Sayfa No: 1 1.Rapor Dönemi 01/04/2008 30/06/2008 2.Şirketin Ünvanı Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Kayıtlı Sermayesi : 100.000.000 YTL Çıkarılmış Sermayesi : 7.800.000 YTL Faaliyet Merkezi : İstanbul 3.Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. yi Tanıtıcı Bilgiler Şirketimizin iletişim bilgileri aşağıda verilmekte olup, daha detaylı bilgilere şu an yapım aşamasında olan internet adresimizden çok yakında ulaşılması mümkün olacaktır. Merkez Adresi Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 Levent 34330 Beşiktaş / İstanbul Telefon No 0212 281 52 61 Faks No 0212 270 23 53 Internet Adresi Elektronik Posta Adresi www.ozdericigyo.com.tr info@ozdericigyo.com.tr 4.Yönetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Başkan Yönetim Kurulu Başkan Vekili Üye : Ali Uğur ÖZDERİCİ : Ahmet ÖZDERİCİ : Orhan AKSÜT 5.Denetim Komitesi Denetim Komitesi : Ali Uğur ÖZDERİCİ Orhan AKSÜT 6.Ortaklık Yapısı Ortaklar Sermaye Pay Oranı Ahmet Özderici 235.166 3,01 Ali Uğur Özderici 235.166 3,01 Özderici Holding A.Ş. 4.639.342 59,48 Halka Açık Kısım 2.690.326 34,49 TOPLAM 7.800.000 100,00
Sayfa No: 2 7. 01/04/2008-30/06/2008 Döneminin Değerlendirilmesi. Şirketimiz, 2008 yılının ikinci üç aylık döneminde almış olduğu bazı önemli kararlar aşağıda belirtilmiştir. -Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun 07/04/2008 tarih 6023 sayılı yazısı ile şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının 7.500.000 YTL den 100.000.000 YTL ye arttırılması ile ilgili esas sözleşme tadiline izin verilmiştir. Bu çerçevede şirketimiz yönetim kurulunun almış olduğu 08/04/2008 tarih 8 sayılı kararı uyarınca kayıtlı sermaye tavan artırımının görüşüleceği Olağanüstü Genel Kurul Toplantımız 25/04/2008 tarihinde şirket merkezimizde yapılmış ve kayıtlı sermaye tavanımız 100.000.000 YTL ye yükseltilmiştir. -Şirketimiz daha önce de bildirdiği gibi 06/05/2008 tarihinde gayrimenkul portföyünü oluşturmak ve ileride devir yoluyla birleşmek amacıyla Uğur Gayrimenkul ve Geliştirme Yatırım A.Ş nin %99,99 hissesinin satın alınmasına ve satın alınma bedeli olan 15 499 970 YTL nin şirketimizce 6 ay içerisinde nakit akışımıza göre kısmi veya defaten ödenmesine karar verilmiştir. Şirketimizin gayrimenkul portföyünü oluşturmak amacıyla satın aldığı %99,99 oranı ile sahibi olduğu Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. yi devralma suretiyle birleşmesinin gerçekleşmesi halinde, Tebliğ in portföy sınırlamalarına ilişkin 27. maddesindeki şartların sağlanacağı dikkate alınacağından dolayı, birleşme zaruri hale gelmiştir. Şirketimizin 30 Haziran 2008 tarihli portföy tablosunda gayrimenkuller toplamı, toplam portföy değerinin %13 ünü oluştururken, birleşmeden sonra bu oran yaklaşık %75 e çıkacaktır. Şirketimiz birleşme işlemi için çalışmaları başlatmış olup, birleşme işlemleri hukuki ve finansal prosedürlerin uzunluğu nedeniyle tamamlanamamıştır. Bu sebeple Sermaye Piyasası Kurulu na 21/05/2008 tarihinde portföy oluşturulması için ek süre talebinde bulunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu nun 10 Temmuz 2008 tarihli 19/791 sayılı toplantısında şirketimize Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. ile devir yoluyla birleşme işlemi için, Seri:I No:31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği n de belirtilen bilgi ve belgelerle eksiksiz olarak başvuru için, Kurul karar tarihinden itibaren bir ay ek süre vermiştir. Şirketimiz bu süre içinde tam eksiksiz bir şekilde Sermaye Piyasası Kurulu na birleşme için başvuracaktır. Şirketimiz ayrıca 12/05/2008 tarihinde çıkarılmış sermayesinin 19.500.000 YTL si nakit karşılığı olmak üzere 7.800.000 YTL den 27.300.000 YTL ye artırılması ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunmuştur. Sermaye artışı talebimiz, yukarıda belirttiğimiz devir yoluyla birleşme işleminin gerçekleşmesinden sonra işleme alınacaktır.
Sayfa No: 3 Şirketimizin gayrimenkul portföyünü oluşturmak için şu anda 2 tane önemli projesi vardır; Bunlardan birincisi: Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. nin aktifinde, Zeytinburnu Akevler sitesinde bitmiş daireler ve dükkan bulunmaktadır. Amacımız iki şirketi birleştirip, Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı çatısında topladıktan sonra portföy için satın alınan daireleri primli bir şekilde satmak, şirketimize gelir elde ettirmektir. Zeytinburnu lokasyon olarak İstanbul un en avantajlı noktalarından birinde bulunmaktadır. Nufusu yaklaşık 300 000 e ulaşan Zeytinburnu nun dönüşüm projeleri hayata geçince çekim merkezi olacaktır. Zeytinburnu nda ilk dönüşüm çalışmalarından sonra, Haliç ten Zeytinburnu sahiline kadar alanı kapsayacak Kültür adasının ardında projelendirilen bir diğer bölüm de inşa edilmesi düşünülen dev Megayat Limanı, Zeytinburnu na ayrı bir değer getirecektir. İkincisi ise: İstanbul un yeni çekim merkezi Maltepe de eski Singer Fabrikasının bulunduğu 52 000 m2 lik arsa üzerinde (belediye terklerinden sonra 28.062 m2) 999 adet konut ihtiva eden residence projesi ile ilgili kat karşılığı anlaşması yapılmasıdır. Bu arsanın avan projeleri İstanbul Büyükşehir Belediyesi Başkanlığı İmar Müdürlüğünce 31 Ocak 2008 tarihinde onaylanmış olup, brüt inşaat alanı 183 829 m2, zemin üstü inşaat alanı 121 329 m2 dir. Elite Gayrimenkul değerleme A.Ş. tarafından yapılan ekspertiz değerinde arsa için 89 900 000 YTL(KDV hariç) ve arsa üzerinde gerçekleştirilmesi planlanan projenin değeri için ise 316 390 000 YTL(KDV hariç) tespit edilmiştir. Bu kapsamda 999 konut ihtiva eden residence projesi ile ilgili kat karşılığı sözleşmesinin paylaşımının %49 arsa sahipleri ve %51 i de şirketimize ait olmak üzere yapılmasına 28 Mart 2008 tarihinde karar verilmiştir. Maltepe arsanın konumu itibarı ile Park Carrefoursa nın hemen yanı başında olması, inşaatı sürmekte olan Kadıköy-Kartal metro güzergahına ve Adalet Sarayı projesine yakınlığı ve Dragos kentsel dönüşüm projesinin çok yakınında olması önemli avantajlarıdır. Burada geliştirilecek olan projedeki konutların pazarlamasını ve danışmanlığını Cushman and Wakefield Gayrimenkul Danışmanları Mümessillik ve Turizm Hizmetleri A.Ş yapacaktır. 8.Ekonomik Gelişmeler: Bilindiği üzere, 2008 yılına küresel risklerin arttığı zorlu bir konjonktürde başladık. ABD deki riskli konut kredilerinin geri ödemelerinde sorunların baş göstermesi, bu kredilere dayalı çeşitli türev enstrümanlar vasıtasıyla sermaye piyasalarını olumsuz etkiledi. Küresel mali piyasalarda konut kredileri kaynaklı bozulmanın yarattığı yayılma etkileri son dönemde daha da belirginleşmiştir. Söz konusu etkiler kendini yüksek riskli konut piyasalarında başlayan bozulmanın daha az riskli finansal varlıklara da yayılması ve buna bağlı olarak finansal kuruluşların ardı ardına açıkladıkları zararlar olarak göstermektedir. 2008 yılının ikinci çeyreğinde, yükselen gıda ve petrol fiyatlarıyla beraber küresel ekonomide orta vadeli enflasyon baskılarına ilişkin endişeler artarken finansal piyasalardaki sorunların
Sayfa No: 4 boyutları ve yansımaları konusundaki belirsizlikler devam etmiştir. Bunun yanı sıra, hızla artan petrol ve gıda fiyatlarının enflasyondaki artış eğilimini güçlendirmesi, küresel risk iştahının zayıf seyrini korumasına yol açan bir diğer etken olmuştur. 2008 yılının ikinci çeyreğinde gıda, enerji ve diğer emtia fiyatlarındaki artışların enflasyon üzerinde oluşturduğu yukarı yönlü baskı artarak devam etmiştir.haziran ayı itibariyle %10,61 düzeyinde gerçekleşen yıllık enflasyonun 6,8 puanı gıda ve enerji fiyatlarının doğrudan etkilerinden kaynaklanmıştır. (Grafik 1,1,1) Uluslararası emtia fiyatlarındaki yüksek oranlı artışlar, sadece ülkemizde değil, bütün dünyada enflasyon üzerinde baskı oluşturmaya devam etmektedir.grafik 1,1,2 de görüldüğü gibi, enflasyon hedeflemesi uygulayan gelişmekte olan ülkelerin biri hariç hepsinde enflasyon hedefleri belirgin olarak aşılmıştır. Merkez bankası, enflasyon beklentilerindeki bozulmayı engellemek ve fiyatlama davranışlarına ilişkin riskleri bertaraf etmek amacıyla, geçtiğimiz üç ay boyunca parasal sıkılaştırmaya giderek politika faizlerini toplamda 150 baz puan artırmıştır. TCMB Politika Faizi (O/N) şu an
Sayfa No: 5 %16,75 olmuştur. Gerçekleşen parasal sıkılaştırmanın da katkısıyla Temmuz ayında enflasyon beklentilerindeki bozulma durmuştur. Bu çerçevede orta vadede enflasyonun ana eğiliminin düşüş yönünde olması beklenmektedir. Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası tarafından güncellenen enflasyon tahminleri 2008 yılı sonunda %10,6 2009 yılı sonunda %5,9 ile %9,3 arasında ( orta noktası %7,6), 2010 yılının sonunda ise %4 ile % 7,8 arasında (orta noktası %5,9) gerçekleşeceği tahmin edilmektedir. 2011 yılının ortalarında ise enflasyon %5,4 düzeyine düşmesi beklenmektedir. Türkiye İstatistik Kurumunun açıkladığı Bina inşaatı maliyet endeksi bu yılın Nisan-Mayıs- Haziran aylarını kapsayan ikinci çeyreğinde, bir önceki üç aylık döneme göre %10,8 geçen yılın aynı dönemine ise %22,30 artmıştır. Bu yüksek artış yaşanan yüksek malzeme fiyatı artışlarından kaynaklanmıştır. Bu artışın işçilik maliyetlerindeki artışı yıllık %10,8 iken, malzeme maliyetlerindeki artışı ise %25,7 ye ulaşmıştır. Ülkemizde de 5 yıllık Kredi İflas Takası (KİFT) primi ve JP Morgan EMBI+ Türkiye endeksi gibi risk primi ölçütlerinde artış gözlenmiştir (Grafik 1,1,3). Bu dönemde, küresel belirsizliğin yanı sıra yurtiçi belirsizlik algılamalarında da artış gözlenmesi,türkiye nin risk priminde gelişmekte olan ülkeler ortalamasına göre daha yüksek oranlı bir artışa yol açmıştır. Küresel ekonomik konjonktüre ilişkin belirsizlikler ortadan kalkmadan risk primlerinde ve finansal göstergelerdeki oynaklıkta kalıcı bir düşüş beklenmemektedir. Kaynak: Bloomberg 2008 yılının ikinci çeyreğinde belirsizlik algılamalarındaki artışa bağlı olarak piyasa faizlerinde de yükseliş yaşanmıştır. Nitekim 1 Nisan tarihinde oluşan getirilerin, 10 Temmuz tarihinde oluşan getirilerin her vadede üzerinde gerçekleştiği görülmektedir (Grafik 1,1,4).
Sayfa No: 6 Bu gelişmeler doğrultusunda, İMKB Tahvil ve Bono piyasasında oluşan gösterge niteliğindeki Devlet İç Borçlanma Senedi (DİBS) faiz oranında ilk çeyrekte başlıyan artış eğilimi ikinci çeyrekte de güçlenerek devam etmiştir. DİBS faizlerindeki yükseliş, söz konusu dönemde gerçekleştirilen politika faizlerindeki(o/n) artışın üzerinde gerçekleşmiş, bunun sonucunda gösterge niteliğindeki faiz oranı ile TCMB gecelik faiz oranı arasındaki fark açılmıştır (Grafik 1,1,5). 2008 yılı ikinci çeyreğinde toplam krediler artış hızını korumuş ve reel sektöre açılan kredilerin GSYİH ye oranı artmaya devam etmiştir (Grafik 1,1,6)
Sayfa No: 7 Tüketici kredilerinin alt kalemleri incelendiğinde ikinci çeyrekte konut kredilerinin reel bazda artışının yavaşlayarak da olsa devam ettiği, maliyeti daha yüksek seyreden ihtiyaç kredileri ve kredi kartlarındaki artışın ise sürdüğü gözlenmektedir. (Tablo) 2008 yılının ikinci çeyreğinde Konut,taşıt ve ihtiyaç kredileri aylık faizlerinde bir önceki çeyreğe kıyasla sırasıyla 13,16 ve 10 baz puan artış görülmüştür (Grafik1,1,7).
Sayfa No: 8 Yurtiçinde yabancılara Anayasa Mahkemesi tarafından durdurulmuş olan gayrimenkul satışları tekrar açılmıştır. Bu olumlu gelişme sayesinde önümüzdeki dönemde gayrimenkule tekrardan uluslararası doğrudan sermaye yatırımı gelecektir. Ayrıca Avrupalı 400 gayrimenkul uzmanın katılımı ile gerçekleşen Emerging Trends in Real Estate Europe 2008 raporunda İstanbul da gayrimenkul alın önerisinde bulunanların sayısının geçen yıla oranla bütün alanlarda artış göstermiştir. Ayrıca İstanbul,geçtiğimiz seneyle aynı değerlere ulaşmakla birlikte, Moskova gayrimenkul piyasasındaki hızlı büyüme nedeniyle çok küçük bir farkla ikinci sırada yer almıştır. 9.Portföydeki Varlık ve Haklara İlişkin Açıklamalar Şirketimizin kat karşılığı inşaat sözleşmesi ile yatırım yaptığı İstanbul Maltepe İlçesindeki net alanı 28.062 m2 olan arsa üzerindeki proje geliştirme çalışmaları tamamlanmış ve ilgili belediyeden avan proje onayı alınmış olup, inşaat ruhsatı alınması için çalışmalar devam etmektedir. 999 konut ihtiva eden residence projesi ile ilgili kat karşılığı sözleşmesinin paylaşımının % 51 i şirketimize ait olacaktır. Elite Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından yapılan ekspertiz değerlemesinde arsa için 89.800.000 YTL(kdv hariç) ve arsa üzerinde gerçekleştirilmesi planlanan projenin değeri için ise 316.390.000 YTL(kdv hariç) olarak tespit edilmiştir. Şirket portföyünde yer alan Yapı Kredi Plaza C Blok 9. katta bulunan toplam 486,03 m2 ofisimizin 286.03 m2'lik kısmı İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan kira sözleşmesi uyarınca; ilk yıl için aylık 5500 usd +kdv; ikinci yıl için ise 6500 usd+kdv bedelle iki yıl süreyle kiraya verilmiştir. 10 m2'lik kısmı Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.'ye aylık 200 usd+kdv; 40 m2'lik kısmı ise Özderici Holding A.Ş.'ye aylık 800 usd+kdv bedelle 1 yıllığına kiraya verilmiştir. Şirket portföyümüzdeki para ve sermaye piyasası araçları ağırlıklı olarak banka mevduatlarından oluşmaktadır. 10.Ortaklık Hisse Performansına İlişkin Bilgiler Sermaye Piyasası Kurulu nun 08.01.2008 tarih ve 1/18 sayılı yazısı ile şirketimizin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşmesine ilişkin esas sözleşme değişikliklerine ön izin verilmiş ve 04.03.2008 tarihinde İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu nca şirketimizin gayrimenkul yatırım ortaklığına dönüşümü tescil edilmiştir.şirketimizin portföy işletmeciliği izni ile ilgili çalışmalar devam etmektedir. 30.06.2008 tarihi itibariyle pay başına net aktif değeri 1.33 YTL, borsa kapanış değeri 1,03 YTL dir. AHMET ÖZDERİCİ Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Genel Müdür