DÖNEM KÂRININ DAĞITILMASI, MUHASEBELEŞTİRİLMESİ, VERGİLENDİRİLMESİ VE KİTLER ÜZERİNE BİR UYGULAMA

T.C. ANKARA ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ İŞLETME ANA BİLİM DALI DÖNEM KÂRININ DAĞITILMASI, MUHASEBELEŞTİRİLMESİ, VERGİLENDİRİLMESİ VE KİTLER ÜZERİNE BİR UYGULAMA Yüksek Lisans Tezi Birol ÇELİK ANKARA-2014

T.C. ANKARA ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ İŞLETME ANA BİLİM DALI DÖNEM KÂRININ DAĞITILMASI, MUHASEBELEŞTİRİLMESİ, VERGİLENDİRİLMESİ VE KİTLER ÜZERİNE BİR UYGULAMA Yüksek Lisans Tezi Birol ÇELİK Tez Danışmanı Yrd. Doç. Dr. Mustafa Doğan ANKARA-2014

İÇİNDEKİLER İÇİNDEKİLER I KISALTMALAR LİSTESİ IX GİRİŞ... 1 BİRİNCİ BÖLÜM KÂR, KÂR PAYI VE KÂR DAĞITIM POLİTİKALARINA İLİŞKİN KURAMSAL BİLGİLER 1. Kâr Kavramı 4 1.1. Genel Olarak Kâr Kavramı.. 4 1.2. Temel Kâr Kavramları. 7 1.2.1. Ticari Kâr... 8 1.2.2. Safi Kâr.. 8 1.2.3. Dönem Net Kârı. 9 1.2.4. Mali Kâr. 9 1.2.5. Kâr Payı ve Temettü... 11 1.3. Vergi Hukuku Açısından Kâr Kavramı 13 1.3.1. Kaynak Kuramı.. 13 1.3.2. Safi Artış Kuramı 14 1.4. Dağıtım Yönünden Kâr Kavramı. 14 1.5. Kârın Elde Edilme Şekline Göre Kâr Grupları 15 2. Kâr Hesaplama Yöntemleri 16 2.1. Özsermayenin Karşılaştırılması Yoluyla Kârın Hesaplanması 16 2.1.1. Ticari Bilanço Mali Bilanço Ayrımı 19 2.1.2. Ticari Bilanço Mali Bilanço Arasındaki Farklar. 21 2.1.3. Özsermaye Hesaplama Yöntemleri 21 2.1.3.1. Analitik Yöntemle Özsermayenin Hesaplanması 22 2.1.3.2. Sentetik Yöntemle Özsermayenin Hesaplanması 25 2.2. Hasılat ve Giderlerin Karşılaştırılması Yoluyla Kârın Hesaplanması 27 3. Kâr Payı Kavramı... 29 3.1.Genel Olarak Kâr Payı Kavramı.. 29 3.2. Tarihi Süreçte Kâr Payı 34 I

3.3. Kâr Payı Kavramının Benzer Kavramlarla Karşılaştırılması.. 37 3.3.1. Kâr Payının Faizle Karşılaştırılması.. 37 3.3.2. Kâr Payının Hazırlık Dönemi Faizi İle Karşılaştırılması.. 38 3.3.3. Kâr Payının Tasfiye Payı İle Karşılaştırılması.. 39 3.4. Kâr Payının Hukuki Niteliği 40 3.4.1. Mali Hak Niteliği 40 3.4.2. Müktesep Hak Niteliği... 40 3.4.3. Şarta Bağlı Alacak Niteliği. 46 4. Kâr Dağıtım Politikası 46 4.1. Kâr Dağıtım Politikası Kavramı Ve Önemi. 47 4.2. Kâr Dağıtım Politikasını Etkileyen Faktörler.. 49 4.2.1. Kanun ve Şirket Esas Sözleşmesinde Yer Alan Hükümler 49 4.2.2. Şirketin Likidite Durumu 50 4.2.3. Borç Ödeme Gereği 51 4.2.4. Yönetimin Önceliği 52 4.2.5. İstikrarlı Kâr Dağıtımı 52 4.2.6. Yeni Yatırım Planları. 53 4.2.7. Kredi Sözleşmelerinde Yer Alan Hükümler.. 53 4.2.8. Kârlılık Oranının Kâr Dağıtımına Etkisi 53 4.2.9. Sermaye Piyasası Kaynaklarından Yararlanma. 54 4.2.10. Şirketin Ortaklık Yapısı 54 4.2.11. Kontrolü Elinde Bulundurma İsteği. 55 4.2.12. Şirketin Büyüme Hızı.. 55 4.2.13. Vergi Yükü Farklılıkları.. 55 4.2.14. İştirak ve Bağlı Kuruluş Niteliği.. 56 4.2.15. Benzer Şirketlerin Kâr Dağıtım Politikaları. 56 4.2.16. Belirsizlik. 56 4.3. Kâr Payı Dağıtım Politikaları.. 57 4.3.1. Sabit Oranlı Kâr Payı Dağıtım Politikası.. 57 4.3.2. Sabit Miktarlı Kâr Payı Dağıtım Politikası 58 4.3.3. İstikrarlı Kâr Payı Dağıtım Politikası. 59 4.3.4. Sabit Miktarda Kâr Payı ve Ek Kâr Payı Dağıtım Politikası.. 60 4.3.5. Sabit Oranlı Kâr Payı ve Ek Kâr Payı Dağıtım Politikası.. 60 II

4.3.6. Her Yıl Artan Kâr Payı Dağıtım Politikası. 61 4.3.7. Artık Kâr Payı Dağıtım Politikası. 61 4.3.8. Optimal Kâr Payı Dağıtım Politikası.. 62 4.3.9. Uzlaşmaya Dayanan Kâr Payı Dağıtım Politikası.. 63 4.3.10. İstikrarlı ve İstikrarlı Gelişme Gösteren Kâr Payı Dağıtım Politikası... 63 4.4. Kâr Payı Dağıtım Şekilleri... 64 4.4.1. Nakit Kâr Payı Dağıtımı. 64 4.4.2. Hisse Senedi Şeklinde Kâr Payı Dağıtımı.. 65 4.4.3. Şirketlerin Kendi Hisse Senetlerini Geri Alması Yoluyla Kâr Payı Dağıtımı 66 İKİNCİ BÖLÜM KÂR DAĞITIMINA TABİ OLAN KAZANCIN BELİRLENMESİ 1. Safi Kurum Kazancı Kavramı... 67 2. Safi Kurum Kazancının Tespiti. 68 2.1. Bilanço Esasına Göre Safi Kurum Kazancının Tespiti 70 2.2. İşletme Hesabı Esasına Göre Safi Kurum Kazancının Tespiti 70 2.3. Zirai Faaliyetle Uğraşan Kurumlarda Safi Kurum Kazancının Tespiti 71 2.4. Yıllara Yaygın İnşaat ve Onarma İşlerinde Kurum Kazancının Tespiti.. 71 3. Safi Kurum Kazancının Tespitinde İndirilebilecek Giderler. 73 4. Kurum Kazancının Tespitinde Zarar Mahsubu.. 74 4.1. Geçmiş Yıl Zararlarının Mahsubu... 75 4.2. Devralınan veya Bölünen Kurumlara Ait Zararların Mahsubu 75 4.3. Yurt Dışı Faaliyetlerden Doğan Zararların Mahsubu.. 76 5. Kurumlar Vergisi Oranı. 77 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM KÂR DAĞITIMI 1. Genel Açıklama... 78 2. Adi Ortaklıklarda Kâr Dağıtımı... 80 2.1. Adi Ortaklığın Tanımı ve Hukuksal Yapısı. 80 2.2. Adi Ortaklıkta Vergilendirme.. 81 III

2.3. Adi Ortaklıkta Kâr Dağıtımı 81 2.4. Adi Ortaklıkta Kâr Dağıtım Yöntemleri.. 82 2.5. Adi Ortaklıkta Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi 83 2.5.1.Esas Sözleşmede Hüküm Bulunmayan Adi Ortaklıkta Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi 83 2.5.2.Esas Sözleşmede Hüküm Bulunan Adi Ortaklıkta Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi 84 3. Kollektif Şirketlerde Kâr Dağıtımı 85 3.1. Kollektif Şirketlerin Tanımı Ve Hukuksal Yapısı.. 85 3.2. Kollektif Şirketlerde Vergilendirme 86 3.3. Kollektif Şirketlerde Kâr Dağıtımı.. 86 3.4. Kollektif Şirketlerde Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi. 89 3.4.1. Kârın Ortaklık Payı Çerçevesinde Dağıtılması.. 89 3.4.2. Dönem Kârının Sermayeye Eklenmesi Durumu 89 3.4.3. Dönem Kârının Bir Kısmının Dağıtılması Bir Kısmının Sermayeye Eklenmesi Durumu 91 4. Adi Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımı.. 92 4.1. Adi Komandit Şirketlerin Hukuksal Yapısı 92 4.2. Adi Komandit Şirketlerde Vergilendirme 93 4.3. Adi Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımı.. 94 4.4. Adi Komandit Şirketlerde Zararın Bölüştürülmesi. 95 4.5. Adi Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi. 95 4.5.1. Kâr ve Zarar Dağıtımına İlişkin Şirket Esas Sözleşmesinde Düzenleme Olması... 95 4.5.2. Kâr ve Zarar Dağıtımına İlişkin Şirket Esas Sözleşmesinde Düzenleme Olmaması.. 96 5. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımı.. 97 5.1. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerin Hukuksal Yapısı 97 5.2. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Vergilendirme.. 99 5.3. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımı. 99 5.4. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketlerde Kâr Dağıtımının Muhasebeleştirilmesi.. 100 6. Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımı. 103 6.1. Limited Şirketlerin Hukuksal Yapısı. 103 6.1.1. Limited Şirket Tanım ve Kuruluş. 103 IV

6.1.2. Limited Şirketlerde Belgeler ve Kayıt Düzeni... 105 6.1.3. Limited Şirketlerde Ortakların Hak ve Borçları. 106 6.1.4. Limited Şirketlerde Ortaklık Payları ve Ortaklık Paylarının Devri. 107 6.2. Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımına İlişkin Yasal Düzenlemeler 107 6.3. Kârın Tespiti Ve Dağıtımına Karar Verilmesi. 108 6.4. Kâr Dağıtımında Dikkat Edilecek Hususlar 109 6.5. Kâr Payının Ödeme Zamanlarının Belirlenmesi Ve Zamanında Ödenmemesinin Sonuçları.. 110 6.6. Haksız Alınan Kâr Payının Geri Verilmesi.. 110 7. Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı. 111 7.1. Anonim Şirketlerin Hukuksal Yapısı.. 111 7.1.1. Anonim Şirket Tanımı ve Kuruluşu... 111 7.1.2. Anonim Şirketlerde Genel Kurul 112 7.2. Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtım Koşulları 113 7.2.1. Kâr Dağıtımı İçin Uygun ve Yeterli Kaynak Bulunması. 113 7.2.2. Önceki Hesap Dönemlerindeki Ticari Zararın Kapatılmış Olması... 114 7.2.3. Genel Kurulun Kâr Dağıtımına Karar Vermesi. 114 7.3. Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımının Hukuksal Prosedürü 115 8. Anonim Şirketler İle Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımına İlişkin Ortak Konular. 117 9. Kâr Dağıtımının Aşamaları 117 9.1. Yedek Akçeler. 118 9.1.1. Yedek Akçe Kavramı. 118 9.1.2. Yedek Akçe Türleri... 118 9.1.2.1. Yasal Yedek Akçe. 119 9.1.2.2. İhtiyari Yedek Akçe.. 121 9.1.2.3. Olağanüstü Yedek Akçe 121 9.1.3. Yedek Akçe Ayırma Nedenleri.. 122 9.2. Yasal Yedek Akçeler 122 9.2.1. Yasal Yedek Akçe Ayrılması. 122 9.2.2. Özel Kanunlar Gereğince Ayrılan Yedek Akçeler.... 127 9.2.3. Holdinglerde Yasal Yedek Akçeler 127 9.2.4. Gizli Yedek Akçeler... 128 V

9.2.5. Yasal Yedek Akçelerin Çözümü ve Kullanılması.. 129 9.2.6. Yedek Akçelerin Sermayeye İlave Edilmesi 130 9.3. İhtiyari Yedek Akçeler. 131 9.3.1. İhtiyari Yedek Akçe Ayrılması.. 131 9.3.2. Esas Sözleşme Gereği Ayrılan İhtiyari Yedek Akçelerin Sermayeye Eklenmesi.. 132 9.3.3. İhtiyari Yedek Akçelerin Pay Sahiplerine Dağıtılması. 133 9.4. Olağanüstü Yedek Akçeler.. 133 9.5. Çalışanlar ve İşçiler Lehine Yardım Akçesi 134 9.6. Yedek Akçe Ayrılması ile Kâr Dağıtımı Arasındaki İlişki.. 135 9.7. Pay Sahiplerine Dağıtılacak Kâr Payı.. 135 9.7.1. Kâr Payı (Temettü). 135 9.7.2. Kâr Payını Hesaplama Yöntemi. 137 9.7.3. Kâr Payının Dağıtılabileceği Bilanço Kalemleri 137 9.7.4. Birinci Temettü Ayrılması ve Dağıtılması. 138 9.7.4.1. Yönetim Kurulunun Teklifi ve Genel Kurulun Dağıtım Kararı. 138 9.7.4.2. Yıllık Kâr Üzerinden Birinci Tertip Yedek Akçelerin Ayrılması 139 9.7.4.3. Birinci Temettü Tutarının Hesaplanması ve Dağıtılması 140 9.7.4.4. Halka Açık Anonim Şirketlerde Birinci Temettü ve Dağıtılması. 141 9.7.4.5. Birinci Temettü Dağıtım Tarihi 143 9.7.5. Kâr Payı Avansı.. 144 9.8. Yönetim Kurulu Üyelerine Kâr Payı Verilmesi... 146 9.9. İmtiyazlı Pay Sahiplerine Kâr Payı Verilmesi... 147 9.10. İkinci Temettü 149 9.11. İkinci Tertip Yedek Akçe... 149 9.12. Yasal ve İhtiyari Yedek Akçeler Dışındaki Yedek Akçeler. 152 9.13. Üçüncü Temettü 152 9.14. Olağanüstü Yedek Akçeler 152 VI

DÖRDÜNCÜ BÖLÜM KÂR DAĞITIMINDA VERGİLENDİRME, KÂR DAĞITIM TABLOSU VE MUHASEBE İŞLEMLERİ 1. Kâr Payının Vergilendirilmesi.. 153 1.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Elde Ettikleri Kâr Paylarının Vergilendirilmesi 153 1.1.1. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Tam Mükellef Kurumlardan Elde Ettikleri Kâr Payının Vergilendirilmesi. 153 1.1.2. Kurumlar Vergisi Mükelleflerinin Dar Mükellef Kurumlardan Elde Ettikleri Kâr Payının Vergilendirilmesi... 154 1.2. Kurumlar Tarafından Dağıtılan Kâr Payını Elde Eden Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi. 156 1.2.1.Tam Mükellef Gerçek Kişilerin Elde Ettikleri Kâr Payının Vergilendirilmesi.. 156 1.2.2. Dar Mükellef Gerçek Kişilerin Elde Ettikleri Kâr Payının Vergilendirilmesi.. 158 1.2.3. Kurumların 31.12.1998 Tarihinden Önce Elde Ettikleri Kazançları Dağıtmaları Sonucunda Gerçek Kişiler Tarafından Elde Edilen Kâr Payının Vergilendirilmesi.. 159 1.2.4. Kurumların Yatırım İndirimi İstisnasına Tabi Tutulmuş Kazançlarını Dağıtmaları Sonucunda Gerçek Kişiler Tarafından Elde Edilen Kâr Payların Vergilendirilmesi. 160 1.2.5. Kurumların GVK nın 62 inci Maddesi Kapsamında Elde Ettikleri Kâr Payı Kazancını Dağıtması Sonucu Gerçek Kişiler Tarafından Elde Edilen Kâr Payının Vergilendirilmesi... 161 2. Kâr Dağıtım Tablosu.. 162 2.1. Genel Açıklama 162 2.2. Kâr Dağıtım Tablosu Düzenleme Kuralları. 164 2.3. Kâr Dağıtım Tablosunu Oluşturan Kalemler... 165 2.3.1. Dönem Kârının Dağıtımı 165 2.3.2. Yedeklerden Dağıtım. 168 2.3.3. Hisse Başına Kâr 168 2.3.4. Hisse Başına Temettü. 169 2.4. Kâr Dağıtım Tablosu 169 2.5. SPK ya Göre Kâr Dağıtım Tablosu ve Düzenleme Kuralları.. 171 3. Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtım Uygulamaları ve Muhasebe Kayıtları... 178 VII

3.1. Halka Açık Olmayan Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtım Uygulaması ve Muhasebe Kayıtları 178 3.2. Halka Açık Şirketlerde Kâr Dağıtım Uygulaması ve Muhasebe Kayıtları... 187 BEŞİNCİ BÖLÜM KAMU İKTİSADİ TEŞEBBÜSLERİNDE KÂR DAĞITIMI 1. Kamu İktisadi Teşebbüslerinin Hukuki Yapısı 197 2.Kamu İktisadi Teşebbüslerinin Kuruluş Nedenleri. 198 3. Kamu İktisadi Teşebbüslerinin Denetimi 199 4. Kamu İktisadi Teşebbüslerinde Kâr Dağıtımı 201 4.1. Özel Kanunlarla Getirilen Düzenlemeler. 201 4.1.1. 233 Sayılı KHK Uyarınca Birinci Tertip Yedek Akçe Ayrılması.. 201 4.1.2. 233 Sayılı KHK Uyarınca İkinci Tertip Yedek Akçe Ayrılması 203 4.1.3. Geçmiş Yıl Zararları ile Yedek Akçe İlişkisi.... 204 4.2. Teşekkül ve Müesseselerde Kalan Kâr 205 4.3. Bağlı Ortaklıklarda Kâr Dağıtımı 205 4.4. Kamu İktisadi Kuruluşlarında Ayrılacak Yedekler. 206 4.5. Teşebbüslerin Temettü Ödemeleri... 206 5. Kamu İktisadi Teşekküllerinde Kâr Dağıtımına İlişkin Örnek Uygulama. 207 SONUÇ. 213 ÖZET 219 ABSTRACT 220 KAYNAKÇA... 221 VIII

KISALTMALAR ABD a.g.e. a.g.m. C CD CF CIF DVD FOB GVK İDT KDV KHK KİK KİT KVK MKE MTV : Amerika Birleşik Devletleri : Adı geçen eser : Adı geçen makale : Cilt : Compact Disc : Cost & Freight : Cost, Insurance & Freight : Digital Versatile (Video) Disc : Free On Board : Gelir Vergisi Kanunu : İktisadi Devlet Teşekkülü : Katma Değer Vergisi : Kanun Hükmünde Kararname : Kamu İktisadi Kuruluşu : Kamu İktisadi Teşebbüsleri : Kurumlar Vergisi Kanunu : Makine Ve Kimya Endüstrisi : Motorlu Taşıtlar Vergisi S. : Sayı s. : Sayfa SPK TBK TBMM : Sermaye Piyasası Kanunu : Türk Borçlar Kanunu : Türkiye Büyük Millet Meclisi IX

TDK TFRS TMS TTK VUK : Türk Dil Kurumu : Türkiye Finansal Raporlama Standartları : Türkiye Muhasebe Standartları : Türk Ticaret Kanunu : Vergi Usul Kanunu X

GİRİŞ Şirketler, yatırımcıların bireysel olarak hareket etmek yerine bir araya gelmek suretiyle yürüttükleri faaliyetler neticesinde elde edilen kârı paylaşma amacına hizmet ederler. Bu nedenle, birden fazla şahsın bir araya gelmesiyle oluşan şirketlerin kuruluşundaki ana amaç kâr elde etmek ve bunu paylaşmaktır. Kârın elde edilmesi sonrası ne şekilde dağıtılacağı, devletin ve ortakların mevcut kârdan ne kadar pay alacakları ve ne kadarlık kısmının işletmenin bünyesinde bırakılacağı konuları önem arz etmektedir. Şirketlerin kazançları üzerinde yapacağı tasarrufta, şirketlerin menfaatleri ile şirketin bu kazançları üzerinden pay alma hakkına sahip olan ortağın menfaatleri çatışmaktadır. Zira hesap dönemi sonunda oluşan kârın ortaklara dağıtılmayarak şirketin büyümesi ve gelişmesi için kullanılması şirketin menfaatine olmasına karşılık, şirket kârının dağıtılması sonucu ortakların kârdan daha fazla pay alması ise şirket ortağının menfaatinedir. Dolayısıyla, taraflar arasında şirket kârının dağıtılması ve / veya dağıtılmaması konusunda menfaat çatışması ortaya çıkmakta olup, bu menfaat çatışmasının, kâr payı dağıtımı konusunda hem özel hukuk hem de vergi hukuku kapsamındaki birçok meselenin doğmasına temel teşkil ettiği söylenebilir. İşte bu çatışmayı asgari düzeye indirmeyi amaçlayan kanun koyucu, dönem kazancının şirket bünyesinde tutulmasını veya kâr payı adı altında dağıtılmasını hukuki bakımdan çeşitli usul ve esaslara bağlamıştır. Bu kapsamda yapılan bu çalışmada, dağıtılabilir kârın tespiti, kâr paylarının gerek kâr dağıtan kurum, gerekse ortak ve çalışanlarca dağıtıma nasıl konu edileceği ve kâr dağıtımı aşamasında vergilemenin nasıl yapılacağı konuları yasalarda yapılan son değişikliklerde dikkate alınarak, açıklığa kavuşturulmaya çalışılmıştır. 1

Dönem kârının dağıtımı, vergilendirilmesi ve muhasebeleştirilmesi konusu değerlendirilirken, TTK, SPK, GVK ve KVK, Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliğleri, TFRS ve konuyla ilgili çok sayıda kitap, makale ve bilimsel çalışmadan yararlanılarak konu tüm yönleriyle incelenmeye çalışılmıştır. Kâr dağıtımına ilişkin temel ilkeler TTK da belirlenmiş olup, özel haller dışında kâr dağıtım sistemi bu Kanun un getirdiği esaslara göre şekillenmiştir. SPK ve diğer hukuki düzenlemeler TTK da belirtilen esaslara uygun olarak genişletici ya da daraltıcı hükümlerle çerçevelenmiştir. Yapılan çalışmanın birinci bölümünde, Kâr, Kâr Payı ve Kâr Dağıtım Politikalarına İlişkin Kuramsal Bilgiler başlığı altında, kâr ve kâr payı kavramına, kâr hesaplama yöntemlerine, kâr dağıtım politikalarına ve kâr dağıtım şekillerine ilişkin ayrıntılı bilgiler verilmiştir. Kâr Dağıtımına Tabi Kazancın Belirlenmesi başlıklı ikinci bölümde, safi kurum kazancı kavramına ilişkin kuramsal bilgi verilmiş, safi kurum kazancının tespitine ilişkin yöntemlere kısaca yer verilmiş, safi kurum kazancının tespitinde indirilebilecek giderler kısaca incelenmiş, zarar mahsubuna ve kurumlar vergisi oranına ilişkin açıklamalar yapılmıştır. Kâr Dağıtımı başlıklı üçüncü bölümde, adi ortaklıkların, kollektif şirketlerin, adi komandit şirketlerin, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin, limited şirketlerin ve anonim şirketlerin hukuksal yapılarına ilişkin kuramsal bilgi verilerek her şirket türünde kâr dağıtımına ilişkin düzenlemelere, kâr dağıtım aşamalarına, kâr dağıtım uygulamalarına ve muhasebe kayıtlarına ilişkin ayrı ayrı ve ayrıntılı açıklamalar yapılmıştır. 2

Dördüncü bölümde, kâr dağıtımında vergilendirme konusu ayrıntılı olarak açıklanmış ve kâr dağıtım tablosu ilişkin açıklamalar yapıldıktan sonra kâr dağıtımına ilişkin muhasebe kayıtlarına yer verilmiştir. Son bölümde ise, Kamu İktisadi Teşebbüsleri nde (KİT) kâr dağıtımı konusu incelenmiş, KİT lerin hukuki yapısına, kuruluş nedenlerine ve denetimlerine ilişkin kuramsal bilgilere yer verildikten sonra KİT lerde kâr dağıtımı ayrıntılı olarak açıklanmış ve örnek bir uygulama üzerinde KİT lerde kâr dağıtımı irdelenmiştir. 3

BİRİNCİ BÖLÜM KÂR, KÂR PAYI VE KÂR DAĞITIM POLİTİKALARINA İLİŞKİN KURAMSAL BİLGİ 1. Kâr Kavramı 1.1. Genel Olarak Kâr Kavramı Kâr, Farsça kökenli bir kelimedir. Kârın sözlük anlamı incelendiğinde farklı kâr tanımlamalarının olduğu görülmekte olup, kâr kavramı isim olarak; alışveriş işlerinin sağladığı para kazancı, ekonomik olarak üretim faktörlerinden biri olan girişimcinin üretimden aldığı pay, ticari olarak maliyet fiyatıyla satış fiyatı arasındaki fark olarak tanımlanmıştır 1. Ticari işletmelerin esas amacı kâr elde etmektir. Kâr genel anlamda konulan bir sermaye karşılığı bu sermayede elde edilen artışı ifade eder. İktisadi açıdan kâr, üretimden girişimcinin hissesine düşen paydır. Bir başka ifade ile girişimcilerin belirli bir dönemde gerçekleştirdikleri üretimin satışı sonucu elde ettikleri gelirden, satın aldığı ya da kiraladığı üretim faktörlerine yaptığı ödemelerle, kendisinin sahip olduğu faktörlerin karşılığı olan ücret, rant ve faizi düştükten sonra kalan kısmıdır 2. Kâr dar anlamda belli bir hesap dönemi sonunda elde edilen satış hasılatı ile bu hasılata ilişkin maliyet ve giderler arasındaki olumlu farktır 3. Geniş anlamda ise, kâr işletmenin ilgili hesap dönemi sonundaki özsermayesinin aynı hesap dönemi başındaki özsermayesi ile karşılaştırılması sonucu tespit edilen olumlu fark olarak 1 http://www.tdk.gov.tr/index.php?option=com_gts&arama=gts&guid=tdk.gts.50eae7995d32b7.9 5732920, (Erişim tarihi 09 Kasım 2012) 2 Zeynel DİNLER, İktisada Giriş, Bursa, Ekin Kitapevi Yayınları, 1995, s. 256 3 Kamil BÜYÜKMİRZA, Maliyet ve Yöntem Muhasebesi, Ankara, Gazi Kitapevi, 2011, s. 410. 4

tanımlamak mümkündür 4. GVK nın 5 38 inci maddesinde belirtilen ikinci tanımdan gidildiğinde kâr, dağıtılan kârlar veya işletme sahip veya sahipleri tarafından işletmeden çekilen kıymetlerin ilavesi ve işletme sermayesine ilave edilen kıymetlerin düşülmesi sonucunda dönem başı özsermayesinde meydana gelen artışlara eşittir 6. Kâr kavramını, hesap dönemi sonunda işletme varlıklarındaki bir artış olarak tanımlamak da olanaklıdır 7. Bir başka açıdan kâr, işletmenin hesap dönemi sonundaki özvarlığı ile hesap dönemi başındaki özvarlığı ya da başka bir deyişle, işletmenin hesap dönemi içinde elde ettiği gelirler ile giderler arasındaki olumlu fark olarak tanımlanabilir. Bu durumda, işletmenin dönem sonunda özkaynaklarındaki azalmalar da zararı ifade etmektedir 8. Genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri uyarınca bir hesap döneminin kârını Kâr = (Net Satışlar + Diğer Faaliyetlerden Olağan Gelirler + Olağandışı Gelir ve Kârlar) (Satışların Maliyeti + Faaliyet Giderleri + Diğer Faaliyetlerden Olağan Giderler + Finansman Giderleri + Olağandışı Gider ve Zararlar) şeklinde ifade etmek mümkündür 9. 4 Cemal ÇAKICI, Türkiye de Uygulanan Enflasyon Düzeltmesinde Gerçek Kârı Veren Formüller, Mali Çözüm, S. 75, 2006, s. 47. 5 06.01.1961 tarihli ve 10700 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 6 Nazmi KARYAĞDI, Tüm Yönleriyle Kâr Dağıtımı, Ankara, Oluş Yayıncılık, 2008, s. 35 7 Arif AYLUÇTARHAN, Muhasebe Teorisi ve Vergi Teorisi Açısından Ticari Kârın Kavranması, Mali Çözüm Dergisi, S. 102, Kasım Aralık 2010, s. 131. 8 Ahmet ATİK, Nazmi KARYAĞDI, Limited Şirketlerde ve Anonim Şirketlerde Kâr Dağıtımı, Vergi Dünyası, S. 188, Nisan 1997, s. 25. 9 KARYAĞDI, a.g.e., s. 35 5

TTK 10, SPK 11 ve vergi kanunları açısından kâr kavramının anlamı farklıdır. TTK, özel hukuk ilişkilerini düzenlemesi nedeniyle şirketle ilişki içerisindeki kişilerin hak ve çıkarlarını daha ön plana alan bir anlayışa olup, TTK da kârın belirlenmesinde bu anlayış dikkate alınmaktadır. SPK da ise pay sahiplerinin haklarının korunmasına ilişkin düzenlemeler yapılmıştır. Vergi kanunları ise kâr üzerinden alınan vergi üzerine odaklanır. Böylece vergi kanunları ticari işletmelerin hedeflediği kârı azaltıcı alt sınırı belirleme yoluna gider 12. Ticaret hukuku ile vergi hukuku ilkeleri arasındaki farklılıklar, kârın tutar olarak farklı sonuçlar vermesine neden olmaktadır. Gerek ticaret hukukunun gerekse vergi hukukunun kârın tespiti ve bilançonun oluşumunda dayandıkları ortak temel ise değerlemedir. Değerlemede, indirilmesi kabul edilen giderlerde, gizli yedek akçelerde, amortisman ve karşılık ayrılmasında vb. farklı olabilecek vergi hükümleri veya ekonomik ve sosyal amaçlarla bazı işletme gelirlerinin tamamen vergi dışı bırakılması veya kazançlarında indirim yapılmasının kabul edilmesi dolayısıyla mali bilanço ticari bilançodan değişik bir görünüm arz edebilir 13. Bu farklılığa ilişkin en temel ifade GVK nın 38 inci maddesinde, ticari kazancın bu suretle tespit edilmesi sırasında, Vergi Usul Kanunu nun değerlemeye ait hükümleri ile bu kanunun 40 ıncı ve 41 inci madde hükümlerine uyulur. şeklinde yer almaktadır. Öte yandan vergi hukuku ile ticaret hukuku arasındaki bu farklılığın yanı sıra kronik enflasyonun yaşandığı ülkelerde enflasyonun işletmeler üzerindeki etkilerini gidermeyi amaçlayan muhasebe ilke ve teorileri de kârın farklılaşmasına 10 14.02.2011 tarihli ve 27846 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 11 30.07.1981 tarihli ve 17416 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 12 Mustafa Gürhan ACAR, Halka Açık Anonim Şirketlerde Yapılan Vergi İncelemesinin Dağıtılacak Kâr Üzerindeki Etkisi, Vergi Dünyası, S. 247, Mart 2002, s. 93. 13 KARYAĞDI, a.g.e., s. 36 6

neden olmaktadır. Nitekim Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Yüksek Enflasyonlu Ekonomilerde Finansal Raporlamaya İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı (TMS 29) 14 ile tüm gelir ve gider kalemlerinin ilk kayıt tarihlerinden itibaren genel fiyat endeksinde gerçekleşen değişime göre düzeltilmesi gerektiği açıkça ifade edilmektedir. Diğer taraftan enflasyon düzeltmesine ilişkin VUK un 15 Mükerrer 298 inci maddesi ile yapılan düzenleme kapsamında, ticari kâr mali kâr ayrımının yanı sıra enflasyondan arındırılmış kâr ya da düzeltilmiş kâr kavramları da literatüre girmiştir. Kârın işletme ilgililerine raporlanması da önemlidir. Çünkü kâr işletmenin etkinliğinin ölçülmesi, gelecekteki yatırım kararlarının alınması, yatırımların getirisi, işletmenin sürekliliği vb. açılardan şirket ortakları, hisse senedi sahipleri ve diğer işletme ilgilileri açısından önemlidir. Kâr işletmelerin faaliyetlerinin ölçümünde önemli bir göstergedir. 1.2. Temel Kâr Kavramları Kâr kavramı genel bir kavram olduğu için, bu kavramı alt dallara ayırarak incelemek, bu konu hakkında daha ayrıntılı bilgi edinilmesini sağlayacaktır. Bu bakımdan ticari kâr, mali kâr, safi kâr, dönem net kârı ve kâr payı ve temettü kavramlarına değinilmesi gerekir. 14 31.12.2005 tarihli ve 26040 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. http://www.kgk.gov.tr/contents/files/tfrs_2013/tms/tms29.pdf (Erişim tarihi: 17 Kasım 2013) 15 10.01.1961 tarihli ve 10705 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 7

1.2.1. Ticari Kâr TTK hükümlerine göre hesaplanan kâra ticari kâr denir. Ticari kâr kavramı şirket gelir tablolarında yer alan dönem kârı ile eş anlamlıdır. Bu kâra aynı zamanda vergi öncesi kâr da denmektedir. 1.2.2. Safi Kâr 6102 Sayılı TTK ile 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlükten kalkmış olan 6762 Sayılı TTK nın 16 470 inci maddesinde ortaklara dağıtılabilir kârın tanımı yapılmıştır. Bu tanıma göre kâr payının, ancak safi kârdan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabileceği hüküm altına alınmıştır. Öte yandan, 6762 Sayılı TTK nın anonim şirketin hesapları ile ilgili kısmının, envanter ve bilançoya ilişkin 457 nci maddesinde, safi kazancın bilançoya göre hesap ve tespit olunacağını belirtmiştir. Dikkat edilirse, her iki yasa maddesinde farklı kâr tanımlarına yer verilmiştir. TTK nın gerek yedek akçelerin ayrılmasına esas olacak kârda, gerekse ortaklara dağıtılacak kâr payında safi kâr ifadesi kullanılmıştır. Buradan da anlaşılacağı üzere safi kâr ticari kârdan farklı bir kavramdır. Ancak yürürlükten kalkmış olan 6762 Sayılı TTK da safi kârın tanımı yapılmamıştır. 6762 Sayılı TTK nın uygulandığı dönemde safi kâr olarak dikkate alınacak değerin hesaplanmasında farklı görüşler söz konusu olmuştur. Birinci görüş safi kârın, ticari kâr yani dönem kârı ile aynı anlamda olduğu yönündedir. İkinci görüşe göre safi kâr, ticari kârdan vergi ve diğer vergi yükümlülükleri çıkartıldıktan sonra kalan vergi sonrası kâr yani dönem net kârı ile eş anlamlıdır 17. Üçüncü görüşe göre safi kâr, ticari kârdan vergi ve vergi yükümlülükleri ile birlikte varsa geçmiş yıl 16 09.07.1956 tarihli ve 9346 sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. 17 Eray MERCAN, Mustafa DÜNDAR, Kâr Dağıtımı ve Vergilendirilmesi, Ankara, Türmob Yayınları No:288, 2006, s. 10. 8

zararları da düşülerek bulunur. Sermaye Piyasası Kurulu nun 11.01.1999 tarih ve 4/34 sayılı toplantısında alınan karara istinaden halka açık anonim şirketlerde kâr dağıtımında safi kâr olarak esas alınacak değer, vergi sonrası kârdan varsa geçmiş yıl zararları düşülerek bulunur. Safi kâr olarak da bu değer dikkate alınarak dağıtılacak kâr payı hesaplanır. Dördüncü görüşe göre ise safi kâr, ticari kârdan varsa geçmiş yıl zararları düşülerek bulunur 18. 1.2.3. Dönem Net Kârı 13.01.2011 tarihinde kabul edilen ve 01.07.2012 tarihi itibariyle yürürlüğe giren 6102 Sayılı TTK nın 507 nci maddesine göre her pay sahibi, kanun ve esas sözleşme hükümlerine göre, pay sahiplerine dağıtılması kararlaştırılmış dönem net kârına payları oranında katılma hakkına sahiptir. Yeni TTK da ortaklara dağıtılacak kâr payı ile ilgili olarak eski kanunda yer alan kavram karmaşıklığına son verilerek artık dönem net kârı, ortaklara dağıtılabilecek kâr olarak esas alınmıştır. Kaldı ki, TMS ye göre düzenlenen mali tablolarda vergi karşılığı ayrıldıktan sonra gösterilmek zorunda olunan dönem net kârı ile söz konusu yeni düzenleme uyumludur. Öte yandan yeni TTK nın 508 inci maddesinde, Yıllık kâr yıllık bilançoya göre belirlenir ifadesi kullanılmıştır. Bu düzenleme ile 507 nci maddede yer alan dönem net kârı ifadesi birlikte değerlendirildiğinde, artık ortaklara dağıtabilecek kârın dönem net kârı olduğu, yeni TTK da açık olarak ortaya konulmuştur. 1.2.4. Mali Kâr GVK ya göre, vergilendirilecek kazancın tespiti bakımından kaynaklarda meydana gelen bir artış söz konusu olmadıkça işletmelerde vergilendirilecek bir 18 Yüksel Koç YALKIN, Şirketler Muhasebesi, Ankara, Turhan Kitapevi, 2002, s. 246 9

kârın varlığından da söz edilemeyecektir 19. Kamu hukuku kurallarına göre tespit edilen ve mali kâr olarak adlandırılan bu kârı, özel hukuk kuralları çerçevesinde belirlenen kârdan ayrılması yerinde olacaktır. Vergi mevzuatında yer alan düzenlemelere ve esaslara göre tespit edilecek kârlar üzerinden hesaplanan kâr, ticari kârdan ayrı bir şekilde mali kâr olarak tanımlanabilir 20. Mali kârın tespiti konusunda Bilanço esasında ticari kazancın tespiti kenar başlığını taşıyan GVK nın 38 inci maddesinde, bilanço esasına göre ticari kazancın, teşebbüsteki özsermayenin hesap dönemi sonunda ve başındaki değerleri arasındaki müspet fark olduğu, bu dönem zarfında sahip veya sahiplerce işletmeye ilave olunan değerlerin bu farktan indirileceği, işletmeden çekilen değerlerin ise farka ilave olunacağı, ticari kazancın bu suretle tespit edilmesi sırasında, VUK un değerlemeye ait hükümleri ile bu kanunun 40 ve 41 inci maddeleri hükümlerine uyulacağı hüküm altına alınmıştır 21. Bu hükümden de anlaşılacağı üzere, işletmelerin hesap döneminin başı ve sonu arasındaki özsermayelerinin farkına ilişkin hesaplama, özel hukuk bakımından kâr kavramının tespitinde geçerli olduğu gibi, kamu hukuku kapsamındaki kârın tespitinde de geçerlidir. Malvarlığı kalemlerinin bilançoya geçirilmesi esnasında yapılan değerlemeler, ortaklık bilançosunun kârlı veya zararlı sonuç vermesinde büyük etkendir. Burada aktifte yer alan mevcutları yüksek değerle bilançoya geçirip gerçekte zarar olduğu halde olmayan kârı varmış gibi göstermek veya bunun aksini yaparak kâr varken zarar göstermek olanaklıdır. Ancak; bilanço unsurları için 19 Doğan ŞENYÜZ, Türk Vergi Sistemi Dersleri, Bursa, Ekin Kitapevi Yayınları, 2006, s. 3 20 Erdem ATEŞAĞAOĞLU, Vergi Hukuku Bakımından Anonim Şirketlerde Kâr Payı Dağıtımı, İstanbul, On İki Levha Yayıncılık, 2012, s. 15 21 Gelir Vergisi Kanunu http://www.mevzuat.gov.tr/mevzuatmetin/1.4.193.pdf (Erişim tarihi 21 Kasım 2012) 10

uygulanacak değerleme usullerinin vergi hukukunda farklı olması, genel olarak kabul edilen ve edilmeyen giderlerin GVK nın 38 inci maddesinde belirtildiği üzere GVK çerçevesinde belirlenecek olması, mali kârı ticari kardan farklı sonuçlar veren bir kavram haline getirmektedir 22. Zaten bu ve diğer farklılıkların ticari bilanço usulünde tespit edilen ticari kazanç üzerinde uygulanması mali bilanço ve mali kâr kavramlarını ortaya çıkarmıştır. Açıklanan tüm hususlar dikkate alındığında, özel hukuk ile kamu hukuku çerçevesinde farklı kâr tanımlamaları yapılması mümkün olmaktadır. Ancak, kârı tespit eden tarafa göre farklı kâr kavramlarının oluştuğu görülse bile dağıtıma konu edilecek kâra ilişkin temel kurallar hem vergi hukukunda hem de ortaklıklar hukukunda karşılığını bulmaktadır. Zira, dağıtıma konu edilebilecek kârın hukuki karşılığı TTK ya göre belirlenmektedir. 1.2.5. Kâr Payı ve Temettü Kâr payı ve temettü kavramları, hukuki olarak ilk kez, 13.11.2001 tarihli ve 24582 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na Tabi Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ ile tanımlanmıştır. Bu Tebliğe göre; kâr payı, anonim şirket ortaklarına ve kâra katılan yönetim kurulu üyelerine, işçilere, intifa senedi 22 Yaşar KARAYALÇIN, Muhasebe Hukuku, Muhasebe İlkeleri, Kavramlar, İlkeler, Başlıca Sorunlar Ve Yeni Gelişmeler, Ankara, Bankacılık ve Ticaret Hukuku Araştırma Enstitüsü, 1988, s. 50 11