VANGÖLÜ ELEKTRİK DAĞITIM A.Ş. 2012 YILI RAPORU

VANGÖLÜ ELEKTRİK DAĞITIM A.Ş. 2012 YILI RAPORU

Bu rapor; 24.11.1994 tarih ve 4046 sayılı Kanun ile 03.12.2010 tarih ve 6085 sayılı Kanun uyarınca düzenlenmiş, Rapor Değerlendirme Kurulu nun 02.10.2013 tarih ve 34 numaralı oturumunda kabul edilmiştir.

Kuruluşun adı : Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Merkezi : Van Bağlı olduğu kuruluş : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi (TEDAŞ) Ortaklık Hisse adedi Taahhüt Edilen Ödenen Ödenmemiş TL % TL % TL % TEDAŞ - 25.723.847,00 100,0 25.723.847,00 100,0 - - Toplam - 25.723.847,00 100,0 25.723.847,00 100,0 - -

Karar organı (Yönetim kurulu ) Karar organındaki görevi Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluş Kuruluştaki Görevi veya Mesleği Görevli bulunduğu süre Başlama tarihi Ayrılış tarihi 1 Başkan Atıf KIR Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Uzmanı 05.04.2011 14.04.2012,, Ali Güner TEKİN,,,,,, ÖİB Daire Başkanı 15.04.2012 Devam ediyor 2 Üye Zafer TÜRÜT,,,,,, Şirket Müdürü 30.03.2009 Devam ediyor 3 Üye S. Rabia SOYSAL,,,,,, ÖİB Uzmanı 05.04.2011 14.04.2012 E. Yaşar BOSTANCI TEDAŞ Genel Müdür Yrd. 13.09.2012 Devam ediyor Denetçiler Denetim Kuruluştaki Görevi veya Görevli bulunduğu süre Adı ve soyadı Temsil ettiği bakanlık veya kuruluş Mesleği Organındaki görevi Başlama tarihi Ayrılış tarihi 1 Denetçi Orhan KAYA Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖİB Uzman 05.04.2011 14.04.2012 2 Denetçi Ayhan SARISU,,,,,, ÖİB Uzman 30.10.2012 Devam ediyor

İ Ç İ N D E K İ L E R Sayfa No I. TOPLU BAKIŞ I II. İDARİ BÜNYE 1 A- Mevzuat 1 B- Teşkilat. 7 C- Personel durumu... 12 III. MALİ BÜNYE. 21 A- Mali durum.. 21 B- Mali sonuçlar 25 IV. İŞLETME ÇALIŞMALARI.. 27 A- Giderler 27 B- Tedarik işleri. 30 C- Üretim ve Maliyetler. 37 D- Pazarlama. 42 E- Sigorta işleri.. 49 F- İşletme sonuçları... 50 G- İştirakler 55 H- Yatırımlar.. 55 V. BİLANÇO. 60 Aktif.. 60 Pasif... 71 VI. GELİR TABLOSU. 81 VII. EKLER 88

KISALTMALAR AB : Avrupa Birliği ABD : Amerika Birleşik Devletleri ABYS : Abone Bilgi Yönetim Sistemi AG : Alçak Gerilim AR-GE : Araştırma ve Geliştirme AYB : Avrupa Yatırım Bankası BTV : Belediye Tüketim Vergisi BYS : Bilgi Yönetim Sistemi CBS : Coğrafi Bilgi Sistemi DPT : Devlet Planlama Teşkilatı EDAŞ : Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi EPDK : Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu EPE : Elektrik Piyasası Endeksi EÜAŞ : Elektrik Üretim Anonim Şirketi GPRS : Mobil iletişim üzerinden paket anahtarlamalı olarak veri iletimi sağlayan teknoloji GSMH : Gayri Safi Milli Hasıla GSYİH : Gayri Safi Yurt İçi Hasıla GWh : Giga Watt saat İHD : İşletme Hakkı Devri İMKB : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası KAMU-İŞ : Kamu İşletmeleri İşverenler Sendikası KDV : Katma Değer Vergisi KHK : Kanun Hükmünde Kararname KİT : Kamu İktisadi Teşebbüsü KKH : Kayıp Kaçak Hedefi KÖK : Kesici Ölçü Kabini kv : kilo Volt kva : kilo Volt Amper kwh MW : kilo Watt saat : Mega Watt OECD : Ekonomik Kalkınma ve İşbirliği Örgütü OG OSOS : Orta Gerilim : Otomatik Sayaç Okuma Sistemi ÖİB : Özelleştirme İdaresi Başkanlığı ÖYK : Özelleştirme Yüksek Kurulu PSH : Perakende Satış Hizmeti PTT : Posta ve Telgraf Teşkilatı PMUM : Piyasa Mali Uzlaştırma Merkezi SGK : Sosyal Güvenlik Kurumu TEFE : Toptan Eşya Fiyat Endeksi TEDAŞ : Türkiye Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi TEİAŞ : Türkiye Elektrik İletim Anonim Şirketi TES-İŞ : Türkiye Enerji Su ve Gaz İşçileri Sendikası TETAŞ : Türkiye Elektrik Ticaret ve Taahhüt Anonim Şirketi TİS : Toplu İş Sözleşmesi TM : Trafo Merkezi TRT : Türkiye Radyo Televizyon Kurumu TÜFE : Tüketici Fiyat Endeksi TÜİK : Türkiye İstatistik Kurumu ÜFE : Üretici Fiyat Endeksi VUK : Vergi Usul Kanunu YG : Yüksek Gerilim YPK : Yüksek Planlama Kurulu

I I. TOPLU BAKIŞ Türkiye deki elektrik üretim, iletim, dağıtım ve ticaretine ilişkin faaliyetlerin entegre bir sistem içerisinde, bir kamu kurumu çatısı altında birleştirilmesi hedefi doğrultusunda, 15.07.1970 tarih ve 1312 sayılı Kanun ile imtiyazlı şirketlerin görev bölgeleri ve belediye sınırları dışında elektriğin üretim, iletim, dağıtım ve ticaretini yapmak amacıyla, KİT statüsünde Türkiye Elektrik Kurumu (TEK) kurulmuş; daha sonra 1312 sayılı Kanuna ek ve değişiklikler getiren 09.09.1982 tarih ve 2705 sayılı Kanun hükümleri uyarınca da belediye, köyler ve bağlı birliklerinin elektrik hizmetleri, hak ve borçları ile Kuruma devredilerek kamu kesiminde hedeflenen bütünleşme sağlanmıştır. 1983 yılında yürürlüğe giren 110 sayılı KHK ile 1312 sayılı TEK yasası yürürlükten kaldırılmış ve Türkiye Elektrik Kurumu Genel Müdürlüğünün hukuki bünyesi amaç ve faaliyet konuları yeniden düzenlenmiştir. 233 sayılı KİT ler Hakkında KHK nın 63. maddesi ile Kurumun kuruluşuna ilişkin 110 sayılı KHK yürürlükten kaldırılmış ve 60. maddesi uyarınca Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığına bağlı KİT olarak yeniden kurulmuş ve ana statüsü 09.11.1984 tarih, 18570 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak faaliyetlerini TEK olarak sürdürmeye devam etmiştir. Elektrik piyasasının serbestleştirilmesi ve özelleştirme hedefleri doğrultusunda 12.08.1993 tarihli, 93/4789 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile TEK; TEAŞ (üretim, iletim ve toptan satış) ve TEDAŞ (dağıtım ve perakende satış) olmak üzere önce ikiye ayrılmış; daha sonra 2001 yılına gelindiğinde dünya uygulamaları ile uyumlu bir şekilde 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu nun yürürlüğe girmesiyle TEAŞ yeniden yapılandırılarak üretim (EÜAŞ), iletim (TEİAŞ) ve ticaret (TETAŞ) faaliyetleri birbirinden yasal olarak ayrıştırılmıştır. Böylece üretim, iletim, dağıtım ve perakende satış faaliyetleri birbiriyle organik ilişkisi olmayan bağımsız kuruluşların rol aldığı alt sektörler haline gelmiş ve bu esnada doğal tekel niteliği taşıyan iletim ve dağıtım faaliyetlerinin düzenlenmesi ve yatırımcılar açısından iletim ve dağıtım şebekelerine ayrımcı olmayan bir erişim rejimini temin etmek üzere EPDK oluşturulmuştur. Bu kapsamlı düzenlemeler neticesinde, TEK in elektrik dağıtım müesseseleri TEDAŞ bünyesinde kalmış ve müesseselerin mevcut faaliyetleri, ticaret unvanları yeni duruma göre tescil edilmek suretiyle TEDAŞ yapısı içinde aynen devam etmiştir. 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması ve bu piyasada bağımsız bir düzenleme ve denetimin sağlanması amaçlanmıştır. Söz konusu Kanunun 14 üncü maddesi ile TEDAŞ ve EÜAŞ ile bunların müessese, bağlı ortaklık, iştirak, işletme ve işletme birimleri ile varlıklarının özelleştirme işlemlerinin, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun çerçevesinde Özelleştirme İdaresi Başkanlığı (ÖİB) tarafından yürütüleceği hükme bağlanmıştır. Enerji ve Tabii Kaynaklar Bakanlığının koordinatörlüğünde, DPT, Hazine Müsteşarlığı, EPDK ve ÖİB başta olmak üzere diğer ilgili taraflarca Elektrik Enerjisi

II Sayıştay Sektörünün aynı zamanda AB topluluk müktesebatına uyum hedefi çerçevesinde serbestleştirilmesi ve söz konusu sektörde yapılması planlanan reform ve özelleştirmelerle ilgili olarak sürdürülen çalışmalar neticesinde hazırlanan Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Stratejisi Belgesi YPK nın 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Elektrik Piyasası Kanunu na göre dağıtım sektörü, EPDK tarafından verilen dağıtım lisanslarıyla bölgesel tekeller olarak işletilecek olup; Strateji Belgesi ekinde, Türkiye nin elektrik dağıtım şebekesi coğrafi yakınlık, yönetimsel yapı, enerji talebi ve diğer teknik/mali faktörler dikkate alınarak 21 dağıtım bölgesine bölünmüştür. Görüldüğü üzere, Türkiye de elektrik dağıtım sektörü zaman içinde çeşitli yapısal aşamalardan geçmiş; 4628 sayılı Kanun un yürürlüğe girmesinden 2004 yılına kadar devam eden süreçte TEDAŞ, İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük ve yedi bağlı ortaklık ile bu bağlı ortaklıkların dışında kalan illerde müesseseler şeklinde yapılanmış; bu dönemden sonraki süreçte elektrik dağıtım sektöründe serbest piyasa koşullarını ve rekabete dayalı bir piyasa ortamını tesis etmek amacıyla kamu mülkiyetindeki elektrik dağıtım şirketlerinin özelleştirilmesine karar verilmiştir. Strateji Belgesi nde özelleştirme uygulamalarına dağıtım bölgeleri baz alınarak kamu mülkiyetindeki elektrik işletmelerinin yeniden yapılandırılması suretiyle elektrik dağıtım ve perakende satış hizmetlerinden başlanacağı belirtilmiş; TEDAŞ bünyesinde bulunan dağıtım şebekesinin, 21 bölge olarak belirlenen dağıtım bölgelerinden, Kayseri haricindeki 20 dağıtım bölgesi eylem planına uygun olarak ÖYK nın 02.04.2004 tarih ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınmış ve özelleştirmenin satış, kiralama, işletme hakkı devri ve işin gereğince uygun sair hukuki tasarruf yöntemlerinden biri veya birkaçının birlikte ve/veya ayrı ayrı uygulanması suretiyle gerçekleştirilmesi öngörülmüştür. Bu çerçevede ÖİB, dağıtım varlıklarının özelleştirme yöntemini; TEDAŞ a ait dağıtım bölgelerinin birer dağıtım şirketi haline dönüştürülmesi, dağıtım faaliyeti içinde tanımlanamayacak olan duran varlıkların bu şirketlerin mülkiyetine verilmesi, Şirketlere en fazla 49 yıl süre ile dağıtım lisansı verilmesi ve Şirketlerin hisselerinin satılması şeklinde belirlemiştir. Bunun üzerine, Kayseri İli dışında kalan 20 bölgede TEDAŞ ın mevcut 64 müessese ve İstanbul İli Anadolu Yakası ndaki Koordinatörlük ile 7 bağlı ortaklığı 4046 sayılı Kanunun 4 üncü maddesi çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, %100 hissesi TEDAŞ a ait anonim şirket şeklinde 20 dağıtım şirketine dönüştürülmüştür. TEDAŞ Yönetim Kurulunun 17.02.2005 tarih ve 7-85 sayılı Kararı ile Bitlis, Hakkari, Muş ve Van elektrik dağıtım müesseselerinin faaliyet alanlarını kapsayan bölgede (2. bölge), 01.03.2005 tarihinden itibaren elektrik enerjisinin dağıtımı, perakende satışı ve perakende satış hizmeti faaliyetlerinde bulunmak üzere merkezi Van olarak belirlenen Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi kurulmuş, bölgedeki mevcut müesseseler il müdürlükleri olarak bu Şirkete bağlanmış ve Şirketin Ana Sözleşmesi 11.03.2005 tarihli ve 6258 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmıştır. 24.07.2006 tarihinde TEDAŞ Genel Müdürlüğü ile Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. arasında İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu sözleşme ile Van, Bitlis, Hakkari ve Muş illerinden oluşan elektrik dağıtım bölgesinde yer alan TEDAŞ

III uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin, dağıtım tesislerinin ve dağıtım tesislerinin işletilmesinde kullanılması gerekli diğer ilave unsurlar üzerindeki işletme hakkı 73.946.331 TL bedel karşılığında Şirketin sahip olduğu dağıtım süresi sonuna kadar geçerli olmak kaydıyla Şirket tarafından devralınmıştır. Şirketin temin etmiş olduğu lisansın geçerlilik süresi 01.09.2006 tarihinden itibaren 30 yıldır. ÖYK nın, 2004/22 sayılı kararı ile müessese ve bağlı ortaklıklar dahil TEDAŞ ın tamamı özelleştirme kapsam ve programına alınmış, 07.11.2005 tarih ve 2005/125 sayılı kararı ile de TEDAŞ ın özelleştirme stratejisi belirlenmiştir. Bu bağlamda, sermayesinin %100 ü TEDAŞ a ait olan ve elektrik dağıtım bölgelerinde dağıtım lisansı ile TEDAŞ ın uhdesinde bulunan dağıtım sisteminin işletme hakkına sahip olan veya ileride sahip olacak dağıtım şirketlerinin hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmesine karar verilmiştir. Satış modeline göre yatırımcı, Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. nin sorumluluğundaki Van, Bitlis, Hakkari ve Muş illerinden oluşan dağıtım bölgesinde elektrik dağıtım lisansına sahip tek şirket olacaktır; ancak yatırımcının işletme hakkını devraldığı dağıtım tesisleri ve bu tesislerin işletilmesinde varlığı zorunlu unsurların mülkiyeti TEDAŞ uhdesinde kalmaya devam edecektir. Yatırımcı dağıtım şirketinin hisselerinin sahibi olarak, TEDAŞ ile imzalanacak olan İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi çerçevesinde dağıtım varlıklarının işletme hakkını elde edecektir. Başka bir anlatımla Strateji Belgesindeki hususlar da dikkate alınarak tasarlanan İşletme Hakkı Devri ne dayalı Hisse Satış Modeli ne göre, aktiflerinde dağıtım varlıklarının İşletme Hakkı ile Elektrik Dağıtım Lisansı ve Perakende Satış Lisansı bulunan şirketlerin hisselerinin blok satış yoluyla özelleştirilmesi öngörülmüştür. İşletme Hakkı Devrine dayalı Hisse Satış Modeli nin amacı, yatırımcıya işler durumdaki bir dağıtım şirketini devretmektir. Dağıtım şirketinin kurulması, İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi nin imzalanması, Dağıtım ve Perakende Satış Lisansının verilmesi ve Enerji Alım Anlaşmalarının imzalanması işlemleri, belirtilen satış modelinin uygulanabilmesi için gerekli adımları oluşturmaktadır. Bu işlemler ihale ilanı öncesinde tamamlanmış durumdadır. Şirket sermayesinin tamamına sahip olan ÖİB hissesinin %100 ünü blok satış yöntemi ile özelleştirmek üzere 10.11.2009 tarihinden itibaren verilen ilanlarla ihaleye çıkılmıştır. İhalede 29.01.2010 olarak belirlenen son teklif verme tarihi 12.02.2010 tarihine uzatılmış, bu sürede 6 teklif alınmıştır. 18.02.2010 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda en yüksek teklif 100.100.000,- ABD Doları bedelle Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. tarafından verilmiştir. Söz konusu satış Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 01.11.2010 tarih ve 2010/93 sayılı kararı ile onaylanmıştır. ÖYK nun yukarıda belirtilen kararında ayrıca, Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. nin sözleşmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının İdare lehine irat kaydedilmesine, Aksa Elektrik Perakende Satış A.Ş. nin sözleşmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, 100.000.000.- ABD Doları bedelle ikinci teklifi veren Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye İhale Şartnamesi çerçevesinde satılmasına, Kolin İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin

IV Sayıştay sözleşmeyi imzalamaktan imtina etmesi veya diğer yükümlülükleri yerine getirmemesi halinde, teminatının İdare lehine irat kaydedilmesine ve ihalenin iptaline, Satış sözleşmesi ve konu ile ilgili diğer hususların belirlenmesi ile satış sözleşmesinin imzalanması, satış ve devir ile ilgili işlemlerin yerine getirilmesi hususlarında İdare nin yetkili kılınmasına, hususları da yer almıştır. 23.10.2011 tarihinde Van ın Erciş İlçesi merkezli ve 09.11.2011 tarihinde Van merkezli meydana gelen depremler Şirketi teknik ve mali yönden etkilemiştir. Şirketin hizmet verdiği binaların hasar görmesi nedeniyle; eski hizmet binası bahçesine yapılan prefabrik binalarda hizmet vermektedir. Ayrıca hasarlı hizmet binasının halen yıkılmamış olması da tehlike arz etmektedir. Özellikle ikinci depremde Van İl merkezinde yaklaşık 25.000 bina hasar görmüş olup inceleme tarihi (2013 Nisan) itibariyle depremin üzerinden yaklaşık 2,5 yıl geçmiş olmasına rağmen hasarlı binaların 1/3 ü yıkılabilmiştir. Hasarlı binaların yıkım aşamasında Belediye den izin alınabilmesi için öncelikle TEDAŞ ın binanın elektriğinin kesilmesi için Şirkete gelindiğinde abonelerin birikmiş elektrik borçları tahsil edilmekte, abonenin depozito ve teminatları ödenmektedir. Bu durumda tüm binaların yıkılması yaklaşık 10 yılı bulacaktır. Şirketin abonelerle ilgili sağlıklı bilgiye ancak bu süre sonunda ulaşılabilecektir. Bu nedenle aboneler hakkında sağlıklı bilgiye ulaşılabilmesi ve endeksin sağlıklı okunabilmesi için öncelikle tüm abonelerin tek tek yerinde kontrol edilerek sağlıklı abone sayısına ulaşılması endeks okuma ihalesi içinde gerekli bir durum olacaktır. Depremden sonra hasarlı binalardaki abonelerin sayaçları okunamadığı gibi sağlam binaların sayaçlarındaki endekslerde yaklaşık 6 ay sonra Hazira-2012 ayı itibariyle okunabilmiştir. Bu süre içerisinde özellikle konteyner kentlerde kullanılan elektrik bedeli AFAD (Afet ve Acil Durum Genel Müdürlüğü) tarafından ödenmiştir. Bu nedenle 2012 yılı itibariyle Şirketin sattığı elektrik miktarı ve kayıp kaçak oranın sağlıklı hesaplanamadığı açıktır. Bu olağanüstü durumun da etkisi ile alıcı firmanın talebi üzerine ÖİB ca 28.09.2012 tarihine kadar sözleşmeyi imzalaması için sürekli olarak ek süre verilmesine rağmen devir sözleşmesinin imzalanmaması üzerine konuyu görüşen Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 28.09.2012 tarih ve 2012/138 no.lu kararı ile İhale Komisyonu Kararının tazminatsız iptal edilmesine karar verilmiştir. ÖİB 2012 Kasım ayı içerisinde VANGÖLÜ EDAŞ ile birlikte, TOROSLAR, DİCLE ve AYEDAŞ ta bulunan %100 oranındaki TEDAŞ hisselerinin blok satış yöntemi ile özelleştirilmek üzere ihaleye çıkmıştır. Son teklif verme tarihi olan 19.02.2013 tarihi itibariyle VANGÖLÜ EDAŞ da ki %100 oranındaki TEDAŞ hisselerinin özelleştirme ihalesine katılmak üzere 5 firma başvurmuştur. Tüm başvuru sahipleri ön yeterliliği karşılamıştır. 15.03.2013 tarihinde yapılan ihalede en yüksek teklifi 118 milyon $ teklifle TÜRKERLER İnşaat Turizm Madencilik Enerji üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. vermiştir. Konuyu görüşen Rekabet Kurumu 11.04.2013 tarih ve 13-21/286-137 sayılı kararı ile devirle ilgili bir sakınca olmadığına karar vermiştir.

V Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. nin özelleştirilmesi ile ilgili 10.05.2013 tarih ve 2013/83 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı 11.05.2013 tarih ve 28644 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Karara göre; 118 milyon$ teklifle Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. birinci sırada, Özyazıcı İnşaat-Doğu Otomotiv Ortak Girişim Grubu 117 milyon $ teklifle ikinci sırada yer almıştır. Devir işlemleri tamamlanarak 01.09.2036 tarihine kadar işletilmek üzere yaklaşık 23 yıllığına Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. ve 26.07.2013 tarihinde Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. ye devredilmiştir. Şirketin genel durumuna ait verilerin son beş yıl üzerinden seyrini gösteren toplu bilgiler tablosu aşağıdadır.

VI Sayıştay Son iki Toplu bilgiler Ölçü 2008 2009 2010 2011 2012 azalış yıl farkı % Esas sermaye Bin TL 25.726 25.726 25.726 25.726 25.726 0 0,00 Ödenmiş sermaye Bin TL 25.724 25.724 25.724 25.724 25.724 0 0,00 Öz kaynaklar Bin TL - - - - Yabancı kaynaklar Bin TL 591.039 721.996 951.427 1.171.124 1.632.013 460.889 39,35 Yabancı kaynak. sir. eden zarar Bin TL 91.950 126.742 214.004 242.803 (-) 308.809 66.006 27,19 Mad. duran varlık. (edinme Bin TL 67.807 49.758 51.514 48.995 değeri) 70.752 21.758 44,41 Maddi dur. Varlık. Bin TL - 1 1 1 (B.amortisman) 1 0 0,00 Yatırımlar için yapılan nakdi öde. Bin TL 52.711 31.815 39.668 35.693 64.704 29.011 81,28 Yatırımlar. gerçekleş. oranı (nakdi) % 97 99 100 104 101 (3) (2,88) Tüm alım tutarı Bin TL 364.328 455.699 472.723 540.730 741.543 200.813 37,14 Satın alınan enerji miktarı GWh 2.580 2.928 2.992 3.381 3.830 449 13,28 Satın alınan enerji maliyet tutarı Bin TL 338.570 429.629 444.517 472.939 658.249 185.310 39,18 Satın alınan enerji birim maliyeti Kr/KWh 13,12 14,67 14,22 13,99 17,61 3,62 25,88 Kayıp ve kaçak oranı % 55,92 55,57 57,15 52,1 53,24 1,14 2,19 Satılan enerji miktarı GWh 1.137 1.301 1.282 1.620 1.791 171 10,56 Net satış tutarı Bin TL 176.836 246.049 257.324 359.477 479.657 120.180 33,43 Ortalama satış fiyatı (net) Kr/KWh 15,55 18,91 20,07 22,19 26,79 4,60 20,73 Ortalama satış maliyeti Kr/KWh 36,52 39,42 41,77 36,83 42,70 5,87 15,94 Stoklar: 0 - Malzeme Bin TL 5.756 7.855 6.750 6.541 9.640 3.099 47,37 - Diğer stoklar Bin TL 378 44 86 122 348 226 185,24 Memur (Ortalama) Kişi 18 22 21 20 20 0 0,00 Sözleşmeli (Ortalama) Kişi 269 262 250 221 202 (19) (8,60) İşçi (Ortalama) Kişi 606 581 517 384 328 (56) (14,58) Personel için yapılan tüm giderler Bin TL 41.258 42.895 45.069 44.202 31.687 (12.515) (28,31) Cari yıla ilişkin: 0 -Memurlar için yapılan giderler Bin TL 769 943 951 967 1.081 114 11,79 -Memur başına aylık ortal.gider TL 3.562 3.572 3.774 4.029 4.504 475 11,79 -Sözleşmeliler için yapılan gid. Bin TL 8.015 8.197 8.189 8.883 9.501 618 6,96 -Sözleşmeli başına aylık ort. gider TL 2.578 2.607 2.730 3.350 3.920 570 17,01 -İşçiler için yapılan giderler Bin TL 29.194 31.639 31.290 21.624 20.454 (1.170) (5,41) -İşçi başına aylık ortalama gider TL 4.276 4.538 5.044 4.693 5.197 504 10,74 Tahakkuk eden vergiler Bin TL 291 315 396 16.789 695 (16.094) (95,86) GSYH' ya katkı (üretici fiyat.) Bin TL (191.911) (213.715) (227.692) (192.880) (221.553) (28.673) (14,86) GSYH'ya katkı (alıcı fiyatlarıyla) Bin TL (191.620) (213.400) (227.296) (176.091) (220.858) (44.767) (25,42) GSMH 'ya katkı (alıcı fiyat.) Bin TL (191.620) (213.400) (227.296) (176.091) (220.858) (44.767) (25,42) Zararlılık % - - - - - - Faaliyet karı veya zararı Bin TL (238.423) (266.790) (278.308) (237.143) (285.065) (47.922) 20,21 Dönem kârı veya zararı Bin TL (54.046) (34.792) (87.262) 727.832 (66.033) (793.865) (109,07) Bilanço kârı veya zararı Bin TL (129.351) (164.143) (251.406) 476.426 (352.336) (828.762) (173,95) Artış veya

VII TEDAŞ Genel Müdürlüğünün özelleştirme kapsam ve programına alındığı 2004 yılından sonra başlayan süreçte anonim şirket şeklinde yeniden teşkilatlandırılarak Van, Bitlis, Hakkari ve Muş illerinin bağlandığı Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi Van Ticaret Siciline 7686 sicil numarası ile kaydedilmiş, Ana Sözleşmesi 11.03.2005 tarih ve 6258 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmış ve Şirket 01.03.2005 tarihi itibariyle tüzel kişilik kazanmıştır. Şirkette, 2012 yılsonu itibarıyla; memur, sözleşmeli ve işçi olarak toplam 550 kişi çalışmıştır. Son üç yılda personel çıkışları girişlere göre önemli sayıda fazla olmuş, bu fazlalık özellikle işçilerde yoğunlaşmıştır. 2012 yılında satın alınan 3.830 GWh enerjiden yaklaşık 1.791 GWh ı abonelere fatura edilmiş olduğundan, satın alınan enerjinin %53,2 oranında yaklaşık 2.039 GWh kayıp, kaçak ve usulsüz elektrik kullanımı oluşmuştur. Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun, 16.12.2010 tarihli toplantısında alınmış olan 2932 sayılı kararı ile, 2011-2015 uygulama dönemine ilişkin dağıtım şirketlerinin bölgelerinde uygulanacak kayıp kaçak hedef (KKH) oranları belirlenmiştir. Şirketin 2012 yılında gerçekleşen %53,20 kayıp kaçak oranı bu hedefin 5,95 puan üzerinde gerçekleşmiştir. 2012 yılında miktar olarak, elektrik enerjisi satışlarında bir önceki yıla göre %10,6 oranında 171 GWh artış olmuştur. Ortalama birim alım fiyatı 2011 yılına göre 2012 yılında %3,6 oranında artan elektriğin, aynı dönemde ortalama satış birim fiyatı %4,6 oranında artmıştır. Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. nin özelleştirilmesi ile ilgili 10.05.2013 tarih ve 2013/83 sayılı Özelleştirme Yüksek Kurulu Kararı 11.05.2013 tarih ve 28644 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Karara göre; 118 milyon$ teklifle Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. birinci sırada, Özyazıcı İnşaat-Doğu Otomotiv Ortak Girişim Grubu 117 milyon $ teklifle ikinci sırada yer almıştır. Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. ve Vangölü Elektrik Perakende Satış A.Ş. nin devir işlemleri tamamlanarak 01.09.2036 tarihine kadar işletilmek üzere yaklaşık 23 yıllığına 26.07.2013 tarihinde imzalanan devir sözleşmesi ile Şirketler Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. ye devredilmiştir. -Öneriler : Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi nin 2012 yılı çalışmaları üzerinde Sayıştay tarafından yapılan incelemeler sonunda getirilen öneriler aşağıdadır. 1-03.03.2011 tarih ve 27863 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 6113 sayılı Bazı Kamu Kurum ve Kuruluşlarının Bir Kısım Borç ve Alacaklarının Düzenlenmesine Dair Kanun uyarınca, Şirketin enerji aldığı kuruluşlara olan borçlarının TEDAŞ Genel Müdürlüğüne devri neticesinde oluşan, 2011 yılsonu itibarıyla Şirkete kar kaydedilen, TEDAŞ Genel Müdürlüğünün 02.08.2012 tarihli talimatı ile 333.021 numaralı TEDAŞ Genel Müdürlüğüne borçlar hesabına kaydedilen ve 31.12.2012 tarihinde de Şirketçe 542.002 numaralı Olağanüstü yedekler hesabına aktarılan 757.071.591,05 TL nin, ÖİB den yazılı bir talimat, TEDAŞ Genel Müdürlüğü Yönetim

VIII Sayıştay Kurulundan bir karar ve TEDAŞ Genel Müdürlüğünden de Şirkete yazılı bir talimat bulunmadığı, dolayısıyla yapılan bu işlemle ilgili muhasebe kayıtlarının Genel Muhasebe İlkelerine uygun olmadığından konunun TEDAŞ Genel Müdürlüğünce açıklığa kavuşturulması (Sayfa: 78-79). Sonuç: Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi nin 27.05.2013 tarihindeki kendi genel kurulunda kabul edilen 2012 yılı bilançosu ve (66.033.224,01) Türk Lirası dönem zararı ile kapanan gelir tablosu genel görüşmeye sunulur.

1 A- Mevzuat: II. İDARİ BÜNYE Elektriğin yeterli, kaliteli, sürekli, düşük maliyetli ve çevreyle uyumlu bir şekilde tüketicilerin kullanımına sunulması için, rekabet ortamında özel hukuk hükümlerine göre faaliyet gösterebilecek, mali açıdan güçlü, istikrarlı ve şeffaf bir elektrik enerjisi piyasasının oluşturulması amacıyla çıkarılan, 03.03.2001 tarih ve 24335 sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren 4628 sayılı Elektrik Piyasası Kanunu ile elektrik enerjisi sektörünün serbestleşmesi ve yeniden yapılandırılmasını teminen; Yüksek Planlama Kurulu nun 17.03.2004 tarih ve 2004/3 sayılı kararı ekinde yer alan Elektrik Enerjisi Sektörü Reformu ve Özelleştirme Strateji Belgesi çerçevesinde özelleştirmenin temel ilkelerine, özelleştirme hazırlık çalışma programına, dağıtım ve üretim özelleştirmesi eylem planına, piyasa yapısına ve geçiş dönemi uygulamalarına ilişkin bir dizi düzenlemeler yapılmıştır. YPK nın 2004/3 sayılı kararına paralel olarak, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 02.04.2004 tarihli ve 2004/22 sayılı kararı ile özelleştirme kapsam ve programına alınan TEDAŞ ın hissedarı olduğu Vangölü Elektrik Dağıtım Anonim Şirketi, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun un 20/A maddesine istinaden bu Kanun hükümlerine uygun olarak 01.03.2005 tarihinde faaliyete geçmiştir. TEDAŞ Yönetim Kurulu nun 17.02.2005 tarih ve 7/85 sayılı kararı ile 01.03.2005 tarihinde ticaret siciline kayıt ve tescili yapılan Şirketin Anasözleşmesi, 11.03.2005 tarih ve 6258 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanmıştır. Ana sözleşmede düzenlenmemiş hususlarda Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanmaktadır. Bu bağlamda Şirket, 4046 sayılı Özelleştirme Uygulamaları Hakkında Kanun ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olmakla birlikte; Şirketin elektrik piyasasındaki yükümlülükleri 4628 sayılı kanun, yönetmelik, lisans, tebliğ ve EPDK kararları ile detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Şirket, tüm elektrik piyasası mevzuatından sorumlu olup, aynı zamanda TEDAŞ ile imzalamış olduğu İşletme Hakkı Devir Sözleşmesi ile getirilen yükümlülüklere de uymak zorundadır. Şirketin ana faaliyet konusu genel ekonomi politikasına uygun olarak elektrik dağıtım faaliyeti ve ticaretini içermektedir. Bu kapsamda Şirket kendisine bağlı Van, Bitlis, Hakkari ve Muş İl Müdürlükleri ile bu illere bağlı ilçe, belde, köy ve köy bağlısı(mezra) nda kayıtlı abonelerine hizmet vermektedir. Vangölü EDAŞ ın Ana Sözleşmesine göre, şirketin merkezi Van ili olup nominal sermayesi (tamamı TEDAŞ a ait olmak üzere) 25.723.847 TL dir. Şirkette memur ve sözleşmeli statüde çalışan personelin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemler; 657, 5434 ve 4046 sayılı kanunlar, 527 sayılı KHK ve bunların ek ve değişiklikleri ile mali yıl bütçe kanunu, Yüksek Planlama Kurulu ve Özelleştirme İdaresi Başkanlığı kararlarına göre yürütülürken; işçilerin özlük ve sosyal haklarına ilişkin işlemlerde; 4857 sayılı İş Kanunu, 2821 sayılı Sendikalar Kanunu, 2822 sayılı Toplu İş Sözleşmesi, Grev ve Lokavt Kanunu, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanunu, bunların ek ve değişiklikleri ile bu kanunlara göre düzenlenen tüzük, yönetmelik ve toplu iş sözleşmesi hükümleri ile yönetim kurulu kararları çerçevesinde yürütülmüştür.

2 Sayıştay Şirket, sermayesindeki kamu payı %50 nin altına düşünceye kadar 19.12.2010 tarih ve 27790 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 6085 sayılı Sayıştay Kanunun Geçici 4 üncü maddesinin 6 ncı fıkrası gereğince Sayıştay denetimine girmiştir. Şirketin iç mevzuatı TEDAŞ tarafından uygulamaya konulan yönerge ve yönetmeliklerden oluşmaktadır. Özelleştirme işlemleri çerçevesinde, daha önce ihalesi yapılıp alıcısı almaktan vazgeçtiği ve başkaca da çıkmadığı için 18.12.2012 tarihinden itibaren verilen ilanlarla T.Elektrik Dağıtım A.Ş. ye ait Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. deki %100 oranındaki hissesinin blok satış yöntemiyle yenilenen ihalesi sonucunda 19.02.2013 tarihinde 5 istekli firmadan teklif alınmıştır. 15.03.2013 tarihinde yapılan nihai pazarlık görüşmeleri sonucunda alınan en yüksek teklif 118.000.000 ABD Doları bedelle Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından verilmiştir. Denetim Tarihimiz itibariyle Rekabet Kurumunun 11.04.2013 tarih ve 13-21/284-135 sayılı kararı ile Vangölü Elektrik Dağıtım A.Ş. nin %100 oranında hissesinin blok satış yöntemiyle özelleştirilmesi kapsamında sözkonusu hisselerin Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş.veya Özyazıcı İnşaat Elektrik Mak. Müş. ve Taah. San. ve Tic. Ltd. Şti. - Doğu Otomotiv Tic. Ltd. Şti. Ortak Girişim Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmesinde sakınca bulunmadığına karar verilmiştir. Satış, Özelleştirme Yüksek Kurulu nun 10.05.2013 tarih ve 2013/83 sayılı kararı ile onaylanmıştır. Devir işlemleri tamamlanarak 26.07.2013 tarihinde imzalanan devir sözleşmesi ile Şirket, Türkerler İnşaat Turizm Madencilik Enerji Üretim Ticaret ve Sanayi A.Ş ye devredilmiştir. Devirle ilgili belgelere Raporun ekleri arasında yer verilmiştir.(ek:1,2) 6111 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılması ile Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu ve Diğer Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun 25.02.2011 tarih ve 27857 sayılı Mükerrer sayılı Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe girmiştir. Kanunun uygulanmasından sonra; TBMM de 31.05.2012 tarihinde kabul edilip 15.06.2012 tarih ve 28324 sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren 6322 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun İle Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun un 42 nci maddesi ile 6111 Sayılı Kanuna eklenen Geçici 19 uncu madde ile; 6111 sayılı Kanuna göre yapılandırma başvurusunda bulunduğu halde bu Kanunun yürürlüğe girdiği tarih itibarıyla ödenmesi gereken tutarları süresinde ödemeyenler; bu tutarları Kanunda belirtilen geç ödeme zammı ile birlikte bu maddenin yürürlüğe girdiği tarihi takip eden aybaşından itibaren dört ay içersinde ödemeleri şartıyla Kanun hükümlerinden yararlanacaklardır. Kanunun adı geçen maddesinin geçerlilik tarihi Kanunun yayımı tarihi olup; maddenin geçerlilik süresi 01.07.2012-31.10.2012 tarihleri arasıdır. Kanunun uygulanması ve gelişmelerle ilgili bilgilere Raporun ilgili bölümlerinde yer verilmiştir. Yine aynı Kanunun 28 inci maddesi ile; elektrik dağıtım şirketleri ile elektrik üretim tesis ve/veya şirketlerinin özelleştirme kapsamında kurumlar vergisi ve katma değer vergisinden muaf olmaları ile ilgili 31.12.2010 tarihinde sona eren süre; kanunun yayımı tarihinden itibaren 31.12.2023 tarihine kadar uzatılmıştır.