OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2014-31.12.2014 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
TANITICI BİLGİLER OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmak üzere İktisat Menkul Değerler A.Ş. adı altında 19.12.1996 tarihinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu 358869-306451 sicil no. ile tescil ile kurulmuştur. 2001 yılında İktisat Bankası T.A.Ş. yönetiminin BDDK / TMSF ye devri sonrası 2003 yılında yine TMSF bünyesindeki Eti Menkul Kıymetler A.Ş. ye satılmıştır. Eti Menkul Kıymetler A.Ş. sahibi olduğu %99,87 oranındaki şirket hissesinin Mohammed Abdel-Khaleq Mohammed e devrine Sermaye Piyasası Kurulu nun 3 Ağustos 2006 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1239 sayılı yazısı ile izin verilmiştir. 2 Kasım 2007 tarihli TTSG nde yayınlanan karar ile İktisat Yatırım Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirket ortaklarından Mohammed Abdel- Khaleq Mohammed, sahip olduğu hisseyi 22.02.2008 tarihinde B.02.1.1.SPK.0.16-300/3134 sayılı ve aynı tarihli SPK onayı ile Orion Holding Overseas Limited e devretmiş, Orion Holding Overseas Limited sahip olduğu hisseleri 05.06.2009 tarihli ve B.02.1.SPK.0.16-718 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu onayı ile Shuaa Securities Holding Limited ne ve yine Sermaye Piyasası Kurulu nun 30.10.2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.16-1339 sayılı yazısı ile Shuaa Securities Holding Limited in sahibi olduğu payların 7.664.888 adedini Ömer Zühtü Topbaş a devretmiştir. Şirket, 15.10. 2010 tarihli Olağan Genel Kurul da alınan ve 01.11. 2010 tarihli TTSG nde yayınlanan karar ile de Orion Investment Menkul Değerler A.Ş. olan unvanını Osmanlı Menkul Değerler A.Ş. olarak değiştirmiştir. Şirketin, Sermaye Piyasası Kanunu nun 12. maddesi ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: IV No. 38 sayılı Tebliği hükümleri uyarınca kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi Sermaye Piyasası Kurulunun 22.01.2013 tarih, 29833736-110.04.01-101-499 sayılı yazı ile onaylanmıştır. Şirket, 50.000.000 TL lık kayıtlı sermaye tavanı içersin de 6.100.000 TL olan çıkarılmış sermayesini 12.200.000 TL ye artırılması nedeniyle ihraç edilen toplam 6.100.000 TL nominal değerli B Grubu paylar; 14.08.2013 ile 28.08.2013 tarihleri arasında ortaklarımız bedelli yeni pay alma haklarının 6.082.559,06 TL lık kısmını kullanmışlar, kullanılmayan Rüçhan hakkı payları 17.440,940 nominal pay Borsa İstanbul A.Ş. Birincil Piyasada satışa sunulmuştur. YETKİ BELGELERİ Şirket in faaliyeti ile ilgili sahip olduğu yetki Belge No Belge Tarihi belgeleri Alım Satım Aracılığı Yetki Belgesi ARK / ASA -389 25.11.2010 Portföy Yöneticiliği Yetki Belgesi ARK / PY-269 25.11.2010 Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi -Vadeli işlem ve Opsiyon Piyasası nda işlem gören türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunması ve yurt dışı piyasalarda türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde bulunması (*) Sermaye Piyasası Araçlarının Kredili Alım, Açığa Satış ve Ödünç Alma ve Verme İşlemleri Belgesi ARK / TAASA -233 30.06.2014 B.02B1BSPK.0.16 25.11.2010 Halka Arza Aracılık Yetki Belgesi ARK/HAA-322 08/02/2013 Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri Yetki Belgesi ARK/KAS-35 30.06.2014 (*) 25.11.2010 tarih ARK/TAASA-181 numaralı Türev Araçların Alım Satımına Aracılık Yetki Belgesi yerine verilmiştir. 2
Sermaye Piyasası Kurulu 16.12.2014 tarih ve 6362 sayılı toplantısında aldığı karar neticesinde 25.11.2010 tarihli, ARK/PR-277 nolu Repo-Ters repo Yetki Yetki Belgesi nin Sermaye Piyasası Kuruluna iade edilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu Menkul Kıymetleri Geri Alma (Repo) veya Satma (Ters Repo) Taahhüdü ile Alım Satımı Yetki Belgesi nin Ticaret Sicilinden terkin edilmesine karar verilmiştir. MERKEZ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Merkez Adresi: Büyükdere Cad. Nurol Plaza B Blok No:257 K:8 34398 Maslak-Sarıyer/İstanbul Merkez Dışı Örgüt Adı Faaliyete Başlamasına İlişkin İzin Tarihi Adres Ankara İrtibat Bürosu 01.08.2011 Eskişehir Yolu Mustafa Kemal Mah. Tepe Prime A-Blok No:34 Ankara Denizli İrtibat Bürosu 09.03.2012 Saraylar Mah. 464 Sk. No:1 Kat:3 Denizli İzmir İrtibat Bürosu 26.02.2013 Cumhuriyet Bulvarı No: 99/19 Pasaport/Konak/İzmir 17/10/2014 tarihinde yönetim kurulu tarafından Şirketimiz Kayseri İrtibat Bürosu nun mevcut faaliyetleri ve müşteri yapısı değerlendirildiğinde ekonomik açıdan faaliyetlerinin sürdürmesinin mümkün olmadığı anlaşıldığından İrtibat Bürosu nun 30/11/2014 tarihi itibariyle kapatılmasına karar vermiştir. SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI Kayıtlı Sermaye Tavanı : 50.000.000.TL Çıkarılmış Sermayesi: 12.200.000 TL Ödenmiş Sermayesi : 12.200.000 TL Ödenmiş Sermayenin Ortaklar arasındaki dağılımı; Hissedar Hisse Grubu Pay Tutarı Oran (%) Ömer Z. TOPBAŞ (A) 45.000,00 0,37 (B) 7.020.493,08 57,54 M. Taylan TATLISU (B) 701.013,68 5,75 Georg Robert WİEDERKEHR (B) 1.203.419,20 6,59 Eskandar MALEKİ (B) 1.000.000,00 8,20 Diğer (B) 2.230.074,04 18,28 Toplam 12.200.000,00 100,00 DÖNEM İÇİNDE GÖREV ALAN YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ 3
Adı- Soyadı Görevi Görev Süresi Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı 27/06/2014-Devam Mehmet Taylan Tatlısu Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam Tanju Günel Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-29/12/2014 Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi 27/06/2014-Devam Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Denetçi / Bağımsız Denetim Kuruluşu 27/06/2014-Devam İŞLETMENİN PEFORMANSINI ETKİLEYEN ANA ETMENLER, İŞLETMENİN FAALİYETTE BULUNDUĞU ÇEVREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ DEĞİŞİKLİKLER, İŞLETMENİN BU DEĞİŞİKLİKLERE KARŞI UYGULADIĞI POLİTİKALAR, İŞLETMENİN PERFORMANSINI GÜÇLENDİRMEK İÇİN UYGULADIĞI YATIRIM VE TEMETTÜ POLİTİKASI, Şirket, rekabet gücünü ve sermaye piyasalarında ürün penetrasyonunu arttırmak için hisse senedi ve VİOP aracılık işlem ve hizmetleri dışında portföy yönetimi, farklı kurum yatırım fonları, fx platformu, elektronik alım satım platformları gibi yeni alanlara da yatırım yapmaktadır. Şirket, 28/02/2002 tarih ve 24861 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan "Bireysel Emeklilik Aracıları Hakkında Yönetmelik in 5. maddesi uyarınca 2013 yılında AVİVASA Emeklilik ve Hayat A.Ş.'nin kurucusu olduğu bireysel emeklilik fonlarının satışına aracılık yapmak üzere anlaştığı lisanslı personeli aracılığı ile ürünlerin satışına devam etmektedir. İŞLETMENİN FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI Şirket müşteri kredi finansman ihtiyacını ağırlıklı özsermaye üzerinden karşılamakta kısmen İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. nezdinde oluşturulan Borsa Para Piyasası ndan karşılamaktadır. Risk yönetim politikaları Şirket Denetim Komitesi nin değerlendirmeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu kararı ile oluşturulmaktadır. Bu çerçevede Şirketin ana faaliyet konusunu oluşturan daha önce ihraç edilmiş sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık hizmetinde sermaye piyasası araçlarının kredili alımı, açığa satış ve ödünç alma ve verme işlemlerinde, türev araçların alım satımına aracılık faaliyetinde ilgili mevzuat hükümleri yanında müşterilerin ödeme güçlerini, teminatlarının likiditesini ve piyasa riskini dikkate alan bir değerlendirme/teminatlandırma yapısı oluşturulmuştur. Bu yapıda rapor döneminde temel bir değişiklik olmamıştır. Öte yandan Şirket kaynaklarının yatırılacağı alanlara ilişkin olarak yapılan değerlendirmeler sonucunda Denetim Komitesi önerileri ve Yönetim Kurulu kararıyla oluşturulan yatırım ve işlem limitleri ile zararı durdurma sınırında da dönem içinde bir değişiklik yapılmamıştır. Borsa üyeleri, müşterilerinin GİP te işlem görecek menkul kıymetlerin birincil ve ikincil piyasa işlemlerine aracılık yapmadan önce, ortaklık paylarının GİP Listesi ne kabul edilme kriterleri, piyasa 4
danışmanı uygulaması, kamuyu aydınlatma hususunda GİP ve Hisse Senetleri Piyasası arasındaki farklılıklar ve GİP te işlem görecek menkul kıymetlere yatırım yapmanın riski ve karşılaşabilecekleri diğer riskler konusunda yatırımcıları bilgilendirmekle yükümlüdür. GİP Risk Bildirim Formu nu müşterilerinin emirlerinin GİP e iletilmesine ilk defa aracılık etmeden önce müşterilerine imzalatmaları zorunludur. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapmak, Risk yönetim sistemlerini en az yılda bir kez gözden geçirmek amacıyla TTK md. 378 hükmü çerçevesinde riskin erken saptanması komitesi oluşturulmuştur. İŞLETMENİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Şirketimiz, hisse senedi, viop, varlık yönetimi, tahvil bono işlemleri aracılık hizmetlerini irtibat büroları ve online işlem platformları üzerinden sağlamaktadır. Şirketimizin 4 adet serbest yatırım fonu olmak üzere 5 yatırım fonu bulunmaktadır. Yatırım Fonunun Ünvanı OMD ANATOLİA Serbest Yatırım Fonu OMD BEYLERBEYİ Serbest Yatırım Fonu OMD MİNERVA HİSSE SENEDİ Serbest Yatırım Fonu OMD VİRTUS Serbest Yatırım Fonu İhraç Tarihi Fon Ünvanı Kurucusunun Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Mayıs/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Kasım/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. Fon Yöneticisinin Ünvanı OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. OMD B TİPİ TAHVİL VE BONO Yatırım Fonu Ekim/2006- Mart/2012 OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. BOSPHORUS CAPİTAL PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 2012 yılında Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasasında halka arz olması şirketimiz faaliyetlerine ivme kazandırmıştır. Şirketimiz Yönetim Kurulu 31.10.2014 tarihli kararı ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Osmanlı Portföy Yönetim Şirketi A.Ş. ünvanlı 2.000.000 TL'lik kuruluş sermayesinin tamamı Şirketimize ait olmak üzere bir portföy yönetim şirketi kurulmasına karar vermiştir. Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş. ünvanlı Portföy Yönetim Şirketimizin kuruluşu SPK tarafından onaylanmış olup, izin onayı 23.01.2015 tarihli SPK Bülteninde yayınlanmıştır. YAPILAN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME FAALİYETLERİ Yoktur. 5
DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Şirket, değişen Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uyum amacıyla Esas Sözleşmenin 3,6,10,11,12,13,15,17,18,19,20 Maddelerinin ve Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum başlıklı 24. Maddesinin eklenmesi hususu nda Sermaye Piyasası Kurulunun 06/05/2014 tarihli ve 4529 sayılı izin yazısına istinaden 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 333 üncü maddesi hükmü gereğince T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığınca 14/5/2014 tarih 67300147/431,02 yazıları ile izin verilmiştir. Şirketin Ana Sözleşme değişikliğine ilişkin 08/07/2014 tarih 8607 sayılı TTSG de yayınlanmıştır. ÇIKARILMIŞ BULUNANA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Grubu Nama/Hamiline Beher Payın Nominal Değeri (TL) Toplam Nominal Değer (TL) Sermayeye Oranı (%) İmtiyaz Türü Borsada İşlem Görüp Görmediği A NAMA 1,00 45,000.00 0,37 Yönetim kurulu üye seçiminde imtiyaz HAYIR B NAMA 1,00 78,07 HAYIR 9,524,000.00 B HAMİLİNE 1,00 21.57 EVET 2,631,000.00 TOPLAM 12,200,000.00 100.00 Son Durum İtibariyle Ortaklık Sermaye Piyasası Araçlarının Kote Edildiği Borsalar veya İşlem Gördüğü Teşkilatlanmış Piyasalar Edilen/İşlem Gören Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/İşlem Görmeye Başladığı Tarih İlgili Piyasanın/Borsanı n Bulunduğu Ülke İlgili Piyasanın/Borsanın İsmi Piyasanın/Borsanın İlgili Pazarı HİSSE SENEDİ 14/02/2012 TÜRKİYE Borsa İstanbul A.Ş. GİP Sermaye Piyasası Aracının İşlem Gördüğü Pazar ve Şirketin Dahil Olduğu Endeksler: Gelişen İşletmeler Piyasası YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER, TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU, YARARLANILMIŞSA NE ÖLÇÜDE GERÇEKLEŞTİRİLDİĞİ, Yoktur. 6
ÜST YÖNETİMDE YIL İÇERİSİNDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE HALEN GÖREV BAŞINDA BULUNANLARIN ADI-SOYADI VE MESLEKİ TECRÜBELERİ Adı Soyadı /Unvanı Sorumluluk Alanı Mesleki Tecrübesi Ömer Zühtü Topbaş Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Taylan Tatlısu Yönetim Kurulu Üyesi Pınar Çakılkaya Yönetim Kurulu Üyesi İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı Genel Müdür /Kredi Komitesi Üyesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Satış ve Pazarlamadan Sorumlu Acil ve Beklenmedik Durum Planı Uygulamasından Sorumlu-Kredi Komitesi Üyesi 22 18 22 PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI, PERSONEL VE İŞÇİYE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER 31.12.2014 döneminde personel sayısı 53 kişi, 2013 yılında ortalama personel sayısı 60 kişidir. Şirketimiz personeli herhangi bir sendikaya bağlı değildir ve toplu sözleşme görüşmeleri yapılmamaktadır. Personel ücretleri Şirket in kârlılığı, diğer şirketlerdeki ücret seviyeleri ve personelin performansları göz önüne alınarak tespit edilmektedir. Dönem içinde personele sağlanan hak ve menfaatler; ücretler, maaş, prim ve ikramiyeler, çeşitli tazminatlar, SGK işveren payı, SGK İşsizlik Sigortası işveren payı ve SGK Sosyal Güvenlik Destekleme Primi işveren payından oluşmaktadır. Bunun yanı sıra personelimize ulaşım için yol yardımı ve yemek imkanı sağlanmakta, sağlık sigortası yapılmaktadır. 31/12/2014 itibariyle personel dağılımı aşağıda yer almaktadır. Faaliyet Alanı 31/12/2014 31/12/2013 Satış ve Pazarlama 15 14 İrtibat Bürosu 20 29 Bilgi İşlem 2 2 Mali ve İdari İşler (Operasyon) 10 10 İnsan Kaynakları 1 1 İç Denetim-Teftiş 1 1 Yönetim 3 4 TOPLAM 52 61 İŞLETMENİN FAALİYET GÖSTERDİĞİ SEKTÖR İÇERİSİNDEKİ YERİ 7
31/12/2013 31/12/2014 Piyasalar Pazarlar İşlem Hacmi TL İşlem Hacmi TL Pay Piyasası Hisse Senedi İşlemleri (Ulusal Pazar vs.) 11,014,682,079 10,341,602,662 Borçlanma Araçları Piyasası Kesin Alım-Satım Pazarı (*) 1,093,678,350 1,600,719,085 Repo Ters Repo Pazarı (*) 7,288,803,000 2,113,805,000 Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası VOB-VİOP 5,167,930,566 7,556,856,036 Pay Piyasasında işlem yapan 86 Yatırım Kuruluşu arasında 38 nci sırada, Kesin Alım-Satım Pazarında, 54 Yatırım Kuruluşu arasında 13 üncü sırada, Repo ters repo Pazarında işlem yapan 37 Yatırım Kuruşu arasında 25 nci sırada, VİOP İşlemlerinde ise 74 Yatırım Kuruluşu içinde 29 uncu sırada yer almaktadır. FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Düzenlenen finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finasal durum, karlılık ve borç ödemelerine ilişkin temel rasyolar (*) Oran Cari Oran 1.5700 Borç-Aktifler Oranı, Finansal Kaldıraç 0.6200 Finansal Duran Varlıklar-Duran Varlıklar Oranı 0.1046 Karlılık Oranı 0.1939 Hisse Başına Kazanç 0,2562 *Rasyolar, finansal tablo esas alınarak hesaplanmıştır. HESAP DÖNEMİNİ KAPANMASINDAN İLGİLİ FİNANSAL TABLOLARIN GÖRÜŞÜLECEĞİ YÖNETİM KURULU TOPLANTI TARİHİNE KADAR GEÇEN SÜREDE MEYDANA GELEN ÖNEMLİ OLAYLAR Osmanlı Portföy Yönetimi A.Ş. ünvanlı Portföy Yönetim Şirketimizin kuruluşu SPK tarafından onaylanmış olup, izin onayı 23.01.2015 tarihli SPK Bülteninde yayınlanmıştır. 8
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) VARLIKLAR Referansı 31.12.2014 31.12.2013 DÖNEN VARLIKLAR 40,369,345 29,805,778 Nakit ve Nakit Benzerleri 6 568,248 817,384 Finansal Yatırımlar 7 17,155,585 13,878,240 Ticari Alacaklar - İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 10-11 2,185,244 185,156 - İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 11 19,624,330 14,633,299 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 10-13 -- -- - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 13 773,777 221,706 Peşin Ödenmiş Giderler 16 35,619 55,554 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 17 14,118 12,439 Diğer Dönen Varlıklar 30 12,424 2,000 Satış Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR 1,625,485 1,434,020 Finansal Yatırımlar 7 169,951 169,951 Diğer Alacaklar - İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar -- -- - İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 13 933,714 861,432 Maddi Duran Varlıklar 19 326,536 322,098 Maddi Olmayan Duran Varlıklar - Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 22 58,436 49,717 Ertelenmiş Vergi Varlığı 40 136,848 30,822 TOPLAM VARLIKLAR 41,994,830 31,239,798 9
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Cari Dönem Önceki Dönem Dipnot (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) KAYNAKLAR Referansı 31.12.2014 31.12.2013 KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 25,657,132 18,132,331 Kısa Vadeli Borçlanmalar 8 8,349,991 1,300,146 Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 10-11 1,959,823 3,837,151 - İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 11 13,889,042 12,022,415 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 29 203,464 81,165 Diğer Borçlar - İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 10-13 -- -- - İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 13 231,407 274,402 Kısa Vadeli Karşılıkları - Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar 29 424,057 264,123 - Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 27 510,000 262,556 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 30 89,348 90,373 UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER 219,660 144,601 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Karşılıklar 29 219,660 144,601 ÖZKAYNAKLAR 16,118,038 12,962,866 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 16,118,038 12,962,866 Ödenmiş Sermaye 31.1 12,200,000 12,200,000 Sermaye Düzeltmesi Farkları 31.1 12,912,575 12,912,575 Paylara İlişkin Primler 31.2 1,985,287 1,985,287 Değer Artış Fonları 31.5 1,545 1,545 Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları 31.4 33,855 4,117 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 31.3 662,494 635,047 Geçmiş Yıllar Karları/ (Zararları) 31.6 (14,803,152) (15,370,536) Net Dönem Karı 41 3,125,434 594,831 TOPLAM KAYNAKLAR 41,994,830 31,239,798 10
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER 11 Cari Dönem Önceki Dönem Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dipnot 01.01.- 01.01.- Referansı 31.12.2014 31.12.2013 Hasılat 32 1,183,256,108 1,090,439,537 Satışların Maliyeti (-) 32 (1,171,467,627) (1,080,909,457) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) 11,788,481 9,530,080 BRÜT KAR / (ZARAR) 11,788,481 9,530,080 Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 34 (1,102,319) (890,476) Genel Yönetim Giderleri (-) 34 (9,150,662) (8,687,591) Diğer Faaliyet Gelirleri 35 246,014 206,268 Diğer Faaliyet Giderleri (-) 35 (8,848) (150,956) ESAS FAALİYET KARI / (ZARARI) 1,772,666 7,325 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 36 1,742,408 937,472 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 36 (47,676) (58,169) FİNANSMAN GİDERİ ÖNCESİ FAALİYET KARI / ZARARI 3,467,398 886,628 Finansal Gelirler 37 370,302 47,151 Finansal Giderler (-) 37 (825,727) (351,117) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) 3,011,973 582,662 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) 113,461 12,169 - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 40 -- -- - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 40 113,461 12,169 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) 3,125,434 594,831 DÖNEM KARI / (ZARARI) 3,125,434 594,831 Pay Başına Kazanç 41 0.2562 0.0746 - Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 41 0.2562 0.0746 - Durdurulan Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları 38 37,173 19,665 Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler - Ertelenmiş Vergi Gideri (-)/Geliri 38 (7,435) (3,933) Diğer Kapsamlı Gelir 29,738 15,732 TOPLAM KAPSAMLI GELİR 3,155,172 610,563
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT ÖZKAYNAK DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) Dipnot Referansı Sermaye Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkları Paylara ilişkin primler/ iskontolar Değer Artış Fonu Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelir ve Giderler Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/kayıpları Kardan Ayrılmış Kısıtlanmış Yedekler Birikmiş Karlar / (Zararlar) Geçmiş Yıllar Zararı Cari Dönem Karı/ (Zararı) Toplam 01.01.2013 tarihi itibarıyla bakiyeler 6,100,000 12,912,575 1,973,250 -- (11,615) 609,473 (15,909,856) 564,894 6,238,721 Geçmiş yıl karı /(zararına) transfer - - - - - - 564,894 (564,894) - Sermaye artışı 6,100,000 - - - - - - - 6,100,000 Paylara ilişkin primler/ iskontolar - - 12,037 - - - - - 12,037 Yasal yedeklere transfer - - - - - 25,574 (25,574) - - Takasbank bedelsiz sermaye - - - 1,545 - - - - 1,545 Toplam kapsamlı gelir - - - - 15,732 - - 594,831 610,563 31.12.2013 tarihi itibarıyla bakiyeler 12,200,000 12,912,575 1,985,287 1,545 4,117 635,047 (15,370,536) 594,831 12,962,866 01.01.2014 tarihi itibarıyla bakiyeler 12,200,000 12,912,575 1,985,287 1,545 4,117 635,047 (15,370,536) 594,831 12,962,866 Geçmiş yıl zararlarına transfer 31 - - - - - - 594,831 (594,831) - Yasal yedeklere transfer 31 - - - - - 27,447 (27,447) - - Toplam kapsamlı gelir 31 - - - - 29,738 - - 3,125,434 3,155,172 31.12.2014 tarihi itibarıyla bakiyeler 31 12,200,000 12,912,575 1,985,287 1,545 33,855 662,494 (14,803,152) 3,125,434 16,118,038 12
OSMANLI MENKUL DEĞERLER A.Ş. 31 ARALIK 2014 TARİHİNDE SONA EREN YILA AİT NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası (TL) olarak ifade edilmiştir) 13 Cari Dönem Önceki Dönem (Bağımsız Denetimden Geçmiş) (Bağımsız Denetimden Geçmiş) Dipnot 01.01.- 01.01.- Referansı 31.12.2014 31.12.2013 A. Esas Faaliyetlerden Kaynaklanan Nakit Akımları (7,484,080) (6,810,709) Vergi Öncesi Net Dönem Karı/ (Zararı) 3,011,973 582,662 İşletme faaliyetlerinden sağlanan veya faaliyetlerde kullanılan net nakit turarının net kar ile mutabakatını sağlayan düzeltmeler: 9,317 180,693 -Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler 19-22 140,321 85,365 -Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler (338,577) (40,450) Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler -Personel prim karşılığı 29 359,480 249,269 -Kıdem tazminatı karşılığı 29 140,306 114,426 -İptal edilen kıdem karşılıkları 29 - - -Kullanılmamış izin karşılığı 29 49,723 - -İptal edilen izin karşılıkları 29 - (5,408) -Kar/ zarar mutabakatı ile ilgili diğer düzeltmeler 7 (341,936) (222,509) İşletme sermayesindeki değişimler: (10,505,370) (7,574,064) -Alım satım amaçlı finansal varlıklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 7 (2,935,409) (10,018,154) -Ticari alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (6,991,119) 763,286 -Faaliyetlerle ilgili diğer alacaklardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler (616,521) (283,640) -Ticari borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 11 (10,701) 4,933,199 -Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış/azalışla ilgili düzeltmeler 325,723 (27,973) -Ödenen personel primi 29 (249,269) (2,898,585) -Ödenen kıdem tazminatı 29 (28,074) (42,197) B. Yatırım Faaliyetinden Kaynaklanan Nakit Akımları (153,478) (328,493) Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları 19-22 (153,478) (176,364) Paylara ilişkin primler/ iskontolar - 12,037 Finansal yatırımlardaki değişim - (164,166) C. Finansman Faaliyetlerinden Kaynaklanan Nakit Akışları 7,388,365 5,538,859 Finansal borçları ile ilgili nakit girişleri(+)/çıkışları(-) 8 7,049,845 (601,489) Tahsil edilen faizler 338,520 40,348 Sermaye artışı - 6,100,000 Yabancı Para Çevirim Farklarının Etkisinden Önce Nakit Ve Nakit Benzerlerindeki Net Artış (Azalış) (A+B+C) (249,193) (1,600,343) D. Yabancı Para Çevrim Farklarının Nakit Ve Nakit Benzerleri Üzerindeki Etkisi - - Nakit ve nakit benzeri değerlerdeki net artış (249,193) (1,600,343) E. Dönem başı nakit ve nakit benzeri değerler 6 817,384 2,417,625 Dönem sonu nakit ve nakit benzeri değerler A+B+C+D+E 6 568,191 817,282
OSMANLI MENKUL DEĞERLER ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ TADİL METNİ ESKİ ŞEKİL YENİ ŞEKİL AMAÇ VE KONU Madde 3 -Şirketin amacı, 3794 sayılı Kanun'la değişik 2499 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: a) Sermaye piyasası araçlarının sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde kendi nam ve hesabına, başkasınam ve hesabına, kendi namına başkası hesabına alım satımını yapmak, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, Kurul kaydına alınacak sermaye piyasası araçlarının ihraç veya halka arz yoluyla satımına aracılık, Daha önce ihraç edilmiş olan sermaye piyasası araçlarının alım satımına aracılık, Menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Portföy yöneticiliği, Kredili menkul kıymet, açığa satış ve menkul kıymetlerin ödünç alınması ve verilmesi, Vadeli işlem sözleşmelerine aracılık, Portföy işletmeciliği, Döviz, mal, kıymetli maden veya Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenecek diğer varlıkların kaldıraçlı alım satımına aracılık faaliyetlerinde bulunmak. c) Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve AMAÇ VE KONU Madde 3 - Şirketin amacı, 6362 Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak yatırım hizmet ve faaliyetleri ile yan hizmetlerde bulunmaktır. Şirket bu amacı gerçekleştirmek için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak kaydıyla ödünç para vermeye müncer olmamak üzere aşağıdaki iş ve işlemleri yapabilir: a) Sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin alınması ve iletilmesi, sermaye piyasası araçlarıyla ilgili emirlerin müşteri adına ve hesabına veya kendi adına ve müşteri hesabına gerçekleştirilmesi ve sermaye piyasası araçlarının kendi hesabından alım ve satımı, b) Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemeleri çerçevesinde gereken şartları yerine getirmek kaydıyla, Sermaye piyasası araçlarının halka arzında yüklenimde bulunularak veya yüklenimde bulunmaksızın satışa aracılık edilmesi, Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenleme yapılması halinde menkul kıymetlerin geri alım veya satış taahhüdü ile alım satımı, Yatırım danışmanlığı, Bireysel portföy yöneticiliği, Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri ile sınırlı olarak kredi, ya da ödünç verilmesi, açığa satış ve döviz hizmetleri sunulması c) Menkul kıymetler borsalarına üye olarak borsa işlemlerinde bulunmak, d) Sermaye Piyasası Mevzuatında tanımlanan saklama hizmetlerinde bulunmak, e) Müşterilerin verdiği yetkiye bağlı olarak müşteriler nam ve hesabına sermaye piyasası araçlarının anapara, faiz, temettü ve benzeri gelirlerinin tahsili, ödemesi ile yeni pay ve bedelsiz pay alma haklarını ve hisse 14
bedelsiz pay alma haklarını ve hisse senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmekveya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkanverdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek d) Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç etme Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun 13. maddesi çerçevesinde tahvil ve sermaye piyasasıaracı niteliğinde diğer borçlanma senetlerini ihraç yetkisini haizdir. Bu durumda Türk TicaretKanunu'nun 423. madde hükmü uygulanmaz. Yukarıda gösterilen konulardan başka, Şirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek diğer işler, bu Ana Sözleşme'nin Şirket'in amaç ve konusu başlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiştirilmesi sureti ile yapılır. senetlerinden doğan oy haklarını kullanmak, Şirket, yukarıdaki faaliyetlerin gerektirdiği aşağıdaki işleri de yapabilir: a) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması, ticaret amacıyla olmamak ve aracılık işlerinin gerektirdiği miktarı aşmamak kaydıyla aracılık faaliyetlerini yürütmek veya alacaklarını tahsil etmek için taşınır veya taşınmaz mallar edinmek veya kiralamak, gerektiğinde bunları satmak veya kiraya vermek, b) Mevzuat çerçevesinde basın, radyo televizyon ve diğer yollardan yararlanılarak, Şirket'in faaliyetlerini tanıtıcı ilan ve reklamlar yapmak, c) Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamaların yapılması ve amaç ve konusu ile ilgili olarak hak ve alacaklarının veya yükümlülük ve borçlarının temini, tahsili ve ödenmesi için mevduat toplamaya ve mevzuatın imkan verdiği haller hariç olmak üzere ödünç para vermeye müncer olmamak şartıyla ipotek rehin ve diğer teminatlar karşısında veya teminatsız ödünç, ayni teminat ve şahsi teminat almak veya vermek, bunlarla ilgili olarak tapuda, vergi dairelerinde ve benzeri kamu ve özel kuruluşlar nezdinde tescil, terkin ve diğer bütün işlemleri yapabilmek d) Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre Kurulca belirlenecek limitleri geçmemek üzere tahvil ve sermaye piyasası aracı niteliğinde diğer borçlanma senetleri ile ortaklık varantı ve pay benzeri menkul kıymetler ihraç edebilir. Şirket Yönetim Kurulu, her hangi bir süre sınırlamasına tabi olmaksızın tahvil veya borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçlarını ihraç etme yetkisine haizdir. 15
Kurumsal yönetime uyum bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin önemli nitelikteki ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. ESKİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ Madde 6-Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 22/01/2013 tarih ve 499 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. YENİ ŞEKİL SERMAYE VE HİSSE SENETLERİNİN TÜRÜ Madde 6-Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 11.01.2013 tarih ve 2/23 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2012 2016 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.- (ellimilyon) paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi 12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) TL dir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000 (Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı, 12.155.000 (Onikimilyonyüzellibeşbin) adeti B Grubu Nama yazılı hisseden oluşmaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2013 2017 yılları (5 yıl) için geçerlidir. İzin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2017 yılının bitiminden sonra Yönetim Kurulu nun, sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapamaz. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle kayıtlı sermaye sistemindençıkabilir. Şirket in kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000.- (elli milyon) TL olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 50.000.000.- (ellimilyon) paya bölünmüştür. Şirketin sermayesi 12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) TL dir. Bu sermaye, her biri 1 (Bir) TL itibari değerde 12.200.000 (Onikimilyonikiyüzbin) adet hisseye ayrılmış olup bu hisselerin 45.000 (Kırk beş bin) adedi A Grubu Nama yazılı, 12.155.000 (Onikimilyonyüzellibeşbin) adeti B Grubu Nama yazılı hisseden oluşmaktadır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Çıkarılmış sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tutarına kadar nama veya hamiline yazılı pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya 16
ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Sermaye artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A grubu pay ihraç edilmemesi halinde A grubu pay sahiplerine de B grubu paylar verilir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ticaret unvanı altınakonmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu nun 319 yetkilidir. Sermaye artırımı neticesinde çıkarılan A Grubu paylar A Grubu pay sahiplerine, B Grubu paylar B Grubu pay sahiplerine verilir. A grubu pay ihraç edilmemesi halinde A grubu pay sahiplerine de B grubu paylar verilir. Ayrıca Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde veya altında pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu nun itibari değerinin üzerinde pay çıkarmaya ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen sınırlandırmaya ilişkin kararları Sermaye Piyasası Kurulu nun belirlediği esaslar çerçevesinde ilan edilir. Yönetim Kurulu, SPK düzenlemelerinde şarta bağlı sermaye artırımına konu edilebileceği belirtilen borçlanma araçlarının ihracı nedeniyle ortaklıktan alacaklı olanlara, ortaklık varantı sahiplerine ya da pay edindirme programları çerçevesinde pay edinme hakkı elde eden çalışanlarına yönelik olarak dönüştürme, kullanım veya alım haklarının kullanılması suretiyle şarta bağlı sermaye artırımı gerçekleştirilmesine karar verebilir. Yönetim Kurulu, şarta bağlı sermaye artırımının yapılabilmesi için yeni pay alma haklarının tamamen kısıtlanmasına karar verebilir. Şarta bağlı sermaye artırımlarında SPK nın paya ve borçlanma araçlarına ilişkin düzenlemelerine uyulur. Yönetim kurulu, şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin olarak alacağı kararda, artırılacak sermaye tutarına, ihraç edilecek payların grubuna ve türüne, dönüştürme, kullanım veya alım hakkından yararlanabilecek gruplara, çalışanlara pay edindirme programları çerçevesinde her bir çalışan bazında verilecek pay tutarına, pay alım hakkının kullanım süresi ile pay tutarının hesaplanma yöntemine ilişkin bilgiye yer verir. YENİ ŞEKİL ŞİRKETİ TEMSİL VE İLZAM İLE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV TAKSİMİ Madde 10- Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların, Şirketin ticaret unvanı altına konmuş ve Şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. İmzaya yetkili olanlar Yönetim Kurulu kararıyla tespit 17
uncu maddesi çerçevesinde yönetim ve temsille ilgili görev yetkilerini, üyeleri arasından seçeceği bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmalarıgerekmeyen müdürlere kısmen veya tamamen devredebilir. Temsil yetkilisinin murahhas müdürlere devri halinde TTK nun319uncu maddesi 1inci fıkrası uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesine de şirketi temsil yetkisi verilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit edilir. olunur. Yönetim Kurulu Şirketin temsil veya idare yetkisinin tamamını veya bir bölümünü yönetim kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olma zorunluluğu bulunmayan müdürlere bırakılabilir. Yönetim Kurulunun en az bir üyesine şirketi temsil yetkisi verilmesi şarttır. Kanunda ve bu ana sözleşmede münhasıran genel kurula verilmiş salahiyetler haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya Yönetim Kurulu yetkilidir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatına uygun olarak düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu, ticari mümessil ve ticari vekiller atayabilir. Yönetim kurulu şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim kurulu üyeleri ilk toplantılarında aralarından bir başkan seçer. Yönetim Kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir. Yönetim Kurulu, TTK 378 uyarınca şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Yönetim Kurulu Üyelerinin aylık ücret veya huzur hakkı Genel Kurulca tespit edilir. 18
ESKİ ŞEKİL DENETÇİLER, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME Madde 11- Genel Kurul, gerek pay sahipleri arasından gerekse dışarıdan en çok 2 (iki) yıl için bir veya beşten fazla olmamak üzere birden çok denetçi seçer. Denetçilerin aylık ücretleri Genel Kurulca tespit olunur. Şirketin hesap ve işlemleri, ilgili mevzuat çerçevesinde bağımsız dış denetleme kuruluşlarına ayrıca denetlettirilir. ESKİ ŞEKİL GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü olarak toplanırlar. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368 inci maddeleri hükümleri ile Sermaye Piyasasımevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerinşeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket Genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu'nun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine tabidir. YENİ ŞEKİL BAĞIMSIZ DENETİM KURULUŞU, GÖREVLERİ VE BAĞIMSIZ DIŞ DENETLEME Madde 11- Şirketin denetimi genel kurul tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluşuna aittir. Bağımsız denetim kuruluşu Şirketi Türk Ticaret Kanunu,sermaye piyasası ve bağımsız denetime ilişkin mevzuat hükümlerine uygun olarak denetler. YENİ ŞEKİL GENEL KURUL Madde 12- Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanacaktır. a) Davet Şekli; Genel Kurullar Olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. Genel kurul toplantıya, Şirketin internet sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yayımlanan ilanla çağrılır. b) Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonunda itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa, olağanüstü Genel Kurul ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c) Rey Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerin, bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, pay sahipleri kendilerini, diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtası ile temsil ettirebilirler. Vekaletnamelerin şeklini sermaye piyasası mevzuatına uymak kaydıyla Yönetim Kurulu tayin ve ilan eder. Vekaleten oy kullanmada sermaye piyasası mevzuatı hükümlerine uyulur. d) Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket olağan genel Kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu nun 409. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. 19