FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2008 31.12.2008 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU
A GİRİŞ FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 01.01.2008 31.12.2008 DÖNEMİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU Kurumsal Yönetim (Corporate Governance), kalite, teknoloji, müşteri tatmini, verimlilik, öncülük, dinamizm, küreselleşme, iş etiği, insan ve doğaya değer/çevrecilik ilkelerini yönetim felsefesinin temeli sayan, yönetim politikalarını bu ilkeler çerçevesinde oluşturan, güçlü bir kurum ve marka imajına sahip olan Şirketimiz, deneyimli kadroları ve etkin yönetim anlayışı ile 2008 yılında da endüstriyel ve ticari etkinliklerine başarıyla devam etmiş, küresel krizin etkisiyle yılın son iki aylık döneminde iç ve dış pazarlarda yaşanan talep daralmasına rağmen faaliyet dönemini tatminkâr bir kârlılıkla tamamlamıştır. B GENEL BİLGİLER 1. Rapor Dönemi : Raporumuz, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ ünvanlı Şirketimizin 01.01.2008-31.12.2008 tarihleri arasındaki bir yıllık faaliyetlerini kapsamakta olup, faaliyet dönemine ilişkin detay bilgiler aşağıda takdim edilmiştir. 2. Yönetim Kurulu Üyeleri : 2006 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında, 2007 ve 2008 yılları faaliyet dönemlerinde görev yapmak üzere iki yıl süreyle yönetim kurulu üyeliğine seçilen üyelerin ad ve soyadlarıyla, yetki sınırları ve görev süreleri aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ M.SEDAT ALOĞLU Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirketi temsil ve ilzama tek 2 YIL Murahhas Üye imza ile yetkili (30 Nisan 2007 tarihinden 2008 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) H.BÜLENT ÇORAPÇI Yönetim Kurulu Başkan Vekili Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (30 Nisan 2007 tarihinden 2008 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) TAHİR YAZICI Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (30 Nisan 2007 tarihinden 2008 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) HÜSEYİN YALÇIN ERSEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (30 Nisan 2007 tarihinden 2008 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) S.ŞEBNEM ÖZDEN Yönetim Kurulu Üyesi Şirketi temsil ve ilzama çift 2 YIL imza ile yetkili (30 Nisan 2007 tarihinden 2008 faaliyet yılı olağan genel kurul tarihine kadar) 1
3. Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri : Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : X, No : 22 Sayılı Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Tebliğ in ilgili hükümleri gereğince, Şirketimizin, muhasebe sistemi; finansal bilgilerin kamuya açıklanması; bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimi, bağımsız denetim kuruluşunun seçimi; denetim sözleşmelerinin hazırlanarak bağımsız denetim sürecinin başlatılması ve bağımsız denetim kuruluşunun her aşamadaki çalışmalarının gözetimi; kamuya açıklanacak yıllık ve ara mali tabloların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin Şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçinin görüşlerini de alarak kendi değerlendirmesi ile birlikte Şirketin Yönetim Kuruluna yazılı olarak sunulmasından sorumlu olarak 2008 yılı faaliyet döneminde, Yönetim Kurulu Üyesi Hüseyin Yalçın Ersen ve Yönetim Kurulu Üyesi Seniye Şebnem Özden denetimden sorumlu komite üyesi olarak görev yapmaktadırlar. 4. Denetçi : 2007 yılına ilişkin yapılan olağan genel kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre bir yıl süreyle (2008 yılı hesap dönemi için) denetçilik görevine seçilen denetçi aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ YETKİ SINIRI GÖREV SÜRESİ PROF. DR. EMRE BURÇKİN Denetçi T.T.K ve Esas Sözleşmenin 1 YIL tanıdığı yetkiler 5. Merkez Dışı Örgütler : Şirketimizin şubelerine ilişkin aşağıda detay bilgi verilmiştir. a) İstanbul Şubesi İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nezdinde tescilli İstanbul Şubesi nin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. b) İstanbul Deri ve Endüstri Serbest Bölge Şubesi Şirketimizin İstanbul Deri ve Endüstri Serbest Bölgesi nde alım-satım faaliyetinde bulunan İstanbul Deri ve Endüstri Serbest Bölge Şubesi, yeterli faaliyetinin bulunmaması nedeniyle kapatılarak ticaret sicilinden terkin edilmiş, faaliyet ruhsatı 16 Nisan 2008 tarihi itibarıyla Dış Ticaret Müsteşarlığı tarafından iptal edilmiştir. 6. Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektördeki Yeri : Şirketimiz, yarım yüzyıla yakın süredir alüminyum ekstrüzyon sektöründe başarıyla faaliyet göstermektedir. Herbiri 2000 metrik ton baskı gücünde toplam 14.000 ton/yıl kapasiteli iki ekstrüzyon presi, biyet döküm tesisi, bilgisayar destekli kalıp tasarım bürosu ve modern ekipmanla donatılmış kalıp atölyesi, eloksal ve elektrostatik toz boya üniteleri ile Çayırova/Gebze de kurulu Türkiye nin en büyük entegre alüminyum ekstrüzyon tesislerinden birine ve küresel ekonominin yükselttiği rekabet savaşına uyumlu ürün kalitesine sahiptir. Kapasite, kalite, hizmet ve ürün çeşitliliği konularında ülkenin öncü kurumlarından olan Şirketimiz, dünyanın önde gelen alüminyum firmaları ile yaptığı lisans anlaşmaları çerçevesinde gerek yurtiçi ve gerek yurtdışı pazarlarda alüminyum ekstrüzyon ürünlerinin kullanım alanlarına daha zengin bir çeşitlilikte katkı yapmaktadır. Şirketimiz, iç pazarda ağırlıklı olarak inşaat ve ulaşım sektöründe kullanılan ekstrüzyon profillerinin yanı sıra endüstriyel amaçlı çeşitli profiller de üretmekte olup pazar payını yıldan yıla arttırmaktadır. Şirketimizin katma değeri yüksek mekanik ve yüzey işlemli profil üretimi de artan dış pazar talebi nedeniyle son yıllarda giderek ağırlık kazanmıştır. 2
7. Dönem İçerisinde Esas Sözleşme Değişiklikleri ve Nedenleri : 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na tabi kayıtlı sermaye sistemini benimsemiş bulunan Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin nakit ve/veya iç kaynaklardan karşılanmak suretiyle artırılmasını teminen, 22.719.508,56 TL dan ibaret bulunan kayıtlı sermaye tavanının 50.000.000 TL na yükseltilmesi, bu nedenle Şirket esas sözleşmesinin Şirketin Sermayesi ne ilişkin 7. maddesi ile bir tüzel kişi ortağı temsilen yönetim kuruluna birden fazla gerçek kişi temsilcinin seçilebilmesini teminen Yönetim Kurulu ve Süresi ne ilişkin 10. maddesi değiştirilmiştir. Esas sözleşme değişiklik tasarıları, 30 Nisan 2008 tarihinde 2007 yılına ilişkin yapılan ortaklar olağan genel kurulunun onayından geçirilerek kayıtlı sermaye tavanının 50.000.000 TL na yükseltilmesi keyfiyeti 06 Mayıs 2008 tarihinde Gebze Ticaret Sicili Memurluğu nca tescil edilmiş, 12 Mayıs 2008 tarih ve 7060 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 8. Şirket Sermayesinde Meydana Gelen Değişiklikler : Şirketimizin 22.719.508,56 TL dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesi; 2007 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 2.732.680,05 TL ve Olağanüstü Yedek Akçeler hesabından 547.811,39 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 3.280.491,44 TL nın sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 26.000.000 TL na yükseltilmiştir. Şirketin 31.12.2008 tarihi itibarıyla halihazır çıkarılmış sermayesi 26.000.000 TL olup, herbiri 1 (Bir) Kr nominal değerde 2.600.000.000 (İkimilyaraltıyüzmilyon) adet paya bölünmüştür. Şirketin en büyük ortağı Feniş Holding Anonim Şirketi dir. Şirket sermayesinde pay oranı % 84,908 olup, her biri 1 (Bir) Kr nominal değerde 2.207.614.655,8 adet paya sahiptir. 9. Sermaye Piyasası Araçları : a) İhraç Edilmiş Menkul Kıymetler 2008 yılının birinci altı aylık döneminde çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle her biri (1) YKr nominal değerli 328.049.144 adet pay kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde ihraç edilmiştir. Bunun dışında herhangi bir menkul kıymet ihracı yapılmamıştır. b) Halka Arz Edilen Paylar ve Pay Fiyatlarının Yıl İçerisinde Gösterdiği Gelişme Şirketimizin halihazır 26.000.000 TL çıkarılmış sermayesinin % 15,086 oranına tekabül eden 392.236.584 adet pay halka açıktır. Ancak, Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdinde henüz kaydileşmeyen paylar ile kayden ihraç edilmiş olup hak sahibi bazında izlenmeyen paylar hariç tutulduğunda 389.608.214 adet pay İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. Paylar, 2008 yılı başında 1,63 TL fiyatla işlem görmeye başlamıştır. Pay fiyatı, bedelsiz çıkarılmış sermaye artırımı nedeniyle 21.07.2008 tarihinde % 14,43909 oranında bölünmüştür. Pay fiyatı dönem içerisinde ulusal endeksin aksine artan bir seyir izlemiştir. 31.12.2008 tarihi itibarıyla payın kapanış fiyatı 3,06 TL dır. 10. Temettü Politikası : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortakların beklentileri ile şirketin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, öngörülen yatırım projeleri için planlanan harcamalar ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. 3
Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2008 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası; ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılması, temettüün nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilmesi şeklinde belirlenmiştir. Şirketin devamlılığının sağlanması ve kârlılığının artırılarak yıldan yıla artan finansal yükümlülüklerinin karşılanması, büyüme ihtiyacı nedeniyle öngördüğü yatırım projelerinin gerçekleştirilmesi, sektörel ve genel ekonomik koşullardaki değişimin çalışma sermayesi üzerindeki muhtemel etkileri dikkate alınarak şirket yönetimi tarafından kâr payı dağıtım politikasının her yıl gözden geçirilmesine karar verilmiştir. 11. Son Üç Yılda Dağıtılan Temettüler : a) 2005 Faaliyet Yılı 2005 yılı faaliyet dönemi kârla tamamlanmış olmasına rağmen, net dağıtılabilir dönem kârından asgari dağıtılması gereken birinci temettü tutarının, mevcut çıkarılmış (ödenmiş) sermayenin % 5 inden az olması nedeniyle net dağıtılabilir dönem kârı, otofinansman amacıyla kurum bünyesinde bırakılarak olağanüstü yedek akçelere ilave edilmiştir. b) 2006 Faaliyet Yılı 2006 yılı faaliyet döneminde 3.799.559,28 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2006 Yılı Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen paylar ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. c) 2007 Faaliyet Yılı 2007 yılı faaliyet döneminde 2.732.680,05 TL Net Dağıtılabilir Dönem Kârı elde edilmiştir. Bu kârın tamamı 2007 yılına ilişkin yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul kararı gereğince ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmiş, birinci temettü nakden dağıtım yerine çıkarılmış sermayeye eklenmiş, ihraç edilen kaydi paylar 21.07.2008 tarihinden itibaren kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) tarafından ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmıştır. C DÖNEM FAALİYETLERİ VE PERFORMANSI 1. Araştırma ve Geliştirme Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Şirketimiz, 2008 yılı faaliyet döneminde araştırma ve geliştirme faaliyetinde bulunmamıştır. 2. Yatırım Politikası ve Yatırım Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Alüminyum ekstrüzyon sektöründe teknoloji, kapasite, kalite, ürün çeşitliliği ve hizmet konusunda Türkiye nin lider kuruluşu olmayı şirket vizyonu olarak benimseyen Şirketimiz, operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümesine süreklilik kazandırmak için çağdaş teknolojiyi yakından izlemeyi ve uygulamayı yatırım politikası olarak benimsemiştir. Şirket, vizyonunu gerçekleştirmek için gelecek yıllarda modernizasyon, kapasite arttırıcı ve iyileştirme yatırımlarına devam edecektir. Çağdaş teknolojiyi yakından izleme, uygulama ve büyüme politikası çerçevesinde, 2008 yılı faaliyet döneminde modernizasyon ve kapasite arttırıcı yatırımlara devam edilmiş, ayrıca bir önceki yılda başlanan enerji tasarrufuna yönelik yatırım tamamlanarak işletmeye alınmıştır. Dönem içerisinde 850.230 TL enerji tasarrufuna yönelik yatırım, 93.352 TL modernizasyon yatırımı, 80.685 TL kapasite artırıcı yatırım ve 178.748 TL çeşitli idame yatırımları olmak üzere toplam 1.203.015 TL yatırım gerçekleştirilmiştir. Tamamlanan yatırımlar sonucunda darboğazlar giderilerek üretim kapasitesi artırılmış, enerji kullanımı ve işgücünde ciddi tasarruflar sağlanmıştır. 4
Yatırımlar, mevcut yatırım teşvik belgesi kapsamında yapılmakta olup, katma değer vergisi istisnası ile Avrupa Birliği dışındaki ülkelerden ithal edilen yatırım malları için gümrük vergisi istisnasından yararlanılmaktadır. 3. Üretim Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Prodüktivitenin artırılmasına yönelik mühendislik çalışmalarına süreklilik kazandırılmış, Sürekli Gelişim Projesi hayata geçirilerek üretim süreçlerinin iyileştirilmesi, makina, ekipman ve işgücü verimliliğinin artırılması, ürün kalitesinin yükseltilmesi hedeflenmiştir. Darboğaz yaşanan prosesler için yapılan yatırımlar kapsamında tedarik edilen makina ve ekipmanın işletmeye alınması sürecinde kısmen üretim kayıpları oluşmasına rağmen yatırımların kapasite arttırıcı etkisiyle program hedeflerine yakın üretim gerçekleştirilmiştir. Ayrıca, fire ve ıskarta oranlarında iyileşmeler sağlanmıştır. a) Kapasite Kullanımı Kapasite kullanımında, verimsiz çalışmaların ve üretim kayıplarının minimize edilerek kapasite kullanımının maksimize edilmesi hedeflenmiştir. Üretim üniteleri itibarıyla kapasite kullanım oranları (mevcut kapasite belgesinde yer alan değerler baz alınarak), 2007 yılı ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. b) Kapasite Kullanım Oranları (%) Üretim üniteleri 2008 2007 Yıllık Değişim (%) Presler Ünitesi 94 103 (8,7) Eloksal Kaplama Ünitesi 111 126 (11,9) Elektrostatik Toz Boyama Ünitesi 79 77 2,6 Faaliyet döneminin miktarsal üretim sonuçları, 2007 yılı ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. c) Üretimler Malın Cinsi BİRİM 2008 2007 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Kaplamasız Profil Üretimi Ton 11.907 13.070 (1.163) (8,9) Eloksallı Profil Üretimi Ton 4.898 5.526 (628) (11,4) Toz Boyalı Profil Üretimi Ton 3.012 3.010 2 0,1 Kaplamasız (Mill Finish) olarak üretilen profiller, kısmen eloksal kaplama ve elektrostatik toz boya kaplama prosesinden geçirilerek yukarıda yazılı miktarlarda net eloksallı ve toz boyalı profil elde edilmiştir. Ayrıca, 106 ton fason eloksal ve 547 ton fason toz boya olmak üzere toplam 653 ton fason kaplama işlemi yapılmıştır. 4. Satış Faaliyetine İlişkin Bilgiler : Kaliteli ürün, güvenilir hizmet prensibiyle faaliyetlerini sürdüren Şirketimizin, 2008 yılı satışları program hedeflerine yakın gerçekleşmiştir. Üretimden satışlar miktar bazında 2007 yılı faaliyet dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda sunulmuştur. BİRİM 2008 2007 ARTIŞ/AZALIŞ Değişim (%) Yurtiçi Satışlar Ton 4.549 4.123 426 10,3 Yurtdışı Satışlar Ton 7.603 8.996 (1.393) (15,5) Toplam Ton 12.152 13.119 (967) (7,4) Faaliyet döneminde realize edilen yatırımlar nedeniyle ortaya çıkan üretim kayıplarının karşılanmasını teminen ilişkili kurum Terme Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş. ne hammaddesi Şirketimize ait 2.112 ton fason alüminyum profil siparişi verilmiş, alımı gerçekleştirilen bu miktarın 1.789 tonu dış piyasaya 323 tonu iç piyasaya satılmıştır. 5
Üretimden satışlarla birlikte Şirketin gerçekleştirdiği toplam satışlar 14.264 tona baliğ olmuştur. (2007 yılı toplam satışları 14.713 ton) Ayrıca, üretim tesislerinde iç pazar için 106 ton eloksal ve 547 ton toz boya olmak üzere toplam 653 ton fason yüzey kaplama işlemi yapılarak satışı gerçekleştirilmiştir. 5. Finansal Yapıya İlişkin Bilgiler : a) Bilânço Kalemlerine İlişkin Açıklamalar Şirketin 31.12.2008 tarihli bilanço kalemleri ile 31.12.2007 tarihli bilanço kalemleri mukayese edildiğinde; Dönen Varlıkların % 21,65 oranında arttığı, Duran Varlıkların ise % 5,51 oranında azaldığı görülmektedir. Kısa Vadeli Yükümlülükler % 21,43 oranında, Uzun Vadeli Yükümlülükler % 13,34 oranında artmıştır. Kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerin artışında döviz bazlı borçlardaki kur artışları etkili olmuştur. Özkaynaklar ise, dönem kârlılığı nedeniyle % 19,06 oranında artmıştır. b) Gelir Tablosu Kalemlerine İlişkin Açıklamalar 2008 yılı faaliyetleri sonucunda gelir tablosu verilerine göre; 98.810.806 TL satış geliri elde edilmiştir. Şirketin brüt kârı 18.506.398 TL olup, faaliyet giderlerinin tenzili ile diğer faaliyet gelir ve giderleri sonucunda faaliyet kârı ise 9.573.350 TL olarak gerçekleşmiştir. Esas faaliyet dışı finansman gelirlerinin ilavesi, finansman giderlerinin tenzilinden sonra faaliyet dönemi 8.425.874 TL vergi öncesi kârla tamamlanmıştır. Vergi öncesi kârlılıkta bir önceki döneme göre % 117,2 oranında artış sağlanmıştır. 2008 yılı faaliyet dönemine ilişkin gelir tablosunun ana kalemleri, 2007 yılı faaliyet dönemi ile karşılaştırmalı olarak aşağıda tablo halinde sunulmuştur. 2008 2007 Artış/Azalış Değişim (%) Satış Gelirleri 98.810.806 104.799.246 (5.988.440) ( 5,7) Brüt Kâr 18.506.398 19.485.795 ( 979.397) ( 5,0) Faaliyet Kârı 9.573.350 11.114.400 (1.541.050) ( 13,9) Vergi Öncesi Kâr 8.425.874 3.879.760 4.546.114 117,2 Dönem Kârı 6.951.691 3.358.110 3.593.581 107,0 c) Mali Durum ve Mali Bünyeye İlişkin Rasyolar 2008 2007 Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar 3,52 3,52 Dönen Varlıklar / Toplam Borçlar 1,48 1,42 Özsermaye / Toplam Borçlar 0,68 0,67 Özsermaye / Toplam Aktifler 0,41 0,40 d) Kârlılık ve Prodüktiviteye İlişkin Rasyolar 2008 2007 Brüt Kâr x 100 / Net Satışlar % 18,73 % 18,59 Faaliyet Kârı x 100 / Net Satışlar % 9,69 % 10,61 Net Dönem Kârı x 100 / Net Satışlar % 7,04 % 3,20 Net Dönem Kârı x 100 / Özsermaye % 16,01 % 9,21 Net Dönem Kârı x 100 / Toplam Aktifler % 6,51 % 3,70 e) Fon Hareketlerine İlişkin Açıklamalar Sermaye Artırımı Şirketin 22.719.508,56 TL dan ibaret çıkarılmış (ödenmiş) sermayesinin; 2007 Yılı Net Dağıtılabilir Dönem Kârı ndan 2.732.680,05 TL ve Olağanüstü Yedek Akçeler hesabından 547.811,39 TL olmak üzere iç kaynaklardan toplam 3.280.491,44 TL sermaye hesabına kalbedilmek suretiyle 26.000.000 TL na yükseltilmiştir. İştirakler Temettü Gelirleri 2008 yılı faaliyet döneminde nakdi temettü geliri elde edilmemiştir. 6
İştirak Pay Satışları 2008 yılı faaliyet döneminde iştirak pay satışı yapılmamıştır. 2008 Yılı Faaliyetine İlişkin Fon Hareketleri 2008 yılı faaliyetleri sonucunda 8.425.874 TL vergi öncesi dönem kârı elde edilmiştir. Bu dönemde maddi ve gayrimaddi iktisadi kıymetler için amortisman ve itfa payı olarak 1.752.357 TL, Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince 341.065 TL Kıdem Tazminatı Karşılığı ve kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 12.803 TL ayrılmak suretiyle Şirketimiz 2008 yılı faaliyet döneminde 10.532.099 TL fon sağlamıştır. Vergi mevzuatı gereğince üçer aylık dönemlerde teşekkül eden vergi matrahı (mali kâr) üzerinden yıllık kurumlar vergisine mahsuben yıl içerisinde geçici vergi ve gelir vergisi stopajı olarak 1.297.979 TL ödenmiştir. 6. İdari Faaliyete İlişkin Bilgiler : a) Üst Yönetimdeki Değişiklikler ve Görev Yapan Yöneticiler Şirketin, 01.05.2006 tarihinden itibaren Genel Müdürlük görevini yürüten Bay Mustafa DİNEK sağlık nedeniyle 19.12.2008 tarihinde görevinden istifaen ayrılmıştır. Diğer üst yönetim kadrolarında bir değişiklik olmamıştır. Dönem içerisinde görev yapan yöneticiler aşağıda belirtilmiştir. ADI SOYADI GÖREVİ MESLEĞİ İŞ TECRÜBESİ MUSTAFA DİNEK Genel Müdür (19.12.2008 tarihine kadar) Makina mühendisi 27 Yıl İSA DELİÖMER Üretim Müdürü Teknisyen 31 Yıl NÜVİT DİNCEL Lojistik Müdürü İşletmeci 27 Yıl TAYYAR ÖZTOP Mali İşler Müdürü İktisatçı 31 Yıl RAMAZAN KESKİN Bilgi İşlem Müdürü Matematikçi 27 Yıl b) Personel ve İşçi Hareketleri 2008 yılı başında 79 aylık ücretli ve 395 saat ücretliden oluşan 474 kişilik kadromuz, dönem sonunda 89 aylık ücretli ve 368 saat ücretli olmak üzere 457 kişidir. Dönem içinde 143 personel işten ayrılmış, 126 personel işe alınmıştır. c) Toplu Sözleşme Uygulamaları 31.08.2008 tarihinde sona eren işyeri toplu iş sözleşmesinin akçeli hükümleri gereğince; 01.09.2007-29.02.2008 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için; işçilerin 31.08.2007 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 1,67 oranında zam uygulanmıştır. 01.03.2008-31.08.2008 tarihleri arasındaki dördüncü altı aylık dönem için; işçilerin 31.08.2007 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine, iş gruplarının ücret dağılımına göre ortalama % 7,31 oranında zam uygulanmıştır. Sosyal yardımlarda ise; ikinci yıl için (01.09.2007 31.08.2008 dönemi) % 7,39 oranında zam yapılmıştır. 31.08.2008 tarihinde sona eren İşyeri Toplu İş Sözleşmesi yerine 01.09.2008 31.08.2010 tarihleri arasındaki iki yıllık dönemi kapsayacak yeni İşyeri Toplu İş Sözleşmesi 31.12.2008 tarihinde Şirketimiz ile taraf Çelik-İş Sendikası arasında imzalanarak yürürlüğe girmiştir. Yeni işyeri toplu iş sözleşmesinin idari konulara ilişkin maddelerinde değişiklik yapılmamış olup, akçeli hükümleri gereğince; 01.09.2008 28.02.2009 tarihleri arasındaki birinci altı aylık dönem için; a) Toplu sözleşme kapsamındaki işçilerin 01.09.2008 tarihi itibarıyla, 31.08.2008 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine; b) 01.09.2008 tarihinden sonra sözleşme imza tarihinden önce işyerine giren ve sözleşmenin imzası tarihinde de hizmet akdi devam eden işçilere ise işe giriş tarihleri itibarıyla, saat ücretlerine; öncelikle % 4 oranında ve buna ilaveten 19 Kr/saat ücret zammı uygulanmıştır. 7
01.03.2009 31.08.2009 tarihleri arasındaki ikinci altı aylık dönem için; 01.03.2009 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 28.02.2009 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.03.2009 tarihinde, önceki altı aylık dönemde gerçekleşecek TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranının % 50 si seyyanen nispi olarak, diğer % 50 si ise işyeri ücret ortalaması ile çarpılarak bulunacak miktarda maktu ücret zammı uygulanacaktır. 01.09.2009-28.02.2010 tarihleri arasındaki üçüncü altı aylık dönem için; 01.09.2009 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 31.08.2009 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.09.2009 tarihinde, önceki altı aylık dönemde gerçekleşecek TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında zam uygulanacaktır. 01.03.2010-31.08.2010 tarihleri arasındaki dördüncü altı aylık dönem için; 01.03.2010 tarihinde hizmet akdi devam eden işçilerin 28.02.2010 tarihinde almakta oldukları saat ücretlerine 01.03.2010 tarihinde, önceki altı aylık dönemde gerçekleşecek TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında zam uygulanacaktır. Sosyal yardımlarda ise; birinci yıl için ortalama % 15 oranında zam uygulanacaktır. Toplu sözleşmenin ikinci yılı için, bir önceki yıllık dönemin (01.09.2008-31.08.2009 tarihleri arasındaki dönem) TÜİK Tüketici Fiyat Endeksi (Genel Endeks) artış oranında zam uygulanacaktır. d) Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler Aylık ücretli personelin özlük hakları İş Kanunu kapsamındadır. İdari personel ve toplu sözleşme kapsamında bulunan işçilere ücretleri dışında sağlanan hak ve menfaatler şunlardır. - Dört maaş ikramiye, doğum, evlenme, ölüm yardımı, ücretsiz taşıma, - Yakacak yardımı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Bayram harçlığı, (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - İzin yardımı (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Çocuk yardımı (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Öğrenim yardımı (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Giyim yardımı (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Askerlik yardımı (Sadece toplu sözleşmeli personel için) - Yemek yardımı (Tüm personel için) - Özel sağlık ve hayat sigortası, (Sadece aylık ücretli personel ve yöneticiler için) e) Kıdem Tazminatı Yükümlülüğü Şirketin 31.12.2008 tarihi itibarıyla yürürlükteki iş yasalarına göre kıdem tazminatı yükümlülüğü 5.627.052 TL dır. Sermaye Piyasası Mevzuatına göre hesaplanan kıdem tazminatı yükümlülüğü ise 2.884.152 TL dır. Ayrıca kullanılmayan izin ücretleri karşılığı olarak 266.851 TL yasal yükümlülük mevcuttur. f) Yapılan Bağışlar 2008 yılında herhangi bir kişi veya kuruma bağış yapılmamıştır. D KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı : Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilerek Temmuz 2003 tarihinde kamuya açıklanmış Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması ve hayata geçirilmesi, özellikle halka açık şirketlerin itibarı ve mali olanakları açısından önem arzetmektedir. Bu nedenle kurumsal yönetimin kalitesini ortaya çıkaran söz konusu ilkeler, Şirketimiz tarafından da benimsenmiş ve uygulama alanına geçilmiştir. Şirketimiz 2008 yılı faaliyet döneminde de bu ilkeler çerçevesinde çalışmalarını sürdürmüştür. 8
BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi : Şirketimizde pay sahipleri ile ilişkiler birimi bulunmamaktadır. Pay sahipleri ile ilişkiler, bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding Anonim Şirketi bünyesinde bulunan Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından yürütülmektedir. Bu görevde bulunan personel aynı zamanda Feniş Holding Anonim Şirketi ni temsilen Şirketimizin Yönetim Kurulu Üyesi olup, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası, Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu na karşı Şirketin yükümlülüklerini yerine getirmektedir. Sermaye artırımlarında, kâr payı dağıtımlarında, pay sahiplerinin işlemlerini yapmakta, pay sahiplerinin bilgi talebine ilişkin yazılı ve sözlü başvurularını yanıtlamakta, pay sahiplerine ilişkin kayıtları sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutmakta ve bu işlemlere ilişkin hertürlü iş takibini yürütmektedir. Ayrıca, genel kurul öncesi toplantı hazırlıklarının yapılması, ilgili dökümantasyonun hazırlanması, esas sözleşme değişikliklerine ilişkin ön izinlerin alınması ve genel kurulun onayına sunulması, genel kurul toplantılarının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi, pay sahiplerinin yararlanabileceği dökümanların hazırlanması, talep edenlere gönderilmesi, sermaye piyasası ve diğer ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin izlenmesi ve Şirketin ilgili birimlerinin dikkatine sunulması da ilgili birim tarafından yapılmaktadır. Şirketimizin bireysel ve kurumsal yatırımcılara tanıtımı da bu birimin görevleri arasındadır. Pay Sahipleri İle İlişkilerden Sorumlu Personel Tahir Yazıcı Yönetim Kurulu Üyesi 0212 213 71 07-10 hat tahiryazici@fenis.com.tr 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı : Dönem içerisinde pay sahiplerinden gelen bilgi talepleri sözlü veya yazılı olarak yanıtlanmıştır. Şirketimizde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında pay sahipleri arasında ayırım yapılmamaktadır. Şirketimizin web sitesi pay sahiplerinin bilgi taleplerini karşılayacak şekilde düzenlenmiştir. Ayrıca, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde basın ilân yoluyla da yatırımcılara ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanmasına ilişkin bir madde bulunmamakta olup, dönem içinde özel denetçi tayini talebi de olmamıştır. Şirket faaliyetleri, genel kurulca onaylanan bağımsız dış denetim kuruluşu (Kavram Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş.) ve genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen denetçi tarafından periyodik olarak denetlenmektedir. 4. Genel Kurul Bilgileri : 2008 yılı faaliyet döneminde, 2007 yılı hesap dönemine ilişkin ortaklar olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilmiştir. Olağan genel kurullar, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre asgari toplantı yeter sayısı (% 25) gerektirmesine rağmen Şirketimizin olağan genel kurullarında çoğunluğun katılımı sağlanmaktadır. En büyük ortağımız Feniş Holding Anonim Şirketi nin iştirak oranı % 84,908 olduğundan, toplantıda gerekli nisabın (yeter sayının) sağlanmasında problem yaşanmamaktadır. Olağan genel kurul toplantısına medyadan katılım olmamaktadır. Genel Kurul toplantısına davet; Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Esas Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde yönetim kurulu tarafından yapılmaktadır. Genel kurulun yapılması için yönetim kurulu kararı alındığı anda İMKB ve Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) na gerekli açıklamalar yapılarak kamuoyu bilgilendirilmektedir. Toplantılara davet; esas sözleşmede öngörüldüğü üzere gündem, varsa esas sözleşme değişiklik tasarıları ve vekaletname örneği ile birlikte, Şirketimizin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde toplantı tarihinden en az 15 gün önce ilânen yayımlanmak suretiyle yapılmaktadır. Genel kurul öncesinde toplantıdan en az 15 gün evvel Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu, Bağımsız Denetleme Kuruluşu Raporu ve Finansal Tablolar, Ek Tablolar ve Açıklayıcı Notlar Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulmaktadır. 9
Genel Kurullarda pay sahipleri Şirket faaliyetleri hakkında görüş belirtip soru sorarak bilgi talep edebilmekte ve kendilerine yanıt verilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, önemli tutarda malvarlığı satımı, alımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların genel kurul tarafından alınması konusunda hüküm bulunmamakta olup, bu konular yönetim kurulunun yetkisindedir. Pay sahiplerinin genel kurula katılımının kolaylaştırılması amacıyla, Şirketimizin web sitesinde gerekli duyurular yapılmaktadır. Genel kurul tutanakları Şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açık olup, talep edenlere verilmektedir. Ayrıca tutanaklar web sitesinde de yayımlanmaktadır. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları : Şirket esas sözleşmesinde oy haklarının kullanımına yönelik bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketin karşılıklı iştirak ilişkisi yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Halihazır esas sözleşmede birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı : Şirketin menfaat sahipleri arasında kurucu intifa senedi sahipleri bulunmakta olup, kâr dağıtımı konusunda imtiyaza sahiptirler. Şirketin dönem kârından yasal yükümlülüklerin tefrik edilmesi ve kalan kârdan adi hisse senedi sahiplerine Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Birinci temettü tutarı ayrıldıktan sonra arta kalan kârın % 10 u intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Şirket Sermaye Piyasası Kanunu nundaki düzenleme çerçevesinde genel kurul tarafından yetki verilmesi koşuluyla ortaklarına temettü avansı dağıtabilir. Genel kurulun onayına sunulan kâr dağıtım teklifleri, ortaklarımızın beklentileri ile Şirketimizin büyüme ihtiyacı arasındaki hassas denge gözetilerek, şirketin kârlılık durumu, planlanan yatırım harcamaları ve çalışma sermayesi ihtiyacı dikkate alınarak hazırlanmaktadır. Kurumsal Yönetim İlkeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen esaslar doğrultusunda Şirketimizin 2008 ve izleyen yıllar için kâr dağıtım politikası aşağıdaki şekilde belirlenmiştir. a) Ortaklarımızın pay senedi getirileri meyanında düzenli temettü elde etmelerini teminen, Şirketimizin kârlılık durumu, yatırım projeleri ve çalışma sermayesinin gerektirdiği fon ihtiyaçları dikkate alınarak, geçerli olan yasal düzenlemeler ve Şirket esas sözleşmesindeki hükümler çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir kârdan; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Tebliği nin 5. maddesinde belirlenen % 20 oranından az olmamak üzere her yıl tatminkâr oranda temettü dağıtılacaktır. Temettü dağıtımı : nakit veya temettüün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların bedelsiz olarak dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleştirilecektir. b) Kâr payı dağıtım politikası, Şirketin devamlılığını ve kârlılığını sürdürebilmek için öngördüğü yatırım projeleri, finansal yükümlülükleri, sektörel ve genel ekonomik koşullar dikkate alınarak her yıl gözden geçirilecektir. Kâr dağıtım ödemeleri, genel kurulca karar alınmasını müteakip Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yasal süreler içerisinde yapılmaktadır. 7. Payların Devri : Şirketimizin halihazır esas sözleşmesinde pay devri konusunda kısıtlayıcı bir hüküm bulunmamakta olup, pay sahipleri paylarını serbestçe devredebilme olanağına sahiptirler. 10
8. Şirket Bilgilendirme Politikası : BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK Şirketimiz yatırımcıyı bilgilendirme konusunda mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket etmektedir. Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 39 Sayılı Tebliği çerçevesinde özel durumlar kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca, gerekli görülen ve açıklanmasında yasal zorunluluk bulunan bilgiler de kamuya duyurulmaktadır. 9. Özel Durum Açıklamaları : Faaliyet dönemi içerisinde Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : VIII, No : 39 Sayılı Tebliği çerçevesinde 23 (yirmiüç) adet özel durum açıklaması yapılmış, SPK ve İMKB tarafından bu açıklamalara ilişkin herhangi bir ek açıklama talebinde bulunulmamıştır. Bildirimler kanuni süresi içerisinde yapıldığından SPK tarafından herhangi bir yaptırım söz konusu olmamıştır. Şirketimizin ihraç etmiş olduğu paylar, yurtdışı borsalarda kote olmadığından SPK ve İMKB dışında özel durum açıklaması yapılması gerekmemektedir. 10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği : Yatırımcı ilişkilerini daha etkin ve hızlı şekilde sürdürebilmek, pay sahiplerini bilgilendirmek ve sürekli iletişim içinde olmak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun tavsiye kararı çerçevesinde Yatırımcı Bilgileri ile SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm, Madde 1.11.5 te sayılan bilgileri de içerecek şekilde internet sitemiz yatırımcıların hizmetindedir. Şirketimizin internet sitesi www.fenisaluminyum.com.tr dir. 11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açıklanması : Şirketin gerçek kişi nihai hâkim pay sahipleri aynı zamanda Şirketimizin de ortakları olan M. Sedat Aloğlu ve M. Vedat Aloğlu dur. 12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması : Şirketimizde içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler in listesi oluşturulmamış olup, bu konu ile ilgili kamuya da herhangi bir duyuru yapılmamıştır. Şirketin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticiler, Şirketin ihraç ettiği sermaye piyasası araçları ile alım-satım yapmaları halinde, bu işlemleri kamuya açıklarlar. Şirketin faaliyet raporunda, içeriden öğrenebilecek durumda olan kişi kapsamındaki yönetimi temsil eden kişilerin listesi mevcuttur. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi : Şirket ile ilgili menfaat sahiplerinin çıkarları, iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Şirket olanakları ölçüsünde Şirketin itibarı da gözetilerek korunur. Ücret, kariyer, eğitim ve sağlık gibi konularda çalışanlara yönelik bilgilendirme toplantıları yapılarak görüş alışverişinde bulunulmaktadır. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı : Menfaat sahipleriyle, çalışma koşulları, çalışma ortamı ve sağlanan haklar konusunda toplantılar yapılarak fikir alışverişinde bulunulmakta, Şirketin karar ve politikalarının oluşmasında görüşleri dikkate alınmaktadır. Üretim verimliliği, kaliteli mal ve hizmet üretimi amacıyla, Şirketimizle ilgili menfaat sahiplerinin yönetime katılımı, öneri, anket gibi araçlarla desteklenmektedir. 11
15. İnsan Kaynakları Politikası : Şirketimizin insan kaynakları politikası; devamlılığının, gelişim ve büyümesinin insan kaynağı ile mümkün olabileceği bilinciyle oluşturulmuştur. Etnik köken, dil, din, renk veya siyasi düşünce farkı gözetmeksizin iyi yetişmiş, iş ahlâkına sahip, takım çalışmasına uyan, kendine güveni tam işgücünü bünyeye katarak, insan kaynağının doğru yapılmış kariyer planlamasıyla sürekli gelişimini sağlamak, aidiyet duygusunu geliştirmek, yaratıcılığını desteklemek, ehliyet ve liyakat esaslarına dayalı maddi tatmin ve motive edici diğer etkinliklerle mutluluğunu sağlamak insan kaynakları politikamızın esasları olup, amacımız bunları sürekli kılmak suretiyle Şirketimizi tercih edilen şirket haline getirmektir. Şirketimizde sendikalı örgütlenme mevcut olup, mavi yakalı personelin ücret ve sosyal hakları yapılan toplu iş sözleşmeleri ile düzenlenmektedir. Toplu sözleşme kapsamındaki personel ile ilişkiler sendika temsilcileri vasıtasıyla yürütülmektedir. Sendika temsilcilerinin; sözleşme ile ilgili uygulamaların izlenmesi; işçi ve işveren arasında işbirliği ve çalışma uyumu ile çalışma barışının devamının sağlanması; çıkacak uyuşmazlıkların mevzuata ve iş sözleşmesine uygun biçimde çözümlenmesine yardımcı olunması; kanun dışı eylem ve uyuşmazlıkların önlenmesi görev ve yetkileri dahilindedir. 16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler : Şirketimizde mal ve hizmetlerin pazarlanması ve satışında müşteri (alıcı) memnuniyeti öncelikli ve vazgeçilmez hedefimizdir. Bu hedefe ulaşmak için; Müşterilerimize, zamanında, kaliteli ve ihtiyaca yanıt verecek nitelikte ürünleri artan çeşitte sunmak ve ürün kalitesini geliştirmek için üretim süreçleri sürekli olarak iyileştirilmektedir. Bilinçli alüminyum kullanımını özendirmek ve sağlamak amacıyla müşterilerimizle periyodik olarak bilgilendirme ve değerlendirme toplantıları tertip edilmektedir. Sektördeki gelişmeler izlenerek yurtiçi ve yurtdışında düzenlenen bilimsel sempozyum ve panellere iştirak edilmekte, yeni ürünler müşterilere tanıtılmaktadır. Ürünlerimizin tanıtımı ve pazarlanması için yurtiçi ve yurtdışında fuar ve sergilere iştirak edilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk : Şirketimiz, çevresinde bulunan genel olarak kamuya yönelik faaliyet gösteren çeşitli derneklere bağış ve yardımlarda bulunmaktadır. Çevreyi korumaya yönelik mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde faaliyetlerini yürütmekte olan Şirketimiz, bugüne kadar çevreye zarar vermediği gibi, Şirket aleyhinde herhangi bir şikayet söz konusu olmamış ve dava ikame edilmemiştir. BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler : Şirket Yönetim Kurulu; genel kurulda esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde iki yıllık süre için seçilir. Yönetim Kurulu esas sözleşme gereği en az 3 en fazla 7 kişiden oluşur. Uygulamada Yönetim Kurulu Üye sayısı 5 kişiden oluşmaktadır. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde görevlerini ifa ederler. Yönetim Kurulu üyelerinin seçildiği genel kurul toplantısını müteakip, görev taksimine ilişkin karar alınarak Yönetim Kurulu Başkan ve Başkan Vekili tespit edilmektedir. Dönem içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde boşalma olduğu takdirde Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi hükmü uygulanmak suretiyle Yönetim Kurulu tarafından geçici süreli atama yapılır. Şirketimiz Yönetim Kurulunda bir bağımsız üye bulunmaktadır. 12
Yönetim Kurulu üyeleri, kendi alanlarında profesyonel olup, şirket bünyesinde yürütülen projelerde deneyim ve bakış açıları ile yönlendirici görev yapmak üzere atanmışlardır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler almasına yönelik olarak oluşturulmuş kural ya da sınırlamalar bulunmamakla beraber görevin zaman ve odaklanma anlamında olumsuz etkilenmemesi esastır. Mevcut durum itibarıyla Yönetim Kurulu Üyeleri aşağıdaki gibidir. Adı Soyadı Görevi Mesleği M.Sedat Aloğlu Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Sanayici H.Bülent Çorapçı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Ekonomist-YMM Tahir Yazıcı Yönetim Kurulu Üyesi Ekonomist Hüseyin Yalçın Ersen Yönetim Kurulu Üyesi Hukukçu S.Şebnem Özden Yönetim Kurulu Üyesi Ekonomist 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri : Şirket esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin niteliklerini belirleyen hüküm bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Türk Ticaret Kanunu nun ilgili hükümleri ile SPK nun Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünde yer alan nitelikleri haizdirler. 20. Şirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Şirketin vizyonu, alüminyum ekstrüzyon sektöründe kapasite, kalite, teknoloji, hizmet ve ürün çeşitliliğinde Türkiye nin lider kuruluşu olmak, misyonu ise operasyonel mükemmeliyette, müşteriler tarafından tercih edilen tedarikçi olmak ve kârlılığını artırarak büyümek tir. Yarım yüzyıla yaklaşan köklü geçmişi ve birikimiyle Türkiye alüminyum ekstrüzyon sektörünün lider kuruluşlarından olan Şirketimizde, uluslararası standartlara uygun üretim faaliyetleri sürdürülmekte olup, dünya ekonomisinde yaşanan küreselleşme nedeniyle ortaya çıkan yeni ihtiyaçlar dikkate alınarak yeniden yapılandırma projesi yürütülmektedir. Bu çerçevede vizyon, misyon ve stratejik hedeflerimizde değişiklik olduğu takdirde kamuoyuna duyurulacaktır. Şirketimizde yıllık hedefler belirlenerek, bu doğrultuda hazırlanan yıllık program ve bütçe Yönetim Kurulunun onayına sunulmakta, dönemsel olarak revize edilmekte ve bütçe gerçekleşmeleri ile performans raporları Yönetim Kurulu tarafından değerlendirilmektedir. 21. Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması : Şirketimizde Yönetim Kuruluna bağlı olarak çalışmalarını sürdüren iç denetim birimi mevcut olup, menfaat sahiplerini etkileyecek risklerin en aza indirgenmesi için Şirketin faaliyetlerini periyodik olarak denetlemekte ve denetim raporlarını Yönetim Kuruluna sunmaktadır. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları : Şirketin yönetim kurulu üyeleri ve yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Şirket esas sözleşmesinde belirlenmiştir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin yetki ve sorumlulukları başta Türk Ticaret Kanunu olmak üzere Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat tarafından da tasrih edilmiştir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları : Şirketimizde Yönetim Kurulu toplantılarına ilişkin çalışmaları yürütmek ve yönetim kurulu üyelerine hizmet vermek üzere bağlı bulunduğumuz ana kurum Feniş Holding A.Ş. bünyesinde Yönetim Kurulu Sekreterliği mevcuttur. Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili mevzuat ile Şirket esas sözleşmesinin emrettiği hususlar ve ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinden herhangi birinin spesifik bir konuya ilişkin toplantı talebi ile Şirket faaliyetlerine ilişkin diğer hususlar Şirket Genel Müdürünün yazılı talebi üzerine Yönetim Kurulu Sekreterliği tarafından değerlendirilerek toplantı gündemi belirlenir. 2008 yılı faaliyet döneminde 16 (onaltı) kez yönetim kurulu toplantısı yapılmıştır. 13
Yönetim Kurulunun toplantı ve karar yeter sayıları, esas sözleşme ve Türk Ticaret Kanunu nda belirtildiği gibidir. Toplantıda alınan kararlar ilgili birimlere iletilmektedir. Yönetim Kurulu üyelerinin ağırlıklı oy hakkı ve olumsuz veto hakkı yoktur. Yönetim Kurulu, düzenli olarak ve esas sözleşme hükümleri çerçevesinde en az ayda bir kez, gerekli görülen hallerde bu süreye bağlı kalmaksızın toplanır. Yönetim Kurulu üyeleri prensip olarak her toplantıya katılır. Ayrıca Denetçi de gerekli görülen hallerde Yönetim Kurulu toplantılarına katılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında açıklanan farklı görüşler ve karşı oy gerekçeleri karar tutanağına yazılmaktadır. Ancak kararlara muhalefet veya karşı görüş beyan edilmediğinden kamuya açıklama yapılmamıştır. 24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı : Yönetim Kurulu üyelerinin, bugüne kadar Şirketle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek herhangi bir işlemi veya faaliyeti bulunmamasına rağmen TTK nun 334. ve 335. maddeleri kapsamında genel kuruldan izin alınmaktadır. 25. Etik Kurallar : Şirket Yönetim Kurulunun bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıkladığı etik kurallar listesi bulunmamakla birlikte; çalışanlar, öncelikle yasal mevzuat, iş ahlakı ilkeleri ve şirket prosedürlerinde yer alan diğer çalışma kurallarına uymak zorundadırlar. İş ahlakı ilkeleri, şirket kültürünün önemli unsurlarından biridir. Bu ilkeler, işleri yürütürken uyulması gereken ilkeler olup, Şirketin ortak değerleri doğrultusunda oluşturulmuştur. Şirketimizin iş ahlakı ilkeleri çalışanların iş hayatını yönlendiren temel ilkeler olup, bunlar arasında; ticari sır sayılabilecek şirket bilgilerinin korunması, saygı, disiplin ve güvene dayalı çalışma ortamının sağlanması, şirket çalışanları arasında eşit hakların korunması, ırk, dil, din ve cinsiyet farkı gözetilmemesi öncelik taşımaktadır. Amaç, şirketin ortak değerlerini benimsemek ve dolayısıyla bir davranış birliği oluşturmaktır. Güvenilirlik ve dürüstlük, müşteri tatmini, takım ruhu ve dayanışma, sürekli gelişim ve kaliteye odaklılık, topluma, çevreye ve doğaya duyarlılık Şirketimizin ortak değerleri arasında yer almaktadır. Şirketimiz; ortakları ve çalışanları ile beraber oluşturduğu yapı içerisinde müşterilerine, topluma, çevreye ve doğaya karşı olan sorumluluklarının bilinciyle hareket eder. Bu sorumluluklar Şirketimizin iş hayatının temel ilkelerini oluşturur. 26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı : Şirketimizde Yönetim Kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmek amacıyla denetimden sorumlu komite oluşturulmuştur. Denetimden sorumlu komite, iki üyeden oluşmuş olup, faaliyetlerini Sermaye Piyasası Kurulu nun tebliğleri çerçevesinde yürütmektedir. 27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar : Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan mali haklar (huzur hakkı, ücret vb.) genel kurul tarafından kararlaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine borç para verilmemekte ve kredi kullandırılmamaktadır. Bu kişiler lehine kefalet ve benzeri teminatlar da verilmemektedir. Saygılarımızla, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 14
FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ GENEL KURUL BAŞKANLIĞI NA Şirketimiz Yönetim Kurulu nun 2008 yılı hesap dönemine ilişkin kâr/zarar hesabı hakkında önerisi aşağıdadır. * * * * * * * * * * * * KÂR/ZARAR HESABI HAKKINDA ÖNERİ Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları hükümlerine göre oluşan ve 2008 yılı yasal kayıtlarında yer alan 9.479.642,03 TL dönem kârından; a) Vergi mevzuatına göre tahakkuk eden ve ödenmesi gereken 1.657.000 TL tutarındaki kurumlar vergisinin tefrik edilmesini, b) Türk Ticaret Kanunu nun 466/1 maddesi hükmü uyarınca net dönem kârından ayrılması gereken % 5 oranında 391.132,10 TL Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmasını, c) Şirketin 2008 yılı hesap dönemine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : XI, No : 29 Sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine göre düzenlenen mali tablolarda yer alan 6.951.691,74 TL tutarındaki net dönem kârından 391.132,10 TL tutarındaki birinci tertip yasal yedek akçenin tenzil edilmesini, arta kalan 6.560.559,64 TL net dağıtılabilir dönem kârının Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri : IV, No : 27 Sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü ve Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliğ hükümlerine göre ve Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda benimsemiş olduğu kâr dağıtım politikası çerçevesinde tamamının ortaklara birinci temettü olarak tefrik edilmesini, d) 6.560.559,64 TL tutarındaki birinci temettüün çıkarılmış (ödenmiş) sermayeye eklenmek suretiyle ihraç edilecek payların ortaklara bedelsiz olarak dağıtılmasını, e) Şirketin Türk Ticaret Kanunu ve Vergi Yasaları hükümlerine göre oluşan ve 2008 yılı yasal kayıtlarında yer alan net dönem kârı ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri XI, No : 29 Sayılı Tebliğ hükümlerine göre düzenlenen bilânçoda yer alan net dönem kârı arasındaki 870.950,29 TL nın olağanüstü yedek akçelere ilave edilmesini, Arz ve teklif ederiz. * * * * * * * * * * * * Kocaeli, 17 Mart 2009 Saygılarımızla, FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 15
FENİŞ ALÜMİNYUM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2008 YILI KÂR DAĞITIM ÖNERİSİ (TL) 01 Ödenmiş / Çıkarılmış Sermaye 26.000.000, - 02 Toplam Yasal Yedek Akçe 985.452,92 Esas Sözleşme Uyarınca Kâr Dağıtımında İmtiyaz Var İse Söz Konusu İmtiyaza İlişkin Bilgi DÖNEM KÂRININ DAĞITIMI İmtiyazlı pay yoktur. 250 adet kurucu intifa senedi bulunmaktadır. Net dağıtılabilir dönem kârından pay sahiplerine 1. temettü tefrik edildikten sonra kalan kârın % 10 tutarı kurucu intifa senedi sahiplerine dağıtılmaktadır. Yasal Kayıtlara SPK na Göre (YK) Göre 03 Dönem Kârı 8.425.874,47 9.479.642,03 04 Ödenecek Vergiler (-) 1.474.182,73 1.657.000,00 05 NET DÖNEM KARI 6.951.691,74 7.822.642,03 06 Geçmiş Yıllar Zararları (-) 0 0 07 Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 391.132,10 391.132,10 Konsolidasyona Dahil İştirakin Dağıtım Kararı 08 Alınmamış Dağıtılabilir Kâr Tutarı (-) 0 09 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI 6.560.559,64 7.431.509,93 10 Yıl İçinde Yapılan Bağışlar (+) 0 11 Birinci Temettüün Hesaplanacağı Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Karı 6.560.559,64 Ortaklara Birinci Temettü 6.560.559,64 6.560.559,64 12 Nakit 0 0 Bedelsiz Pay 6.560.559,64 6.560.559,64 Toplam 0 0 13 İmtiyazlı Pay Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 0 14 Yön. Kur. Üyelerine, Çalışanlara vb Temettü 0 0 15 İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0 0 16 Ortaklara İkinci Temettü 0 0 17 İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe 0 0 18 Statü Yedekleri 0 0 19 Özel Yedekler 0 0 20 Olağanüstü Yedek 0 870.950,29 Dağıtılması Öngörülen Diğer Kaynaklar Geçmiş Yıl Kârı 0 0 21 Olağanüstü Yedekler 1.439.440,36 1.439.440,36 Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 0 0 16
- 2 - PAY BAŞINA TEMETTÜ BİLGİLERİ TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA İSABET EDEN TEMETTÜ Tutarı (TL) Oran (%) BRÜT 6.560.559,64 0,252329 25,2329 NET 6.560.559,64 0,252329 25,2329 Dağıtılan Kâr Payının Bağışlar Eklenmiş Net Dağıtılabilir Dönem Kârına Oranı Ortaklara Dağıtılan Kâr Payı Tutarı Ortaklara Dağıtılan Kâr Payının Bağışlar Eklenmiş (TL) Net Dağıtılabilir Dönem Kârına Oranı (%) 6.560.559,64 100 17