AXA HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 AXA HAYAT VE EMEKLİLİK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ Madde 1 - Kuruluş Bu Ana SözleĢme'nin ikinci maddesinde adı ve soyadları (Ticaret Ünvanları) ile ikametgahları yazılı kurucular tarafından,bu Ana SözleĢme,Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre yönetilmek üzere ani surette bir Anonim ġirket kurulmuģtur. Madde 2 - Kurucular ġirketin kurucuları Ģunlardır: Adı-Soyadı Tabiyeti İkametgah adresi Ticaret Ünvanı. 1-AXA Fransız 23 Avenue Matignon Paris / Fransa 2-Ordu YardımlaĢma Kurumu T.C Ziya Gökalp cad. No:64 KurtuluĢ /ANKARA 3-Nihat ÖZDEMĠR T.C Binsesin Sitesi 6. Cad. 85.sok.No:14 Ümitköy /ANKARA 4-Cafer FINDIKOĞLU T.C Kuzgun Sok. No:14 A.Ayrancı / ANKARA 5-Nurhan ÖZDAMAR T.C MeneviĢ Sok. No:82/1 A.Ayrancı / ANKARA Madde 3 - Şirketin Ünvanı ġirketin Ünvanı AXA HAYAT VE EMEKLİLİK A.Ş. 'dir. Madde 4 - Şirketin Amaç ve Konusu ġirketin amacı 4632 sayılı Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu,5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ileride çıkacak diğer ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak Türkiye de ve yabancı ülkelerde bireysel emeklilik, emeklilik yatırım fonlarının kuruluģu ve iģleyiģi ile hayat, ferdi kaza sigortacılığı faaliyetlerinde bulunmaktır. ġirket bu amacı gerçekleģtirmek üzere aģağıdaki iģ ve iģlemleri yapabilir. 1. Katılımcının gönüllü katılım ve belirlenmiģ katkı esasına göre oluģturulan Bireysel Emeklilik Sistemine girmesine olanak sağlamak, Emeklilik SözleĢmeleri düzenlemek, 2. Emeklilik SözleĢmelerinde belirlenen esaslar dahilinde katılımcılardan katkı payı Tahsil etmek, 3. Emeklilik sözleģmelerine iliģkin MüsteĢarlığın belirleyeceği esaslara göre bankalardan hizmet almak, 4. Emeklilik sözleģmesi çerçevesinde tahsil edilen katkıların fona yönlendirilmesini sağlamak ve bireysel emeklilik hesaplarının ve ilgili diğer kayıtların güncelleģtirilmesi iģlemlerini gerçekleģtirmek, 5. Emeklilik SözleĢmesi gereği emekliliğe hak kazanan katılımcının Mevzuatta ve Emeklilik SözleĢmesinde belirlenen esaslara göre ödemeleri yapmak, 6. MüsteĢarlık ve Kurul tarafından istenecek bilgi, belge ve tablolar ile bireysel emeklilik kayıt sisteminin belirlenecek esas ve usullere göre hazırlanmasını sağlamak, 7. Bireysel Emeklilik Hayat ve Ferdi Kaza sigortacılığı alanında çalıģan Ģirketlerin amacı kapsamındaki faaliyetler dolayısıyla oluģan müģteri portföylerini kısmen veya tamamen devralmak veya devretmek. 8. Bu çalıģma konularının gerektirdiği her çeģit ticari, mali, sınai iģleri yapmak, bu amaçla yurt içinde ve yurt dıģında Ģirketler kurmak, kurulmuģ veya kurulacak yerli ve yabancı Ģirketlere iģtirak etmek, yurt içinde ve yurt dıģında Ģubeler ile temsilcilikler açmak, 9. ĠĢtigal konusu ile ilgili, her türlü menkul ve gayrimenkuller almak, satmak, inģa ettirmek, devir ve ferağ etmek, iģletmek, kiraya vermek, baģkaları lehine rehin, ipotek tesis ve fek etmek, gerektiğinde baģkalarına ait menkuller ve

2 gayrimenkuller üzerinde Ģirket lehine rehin,ipotek ve diğer haklar tesis etmek, fek etmek ve genel olarak Bakanlığın tespit edeceği sınırlamalar dahilinde menkul kıymetler piyasalarında iģlemler yapmak, 10. Fon portföyünde yer alan varlıklar, fonun performansı, mali tabloları gibi konularda katılımcılara düzenli bilgi verilmesini sağlamak 11. Anonim Ģirketlerin hisse senedi ve tahvillerini, yurtiçi ve yurtdıģında TC tarafından istikraz edilmiģ tahviller ile hazine ce ve Hazine kefaleti ile çıkarılan her nevi Türk Lirası ve Döviz bazlı tahvil ve bonoları, finansman bonosu, VDMK, TL sına karģı vadeli ve vadesiz döviz iģlemleri, Türk Lirası vadeli vadesiz mevduat iģlemleri, döviz ve Türk lirası bazında riskin sınıflandırması iģlemleri ve döviz olarak yatırım yapılması kararlaģtırılmıģ portföyler için Mevzuat çerçevesinde ilgili finansal piyasalarda her türlü iģlemi yapmak, ayrıca bu piyasalarda fon yönetimi ve riskin sınıflandırılması amacıyla futures ve options kontratları alıp, satmak, ihtiyat akçelerini nemalandırmak, alacakların tahsili için kanunlara uygun olarak menkul ve gayrimenkul satın almak, inģa ettirmek, bunlar üzerinde her türlü tasarruflarda bulunmak ve yatırım fonu, yatırım ortaklıkları ve risk sermayesi Ģirketi kurmak, 12. Hayat sigorta poliçeleri Ģartları dahilinde ödünç para vermek, teminatlı ve teminatsız ikrazlar yapmak, her türlü kredi temin etmek, ġirketin elindeki fonların plasmanı için gayrimenkul ipoteği mukabilinde ikraz iģlemleri yapmak, Türk Ticaret Kanunu hükümleri dahilinde tahvil ihraç etmek 13. Bireysel emeklilik hesaplarının ve emeklilik faaliyetlerinin sürekliliğini ve fon varlıklarının korunmasını sağlamak üzere, kayıtların ve varlıkların saklanması konusunda gerekli tedbirleri almak, 14. Katılımcıya ve fon portföyüne iliģkin bilgilerin saklama hesaplarına yansıtılabilmesi için gerekli bilgileri saklayıcıya zamanında ve doğru bir Ģekilde iletmek, 15. Kanun ve mevzuatla belirlenen esaslar ile fon içtüzüğünde yer alan ilkeler çerçevesinde fon portföyünün değerlemesini ve birim pay fiyatının doğru olarak hesaplanmasını sağlamak 16. Mevzuatla belirlenmiģ esas ve usuller çerçevesinde Mali tablolar ve mali yapıya iliģkin değerlendirmeleri yapmak, 17. ġirket varlıklarını ekonomik ve sektörel geliģmeler ile ilgili mevzuata göre yönetmek, 18. Tahsil edilen katkı paylarını katılımcı adına yatırıma yönlendirmek üzere Emeklilik Yatırım Fonları kurmak 19. Fon içtüzüğünü hazırlamak 20. Emeklilik Yatırım Fonlarının yönetilmesi için bir yada birden çok Portföy Yönetim ġirketi ile portföy yönetim anlaģmaları yapmak, 21. Portföy yöneticilerinin, Ģirketin genel fon yönetim stratejisine ve kararlarına göre fon portföyünü yönetmesini sağlamak, 22. Katılımcılarının bireysel emeklilik hesaplarına ait günlük bilgilere eriģimine olanak sağlamak, 23. MüsteĢarlığın belirleyeceği esas ve usuller çerçevesinde Ģirketin, Kurulun belirleyeceği esas ve usuller çerçevesinde de fonun iç denetimini sağlamak, 24. Yatırım riskini portföy çeģitlemesiyle, faaliyet alanlarına ve ortaklıkların durumuna göre tanımlanmıģ riskler için en aza indirecek Ģekilde dağıtmak, 25. Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araģtırmalar yapmak, 26. ġirket tarafından kurulan emeklilik yatırım fonlarının imzalanan portföy yönetim sözleģmesi çerçevesinde ve yine portföy yönetim Ģirketince Bireysel Emeklilik ve Tasarruf Sistem Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili maddeleri ile vergi mevzuatı ile diğer ilgili yasal düzenlemeler kapsamında sermaye piyasası kurulunca onaylanmıģ bulunan emeklilik fonları içtüzükleri, emeklilik sözleģmesi ve portföy yönetimi Ģirketleri ile yapılacak portföy yönetimi sözleģmesi kapsamında yönetilmesini sağlamak, gözetmek ve denetlemek, 27. Emeklilik Yatırım Fonlarının portföy yönetiminin Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili Mevzuatın öngördüğü denetim mekanizmaları dıģında kendi Ġç Denetim sistemini oluģturmak, 28. Ġç Denetim Sisteminin kendi Yönetmeliği, Mevzuat, Risk Yönetmeliği ile Mesleki Ahlaki Kurallarını düzenleyen Yönetmeliği çerçevesinde çalıģmasını sağlamak, 29. Ġç Denetim Sisteminin kendi Yönetmeliği, Mevzuat, Risk Yönetmeliği ile Mesleki Ahlaki Kurallarını düzenleyen Yönetmeliği çerçevesinde çalıģmasını sağlamak, 30. Kanunlarca yasaklanan iģ ve iģlemlerin yapılmamasını sağlamak ve denetlemek, 31. Her türlü eğitim, araģtırma, geliģtirme ve proje faaliyetlerinde bulunmak, amaçları çerçevesinde basın, radyo TV ve diğer yollardan faydalanarak, ġirketi ve ġirketin faaliyetlerini tanıtıcı ilanlar ve reklamlar yapmak, yerli ve yabancı kuruluģlarla iģ birliği yapmak, fuar, sergi ve toplantılara katılmak, hakemlik, bilirkiģilik yapmak, mesleki kuruluģlara üye olmak, 32. Hazine MüsteĢarlığı ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yapılan düzenlemeler, ilgili kanun ve tebliğler çerçevesinde Ģirket içi yönetim faaliyetleri ile yatırım fonlarının yönetimi sırasında ve tüm pazarlama faaliyetlerinde ġirketin de risk analizi yapabilen, proaktif ve danıģman niteliklerini belirleyen Ġç denetim Yönetmeliği hazırlamak ve uygulamak ve Ġç kontrol birimi oluģturmak, 33. ġirket elemanları ile tüm Ģirket iģlemlerini kapsayacak iģlerde bireysel emeklilik ile ilgili hizmet ve iģlemlerin yerine getirilmesine yön veren prensipler ve değerleri oluģturan Mesleki Ahlak kurallarını düzenleyen yönetmeliğini hazırlamak, 34. Risk Yönetmeliği ile mümkün olduğunca geniģ kapsamda riskleri tanımlamak, risklerin oluģum sürecini belirlemek ve aksiyon planını yapmak, 35. Mevzuat tarafından belirlenmiģ veri tabanını oluģturmak,

3 36. Mevzuat, Hazine MüsteĢarlığı nın tebliğ ve talimatları ile diğer ilgili mevzuata uygun olarak ilan ve reklamların yapılmasını sağlamak, 37. Bireysel emeklilik aracıları veya pazarlama ve satıģ elemanları aracılığı ile mevzuata uygun olarak iģlemlerin yapılmasını sağlamak, 38. Katılımcıların haklarının korunmasına iliģkin olarak iyi niyet kurallarına, emeklilik sözleģmelerindeki Ģartlara göre iģlemler yapmak, bildirimlerde bulunmak, 39. Hayat ve Ferdi Kaza sigortası grubuna giren her branģta, sigorta faaliyetini yürütmek, 40. Türkiye'de ve yabancı ülkelerde hayat sigorta grubuna giren her branģta sigorta faaliyetini yürütmek ve özellikle ferdi hayat, grup hayat, ferdi kaza ile ilgili sigorta, TTK ve diğer Kanun, Mevzuat hükümleri dahilinde reasürans, koasürans ve retrosesyon iģlemleri yapmak veya aracılık etmek, 41. Bu çalıģma konularının gerektirdiği her çeģit ticari, mali ve sınai iģleri yapmak, bu amaçla Hazine MüsteĢarlığı nın uygun görüģü alınmak kaydı ile yurt içinde ve yurtdıģında ġirketler kurmak, kurulmuģ veya kurulacak yerli ve yabancı ġirketlere iģtirak etmek, yurt içinde ve yurt dıģında Ģubeler açmak. Yukarıda gösterilen konulardan baģka, ġirket için faydalı ve lüzumlu görülebilecek baģka iģler, bu Ana SözleĢme nin ġirket in Amaç ve Konusu baģlıklı maddesinin, Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Sistemi Kanunu, Sigortacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat dairesinde değiģtirilmesi suretiyle yapılabilir. Madde 5 - Şirketin Merkez ve Şubeleri ġirketin Merkezi Ġstanbul'dadır. Yönetim Kurulu kararıyla, mevzuat hükümleri içinde yurt içinde ve yurt dıģında Ģubeler, bürolar,bölge müdürlükleri ve temsilcilikler verebilir. ġube açılıģlarında Hazine MüsteĢarlığı'na bilgi verilir. Madde 6 - Şirketin Süresi ġirketin süresi kuruluģundan itibaren süresizdir. MADDE 7 - Sermaye ve Hisse Senetleri ( tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile değiştirilmiştir) ġirketin sermayesi ,00 (OtuzaltımilyonbeĢyüzaltmıĢbeĢbin) Türk Lirasıdır. Bu sermaye her biri 1 Kr (bir) KuruĢ değerinde nama yazılı (ÜçmilyaraltıyüzellialtımilyonbeĢyüzbin) adet hisseye bölünmüģtür. Önceki Sermayeyi teģkil eden ,88 TL (ÜçmilyondokuzyüzaltmıĢdokuzbinsekizyüzyetmiĢbir Türk Lirası, seksensekiz KuruĢ) nakden, ,18 TL (Birmilyonellibirbinyüzonaltı Türk Lirası, onsekiz KuruĢ) Vergi Usul Kanunu nun mükerrer 298.maddesine göre yapılan yeniden değerleme sonucu oluģan değer artıģ fonlarından, ve ,42 TL (YirmibeĢmilyonyüzyetmiĢüçbinikiyüzyirmibir Türk Lirası, kırkiki KuruĢ) dönem karının sermayeye ilavesi, ,53 TL (Yüzonüçbinyüzkırkdokuz Türk Lirası, elliüç KuruĢ) geçmiģ yıl karının sermayeye ilavesi, ,60 TL (Yüzelliikibindokuzyüzyirmialtı Türk lirası, altmıģ KuruĢ) birleģme sonucu devralınan öz kaynaklardan ve (SekizyüzotuzbeĢbin Türk Lirası), 5228 Sayılı Kanunla Vergi Usül Kanununa eklenen Geçici 25.Maddeye göre, tarihli bilançonun öz sermaye kalemlerinin enflasyon düzeltmesine tabi tutulması sonucunda oluģan enflasyon farklarından geçmiģ yıl zararlarına mahsup edilmesinden sonra kalan tutarın sermayeye ilavesi ve ,20 TL (Birmilyondokuzyüzotuzaltıbinyüzyirmi Türk Lirası, yirmi KuruĢ) tutarındaki kısmı 5228 Sayılı Bazı Kanunlarda ve 178 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamede DeğiĢiklik Yapılması Hakkında Kanun ile Vergi Usul Kanunu na eklenen Geçici 25.Maddeye göre tarihli bilançonun özsermaye kalemlerinin enflasyon düzeltmesine tabi tutulması sonucunda oluģan) enflasyon farkından, ,19 TL (OtuzüçbinbeĢyüzdoksandört Türk Lirası, ondokuz KuruĢ) gayrimenkul satıģ karından olmak üzere ,00 TL (otuzüçrmilyonikiyüzaltmıģbeģbin Türk Lirası) olup tamamı ödenmiģ bulunmaktadır. Bu defa artırılan ,00 TL(üçmilyonüçyüzbin Türk Lirası) tutarındaki sermaye, 2011 yılı Ģirket karının sermayeye eklenmesi sonucu teģekkül etmiģ olup ortaklara hisseleri oranında tevdi edilecektir. Hisse senetleri nama yazılıdır. Hisse senetleri 1 TL., 10 TL. ve 100 TL. lık küpürler halinde de bastırılabilir Madde 8 - Hisse Senetlerinin Devri Hisse senetleri yada nama yazılı hisse senetleri ilmuhaberlerinin devri, Yönetim Kurulu' nun olumlu kararına dayanılarak Pay defterine kaydedilmekle ġirket'e karģı hüküm ifade eder. Yönetim Kurulu sebep göstermeksizin kayıttan imtina edebilir. Kanun hükümleri mahfuzdur.

4 Madde 9 - Halka arz Yönetim Kurulu'nca oybirliği ile karar verildiği takdirde, taraflar hisselerini halka arz edebilirler. Madde 10 - Yönetim Kurulu ġirket doğal üye Genel Müdür hariç 5 ila 8 kiģilik bir Yönetim Kurulu tarafından sevk ve idare olunacaktır. Genel Müdür dıģındaki Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu' nun 312. maddesi ve devamı hükümleri gereğince AXA HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ 'nin göstereceği adaylar arasından seçilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin hissedar olmaları esas ve Ģarttır. Hissedar olmayan kimseler dahi Yönetim Kuruluna seçilebilirler. Ancak bunlar hissedarlık sıfatını iktisap etmedikçe,üyelik hak ve görevlerini kullanamazlar, ġirketi temsil ve ilzam edemezler. ġahsi mesuliyetlerine karģılık,türk Ticaret Kanunu' nun 313. maddesi gereğince, ġirkete tevdi edilmiģ bulunan,yönetim Kurulu Üyelerine ait veya bunlar namına baģkaları tarafından depo edilmiģ hisse senetleri, Yönetim Kurulu Üyelerinin, Genel Kurul' ca ibrasına kadar vazifeleri müddetince geçen faaliyetten doğacak mesuliyete karģı teminat teģkil eder. Gerek esas sözleģme ile tayin edilmiģ gerekse Genel Kurul tarafından seçilmiģ bulunan Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi en çok ( 3 ) yıldır. Görev süresi bitmiģ bulunan Üye yeniden seçilebilir. Herhangi bir sebeple,yönetim Kurulu Üyeliklerinde boģalma olması halinde tayin, kalan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından yapılır. Bu suretle seçilen yeni Üye ilk Genel Kurul toplantısına kadar vazife görür. Üyenin asaletinin Genel Kurul tarafından tasdik edilmesi halinde; görev süresi, yerine seçilmiģ olduğu Üyenin görev süresi kadar uzar. Madde 11 - Yönetim Kurulu' nun Görev Taksimi Yönetim Kurulu, seçilmesini takip eden ilk toplantısında kendi arasından bir BaĢkan seçer. Madde 12 - Yönetim Kurulu Toplantıları ve Nisapları Yönetim Kurulu, ġirket iģlerinin gerektirdiği her zaman toplanır. Ancak Ağustos ayı hariç, yılda en az dört defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu toplantıları ġirket merkezinde veya kararlaģtırılan baģka bir yerde de yapılabilir. Yönetim Kurulu' nun toplantı nisabı 5 Yönetim Kurulu Üyesi'nin mevcudiyetidir. Kararların geçerli olabilmesi için toplantıda mevcut 5 Üyenin aynı yönde oy kullanması gerekmektedir. Her Yönetim Kurulu Üyesi bir oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Kararları, üyelerden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak sureti ile toplantı yapılmaksızın da verilebilir. Genel Müdür tayin ve azli konusunda Yönetim Kurulu Genel Müdür hariç en az üyenin 5 mevcudiyeti ile toplanır ve Genel müdür hariç toplantıda mevcut en az 5 üyenin aynı yönde oy kullanması ile karar alınır. Diğer Ģirket çalıģanının Yönetim Kurulu üyesi olması halinde de madde hükmü aynen uygulanır.. Madde 13 - Şirketin Yönetimi,Temsili ve İlzamı ġirketin temsil ve idaresi Yönetim Kurulu na aittir. ĠĢbu ana sözleģmede ve kanunda Yönetim Kurulu ve Genel Kurul a bırakılan iģler dıģındaki hususlarda ve Yönetim Kurulu nun kendisine ait olup da Genel Müdür e devrettiği iģlerde ġirketi Genel Müdür temsil eder. Yönetim Kurulu ayrıca,adli ve idari merciler önünde ġirket i temsile, tahkim ve ibraya yetkilidir. ġu kadar ki:yönetim Kurulu, temsil ve yetkilerin tümünü veya bir kısmını, kendi arasından bir üyeye veya ortak olmayan Müdürlere devredebilir. Bu kiģilere Yönetim Kurulu imza yetkisi verebilir.

5 ġirket namına verilecek bilcümle evrak ve belgenin muteber olması ve ġirket in ilzam edilebilmesi için,bunların Yönetim Kurulunca derece ve Ģekilleri tayin edilerek, imza yetkisi verilmiģ ve ne surette imza edecekleri usulüne uygun Ģekilde tescil ve ilan edilmiģ kiģi veya kiģiler tarafından ġirket in Ticaret Ünvanı altına imza edilmiģ olması ile muteberdir. ġirket adına tanzim edilecek evrakın muteber olması için, temsile selahiyetli olanlardan en az ikisinin imzası gereklidir. Madde 14 - Yönetim Kurulu' nun Görev ve yetkileri Yönetim Kurulu ġirketin ticari faaliyetlerinde ve iģtiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol etme yetkisine sahiptir. Ancak Türk Hukuku ve Türk Mevzuatından kaynaklanan Genel Kurul un onayının alınmasını gerektiren hususlar saklıdır. AĢağıda belirtilen konular Yönetim Kurulu' nun ön incelemesi ve kararına tabidir Ana sözleģme' nin değiģtirilmesi ya da diğer organizasyona ait dökümanlarda değiģiklik yapılması, Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak belirlenen meblağı aģan miktarlar için garanti temin edilmesi, Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak belirlenen meblağı ( veya ortaklaģa olarak hissedar pay gruplarınca belirlenen diğer bir meblağı ) aģan miktarı gerektiren iģlerde,iģin olağan akıģı içerisinde olan yatırım amaçları için gerekli mevcut malvarlığındaki varlıkların ve/ veya Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak belirlenen meblağı aģan miktarı gerektiren iģlerde diğer malvarlıklarının alımı ve satımı, Yönetim Kurulu tarafından yıllık olarak belirlenen meblağı aģan iģlerde her türlü anlaģmaya girmek, Diğer bir ġirket veya diğer bir ġirketin hissedarları veya bağlı ġirketlerle ile yapılan herhangi bir anlaģma da dahil olmak üzere ticari iģlerde inceleme ve onay vermek, Yeni bağlı ġirketler kurmak veya iktisap etmek, Yıllık strateji planlarının, iģ planlarının, bütçelerin onaylanması ve bunlarda değiģiklik yapmak, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının atanması, azledilmesi ve yetkileri ile ücreti vs. özlük haklarını belirlemek, ġirketin imza yetkilerinin tespit edilmesi ve bunlara imza yetkisinin verilmesi ve kaldırılması Komiteler kurulması, ġirketin menkul ve gayrimenkul kıymetleri ile ġirket iģlerinin yönetilmesi ve ġirketin amaç ve konusunun gerçekleģtirilmesi için gerekli gördüğü gayrimenkulleri ve ayni hakları satın almak bunları icabında satmak, mübadele etmek, ipotek vesair ayni haklarla takyit etmek, kiraya vermek ġirketin, Finansmanına ve Operasyonuna iliģkin diğer bütün önemli konular, Ġpotek karģılığında ve icabında ilaveten Ģahsi kefaletler de almak suretiyle Kanun hükümlerine uygun bir Ģekilde ikraz muameleleri yapmak, Sigorta Mevzuatının gerektirdiği ipotekleri tesis etmek, ipotek almak ve ipotekleri fek etmek için Genel Müdürlüğe yetki vermek, Sigorta Mevzuatının gerektirdiği kefalet ve teminat mektuplarını vermek ve almak için Genel Müdürlüğe yetki vermek, Muayyen bazı iģlerin ifası için ġirketten veya hariçten vazifelendirilecek Ģahıslara vekaletler vermek için Genel Müdürlüğe yetki vermek, Lehe ve aleyhe davaların açılması ve yürütülmesi,sulh olmak, feragat etmek, tahkim yoluna gitmek, hakem tayin etmek hakkında Genel Müdürlüğe yetki vermek, Yukarıda yazılı iģlerin tamamı veya bir kısmını yapmak üzere gerekli yetkileri vermek, Yukarıda sayılmıģ olan sorumluluklarına ek olarak, ġirketin Yönetim Kurulu,Türk Hukuku' nun ve mevzuatının, ġirketin hissedarlarının onayına baģvurulmasını istediği konularda Genel Kurul' un onayını almakla yükümlüdürler. ġirketin maksat ve mevzuunu teģkil eden bütün iģlemler hakkında karar almak, münhasıran Genel Kurul a bırakılmıģ yetkiler dıģında tamamen Yönetim Kurulu na aittir. Madde 15 - Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri Yönetim Kurulu üyeleri bu Ana SözleĢme hükümleri içerisinde, Genel Kurul'ca kararlaģtırılacak bir ücret alırlar. Madde 16 - Genel Müdür Genel Müdür,Yönetim Kurulu tarafından atanacaktır. Genel Müdür, ġirket iģlerini Türk Ticaret Kanunu, iģbu ana sözleģme ve Yönetim Kurulu kararları çerçevesinde yürütmek hususunda tam yetkilidir.

6 Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısının atanması ve/veya görevden alınması konularında da yetkili olmakla birlikte gerekli gördüğü takdirde bu yetkisinin Yönetim Kurulu tarafından kullanılmasını talep edebilir. Genel Müdür' ün görev ve yetkileri ile ücreti ve sair özlük hakları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Madde 17 - Denetçiler / Şirketin Dahili Denetimi Genel Kurul AXA HOLDİNG A.Ş. nin Sigortacılık Mevzuatı gereğince göstereceği adaylar arasından olmak üzere 1 ( bir ) ila 4 (dört) denetçi atar. Şirketin Haricen Denetimi ġirket mali tabloları her yıl Yönetim Kurulu tarafından belirlenecek Uluslararası ölçüde tanınmıģ bir Bağımsız Denetim Firmasının Türk bağlı ġirketi tarafından denetlenecektir. Madde 18 - Denetçilerin Ücretleri Denetçilere ( Bağımsız Denetçiler hariç ) verilecek ücretin miktarı Genel Kurul tarafından belirlenir. Madde 19 - Genel Kurul Genel Kurul Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul,ġirketin yıllık hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde toplanır. Olağanüstü Genel Kurullar ise, ġirket iģlerinin gerektiği hallerde ve Türk Ticaret Kanunu' nun öngördüğü hallerde toplanır. Madde 20 - Genel Kurul Toplantılarına Davet Genel Kurul toplantılarına davet hakkında Türk Ticaret Kanunu' nun 355.,365., ve 368. madde hükümleri uygulanır. Madde 21 - Genel Kurul Toplantılarının Yeri Genel Kurul, ġirket merkezinde veya ġirket merkezi ile Bölge Müdürlüklerinde veya Bölge Müdürlüklerinin bulunduğu Ġlin elveriģli bir yerinde toplanır. Madde 22 - Genel Kurul Toplantı ve Karar Nisabı Genel Kurul toplantı nisabı ġirketin toplam hisse sayısının en az % 60 ıdır. Kararlar, ġirketin toplam hisselerinin en az % 60 ının aynı yönde oy kullanmaları ile oluģur. Türk Hukuku nun ve Mevzuatı nın hissedarların onayına baģvurulmasını istediği konularda Yönetim Kurulu; Genel Kurul un onayını almakla yükümlüdür. Madde 23 - Genel Kurul Toplantılarında Oy Hakkı ve Oyların Kullanımı Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Genel Kurul Toplantılarında oylar el kaldırmak suretiyle kullanılır. Madde 24 - Toplantıda Komiser Bulunması Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul Toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi Ģarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak Genel Kurul Toplantılarında alınacak kararlar geçersizdir. Ayrıca Genel Kurul Toplantıları, Sigorta ve Reasürans ġirketlerinin KuruluĢ ve ÇalıĢma Esaslarına dair Yönetmelik hükümlerine göre, T.C. BaĢbakanlık Hazine MüsteĢarlığı' na bildirilir. Madde 25 - Yıllık Hesap Dönemi

7 ġirketin hesap yılı,ocak ayının birinci gününden baģlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Madde 26 - Yıllık Raporlar Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporlarıyla,bilanço ve kar-zarar hesabı,hazır bulunan pay sahipleri cetveli ve Genel Kurul Toplantı tutanaklarından üçer nüsha, toplantıda hazır bulunan komisere verilir veya toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir. Ayrıca, Yönetim Kurulu Hissedarlar' ın planlama ve raporlama politikalarına uygun olarak, aģağıdaki raporları, Hissedarlar' ı tatmin edici formda ve detaylı olarak hazırlar. a) Hissedarlara her mali yılın 31 Ekim gününe kadar sunulacak olan ertesi mali yıla iliģkin detaylı iģ planı, b) Hissedarlara,her üç aylık dönemden sonraki ikinci ayın sonuna kadar sunulacak olan üç aylık mali tablolar; ve c) ġirket hakkında, Hissedarların isteyebileceği diğer her türlü finansal bilgiler ve diğer bilgiler. Madde 27 - Karın dağıtımı Türk Ticaret Kanunu nun 457 nci ve müteakip maddeleri ile diğer ilgili mevzuat ve iģbu Ana SözleĢme hükümleri gereğince tanzim edilen bilançoya göre hesap ve tesbit olunan ġirket in safi karı Ģu Ģekilde dağıtılır; 1-Ödenecek vergi ve diğer mali mükellefiyetler karģılığı düģülür. 2-Safi Karın yüzde beģi oranında kanuni yedek akçe ayrılır. 3-ġirketin ödenmiģ sermayesinin yüzde beģi oranında birinci kar payı, ödenmiģ sermayeleri oranında pay sahiplerine dağıtılmak üzere indirilir, sonra kalanından, 4-Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2 nci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince,% 10 oranında umumi yedek akçe ve Sigorta Murakabe Kanunu nun teknik ihtiyatlarla ilgili zorunlu gördüğü karģılıklar ayrılır. 5-Kalan karın tamamı ortaklara ikinci temettü olarak dağıtılır. Madde 28 - Kârın dağıtım tarihi Temettünün ne Ģekilde ve hangi tarihte dağıtılacağına, Genel Kurul karar verir. ġu kadar ki, temettü dağıtımına karar veren Genel Kurulu takiben derhal temettü dağıtımı yapılması esastır. Madde 29 - Yedek Akçeler ġirket tarafından ayrılan adi ihtiyat akçesi ġirketin sermayesinin % 20'sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu 467. madde hükmü mahfuzdur.) Genel ihtiyat akçesi sermayenin % 20 sine baliğ olan miktarı herhangi bir sebeple azalacak olursa, bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Genel ihtiyat akçesi esas sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran zararların kapatılmasına, iģlerin iyi gitmediği zamanlarda iģletmeyi devam ettirmeye, iģsizliğin önüne geçmeye veya sonuçlarını hafifletmeye elveriģli tedbirler alınması için kullanılabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve bu ana sözleģme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar net kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz. Madde 30 - Yedek Akçelerin Dağıtımı ġirketin tasfiyesine karar verildiği takdirde ġirketin bilcümle taahhütleri yerine getirildikten sonra yedek akçeler, hisseleri oranında,pay sahiplerine dağıtılır. Madde 31 - Şirkete ait İlanlar Mevzuatın Türkiye Ticaret Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve yasalarda aksi emredilmemiģ olmak koģulu ile ġirket' e ait ilanlar, kanuni süreler dikkate alınarak,ġirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır.

8 Madde 32 - Şirketin Fesih ve Tasfiyesi ġirketin fesih ve tasfiyesi hakkında 7397 sayılı Sigorta Murakabe Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu' nun ilgili hükümleri uygulanır. Madde 33 - Yetkili Mahkeme ġirketin gerek faaliyeti gerek tasfiyesi zamanında, ġirket ile ortaklar arasında çıkacak ihtilaf ve doğacak davalarda yetkili mahkeme ġirket merkezinin bulunduğu yer mahkemeleridir. Madde 34 - Kanuni Hükümler Bu Ana SözleĢme' de hüküm bulunmayan hallerde Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.