YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve GENEL MÜDÜR MESAJI SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER

Transkript

1

2 İçindekiler 5 YÖNETİM KURULU BAŞKANI ve GENEL MÜDÜR MESAJI SERMAYE VE ORTAKLIK YAPISI İLETİŞİM BİLGİLERİ VE MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER YÖNETİM KURULU VE DENETİM KURULU ÜYELERİ FAALİYET MERKEZİ, ÇALIŞAN SAYISI VE ORGANİZASYON YAPISI DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU BAĞIŞLAR KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM RAPORU İŞTİRAKLERİMİZ 18 ŞİRKETİN FAALİYETTE BULUNDUĞU SEKTÖR VE ŞİRKETİN SEKTÖRDEKİ YERİ 20 ŞİRKETİN DÖNEM FAALİYETLERİ VE ÖZET FİNANSAL BİLGİLER

3 4

4 Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanı ve Genel Müdürü 2016 yılı dünya ekonomileri açısından sıkıntılı bir yıl olacağı beklentileri devam ederken yanı başımızdaki komşularımızda olan sıkıntılarda da herhangi bir azalma görünmemektedir. Çin deki mevcut ekonomik yavaşlamanın yanında komşumuz Yunanistan da tekrar kemer sıkma önlemleri konuşulmaya başlandı ve Rusya ile olan sıkıntılı konularda herhangi bir azalma görünmemektedir. Dış ekonomik durumlar bu şekilde iken Yurtiçinde ise iktidar partisinde ortaya çıkan gelişmeler ekonomi kanadında endişe meydana getirdi. Neyse ki kısa bir dalgalanmanın ardından piyasa yatışmış olup normal seyrine döneceğini beklemekteyiz. Kısa sürede siyaset tarafının yatışmasının ardından yeni kurulacak hükümetin ekonomiye odaklanacağını düşünmekteyiz. Yılın ilk üç ayı sektörümüzün en sakin geçirilen dönemi olduğu düşünülürse önümüzdeki çeyreklerde daha hareketli piyasa beklenebilir yılı ana hede imizi katma değerli ürünlere yönelerek kar odaklı çalışmak olarak belirledik. Önümüzde dönemlerde hız kesmeden hede lerimizi gerçekleştirmek için yoğun çaba sarf ederek çalışacağız. 5

5 Kamil Karakaş Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanıdır. Yaşar ve Melek Karakaş çiftinin ilk çocuğu olarak 1975 te İzmir de doğdu. Yüksek öğrenimini Anadolu Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamladı. Profesyonel iş hayatına Karakaş Atlantis Kuyumculuk bünyesindeki zincir üretim bölümünde başlayan Kamil Karakaş ilerleyen yıllarda Aile şirketlerinden olan Armatech in Pazarlama Müdürlüğü, Armatech İthalat İhracat Müdürlüğü, Karakaş Döviz Alım Satım Müdürlüğü görevlerini üstlendi yılları arasında şirketin Kazakistan daki yatırımlarını yönetti yılında elim bir kaza sonucu babasını kaybettikten sonra şirket içinde daha etkin bir rol almaya başladı yılında Karakaş Atlantis Yönetim Kurulu Başkanlığını üstlenen Kamil Karakaş halen bu görevi sürdürmekte olup aynı zamanda Aile şirketlerinde de yönetim kurulu başkanlığı görevini devam ettirmektedir. Yarım asıra yakındır kuyumculuk sektöründe büyüyen Karakaş Atlantis 2006 yılından itibaren Türkiye ilk 500 sanayi kuruluşu içinde sürekli yükselmekte olup 2010 yılında 417. sırada 2011 yılı itibariyle 265. sırada 2012 yılında ise yılında ise muhteşem bir sıçrama ile 92. sıradaki kuruluş olarak yükselişini sürdürmüş, 2014 yılında ise kredi kartına taksit uygulamasının kalkması ve piyasa belirsizliği nedeniyle 241. sırada yer almıştır. Karakaş Atlantis 2015 yılı hede i itibariyle sektörünün ilk üç irması arasına girmeyi planlamaktadır. Karakaş Atlantis İstanbul Altın Borsası, İstanbul Ticaret Odası, İzmir Kuyumcular Odası üyesidir, Kamil Karakaş MÜSİAD, EBSO, ASKON, İMMİB, CEO Club üyesidir. Ayrıca her sene çeşitli kuyumculuk ve sanayi odalarından başarı ödülleri almaktadır. Kamil Karakaş evli ve 2 çocuğu vardır. İzmirde yaşıyor. Rusça ve Arapça bilmektedir. 6

6 Yönetim Kurulu Üyelerinin İlişkide Oldukları Diğer Şirketler ve Görevleri Adı Soyadı Kamil KARAKAŞ Görevi YÖNETİM KURULU BAŞKANI Mesleği YÖNETİCİ Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler YÖNETİM KURULU BAŞKANI Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Başkanı; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş; /Yönetim Kurulu Başkanı Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti; ortak Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR YÖNETİM KURULU BAŞKAN YARDIMCISI YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş.; /Yönetim kurulu üyesi Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti ortak Melek KARAKAŞ YÖNETİM KURULU ÜYESİ YÖNETİCİ YÖNETİM KURULU ÜYESİ Anatolya Kıymetli Madenler Kuyumculuk Mücevherat San ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Luna Kıymetli Madenler Kuyumculuk San. ve Tic. A.Ş/Yönetim Kurulu Üyesi; Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San ve Tic A.Ş. /Yönetim Kurulu Üyesi; Atlantis Kıymetli Madenler Petrol Dış Ticaret Sanayi A.Ş/Yönetim kurulu üyesi, Armatech Teknoloji Ürünleri San.ve Tic. Ltd.Şti. de ortak yılları arasında Ege Sigorta Acenteler Derneği Yönetim Kurulu, İzmir Taşkın IŞIK BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE Valiliği Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Kaymakamlığı Vakıf Mütevelli Heyeti, Karabağlar Belediyesi Kent Konseyi Başkan Yardımcılığı bunlardan bazılarıdır. Halen İzmir Ticaret Odasında Meclis Üyesi olarak devam etmektedir. Ömer Ateşan AYBARS BAĞIMSIZ ÜYE YÖNETİCİ BAĞIMSIZ ÜYE 1973 yılında İTÜ den Elektronik Yüksek Mühendisi olarak mezun olduktan sonra akademik çalışmalarına Kanada da devam eden Aybars, 1975 yılından itibaren Kanada Atom Enerjisi komisyonu ve Ontario Hydro Nükleer santrallarında Teknik Süpervisor olarak Nükleer İnstrumentation & Control Mühendisliği yapmıştır yılında inans dünyasına geçerek geliştirdiği Teknik Analiz Modeli ile Securities Commission dan CTA (Commodity Trading Advisor) lisansı almış ve Friedberg Co. adına Toronto Futures Exchange de çalıştıktan sonra iki aracı kurumun fon yöneticiliğini yapmıştır yılları arasında TFMI (Toronto Futures Management İnc.) President ve Director sorumlulukları ile görev alan Aybars, 1993 yılında Türkiyeye dönerek, Teknik Analiz ve Risk Yönetimi Seminerleri vermiş ve çeşitli inansal kuruluş ve bankalara yatırım danışmanlığı yapmıştır arası CNBC-e ve NTV de, 2010 dan bu yana BloombergHT de Risk Yönetimi programını sunmakta ve çeşitli irmalarına risk yönetim danışmanlığı yapmaktadır. Kanada da Association of Professional Engineers (APEO), Canadian Medical & Biological Eng. Society (CMBES) ve Securities Commission (CTA) üyelikleri vardır. 7

7 Üretim ve Satış Atlantis Altın Satış Dağılım Yüzdesi Türkiye de altın takı tedariğinde Karakaş Atlantis uzun yıllardır rakipsiz lider irma %65 %1 %3 %10 %21 Pırlanta 8 Elmas 14 Fantazi Takı Alyans Bilezik

8 2014 ve Stratejik Hareketler DEĞERLERİMİZ Geleceğe yönelik plan ve projelerimizde takım ruhuyla hareket edip önceliklerimizi müşteri memnuniyetine göre şekillendirmek. Çalışanlarımıza ve müşterilerimize karşı dürüst ve şeffaf yönetim anlayışıyla hareket etmek. Mesleki ve ahlaki değerlere saygılı olarak her zaman toplum bilincini korumak Karşılıklı güven ve kazanca dayalı uzun vadeli ilişkiler kurmak. Kazanç sağlarken ülke ekonomisine katkıda bulunmayı ilke edinmek.. VİZYONUMUZ Alanında uzman ülke ekonomisin değer katan uluslararası platformlarda söz sahibi bir dünya markası meydana getirmek MİSYONUMUZ Kaliteden taviz vermeden özgün tasarımlar üreten, uygun teknolojileri bünyesinde barındıran.yeniye ve yeniliklere açık yüksek kalite standartlarından ödün vermeden,paylaşımcı ve sorumluluk sahibi bir anlayışla çalışanlarına ve müşterilerine saygılı kazanan ve kazandıran bir irma olmak HEDEFLER Ciro Hede imiz TL İhracat Hede imiz $ İso Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 100 ŞİRKET Fortune Sıralamasındaki Hede imiz... İLK 200 ŞİRKET Ebso Firmaları Arasındaki Hede imiz... İLK 10 ŞİRKET Sektör Sıralamasındaki Hede imiz... Katma Değer Üretiminde Birinciliği Koruma 9

9 Sermaye ve Ortaklık Yapısı Kayıtlı Sermaye Tavanı Ödenmiş Sermaye TL TL Ortaklar Melek KARAKAŞ Pay Grubu Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) A B ,897 Kamil KARAKAŞ A B ,042 Şirketimizin ortaklık yapısı son durum itibariyle yandaki şekildedir Hisse Senedi Fiyatlarının Dönem İçinde Gösterdiği Gelişme Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR A B , en düşük 0,95 TL den en yüksek 1,13 TL den olmak üzere adet işlem görmüştür. Ortalama işlem görme iyatı 1,03 TL olurken dönem içinde toplam işlem hacmi TL olarak gerçekleşmiştir. Halka Açık Kısım Karakaş Atlantis Kıy. Mad. Kuy. Tel. San. ve Tic. A.Ş. Diğer B B B ,27 4,188 0,749 İletişim Bilgileri ve Merkez Dışı Örgütler Merkez Adresi Merkez Telefonu Merkez Faks Web Adresi İletişim Adresi İletişim Telefonu İletişim Faks Genel Toplam Molla Fenari Mahallesi Adem Yavuz Sokak No:8 Kat: 4 Fatih İstanbul (0212) (0212) info@karakasatlantis.com.tr Akçay Caddesi No:283/A Gaziemir- İzmir (0232) (0232)

10 Konsolidasyona Tabi İştirakimiz tarihi itibariyle Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekominikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde konsolide iştirak olarak faaliyet gösteren şirket ünvanları ve bu ortaklıklardaki Ana Ortaklığın etkin hisse oranları aşağıdadır. Ünvanı Faaliyet Sektörü Sermayesi İştirak% Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş Madencilik TL 20,00 Ana ortaklık Şirket olan Karakaş Atlantis Kıymetli Madenler Kuyumculuk Telekomünikasyon Sanayi ve Ticaret A.Ş. 28 Ağustos 2015 tarihinde %20 sini 150,000 TL bedel ödeyerek Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ye iştirak etmiştir. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25 Kasım 2015 tarihinde yapılan genel kurul ile Ana Ortaklık Şirket i temsilen Yönetim Kurulu Başkan ı olarak Ana Ortaklık Şirket in de Yönetim Kurulu Başkanı olankamil Karakaş ı atamıştır. Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin diğer yönetim kurulu üyeleri de aynı zamanda Ana Ortaklık Şirket te Yönetim Kurulu nda bulunmaktadır. Ana Ortaklık Şirket in Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. faaliyetleri üzerinde kontrol hakkına sahip olması nedeniyle Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ortak kontrole tabi işletmeler kapsamında tam konsolidasyon yöntemi ne tabi tutulmuştur. 11

11 Yatırımcı İlişkileri Birimi Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı-Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN E-posta Telefon Faks yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) (0232) Merkez Dışı Örgütler Şehir İZMİR -GAZİEMİR İZMİR-KEMERALTI KONYA ANTALYA ALANYA DENİZLİ ANKARA KAYSERİ ORDU GAZİANTEP Adres Akçay Caddesi No:283/A - Gaziemir / İzmir 932 Sokak No: Kemeraltı / İzmir Şükran Mahallesi Ahmet Tev ik Pasa Caddesi No:3 - Meram / Konya Balbey Mahallesi Kazım Özalp Caddesi 401 Sokak No:3/4 - Antalya Şekerhane Mahallesi 1100 Sokak No:6/1 - Alanya / Antalya Bayramyeri Belediye İşhanı Zemin Kat No: 18 - Denizli Anafartalar Caddesi Vakıf Kuyumcular Çarşısı No:22/25 - Ulus / Ankara Cami Kebir Mahallesi Kazancılar Caddesi No:16 - Melikgazi / Kayseri Düz Mahallesi Osmanpaşa Cadddesi No:23/B - Ordu Karatarla Mah. Gaziler Cad. Canlıoğlu Ersoy İşhanı No:54/105 K:1 - Şahinbey/Gaziantep 12

12 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Şirketimizin işleri genel kurul tarafından TTK. Hükümleri dairesinde hissedarlar tarafından seçilecek en az 5 ve en çok 9 üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür. Şirket ve yönetim organları hakkında herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyeleri aşağıdaki şekilde üç (3) yıl görev yapmak üzere tarihinde yapılan 2014 yılı genel kurul tarihinden başlamak üzere seçilmiş olup, tarihinde tescil edilmiş ve tarih, 8847 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/ İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ tarihinde boşalan bağımsız Yönetim yönetim Kurulu kurulu Başkanı/İcracı üyesi yerine ilk genel kurul onayına sunulmak üzere sayın Osman SARAÇ seçilmiştir Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Melek KARAKAŞ Taşkın IŞIK Ömer Ateşan AYBARS Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Yönetim Kurulu Üyesi/icracı Olmayan Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye tarihinde boşalan bağımsız yönetim kurulu üyeliğine tarihinde atanan ve Genel Kurulda onaylanan sayın Ömer Ateşan AYBARS seçilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 9. Ve 10. Maddelerinde belirtilmiştir. 13

13 Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyeleri Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ ve Şirketimiz Esas Sözleşmesi çerçevesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi aşağıda ayrıntıları belirtilen üyelerden oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı ve Soyadı Ünvanı Taşkın IŞIK Başkan Melek KARAKAŞ Üye Murat KAHVECİ Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri Müdürü Kurumsal Yönetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu, Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinin (Seri:II No. 17.1) Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler (4.5) kısmının 1. maddesi uyarınca Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi nin görevlerini de yerine getirmekle yükümlüdür. Riskin Erken Saptanması Komitesi Denetimden Sorumlu Komite Adı ve Soyadı Ünvanı Şirket İlişkisi Adı ve Soyadı Ömer Ateşan AYBARS Taşkın IŞIK Ünvanı Başkan Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Taşkın IŞIK Ömer Ateşan AYBARS Serkan KARADUMAN Başkan Üye Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Şirket Üst Düzey Yöneticileri Yöneticilerimiz yandaki şekilde belirlenmiştir; Adı ve Soyadı Görevi Mesleki Tecrübe Kamil KARAKAŞ Zerrin EZER Genel Müdür Mali İşler Müdürü 18 Yıl 22 Yıl Murat YILMAZ Pazarlama Koordinatörü 17 Yıl Uğur KİREMİTÇİ Üretim Müdürü 25 Yıl 14

14 Faaliyet Merkezi, Çalışan Sayısı ve Organizasyon Yapısı Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır. Üretim tesislerinin mülkiyeti kısmen Karakaş Atlantis AŞ ye kısmen de Yönetim Kurulu üyemiz Melek Karakaş a ait olup, kullanılan makina-teçhizatın mülkiyeti ise Karakaş Atlantis AŞ ye aittir. Personel sayımız, 31/03/2016 tarihi itibariyle 151 kişidir yılının aynı döneminde personel sayımız 162 kişiden oluşmaktaydı. 31/03/2016 tarihine göre kıdem tazminatına hak kazanmış personelimize dönem sonu itibari ile TL kıdem tazminatı yükümlülüğümüz bulunmaktadır. YÖNETİM KURULU BAŞKANI Kamil Karakaş YÖNETİM KURULU BAŞKAN YRD. Zeliha Elif Karakaş Zar Üye Melek Karakaş Üye Ömer Ateşan AYBARS Üye Taşkın IŞIK YATIRIMCI İLİŞKİLERİ MÜDÜRÜ Murat Kahveci MALİ İŞLER ve FİNANS KOORDİNATÖRLÜĞÜ PAZARLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ ÜRETİM BÖLGE MÜDÜRLÜKLERİ OPERASYONLAR KOORDİNATÖRLÜĞÜ DENETİM VE PLANLAMA KOORDİNATÖRLÜĞÜ Mali İşler ve Finans Koord. Pazarlama Koordinatörü Üretim Müdürü Kayseri Bölge Müd. Alanya Bölge Müd. Yurt İçi Koordinatörü Denetim ve Planlama Koord. Okan Duran Murat Yılmaz Uğur Kiremitçi Halil İbrahim Çiçek Şevket Erdem Pınar Taş Serkan Karaduman Mali İşler Müdürü Satın Alma Direktörü Bilezik Bölümü Konya Bölge Müd. Antalya Bölge Müd. Yurt Dışı Koordinatörü İç Denetim Koordinatörü Zerrin Ezer Muhammet Ali Yılmaz Orhan Önal Kemal Kayacık Metin Bertan Tolga Kostak Nefise Erkol Dış İlişkiler Sorumlusu Ege Bölgesi Bilezik Müdürü Alyans Bölümü Kemeraltı Bölge Müd. Ankara Bölge Müd. Kenan Uluuysal Barış Üçer Önder Ulupınar Hasan Mutafoğlu Ali Rıza Söğüt İnsan Kaynakları Uzmanı Müsteri İlişkileri Direktörü Üretim Muh. ve Raporlama Gaziantep Bölge Müd. Ege Bölge Müd. Hayriye Özulusal Mustafa Akkuş Murat Akbaş Hakan Demircan Murat Yılmaz Reklam Sorumlusu Ordu Bölge Müd. Denizli Bölge Müd. Gülcan Kıyaslı İsmail Güney Osman Karaca İstanbul Bölge Müd. Muhammet Ali Yılmaz 15

15 Sağlık ve İş Güvenliği Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni şirket Gerek internet işe girişlerde sitesinde gerek mevcuttur. işe girdikten sonra yapılması gereken sağlık kontrollerine asgari mevcut yasalarda belirtilen uygulamalara riayet edilmekte olup çalışanlarımızın güvenlikli ortamda çalışmaları için gerekli hassasiyeti gösterdiğimizi düşünüyoruz. Çalışanlarımızın emniyetini sağlayıcı gerekli eğitimler düzenlenmekte ve acil durumlar için gerekli ekipler oluşturulup bu ekiplere de ayrıca alanları ile ilgili düzenli eğitim verilmektedir. 16

16 Dönem İçi Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri Dönem içinde şirket esas sözleşmemizde değişiklik yapılmamıştır, şirketimizin esas sözleşme metni şirket internet sitesinde mevcuttur. 17

17 Şirketin Faaliyette Bulunduğu Sektör ve Sektördeki Yeri Türkiye ekonomisi büyük bir hızla gelişirken Türk mücevher sektörü de bu gelişmeye önemli katkıda bulunmaktadır. Yıllık ortalama 400 ton altın ve mücevherat işleme kapasitesine sahip ülkemizin 5 milyar dolarlık ihracat potansiyeli mevcuttur. Firmamız ihracatını mamül ihracatı ve dahilde işleme rejimi kapsamında olmak üzere iki şekilde yapmaktadır yılının ilk üç ayında İhracat $ ve dahilde işleme rejimi çerçevesinde gram altın ihracatı ayrıca gerçekleştirilmiştir yılının aynı döneminde ise $ ihracat gram dahilde işleme rejimi çerçevesinde ihracat gerçekleştirilmiştir. İhracatımızın tamamı işçilikli ürünlerden oluşmaktadır. ihracatımızın azalmasının ana sebebi ihracatımızın ağırlıklı olarak ortadoğu piyasasına yapılması ve oralardaki karışıklıkların son bulmaması görülebilir. İthalat rakamlarına bakıldığında ise, irmamızca 2016 yılının ilk üç ayında altın ithalatı yapılmamış olup 2015 yılının aynı döneminde de ithalat işlemi gerçekleştirilmemiştir. Firmamız, 2016 yılının ilk üç ayında TL ciro gerçekleştirmişken, 2015 yılının aynı döneminde ciro gerçekleştirmiştir. Şirketimiz; 2014 yılında İstanbul Sanayi Odasının belirlediği İlk 500 irma (İSO 500) sıralamasında 241. sırada, Fortune 500 Türkiye 2014 En Büyük 500 şirket sıralamasında 316. sırada, EBSO tarafından açıklanan Ege nin En Büyük 100 irması (EBSO 100) içinde 19. sırada yer almıştır

18 Üretim Ve Kapasite Kullanım Şirketimizin üretim fabrikası İzmir de bulunmaktadır. Modern makinalarla donatılan tesisimizde, konusunda uzman ekiple Ar-Ge, tasarım, üretim ve kalite kontrolleriyle üretim yapılmaktadır. Üretim tesisimizde bulunan altın laboratuvarıyla da kalite standartlarımızı geliştirerek müşteri güvenini ve memnuniyetini artırmayı amaçlamıştır. Bu sayede şık ve kullanışlı takılar, titiz kontroller ve üstün kalite anlayışı ile üretilmektedir. Üretim; Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir / İzmir adresinde yapılmaktadır tarih ve 2014 / 484 sayılı kapasite raporuna göre atölyenin yıllık üretim kapasitesi günde 8 saat, yılda 300 iş günü çalışma süresine göre üretim kapasitemiz 13,653 kilograma yükseltilmiştir. Kapasite Raporunun geçerlilik süresi tarihidir. 8 Saat Çalışma Süresi Altın Takı Kilogram / Yıl

19 Şirketin Dönem Faaliyetleri ve Özet Finansal Bilgiler Geçtiğimiz dönemlerde kredi kartına taksit uygulamasının kaldırılması ile şirketimiz alternatif projeler üzerinde çalışarak kuyumcu müşterilerimizin perakende satışlarında Denizbank ile 36 aya kadar taksit yapılabilen kredilendirme sistemi geliştirmiştir. Denizbank Taksitlendirme Sistemi Atlantis in Denizbank ile kuyumculuk sektörü için geliştirmiş olduğu 36 aya kadar taksitlendirme yapabilen alternatif bir taksitlendirme projesidir. Sistem kuyumculuk alışverişlerinde kredi kartı ile yapılan işlemlere kredilenme ile taksitlendirme imkanı sunmaktadır. Geçtiğimiz dönemlerdeki projemiz Altın Tahsilat Sistemi (ATS) olup, Kuyumcu Müşterilerimizi kredilendiren ve uzun vadede tahsilat riskini garanti altına alan bir kredilendirme ve tahsilat sistemidir. Bu sistemlerden beklenenler önümüzdeki 3 yıllık dönem içerisinde tüm kuyumcu müşterilerimizi bu sistem içerisine dahil ederek tahsilat riskini mümkün olan en düşük seviyeye indirmektir. ATS Sistemimizle 2016 yılının ilk üç ayında 12 adet işlem gr işlem yapılmıştır yılının aynı döneminde ise 38 işlemde 34 kg olmuştur. Geliştirilen bu sistemimiz sayesinde gr altın kredilendirme yanında tamamı peşin gr has altına tekabül eden işçilikli mamul satışı gerçekleşmiş oldu. Bir diğer projemiz olan Tek Pos Sisteminin amacı, Karakaş Atlantis ismi ile bankalardan alınabilen çok daha düşük komisyon oranlarından, bu sistem sayesinde, nihai tüketicilerin yararlanmalarını sağlayarak, ürün ve tahsilat döngüsünü çok daha hızlı hale getirmektir. Bu sistemden beklentimiz sektörümüzde taksit sayısının azaltılmasına rağmen Tek pos sisteminde yer alacak 7 banka ile daha çok nihai müşteriye ulaşarak, 2 yıl içerisinde ciromuzun % 25 ini bu sistemden sağlamaktır yılının ilk üç ayında tek possistemi ile yapılan satış TL olup, 2015 yılının aynı döneminde ise TL satış gerçekleşmiştir. Şirketimizin tahsilat riski, başlayan bu projelerle düşmeye başlamıştır. Bu projeler ve eklenecek diğer projeler sürdürülebilir kılınarak, önümüzdeki 3 yılda tahsilat riskinin tamamının garanti altına alınması öngörülmektedir. Döneme ait özet inansal bilgiler diğer sayfada görüldüğü gibidir. 20

20 Faaliyet Karı Pos Ciromuzun Yıllara Göre Değişimi TL TL TL TL TL TL

21 Bölgesel Müşteri Dağılımı Kayseri 275 İzmir 937 Konya 320 Aktif Büyüklük Alanya TL 246,307,956 TL TL Antalya 222 Gaziantep 37 Ordu 66 İstanbul 68 Kemeraltı 129 Denizli 159 Ankara

22 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 MART 2016 TARİHLİ KONSOLİDE FİNANSAL DURUM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) Sınırlı Denetim'den Bağımsız Denetim'den Geçmiş Geçmiş Dipnot Cari Dönem Geçmiş Dönem Referansları VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Ertelenmiş Vergi Varlığı TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar (-) 20.3 ( ) ( ) Paylara İlişkin Primler/İskontolar Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç/Kayıplar Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi 20.6 (2.932) (2.932) Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Karları/Zararları 20.8 ( ) ( ) Net Dönem Karı/Zararı ( ) Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20, TOPLAM ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR

23 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKAS YON S ANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 MART 2016 TARİHLİ KONSOLİDE KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) KAR VEYA ZARAR KISMI Dipnot Referansları Sınırlı Denetim'den Geçmiş Cari Dönem Sınırlı Denetim'den Geçmemiş Geçmiş Dönem Hasılat Satışların M aliyeti (-) 21 ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar/Zarar BRÜT KAR/ZARAR Genel Yönetim Giderleri (-) 22.1 ( ) ( ) Pazarlama Giderleri (-) 22.2 ( ) ( ) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 24.2 ( ) ( ) ES AS FAALİYET KARI/ZARARI Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 25.2 (9.114) (41.532) FİNANS MAN GİDERİ ÖNCES İ FAALİYET KÂRI/ZARARI Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) 26.2 ( ) ( ) S ÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCES İ KARI/ZARARI S ürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri ( ) ( ) Dönem Vergi Gideri/Geliri Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 27 ( ) ( ) S ÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI DÖNEM KARI/ZARARI Dönem Karı/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20,9 (59.817) - Ana Ortaklık Payları Pay Başına Kazanç Sürdürülen Faaliyetlerden Pay Başına Kazanç 28 0,2393 0,0972 DİĞER KAPS AMLI GELİR: Kar veya Zararda Yeniden S ınıflandırılmayacaklar Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç ve Kayıplar Gelir Unsurları Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Diğer Kapsamlı Gelire İlişkin Vergiler (10.740) (9.174) Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri 27 (10.740) (9.174) DİĞER KAPS AMLI GELİR TOPLAM KAPS AMLI GELİR Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar 20,9 (60.526) - Ana Ortaklık Payları

24 KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 31 MART 2016 TARİHLİ KONSOLİDE ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (Tüm tutarlar, TL olarak gösterilmiştir) Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler ve Giderler Birikmiş Karlar Not Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltme Farkları Geri Alınmış Paylar Pay İhraç Primleri / İskontoları Emeklilik Planlarından Aktüeryal Kazanç / Kayıplar Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs ve İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi Geçmiş Yıllar Kar / Zararları Net Dönem Karı / Zararı Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Özkaynaklar ÖNCEKİ DÖNEM itibariyle bakiyeler (Dönem Başı) ( ) ( ) Transferler ( ) Toplam Kapsamlı Gelir Payların Geri Alım İşlemleri Nedeniyle Meydana Gelen Artış/Azalış 20,3 - - ( ) ( ) - ( ) itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) ( ) ( ) CARİ DÖNEM itibariyle bakiyeler (Dönem Başı) ( ) (2.932) ( ) ( ) Transferler ( ) Toplam Kapsamlı Gelir (60.526) Enflasyon muhasebesi düzeltmeleri 2.a, ( ) itibariyle bakiyeler (Dönem Sonu) ( ) (2.932) ( )

25 31 M ART 2016 DÖNEM İNE AİT KONSOLİDE NAKİT AKIŞ TABLOSU (Tüm tutarlar TL olarak gösterilmiştir.) Sınırlı Denetim'den Sınırlı Denetim'den Geçmiş Geçmemiş Cari Geçmiş Dönem Dönem Dipnot Referansları A. İŞ LETME FAALİYETLERDEN NAKİT AKIŞ LARI ( ) S ürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) S ürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Mutabakatı ile İlgili Düzeltmeler Amortisman ve İtfa Gideri ile İlgili Düzeltmeler Kıdem Tazminatı Karşılığı ile İlgili Düzeltmeler Faiz Gelirleri ve Giderleri ile İlgili Düzeltmeler Realize Olmayan Kur Farkı Zararları (Altın Kredileri Dahil) Realize Olmayan Kur Farkı Gelirleri (-) (Altın Kredileri Dahil) ( ) ( ) Alacak reeskontları 24, Borç reeskontları 24,1 ( ) ( ) İşletme S ermayesinde Gerçekleşen Değişimler Stoklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 10 ( ) ( ) Ticari Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler Faaliyetlerle İlgili Diğer Alacaklardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler 9 ( ) ( ) Ticari Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler Faaliyetlerle İlgili Diğer Borçlardaki Artış/Azalışla İlgili Düzeltmeler ( ) Faaliyetlerden Elde Edilen Nakit Akışları B. YATIRIM FAALİYETLERİNDEN KAYNAKLANAN NAKİT AKIŞ LARI ( ) (23.604) M addi ve M addi Olmayan Duran Varlıkların Alımından Kaynaklanan Nakit Çıkışları ( ) (23.604) C. FİNANS MAN FAALİYETLERİNDEN NAKİT AKIŞ LARI ( ) İşletmenin Kendi Paylarını ve Diğer Özkaynağa Dayalı Araçlarını Almasıyla İlgili Nakit Çıkışları 20,3 - ( ) Borçlanmadan Kaynaklanan Nakit Girişleri / Nakit Çıkışları 8 ( ) Diğer Nakit Girişleri/Çıkışları YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ ETKİSİNDEN ÖNCE NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C) D. YABANCI PARA ÇEVİRİM FARKLARININ NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ ÜZERİNDEKİ ETKİS İ - - NAKİT VE NAKİT BENZERLERİNDEKİ NET ARTIŞ/AZALIŞ (A+B+C+D) E. DÖNEM BAŞ I NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ DÖNEM S ONU NAKİT VE NAKİT BENZERLERİ (A+B+C+D+E)

26 En önemli stratejik hede lerimizden biri şirket değerini yükseltmek ve hissedarlarımız için değer meydana getirmektir. 27

27 Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler Şirketimiz 2016 yılında markalaşma ve kurumsallaşma yolunda çalışmalara hız vermeye devam edilecektir yılında Cumhuriyetimizin 100. yılı kalkınma planı çerçevesinde, bir dünya markası olma yolundaki hede imize ulaşmak için ihracat çalışmalarımız sürmekte, farklı ülkelerde büyümeye yönelik çalışmalar ve araştırmalar devam etmektedir. Karlılığa olumlu etki sağlayacak üretim ve satış faaliyetlerinin arttırılması, bu kapsamda e-satış faaliyeti üzerine çalışmalar devam edecektir. Şirketimizin 2016 yılı faaliyet ve planları arasında yer alan, yeni bölgesel büyüme alanlarının uygunluğu çalışmaları devam edecektir. Müşteri sayısı ve verimliliğini artırma çalışmaları kapsamında satış rut planları geniş kapsamlı revize edilerek, müşterilere daha hızlı ve sorunsuz hizmet verilmesi sağlanacaktır. Bu kapsamda 2016 yılının ilk üç ayı itibarı ile müşteriye ulaşmış bulunmaktayız. Önümüzdeki dönemde müşteri sayımızdaki artışı devam ettirmek ana hede lerimiz arasında yer almaktadır. Bankalarla yapılan pos, ats, dbs gibi anlaşmalar sektörümüzün kayıt altına alınmasına ciddi fayda sağladığı gibi kuyumcu müşterilerimize ödeme kolaylığı, vade olanağı sağlarken şirketimize de düşük risk oluşturma ve katma değer üretme gibi fayda sağlamaktadır. Önümüzdeki dönem franchise bayi oluşturma ve bölgesel bayilik verme çalışmaları ile marka değerine de katkı sağlamayı düşünmekteyiz. Şirketimizin diğer hedef ve planlarına Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu nda detaylı olarak yer verilmiştir. 28

28 29

29 Yatırımlardaki Gelişmeler ve Teşviklerden Yararlanma Durumu TURK EXIMBANK tarafından şirketimize limit tahsisi yapılmış olup 50 milyon USD ihracata yönelik işletme sermayesi kredisi limiti tahsis edilmiştir. Dönem içinde şirketimiz tarafından yararlanılan bir teşvik bulunmamaktadır. 30

30 Bağışlar Dönem içinde şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda TL bağış yapılmıştır. Sosyal Sorumluluk Projesi kapsamında Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. Çeşitli vakıf, dernek ve kuruluşlara destek vermektedir. Çocuklarımızın yarınlara güvenle bakmasını sağlamak amacı ile kurulmuş olan dernekte kimsesiz çocukların barınma, sağlık ve eğitimleri karşılanmakta,burs vermekte, çocuk evleri açmaktadır. 31

31 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Karakaş Atlantis (Şirket), Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlama yönünde azami derecede özen göstermekte, Eşitlik, Şeffa lık, Hesap verebilirlik ve Sorumluluk kavramları benimsenerek faaliyetlerimizi sürdürmekteyiz. Faaliyet gösterdiğimiz sektörde sürdürülebilir ve istikrarlı bir büyüme için, uluslararası standartlara ve kurumsal yönetim ilkelerine uyumun şirketin yönetim kalitesini artıracağına, risklerin minimize edilip iyi yönetilmesine katkı sağlayacağına, piyasada irmamıza olan güven ve saygınlığın artmasına katkı sağlayacağına inanmaktayız. Bu nedenle irma olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilen Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyum sağlamak için en iyi çabayı göstermekteyiz. Şirketimiz uygulanması zorunlu olan Kurumsal Yönetim İlkelerine tam olarak uyum göstererek uygulamakta olup, uygulanması zorunlu olmayan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum için hukuki ve idari çalışmaları yapmakta ve en kısa sürede uyum sağlamayabilmek için gereken özeni göstermektedir. Dönem İçinde Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum İçin Yapılan Çalışmalar Şirketimiz tarihinde borsada işlem göremeye başlamıştır. Halka arz sürecinden önce esas sözleşmemizde gerekli tadilat yapılmıştır. Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına ilişkin Tebliğ i (Seri: II, No: 17.1) kapsamında yönetim kuruluna iki(2) bağımsız üye dahil etmiş olup Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturmuştur. Bilgilendirme politikası, Kar dağıtım politikası ve Ücret politikası şirketin internet sitesinde yayınlanmıştır. Uygulanması zorunlu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin no lu maddesi uyarınca Yönetim Kurulu üyelerine ve Üst Düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanmaktadır. Ancak yapılan açıklama kişi bazında değil yönetim kurulu ve üst düzey yöneticilere sağlanan maddi menfaatler toplamı şekilde açıklanmaktadır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetim tebliği (seri II no.17.1) kapsamında SPK Düzey 3 Lisansı ve SPK Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Lisansı olan bir personeli Yatırımcı İlişkileri Müdürü olarak istihdam etmiştir. Şirketimizin internet sitesinde yatırımcı ilişkileri bölümü oluşturulmuştur. İnternet sitemizdeki bu bölümde şirketimizin kurumsal kimliği hakkındaki bilgiler, halka arza ait şirket bilgileri, inansal tablo ve raporlar, değerleme raporları, özel durum açıklamaları ve yatırımcı ilişkileri iletişim numaraları yer almıştır yılını kapsayan Pay sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffa lık, menfaat sahipleri ve yönetim kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanan Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporumuza aşağıda yer verilmiştir. 32

32 Bölüm 1- Pay Sahipleri Yatırımcı İlişkileri Birimi Pay sahiplerinin haklarının kullanılmasında mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun hareket edilmektedir. Bu çerçevede şirketimiz pay sahipleri ile yatırımcı ilişkiler birimini oluşturmuştur. Birimimiz başta bilgi alma ve inceleme hakkı olmak üzere pay sahipliği haklarının korunması ve kullanılmasının kolaylaştırılmasında etkin rol oynar. Yatırımcı ilişkiler birimi tarafından yürütülen başlıca faaliyetler şunlardır: Yönetim Kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletişimi sağlamak. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak. Kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere ve bilgi eşitsizliğine yol açmayacak şekilde pay sahiplerinin, potansiyel yatırımcıların aracı kurumların şirket ile ilgili sözlü ve yazılı taleplerini yanıtlamak. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, ana sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların talep eden pay sahiplerine yollanmasını sağlamak. Mevzuat ve şirketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatmayla ilgili her türlü hususu gözetmek ve izlemek. Şirketin internet sitesinde yer alan yatırımcı ilişkileri bölümünün içeriğini hazırlamak, mümkün olan en sık aralıklarla güncellemek ve pay sahiplerinin şirket ile ilgili bilgilere internet vasıtasıyla hızlı ve kolay bir biçimde ulaşımını sağlamak. Gerekli özel durum açıklamalarını ilgili mevzuat ve Şirket in bilgilendirme politikasına uygun KAP platformu aracılığıyla BIST e bildirerek kamuyu aydınlatmak aynı anda Şirket in internet adresinde yayınlanmasını sağlamak. Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuatta meydana gelen değişiklikleri takip etmek ve şirket içinde ilgili birim ve kişilere sunmak. Şirket in bilgilendirme Politikasını mevzuatın gerektirdikleriyle uyumlu hale getirmek. Yıllık faaliyet raporunun, ilgili mevzuat ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde hazırlanmasını sağlamak. Şirket in mali tablolarının ve bağımsız denetim raporlarının oluşturulmasında gerekli bilgi ve belgelerin hazırlanmasında koordinasyonun sağlamak. Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul ve Merkezi Kayıt Kuruluşu ile ilişkilerin yürütülmesini sağlamak. Yatırımcı ilişkileri biriminden sorumlu çalışanlar: Ünvanı Yatırımcı İlişkileri Müdürü Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Adı - Soyadı Murat KAHVECİ Serkan KARADUMAN Özel Durum Açıklamaları 2016 yılı ilk üç ayında şirketimiz tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığıyla 7 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimizin yaptığı özel durum açıklamalarına internet adresinden ulaşılabilir. 33

33 Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Yıl içerisinde yatırımcı ilişkileri birimine yapılan sözlü ve yazılı başvurulara ait istatistiki veriler şu şekildedir. Telefonla bilgilendirme sayısı: E-posta ile bilgilendirme sayısı: 24 4 Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. E-Posta: Telefon: Faks: yatirimciiliskileri@karakasatlantis.com.tr (0232) (0232) Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Şirketimizde, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında, pay sahipleri arasında ayrım yapılmamakta, eşit muamele edilmektedir, her pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Şirketimiz pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının esas sözleşme ya da herhangi bir şirket organının kararıyla kaldırılamayacağının veya sınırlandırılamayacağının bilincindedir. Şirketimiz ile ilgili bilgiler pay sahiplerinin ve yatırımcıların bilgilendirilmesi amacı ile Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) aracılığı ile duyurulmaktadır. Mevzuatın gerektirdiği hallerde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde de ilan edilmektedir. Bunun dışında şirket ile ilgili yazılı ve sözlü tüm sorulara ticari sır niteliği taşımadığı sürece özenle cevaplanmaya gayret edilmiştir. Şirketimizin web sitesinde gerek pay sahiplerini gerekse kamuyu aydınlatıcı tüm bilgiler bulunmaktadır. Şirketimizin internet adresine adresinden ulaşılabilmekte, pay sahipleri, kurumsal yönetim uygulamaları, esas sözleşme, özel durum açıklamaları, faaliyet raporları, mali tablo ve bağımsız denetim raporları, genel kurullara ilişkin duyuru bilgi ve belgeler ile genel kurul sonuçlarına ilişkin belgelere, vekaletnamelere, bilgilendirme politikalarına, pay sahipliği hak kullanımına ilişkin bilgilere ulaşılabilmektedir. Yıllık faaliyet sonuçlarını içeren Genel Kurul toplantılarından önce mevzuat gereği yasal sürelerde Genel Kurul toplantısı içeriğine ilişkin dokümanlar şirket internet sitesinde ve izmir merkez adresinde pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Şirketimizin esas sözleşmesinde özel denetçi ataması talebiyle ilgili düzenlenmiş bir madde bulunmamaktadır. Dönem içinde de özel denetçi tayini ile ilgili herhangi bir talep gelmemiştir. Ancak pay sahiplerimiz bilgi alma ve inceleme hakkını öncelikle kullanmak koşuluyla, belirli olayların incelenmesi için özel denetim istemeyi genel kuruldan talep edebilir. Şirketimizin özel denetim yapılmasını zorlaştırıcı herhangi bir kararı vs. bulunmamaktadır. 34

34 Genel Kurul Bilgileri KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TELEKOMÜNİKASYON SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin 2015 yılına ait genel kurul toplantısı 13/04/2016 tarihinde, saat 14:00 da Akçay Caddesi No: 283/A Gaziemir-İzmir adresinde, toplandı. Ortaklar pay defteri ve şirket ana sözleşmesinin toplantı mahallinde hazır bulunduğu tespit edilmiştir. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam ,- TL. sermayesine tekabül eden adet hisseden ,952-TL lik sermayeye karşılık, ,952 adet hissenin asaleten temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve hiçbir itirazın olmadığı anlaşılması üzerine toplantı Kamil Karakaş tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. Gündem gereğince yapılan müzakere neticesinde aşağıdaki kararlar alınmıştır. 1-Yapılan açık oylamada Toplantı Başkanlığına Kamil Karakaş oy birliği ile seçildi. Toplantı başkanı oy tplayıcılığa Melek Karakaş ve katipliğe Kenan Uluuysal ı atadı. 2-Toplantı Tutanağının pay sahipleri adına toplantı başkanlığı tarafından imzalanması hususunda başkanlığa yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi Yılı Faaliyet Raporu özeti Sn. Okan Duran tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi Yılı Bağımsız Denetim Raporunun özeti Sn. Erman Turan tarafından okundu rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi Yılı Finansal Tablolarının özeti Sn. Erman Turan tarafından okundu ve rapor müzakere edildi söz alan olmadı oylanarak oy birliği ile kabul edildi yılı çalışmalarından dolayı mevcut ve ayrılan Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmayarak diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler tarihine kadar Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilen Abdülhakhamit cad.no:25 Talimhane Taksim Beyoğlu İstanbul adresinde ikamet eden TC kimlik nolu Sn.Ömer Ateşan Aybars ın Yönetim Kurulu Üyeliği oy birliği ile onaylanmıştır. 8-Kar dağıtım politikamız çerçevesinde 2015 yılı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu Kararı ve Önerisi çerçevesinde şirketin zarar etmesinden dolayı Kar Payı dağıtılmaması kabul oyu alarak oy birliği ile kabul edildi. 9-Kurumsal Yönetim İlkeleri Gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikasının kabul edilmesine ve 2015 yılında KARAKAŞ ATLANTİS KIYMETLİ MADENLER KUYUMCULUK TEL. SAN.VE TİC.A.Ş. tarafından yönetim kurulu üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan kısa vadeli faydalar (ücret ve benzeri menfaatler) toplam TL olarak kabul edilmesine oy birliği ile karar verildi. 35

35 yılında Şirket Yönetim Kurulu Üyelerinden Kamil Karakaş a aylık brüt TL Zeliha Elif Karakaş Zar a aylık brüt TL Müdür Maaşı ödenmesine ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt TL Huzur Hakkı ödenmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verildi. 11-Şirketin 2016 yılı mali tablo ve raporlarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca denetimi için Denetimden Sorumlu Komite tarafından önerilen Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve S.M.M.M. A.Ş. nin seçilmesine yapılan açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir yılı içinde İlişkili Tara larla Yapılan İşlemlere İlişkin Yönetim Kurulu Raporu ile ilgili olarak Genel Kurula bilgi verilmiştir. 13-Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, 2016 yılında, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan II-17.1 Kurumsal Yönetim Tebliğinin eki Kurumsal Yönetim ilkelerinin maddesi ile Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesine açık oylamada oy birliği ile karar verilmiştir. Bu kapsamda 2015 yılında gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi yılında şirketimiz tarafından muhtelif kişi ve kurumlara toplamda TL bağış yapıldığı bilgisi verildi yılında yapılacak bağış ve yardımlar için üst limit TL olarak oy birliği ile kabul edildi yılında 3. kişiler lehine teminat, rehin, İpotek verilmediği konusunda genel kurulda bilgi verildi. 16-Dilek ve temennilerde Kamil Karakaş söz alarak 2015 yılı sonuçlarının ve 2016 yılının hayırlı olması dileğinde bulundu. Gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından ve alınan kararlara itiraz olmadığından, Toplantı başkanı toplantıyı saat :15:00 kapattı Oy Hakları ve Azlık Hakları Şirket esas sözleşmemizin 7. Maddesinde belirtildiği şekliyle sermayeyi temsil eden hisse senetleri nama yazılı A ve hamiline yazılı B grubu olarak iki ayrı gruba ayrılır nama yazılı her bir A grubu payın genel kurul toplantılarında 15 oy hakkı vardır. Oy hakkının kullanımı zorlaştırıcı veya pay sahibi olmayan kişinin temsilci olarak vekaleten oy kullanmasını engelleyen bir hüküm ana sözleşmede yoktur. Birikimli oy kullanma yöntemine ana sözleşmede yer verilmemektedir. Şirketimiz tarihinde ilişkili şirketimiz olan ağırlıklı olarak metal madenciliği sektöründe faaliyetleri olan ve arge çalışmaları bulunan ASİA MADEN- CİLİK NAKLİYE GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'nin TL nominal değerli %20 hissesi Defter değeri/öz varlık değeri üzerinden TL bedelle satın almıştır. Iştirakimizde yönetim kurulu başkanı olarak şirketimiz bulunmakta olup şirketimiz adına vekaleten Kamil Karakaş Yönetim Kurulu başkanlığını yürütmektedir. Şirketimiz pay sahipleri tarafından, azınlık paylarının yönetimde temsil edilmesi yönünde herhangi bir talep gelmemiştir. 36

36 Kar Dağıtım Politikası Ve Kar Dağıtım Zamanı Şirketimizin kar dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve şirket ana sözleşmesinde belirtilen hükümler çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen kar dağıtım politikası dahilinde oluşturulmuştur. Dönem bitiminden sonra yapılan genel kurulumuzda şirketimizin kar dağıtım politikası oy birliği ile onaylanmıştır. Kar dağıtım politikamız, faaliyet raporunda ve şirket internet sitemizde mevcuttur. Ana sözleşmenin 17. Maddesinde karın dağıtılması ve tespiti ilgili ilkeler ve şirket internet sitemizde kar dağıtım politikamız mevcuttur. Kar dağıtım politikası, TTK, SPK ve şirket esas sözleşmesinin gereklerinin öngördüğü doğrultuda oluşturulmuştur. Şirketimiz kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Esas sözleşmemizde yer alan hükümler çerçevesinde Genel Kurul da belirlenmiş olup, sermayeyi temsil eden A ve B Grubu pay sahipleri için kar payı dağıtımında imtiyaz söz konusu değildir. Kâr dağıtım politikası ve SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen detayları içeren yıllık kâr dağıtım önerisi faaliyet raporunda yer almakta, Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmakta, ayrıca kâr dağıtım tarihçesi ve sermaye artırımlarına ilişkin detaylı bilgiler ile birlikte şirketimizin internet sitesinde kamuya duyurulmaktadır. Şirketimiz Türk Ticaret Kanunu hükümleri, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve diğer ilgili mevzuat ile Esas Sözleşmemizin kâr dağıtımı ile ilgili maddesi çerçevesinde kâr dağıtımı yapmaktadır. Kâr dağıtımının belirlenmesinde, uzun vadeli stratejimiz, şirketimizin sermaye gereksinimleri, yatırım ve inansman politikaları, kârlılık ve nakit durumu dikkate alınmaktadır. İlke olarak; Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde hazırlanan ve bağımsız denetime tabi tutulan inansal tablolarda yer alan net dönem kârı esas alınarak, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat çerçevesinde hesaplanan dağıtılabilir dönem kârı nın asgari %10 u nakit veya bedelsiz hisse şeklinde dağıtılması esas olarak benimsenmiştir.. Şirket yönetim kurulu şirketin mali durumunu ve piyasa beklentilerini dikkate alarak daha yüksek oranda temettü dağıtılmasını veya temettü dağıtılmamasını genel kurula önerebilir. Genel Kurul da alınacak kararla dağıtılacak temettü, tamamı nakit veya tamamı bedelsiz hisse şeklinde olabileceği gibi, kısmen nakit ve kısmen bedelsiz hisse şeklinde de belirlenebilir. Kâr dağıtım politikası çerçevesinde, temettü ilgili hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne eşit olarak dağıtılır. Kar payı avansı olarak dağıtım yapılmamaktadır. Kar payı nakit temettü ödemelerinin dağıtılması halinde en son temmuz ayı sonuna kadar dağıtımı yapılacaktır yılı kar değıtımı için Yönetim Kurulu önerisi doğrultusunda genel kurulda onaylandığı şekilde kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir Payların Devri Şirketimizin sermayesi, adet A grubu nama yazılı, B grubu hamiline yazılı paylardan oluşmaktadır. B grubu hamiline yazılı paylardan adet pay BİST ikinci Ulusal Pazarda işlem görmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesinin 7. Maddesine göre A grubu ve B grubu payların devri hakkında detaylı bilgi mevcuttur. (A) grubu nama yazılı payların devri için yönetim kurulunun onayı şarttır. Yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak serbestçe devredilebilir. 37

37 Bölüm 2- Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffa lık Şirket Bilgilendirme Politikası Karakaş Atlantis Kuyumculuk A.Ş. nin bilgilendirme politikası, ortaklarının, yatırımcıların, kamunun ve diğer menfaat sahiplerinin, ticari sır kapsamında olan bilgiler dışında kalan, şirketin faaliyetleri ve mali durumuna ilişkin bilgiler ile hisselerin iyatına etki edebilecek gelişmeler hakkında tam, zamanında, eksiksiz, anlaşılabilir ve kolayca ulaşabilir şekilde bilgilendirilmesini amaçlamaktadır. Bilgilendirme politikalarının uygulanmasında Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri ve hisselerin işlem gördüğü Borsa İstanbul düzenlemeleri ile SPK Kurumsal Yönetim ilkelerine uygun hareket edilmesi esastır. Şirketimizin bilgilendirme politikasının oluşturulması, gözden geçirilmesi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu sorumluluğundadır. Bilgilendirme politikasına ilişkin uygulamalar Yatırımcı İlişkileri birimi tarafından yürütülür. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında kullanılan yöntem ve araçlar şunlardır: Kamuyu aydınlatma platformuna (KAP) iletilen özel durum açıklamaları, Periyodik olarak BİST ve KAP a iletilen inansal raporlar, Bilgi Toplum Hizmetleri, Yıllık faaliyet raporları, Kurumsal internet sitesi ( Ticari Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla yapılan ilan ve duyurular, Yazılı ve görsel medya aracılığıyla yapılan basın açıklamaları, Veri dağıtım kuruluşuna yapılan açıklamalar, Sermaye piyasası katılımcılar ve analistlerle yapılan görüşmeler, düzenlenen toplantılar ve telekonferanslar, Telefon, elektronik posta, faks vb. iletişim araçları Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları, SPK nın Seri:II No:15.1 sayılı tebliğinde belirtilen esaslara uygun olarak hazırlanır ve KAP ta açıklama yapma yetkisini sahip şirket yetkilileri tarafından yayımlanmak üzere KAP a gönderilir Şirket İnternet Sitesi Ve İçeriği Şirketimiz kurumsal internet sitemiz olan SPK nın öngördüğü şekilde pay sahiplerini ve kamuyu bilgilendirme amaçlı olarak aktif bir şekilde kullanılmaktadır. Sitedeki yatırımcı ilişkileri bölümündeki bilgileri güncellemek yatırımcı ilişkileri biriminin sorumluluğundadır Faaliyet Raporu Şirketimizin faaliyet raporunda Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen bilgilere yer verilmesi konusunda gerekli özen gösterilmektedir. 38

38 Bölüm 3- Menfaat Sahipleri Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirmesi Çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler ve pay sahipleri kendilerini ilgilendirilen konularda şirket tarafından şirket Bilgilendirme Politikasında belirtilen hususlar çerçevesinde bilgilendirilmektedir. Bildirimler yasal yollarla ve internet sitemiz aracılığı ile yapılmaktadır. Menfaat sahipleri şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan bir işlemi olursa Kurumsal Yönetim Komitesine sözlü veya yazılı olarak iletebilir. Pay sahipleri Şirket hakkındaki gelişmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile gizli ve ticari sır kapsamına giren bilgiler hariç olmak üzere şirkete yaptıkları bilgi talepleri karşılığında öğrenebilmektedirler. Pay sahiplerine Genel Kurul ve Olağanüstü Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı, kâr dağıtımı gibi hususları yasal çerçeve süreçlerinde Ticaret Sicil Gazetesi nde, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) Özel Durum açıklamaları ile ve kurumsal internet sitesinde duyurulmaktadır. Ayrıca basın toplantıları, basın bültenleri ve medya kuruluşlarıyla yapılan röportajlar ve internet yoluyla da bilgilendirmeler yapılmaktadır Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılması Şirketimiz menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda özel bir çalışma yapmamıştır. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır İnsan Kaynakları Politikası İnsan kaynakları politikamız; şirketimizin hedef ve stratejileri doğrultusunda çalışanların verimliliğini, eğitim ve benzeri insan kaynakları araçlarını kullanarak artırmak, emeğin verimli yönetilmesi personel politikamızın temelini oluşturmaktadır. Hızla büyüyen şirketimizde kurumsal kültürün daha da yaygınlaşması için insan kaynakları süreçlerinin yönetimine verilen önemde artmaktadır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere ayrıca bir temsilci atanmamıştır, insan kaynakları uzmanımız gerekli bütün işlemleri yürütmektedir. Dönem içinde çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikayet gelmemiştir Etik Kurallar Ve Sosyal Sorumlulukları Şirketimizin henüz yazılı bir etik kuralları bulunmamaktadır bu nedenle internet sitemizde yayınlanmış etik kurallar bulunmamaktadır. Şirket çalışanları arasında ırk, etnik köken, milliyet, din ve cinsiyet ayrımı yapılmaz. Eşit koşullardaki çalışanlara eşit fırsat sağlanır, ücretlendirme ve ter ide performans ve verimlilik esas alınır. İş yerinde çalışanlara güvenli ve sağlıklı bir çalışma ortamı imkanı sağlanır. Çalışanlar arasındaki ilişkilerde saygı, güven ve işbirliği anlayışı esastır. Çalışanlar şirket hakkındaki gizli ve kamuya açık olmayan bilgileri kendileri ve başkaları lehine kullanamazlar. Şirketimiz çalışanlarımızın sağlığı, güvenliği ve çevre konusunda yasalar ile mevzuata karşı gerekli özeni göstermektedir. 39

39 Bölüm 4- Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu Ve Bağımsız Üyeleri Şirketin işleri ve idaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Görev Süresi Kamil KARAKAŞ Yönetim Kurulu Başkanı/İcracı Zeliha Elif KARAKAŞ ZAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili/İcracı Melek KARAKAŞ Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan Taşkın IŞIK Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Ömer Ateşan Atybars Yönetim Kurulu Üyesi /Bağımsız Üye Yönetim kurulu üyelerimizin özgeçmişleri kurumsal internet sitemizde faaliyet raporlarında yer almaktadır. Yönetim Kurulu üye seçiminde SPK nın Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin şirket dışında başka görev veya görevler almasını sınırlandıran belirli kurallar konulmamıştır. Şirket yönetim kurulu üyelerinin bir bölümü başka şirketlerde de yönetim kurulunda görev almaktadır. Bu bilgiye faaliyet raporunda detaylı olarak yer verilmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Üyeleri nin yetki ve sorumlulukları Ana Sözleşmede açıkça belirlenmiştir. Şirket Yönetim Kurulu Başkanın Genel Müdür Olarak Şirkette Çalışması; Şirketin Yönetim Kurulu Başkanı Sn. Kamil KARAKAŞ uzun yıllardır altın ve kuyumculuk sektöründe çalışmaktadır, Şirketin 1985 yılındaki kuruluş aşamasını ve mevcut yapısına ulaşmasını iilen yöneten kişidir. Şirketimiz Yönetim Kurulu, Şirketin bugüne kadarki başarılı faaliyetlerini dikkate alarak, Sn. Kamil KARAKAŞ ın Yönetim Kurulu Başkanı ve Şirket Genel Müdürü olmasının yararlı olacağını değerlendirmiş ve bu nedenle ayrı bir Genel Müdür tayin edilmemiştir. 40

40 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirketin işleri ve İdaresi genel kurul tarafından seçilecek en az 5, en fazla 9 üyeden meydana gelecek bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu 5 üyeden olursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden olursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden olursa 5 inin iştirakiyle toplanır. Karar alınması için, yönetim Kurulu 5 üyeden oluşursa 3 ünün, 6 veya 7 üyeden oluşursa 4 ünün, 8 veya 9 üyeden oluşursa 5 inin aynı yönde oy kullanması yeterlidir. Geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Gündem, Yönetim Kurulu üyeleri genellikle şirkette bulunduğu için önceden görüşme yapılmaksızın belirlenmektedir ve çağrıda özel bir yöntem kullanılmamaktadır. Dönem içinde 5 adet Yönetim Kurulu toplantısı yapılmıştır. Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişiminin sağlanması için sekretarya, kayıt ve belge düzeni mevcuttur. Dönem içindeki toplantılarda karşı oy sunulmamıştır. Toplantılara katılım iilen veya uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle sağlanabilir, toplantı esnasında soru mevcutsa kayıtlara geçirilir. Yönetim Kurulu nda SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulumuzun yarıdan fazlası icrada görevli değildir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimizden SPK Düzenleme ve Kararlarına uygun olarak bağımsızlık şartını sağladıklarına dair yazılı beyan alınmaktadır. Bağımsızlık beyanları kamuya açıklanmıştır. Rapor tarihi itibarıyla Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri nin bağımsız olma özelliğini kaybetmesine yol açan bir durum söz konusu olmamıştır Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Yönetim Kurulu bünyesinde Kurumsal Yönetim Komitesi, Denetimden Sorumlu Komite ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Komite ilgili mevzuata uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından en az iki üyeden olmak üzere oluşturulur ve yetkilendirilir. 41

41 Kurumsal yönetim komitesi Komite iki kişiden oluşması halinde her iki üye, ikiden fazla üyeden oluşması halinde üyelerin çoğunluğu icra fonksiyonu üstlenmeyen Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilir. Komite Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilir. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu Üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Komite aynı zamanda Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi görevlerini de yürütür. Kurumsal Yönetim Komitesi Adı ve Soyadı Taşkın IŞIK Melek KARAKAŞ Ünvanı/Şirket İlişkisi Başkan Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi/İcracı Olmayan Kurumsal Yönetim Komitesi 2016 yılı ilk üç ayında 1 kez toplanmıştır Murat KAHVECİ Üye Yatırımcı İlişkileri Müdürü Denetimden Sorumlu Komite Komite ilgili mevzuata uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından en az iki üyeden olmak üzere oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilir. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite ayrıca, faaliyetleriyle ilgili olarak ihtiyaç gördüğü konularda bağımsız uzman görüşlerinden yararlanabilir. Komitenin ihtiyaç duyduğu danışmanlık hizmetlerinin maliyeti Şirket tarafından karşılanır. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Denetimden Sorumlu Komite Adı ve Soyadı Ömer Ateşan AYBARS Ünvanı/Şirket İlişkisi Başkan Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Denetimden Sorumlu Komite 2016 yılı ilk üç ayında 1 kez toplanmıştır Taşkın IŞIK Üye Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 42

42 Riskin Erken Saptanması Komite ilgili mevzuata uygun olarak, Yönetim Kurulu tarafından en az iki üyeden olmak üzere oluşturulur ve yetkilendirilir. Komite Başkanı, Yönetim Kurulunca Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinden seçilir. Gerek duyulduğunda Yönetim Kurulu Üyesi olmayan, konusunda uzman kişilere de Komitede görev verilebilir. Komitenin görevlerini yerine getirmesi için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanır. Komite, gerekli gördüğü kişiyi toplantılarına davet edebilir ve görüşlerini alabilir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Adı ve Soyadı Ünvanı/Şirket İlişkisi Taşkın IŞIK Başkan Ömer Ateşan AYBARS Üye Serkan KARADUMAN Üye Şirket İlişkisi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Yatırımcı İlişkileri - Denetim ve Planlama Koordinatörü Riskin Erken Saptanması Komitesi 2016 yılı ilk üç ayında 1 kez toplanmıştır Komiteler görev ve çalışma esaslarında belirtilen şekilde toplanmaktadır. Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken uyacakları prosedür görev ve çalışma esaslarında belirlenmiştir Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Şirketimizin inansal tablolarındaki ana kalemlerden olan stoklar, alacaklar, borçlar, banka kredilerinin büyük bölümü, satış gelirleri ve satışların maliyeti altından veya altına endeksli olarak takip edildiğinden altın değer artış ve azalışlarından doğrudan etkilenmektedir. Bu riskten korunmak içinde çeşitli hedging yöntemleri kullanılmaktadır. Atölyemizde üretilen ürünler TSE7000, ISO9001, ISO14001, ISO18001 kalite standartlarına uygun olarak üretilmekte, kalite bu şekilde bir standarda bağlanmaktadır. Üretimden sevkiyata şirketimizin bütün iş akışları, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları kontrol altına alınmıştır. Şirketimiz bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Risk yönetimi anlamında 2015 yılının tahsilat riskinin çok büyük bir çoğunluğunu garanti altına alma, tahsilat riskini minimuma indirme yılı olarak belirlendiği önceki faaliyet raporlarımızda belirtilmiştir. Bu kapsamda Taksitli Kredilendirme Sistemi, Altın Tahsilat Sistemi, İşletme Kart gibi müşterilerimize de fayda sağlayacak yeni projeler uygulamaya konulmuştur. Bunun yanında Karakaş Atlantis Pos organizasyonumuz da bu iki yeni projenin yanında yer alan ve devam eden tahsilat riskini minimuma indirmeyi hede leyen organizasyonlarımızdan bir diğeridir. 43

43 44

44 2013 yılı içerisinde tahsilat riskini minimuma indirmek için özel bir banka ile Altın Tahsilat Sistemi adında bir proje başlatılmıştır. Böylelikle şirketimiz, Kuyumcu müşterisine sattığı ürünün tahsilatını kesmiş olduğu fatura üzerinden bankadan yapıyor, kuyumcu müşterimiz de bu fatura bedeli karşılığı (Karakaş Atlantis in sağlamış olduğu uygun oranlar ile) bankaya borçlanıp, aldığı ürünün bedelini 6 aya kadar vade imkanı ile ödeme şansını yakalamaktadır. İşletme Kart ta, Karakaş Atlantis in yine bir banka ile şirketimize özel geliştirilen, kuyumcu müşterilerimizin Karakaş Atlantis güvencesiyle oranlar ve limitler alacağı, müşterinin Karakaş Atlantis ten almış olduğu ürün karşılığı kullanacağı özel oranlı işletme kredi kartı olup, yine şirketimizin tahsilat riskini azaltan ve müşterisine uygun koşullarda fayda sağlayan bir proje olarak uygulamaya konulmuştur. Karakaş Atlantis Taksitlendirme Sistemi, T.K.S., A.T.S., işletme kart ve Pos organizasyonları daha da geliştirilerek, bu şekilde tahsilatla şirket hedef cirosunun % 25 inin tahsilat sistemleriyle garanti altına alınması planlanmıştır Şirketin Stratejik Hede leri Şirket olarak kaliteden taviz vermeden özgün tasarımlar üreten, uygun teknolojileri bünyesinde barındıran.yeniye ve yeniliklere açık yüksek kalite standartlarından ödün vermeden, paylaşımcı ve sorumluluk sahibi bir anlayışla çalışanlarına ve müşterilerine saygılı kazanan ve kazandıran bir irma olmak miyonumuz, alanında uzman ülke ekonomisine değer katan uluslararası platformlarda söz sahibi bir dünya markası yaratmak da vizyonumuzdur.şirketimizin misyon ve vizyonu kurumsal internet sitemizde mevcuttur. Şirketimiz hızlı büyüme evresinde olan bir şirkettir. Bu yüzden önümüzdeki yıllar içerisindeki hedef ve planlamaları dikkatle yapılmaktadır. Kısa vadede 1 yıla kadar olan şirket hede leri aşağıdaki gibidir: 2016 yılı sonuna kadar, katma değeri yüksek olan alanlara yönelmek ana hedef olarak belirlenmiştir. İhracatın ciro içerisinde %15 lik paya ulaşmasını sağlamak. Halihazırda devam eden Karakaş Atlantis Pos Organizasyonu ve Altın Tahsilat Sistemi cirolarının toplam ciro içindeki payını arttırmak Karakaş Atlantis İşletme Kart projesi kapsamında 300 Müşterimize ulaşmak. Karlılığa olumlu etki sağlayacak üretim ve satış faaliyetlerinin arttırılması, bu kapsamda e-satış faaliyeti üzerine çalışmalar sürmektedir. Önümüzdeki dönem franchise bayi oluşturma ve bölgesel bayilik verme çalışmaları ile marka değerine de katkı sağlamayı düşünmekteyiz. Tüm bunların yanında bölgesel büyüme, çalıştığımız kuyumcu müşteri sayısını artırma, müşterilerimize Karakaş Atlantis gücü ile bankalardan yeni kredi imkanları sunma, takı üretiminde yeni teknolojiler kullanma ve ar-ge hede lerimiz ile ilgili çalışmalarımız sürekli olarak devam etmekte ve geliştirilmektedir. 45

45 Mali Haklar Üst Düzey Yöneticiler ve Yönetim kurulu üyelerine sağlanan mali haklar ücret politikası çerçevesinde yetki ve sorumluluklarıyla orantılı ücretlendirme yapılmaktadır. 31/03/2016 itibariyle; Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakkı olarak TL ve müdür maaşı olarak toplamda net TL ödenmiştir. Yönetim Kurulu üyelerinin bir kısmı şirket arabalarını kullanmaktadır Üst Düzey Yöneticiler ve Yönetim Kurulu Üyeleri İçin Ücret Politikası Bu politika dokümanı, SPK düzenlemeleri kapsamında idari sorumluluğu bulunanlar kapsamındaki yönetim kurulu üyelerimiz ve üst düzey yöneticilerimizin ücretlendirme sistem ve uygulamalarını tanımlamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin tamamı için geçerli olmak üzere her yıl olağan genel kurul toplantısında sabit ücret belirlenir. İcrada bulunan yönetim kurulu üyelerine, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında ödeme yapılır. Şirket yönetim kuruluna şirketin işleyişi ile ilgili her türlü konuda etkin destek verecek olan Yürütme Komitesi nin başkan ve üyelerine, sağladıkları katkıları, toplantılara katılımları, fonksiyonları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenen tutarda menfaat sağlanabilir. Yürütme Komitesi üyelerine yıl içinde bu kapsamda ödeme yapılmış ise yılsonunda belirlenen tutardan mahsup edilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılamaz. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin şirkete sağladığı katkılar dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderleri) şirket tarafından karşılanabilir. Üst Düzey Yönetici ücretleri ise sabit ve performansa dayalı olmak üzere iki bileşenden oluşmaktadır. Üst Düzey Yönetici sabit ücretleri; piyasadaki makroekonomik veriler, piyasada geçerli olan ücret politikaları, şirketin büyüklüğü ve uzun vadeli hede leri ve kişilerin pozisyonları da dikkate alınarak uluslararası standartlar ve yasal yükümlülüklere uygun olarak belirlenir. Üst Düzey Yönetici primleri ise; prim bazı, şirket performansı ve bireysel performansa göre hesaplanmaktadır. Kriterler ile ilgili bilgiler aşağı özetlenmiştir: Prim Bazı: Prim Bazları, her yılbaşında güncellenmekte olup, yöneticilerin pozisyonlarının iş büyüklüğüne göre değişkenlik göstermektedir. Prim bazları güncellenirken piyasadaki üst yönetim prim politikaları göz önünde bulundurulur. Şirket Performansı: Şirket performansı, her yılbaşında şirkete verilen inansal ve operasyonel (pazar payı, ihracat, yurtdışı faaliyetler, verimlilik vb.) hede lerin, dönem sonunda ölçülmesi ile elde edilmektedir. Şirket hede leri belirlenirken, başarının sürdürülebilir olması, önceki yıllara göre iyileştirmeler içermesi önemle dikkate alınan prensiplerdir. Bireysel Performans: Bireysel performansın belirlenmesinde, şirket hedefleri ile birlikte, çalışan, müşteri, süreç, teknoloji ve uzun vadeli strateji ile ilgili hedefler dikkate alınmaktadır. Bireysel performansın ölçülmesinde, şirket performansı ile paralel şekilde, finansal alanların dışında da uzun vadeli sürdürülebilir iyileştirme prensibi gözetilmektedir. Şirketimiz üst düzey yöneticilerinin işten ayrılmaları halinde, çalıştıkları süre, üst düzey yönetici olarak görev yaptıkları süre, sağladığı katkı, ayrılma tarihinden önceki son hedef primi, son yılda ödenen maaş ve prim bilgileri dikkate alınarak işten ayrılma ikramiyesi ödenebilir. Yukarıdaki esaslara göre belirlenen ve yıl içinde Üst Düzey Yönetici ve Yönetim Kurulu Üyelerine ödenen toplam miktarlar, izleyen genel kurul toplantısında mevzuata uygun olarak ortakların bilgisine ve/veya onayına sunulur. 46

46 Yıllar 1950 Ortalama Fiyatlar Gr./Fiyat 6 TL Yıllar 1981 Ortalama Fiyatlar Gr./Fiyat TL Yıllar 1996 Ortalama Fiyatlar Gr./Fiyat TL Yıllar 2011 Ortalama Fiyatlar Gr./Fiyat 85 TL TL TL TL ,70 TL TL TL TL ,66 TL TL TL TL ,40 TL TL TL TL TL TL TL TL ,9 TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL TL ,875 YTL TL TL ,98 YTL TL TL YTL TL TL TL TL TL TL 47

47 Asia Madencilik Nakliye Gayrimenkul Geliştirme İnşaat San. Tic. Aşti tarihinde ilişkili şirketimiz olan ağırlıklı olarak metal madenciliği sektöründe faaliyetleri olan ve ar-ge çalışmaları bulunan ASİA MADENCİLİK NAKLİYE GAYRİMENKUL GELİŞTİRME İNŞAAT SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ nin %20 hissesi alınarak İlgili şirkete ortak olunmuştur ve madencilik sektörüne giriş yapılmıştır. İştirakimiz olan Asia madencilik Balıkkesir-Bandırma-Erdek bölgesinde bulunan maden sahasında Ar-Ge çalışmaları çerçevesinde yürütülen kuzey ve güney bölgesi olarak planlanan sondaj çalışmalarının ilk etabı IDC (INTERNATIONAL DIRILLING COMPANY) tarafından yapılmış olup 4655 metre olarak sonlandırılmıştır. Sondaj numuneleri ALS GLOBAL irmasına yollanmış olup sonuçları beklenmektedir. SONDAJLAR Kuzeybatı-güneydoğu (340 ) doğrultulu ve kuzeydoğuya (45 ) eğimli olan Cevher Damarı yüzeyde yaklaşık olarak 1.400m kadar takip edilebilmektedir. Mevcutta takip edilebilen damara yönelik 13 adet farklı lokasyonda 45 kuyuda 4613,30m karotlu sondaj yapılmıştır. YAPILAN SONDAJ LOKASYONLARI Planlanan sondajlar verimlilik, güvenirlik ve uluslararası geçerlilik bakımından IDC (Intertanional Drilling Company) şirketine yaptırılmıştır. Böylelikle sondajlar ve bu sondajlar neticesinde çıkan sonuçlar uluslararası kabul seviyesinde oluşmuştur. Toplamda 13 farklı lokasyonda 45 kuyuda 4613,30 metre karotlu sondaj yapılmıştır. SONDAJ KAROTLARI Yapılan sondajlardan çıkan karotlar, numune karot sandıklarına özenle yerleştirilmiş, kayıtları yapılmış ve arşiv bekleme alanlarına alınmıştır. 48

48 49

49 SONDAJ KAROTLARINDAN NUMUNE ALMA ve HAZIRLAMA Numuneler karot sandıklarından yetkili mühendisler tarafından özenle seçilmiş, yine uluslararası geçerliliği ve güvenirliği bakımından bu konuda Dünya lideri olan Struers A/S irmasının Türkiye tek yetkili temsilcisi olarak faaliyetlerini sürdüren ALS Laboratuvar Hizmetleri irmasında analizleri yapılmıştır. KAROT SANDIKLARININ İSTİFLENİP MUHAFAZA EDİLMESİ Numune alınan karot sandıkları, büyük titizlikle numaralandırılıp, isti lenip uygun koşullarda saklanmaktadır. Karot sandıkları sondaj bilgilerini tazelemek amaçlı tekrar gözden geçirilmektedir. 50