İSTANBUL TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.Ş. PAY ALIM TEKLİFİ İŞLEMLERİ PROSEDÜRÜ

Transkript

1 İSTANBUL TAKAS VE SAKLAMA BANKASI A.Ş. PAY ALIM TEKLİFİ İŞLEMLERİ PROSEDÜRÜ

2 DOKÜMAN TARİHÇESİ Ver. No Tarih Hazırlayan/ Değişiklik Yapan Onaylayan Açıklama V1.0 11/08/2017 Serpil CAN/ Gökhan ELİBOL Mahmut KAYACIK Pay Alım Teklifi İşlemlerini düzenlemek amacıyla hazırlanan prosedürün ilk versiyonu

3 İÇİNDEKİLER BİRİNCİ BÖLÜM... 1 Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar... 1 MADDE 1- Amaç... 1 MADDE 2- Kapsam... 1 MADDE 3- Dayanak... 1 MADDE 4- Tanımlar ve kısaltmalar... 1 İKİNCİ BÖLÜM... 3 Hesap Açma İşlemleri... 3 MADDE 5- Hesap açma... 3 MADDE 6- Pay bedellerinin bloke edilmesi... 3 MADDE 7- Ödeme İşlemleri... 3 MADDE 8- Nemalandırma... 6 MADDE 9- Blokede bulunan tutarın geri iadesi... 6 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM... 7 Çeşitli ve Son Hükümler... 7 MADDE 10- Yürürlük... 7 MADDE 11- Yürütme... 7

4 PAY ALIM TEKLİFİ İŞLEMLERİ PROSEDÜRÜ BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak, Tanımlar ve Kısaltmalar MADDE 1-Amaç (1) Bu Prosedürün amacı; Borsa kotundan çıkma kararı alan ortaklıkların, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü bulunan hakim ortak/ortakları tarafından pay alım teklifi süresi içerisinde teklife cevap vermeyen ortakların paylarının karşılığı olan tutarı, Banka nezdinde üç yıl süresince bloke etmesi ve borsa kotundan çıkarılan ortaklık paylarının hakim ortak/ortaklar tarafından satın alınması işlemlerinde, Banka tarafından gerçekleştirilen işlemlerin usul ve esaslarını belirlemektir. MADDE 2-Kapsam (1) Bu Prosedür; Borsa kotundan çıkma kararı alan ortaklıkların hakim ortak/ortaklar tarafından, pay alım teklifi süresi içerisinde teklife cevap vermeyen ortakların paylarının satın alınması sürecinde kullanılmak üzere Banka nezdinde ortaklık adına hesap açılması, hesapta pay tutarlarının bloke edilmesi, bu süreçte pay alım teklifine cevap veren ortaklara pay bedellerinin ödenmesi, ortaklık adına açılan hesapta tutulan nakdin nemalandırılması ve belirlenen süre sonunda hesapta kalan bakiyenin neması ile birlikte geri ödenmesi ile diğer usul ve esasları kapsar. MADDE 3-Dayanak (1) Bu Prosedür; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği nin 8. maddesinin 4. Fıkrası ve ilgili mevzuat çerçevesinde hazırlanmıştır. MADDE 4-Tanımlar ve kısaltmalar (1) Bu Prosedürün uygulanmasında; a) SPK (Kurul): Sermaye Piyasası Kurulu nu, b) Borsa: Borsa İstanbul A.Ş. yi, c) Banka: İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş. yi, Sayfa 1

5 ç) Prosedür: Borsa kotundan çıkma kararı alan ortaklıkların, zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğü bulunan hakim ortak/ortakları tarafından pay alım teklifi süresi içerisinde teklife cevap vermeyen ortakların paylarının karşılığı olan tutarı, Banka nezdinde üç yıl süresince bloke etmesi ve borsa kotundan çıkarılan ortaklık paylarının hakim ortak/ortaklar tarafından satın alınması işlemlerinde, Banka tarafından gerçekleştirilen işlemlerin usul ve esaslarını belirleyen ve Genel Müdür tarafından onaylanan işbu İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş Pay Alım Teklifi İşlemleri Prosedürünü, d) Genel Müdür: Banka Genel Müdürü nü, e) Pay Alım Teklifi yoluyla hisse senedi toplanması: Ortaklıkların sermaye ve yönetiminde kontrolü sağlamak amacıyla pay sahiplerine Pay Alım Teklifinde bulunarak hisse senedi toplama işlemini, f) Hakim Ortak: Ortaklığın doğrudan veya dolaylı olarak oy haklarının %95 veya daha fazlasına tek başına ya da birlikte hareket ettiği kişilerle birlikte sahip olan gerçek ya da tüzel kişileri, g) KAP: Kamuyu Aydınlatma Platformu nu, ğ) Ortaklık: Payları halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıkları, h) Tebliğ: Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II-23.1 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ni, ı) Borsa Yönetim Kurulu: Borsa İstanbul A.Ş Yönetim Kurulunu ifade eder. Sayfa 2

6 İKİNCİ BÖLÜM Hesap Açma İşlemleri MADDE 5-Hesap açma (1) Tebliğ uyarınca; Borsa kotundan çıkma kararı alan ortaklıkların hakim ortak/ortaklar tarafından, pay alım teklifi süresi içerisinde teklife cevap vermeyen ortakların paylarının satın alınması sürecinde kullanılmak üzere Banka nezdinde ortaklık adına özel bir hesap açılması zorunludur. (2) Banka nezdinde hesap açılmasını teminen, hakim ortak/ortaklar tarafından yetkilendirilen aracı kuruluş tarafından, hesap açma talebini içeren bir yazı birlikte aşağıda belirtilen belgeleri Banka dikkatine göndermeleri gerekmektedir. a. Aracılık sözleşmesi (Hakim ortak/ortaklar, yetkili aracı kuruluş, payları Pay Alım Teklifi işlemine konu ortaklık tarafından imzalanmış olan), b. Kurul un onayına ilişkin belge, c. Ortaklığın KAP ta yaptığı duyuru, (3) Banka, aracı kuruluşun hesap açma başvurusunu belgelerin tamlığı açısından değerlendirir ve uygunluğu durumunda hesabın açılmasına karar verir. Hesap, SPK, yetkili aracı kuruluş kodu, Ortaklığın Borsa daki işlem kodu Pay Alım Teklifi İşlemleri Bloke Hesabı ünvanıyla açılır. (4) Banka sistemine tanımlanan hesap bilgisi sistem tarafından anlık olarak kod bildirim mail grubuna duyurulur. MADDE 6-Pay bedellerinin bloke edilmesi (1) Pay alım teklifi süresi içinde teklife cevap vermeyen ortakların, ortaklık paylarının borsa kotundan çıkarılmasına ilişkin borsa karar tarihinden itibaren üç yıl boyunca başvuru haklarını açık tutmak üzere, söz konusu ortakların paylarına ilişkin teklif bedeli üzerinden hesaplanacak toplam tutarın, pay alım teklifinde bulunan kişi/kişiler (gerçek/ tüzel) tarafından ilgili aracı kurum vasıtasıyla, payları pay alım teklifine konu ortaklık adına Banka nezdinde açılacak özel bir bloke hesaba yatırılması gerekir. (2) Bloke edilecek tutar için banka teminat mektubu verilmesi mümkündür. Bu durumda Prosedürün 6.3 ve 6.4 maddeleri uygulanır. Sayfa 3

7 (3) Pay alım teklifinde bulunan ortağın/ortakların banka teminat mektubu verilmesi imkanından yararlanmak istemesi durumunda; Banka tarafından kabul edilecek teminat mektubunun taşıması gereken özellikler aşağıda belirtilmektedir. a. Lehdarının pay alım teklifinde bulunan kişi/kişiler olması, b. Muhatabının payları pay alım teklifine konu ortaklık olması, c. Payları pay alım teklifine konu ortaklık tarafından teminat mektubunun paraya çevrilmesi hususunda Bankanın yetkilendirilmesi, d. Bankacılık mevzuatına tabi ve Türkiye de faaliyet gösteren bankalar tarafından hazırlanmış ya da Bankacılık mevzuatına göre Türkiye de faaliyette bulunmasına izin verilen yabancı bankalar ile Türkiye dışında faaliyette bulunan banka veya benzeri kredi kuruluşlarının kontr garantisi üzerine Türkiye Bankalar Birliği ne üye olan ve Türkiye de faaliyet gösteren bankalar tarafından bankacılık alanına ilişkin mevzuata uygun olarak hazırlanmış olan TL cinsinden kesin ve payları pay alım teklifine konu ortaklığın paylarının borsa kotundan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu nun kararını takip eden tarihten itibaren en az üç yıl süreyle geçerli olan teminat mektubunun Bankaya teslim edilmesi, e. Pay alım teklifi süresi içinde pay alım teklifine cevap veren ortak olması halinde Banka, teminat mektubu bedelinin tamamını derhal ve gecikmeksizin tahsil eder, payını devreden ortağın payının karşılığı olan tutar nakde dönüştürülen toplam tutardan ödenerek kalan tutar üç yıllık süre içinde pay alım teklifine cevap verebilecek diğer ortaklara ödenebilmek üzere payları pay alım teklifine konu ortaklık adına Banka nezdinde açılacak özel bir hesapta bloke edilir. (4) Bloke edilmesi için teslim edilen teminat mektubu, Banka tarafından teminat mektubunu düzenleyen bankanın genel müdürlüğünden teyit alındıktan sonra geçerli kabul edilir. MADDE 7-Ödeme İşlemleri (1) Ortaklık adına açılan hesaptan çıkış işlemleri, yetkili aracı kuruluşun talimatına istinaden gerçekleştirilir. (2) İşlemlerin gerçekleştirilebilmesi için Yetkili Aracı Kuruluş talimat aslının gelmesi esastır. (3) Yetkili aracı kuruluşun talimatının aşağıda belirtilen özellikleri taşıması gerekir. Sayfa 4

8 a. Talimatın, aracı kuruluşun imza sirkülerinde belirtilen yetkililer tarafından imzalanması, b. Talimata ek olarak aşağıda belirtilen belgelerin, Banka ya teslim edilmesi gerekir. i. MKK Kurum Dışı Gerçekleşen Kıymet Transferleri Raporu, (Aracı kuruluş kaşesi ve yetkililerce imzalanmış olan) ii. Menkul kıymet virman raporu (Hakim ortak hesap ekstresi) (Aracı kuruluş kaşesi ve yetkililerce imzalanmış olan) iii. Pay Satım Teklifi Yatırımcı Talep Formları, iv. İmzalı Devir Temlik Beyanı, v. Kimlik tespitini yapmaya elverişli aşağıda yer alan belgelerden herhangi biri, Gerçek Kişiler: Türk uyruklu Gerçek Kişiler: T.C. Kimlik numarası olan Nüfüs cüzdanı, T.C. Kimlik numarası olan ehliyet, Pasaport, Türk uyruklu Olmayan Gerçek Kişiler: Pasaport, İkamet Belgesi, Bakanlıkça Uygun Görülen Kimlik Belgesi Tüzel Kişiler: Yurtiçinde Yerleşik Tüzel kişi; İmza sirkülerinin noter tasdikli fotokopisi, Tüzel kişinin kuruluşunun tescil edildiğini gösterir Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi, Vergi levhası fotokopisi, Ticaret ve Sanayi Odası kayıt belgesi fotokopisi. Yurtdışında Yerleşik Tüzel kişi; Yurtiçinde Yerleşik Tüzel Kişilerden talep edilen belgelerin noter onaylı Türkçe tercümeleri gerekmektedir. Sayfa 5

9 c. Transfer edilecek tutara ilişkin hesaplamalar yetkili aracı kuruluş sorumluluğunda olduğundan ayrıca Banka tarafından tutar kontrolü yapılmaz. d. Talimatın saat 13:30 a kadar Banka ya teslim edilmesi halinde nakit transferi aynı gün, sonrasında teslim edilmesi halinde ise bir sonraki işgünü yapılır. MADDE 8-Nemalandırma (1) Banka nezdinde özel bir hesapta TL cinsinden bloke olarak tutulan miktar, üç yıl süre ile Banka bünyesinde en iyi gayret aracılığı ile nemalandırılır. (2) Nemalandırmaya esas tutar, ilgili hesabın her işgünü belirlenen nemalandırma saatindeki bakiyesidir. (3) Nemanın dağıtıldığı gün elde edilen brüt faiz üzerinden fon yönetim komisyonu ve yasal yükümlülükler kesildikten sonra geri kalan net tutar ilgili bloke hesaba aktarılır. MADDE 9-Blokede bulunan tutarın geri iadesi (1) Hakim ortağa İade işlemi; Yetkili aracı kuruluşun talimatına istinaden, Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren üç yıllık sürenin sonunda kalan tutar üzerinden gerçekleştirilir. (2) Bloke edilen tutardan Banka EFT tarifesi üzerinden komisyon tahsil edilerek iade işlemi gerçekleştirilir. (3) Talimata ek olarak; Hakim ortak/ortakların yetkili aracı kuruluşa verdiği iade talimatı, Payları pay alım teklifine konu ortaklığın Pay Alım Teklifi onay yazısı olmalıdır. (4) İade işlemi, yetkili aracı kurum talimatına istinaden SPK nın yazılı onayı alınmak suretiyle gerçekleştirilir. Sayfa 6

10 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Çeşitli ve Son Hükümler MADDE 10-Yürürlük (1) Bu Prosedür tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 11-Yürütme (1) Bu Prosedür hükümlerini Genel Müdür yürütür. Sayfa 7