Hacı Ömer Sabancı Holdİng A.Ş Faalİyet Raporu

Transkript

1 Hacı Ömer Sabancı Holdİng A.Ş Faalİyet Raporu

2 İÇİNDEKİLER 2 Yükselen Türkiye nin Sabancı sı 4 Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 5 Sabancı Topluluğu na Genel Bakış 7 Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO nun Mesajı 10 Yönetim Kurulu 14 Sabancı Holding Yönetimi 16 Vizyon, Misyon ve Yönetim Yaklaşımı 18 Yatırımcı İlişkileri ve Kar Dağıtım Politikası 20 Risk Yönetimi 22 İnsan Kaynakları Yılı Sonuçları Yılı Gelişmeleri 26 Temel Üstünlükler 28 Yükselen Türkiye nin Bankası 34 Yükselen Türkiye nin Sigortası 40 Yükselen Türkiye nin Enerjisi 48 Yükselen Türkiye nin Çimentosu 54 Yükselen Türkiye nin Mağazası 62 Yükselen Türkiye nin Sanayisi 76 Yükselen Türkiye nin Güvencesi 88 Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası ve İlkeleri 89 Sabancı Topluluğu İletişim Prensipleri 90 Sabancı Topluluğu Çevre Politikası 91 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 99 Kar Dağıtım Önerisi 100 Denetçi Raporu Ocak 31 Aralık 2012 Hesap Dönemine Ait Konsolide Finansal Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu

3 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 1 Biz Türkiye yiz, yükselen Türkiye nin Sabancı sıyız! Ekonominin itici gücü olmak için sürekli çalışan, hiçbir sorumluluktan kaçmayan büyük bir aileyiz. Herkese farklı faydalar katmak için çalışıyoruz. Türkiye nin Sabancı sı olarak sizlerin ortak güveniyiz. Bu toprakların, insanımızın, iyiliğin, azmin, büyük düşünmenin, paylaşımın Sabancı sıyız...

4 2 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu BÜYÜMENİN Sabancı sı Hissedarlarımız için İSTİKRARLA BÜYÜYEREK değer yaratıyoruz GÜVENİN Sabancı sı Müşterilerimizin güvenini, en büyük güvencemiz olarak görüyoruz Yenilikçi Ürün ve Hizmetlerle Sağlanan BÜYÜME Ana faaliyet alanları finansal hizmetler, enerji, çimento, perakende ve sanayi olan Sabancı Topluluğu nun bünyesindeki şirketler, faaliyet gösterdikleri sektörlerde sağladıkları yenilikçi hizmet ve ürünler sayesinde öne çıkan kuruluşlardır. TOPLAM GELİRLER (Milyon TL) NET VARLIK DEĞERİ (MilyAR ABD Doları) , ,1 %17 %33 Geniş Müşteri Kitlemize Güveniyoruz Müşterilerinin ihtiyacını zamanında ve doğru anlamak için büyük gayret gösteren Sabancı Topluluğu şirketleri, bu ihtiyaçlar doğrultusunda hizmet ve ürün geliştirmektedir. Müşterileriyle kalıcı ve sağlam ilişkiler kuran Sabancı Topluluğu şirketleri, geniş bir müşteri kitlesine ulaşmaktadır. Şirket Müşteri Kitlesi Hizmet Ağı Akbank 12 milyon 961 şube müşteri Teknosa Yılda 100 milyon ziyaretçi 77 ilde 283 mağaza Carrefoursa Yılda 90 milyon müşteri 243 mağaza Avivasa Aksigorta 1,7 milyona ulaşan BES ve hayat sigortası müşterisi Yılda 3,1 milyon poliçe Brisa 3 milyon müşteri Enerjisa Elektrik dağıtımında 3,6 milyon abone Tursa Yılda misafir 900 ü aşkın finansal danışman ve şube sigorta yöneticisi ün üzerinde acente, aktif banka kanalı 900 e yakın markalı satış noktası 7 il 4 otel

5 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 3 SABANCI GELECEĞİN Sabancı sı Sürdürülebilir bir gelecek için çalışıyoruz İSTİKRARIN Sabancı sı Deneyimli, katılımcı, istikrarlı ekibimizle büyüyoruz Kararlılıkla Yürütülen Sürdürülebilirlik Çalışmaları Sabancı Holding ekonomik, sosyal ve çevresel önceliklerini yöneterek gelecekte de sürdürülebilir kârlılığını devam ettirmeyi hedeflemektedir. Sabancı Topluluğu nun tüm kurumları faaliyetlerini ekonomik, sosyal ve çevresel sorumluluk anlayışı içinde sürdürmektedir. Çimento Akçansa Çanakkale Fabrikası nda devreye alınan Türkiye nin ilk atık ısı geri kazanım tesisi, Rio+20 konferansında Türkiye yi temsil eden projelerden biri olarak seçildi. Çimsa Mersin Fabrikası nda tamamlanan atık gazdan elektrik üretimi yatırımı ile fabrikanın elektrik tüketiminin %20 sinin geri kazanılması planlanmaktadır. Çimsa Eskişehir Fabrikası nda 2011 yılında devreye alınan Atık Besleme ve Atık Enerji Geri Kazanım Tesisi ile 2012 yılında atık yakıt kullanım oranı %30 seviyelerine çıkmıştır. Çimsa Çevre Dostu Ürün Sertifikası na sahip Türkiye deki ilk çimento şirketi olmuştur. Sektördeki ilk sürdürülebilirlik raporları Sabancı Grubu şirketleri tarafından çıkartılmıştır. Enerji Kurulu güç içerisinde yenilenebilir enerji kaynaklarının payı %28 e ulaşmıştır. %59,3 verimlilik oranı ile Türkiye nin en verimli termik santrali, Bandırma Doğal Gaz Çevrim Santrali dir. Yenilenebilir enerji santrallerinde yaratılan karbon azaltma değerleri gönüllü karbon piyasalarına sunulmaktadır. Sabancı Topluluğu Çalışan Profili ÇALIŞAN SAYISI Eğitim PROGRAMLARI Topluluk şirketlerinde kişi başına yıllık ortalama eğitim süresi 34 saattir. 140 üst düzey yönetici yönetim koçluğu almış, 40 üst düzey yönetici mentor olarak rol almıştır. İSTİKRARLI EKİP Topluluk çalışanlarının ortalama kıdemleri altı yıldır. Bankacılık Akbank, mevduat bankaları arasındaki ilk sürdürülebilirlik raporunu yayınlamıştır. Sanayi Kordsa Global, İstanbul Sanayi Odası nın düzenlediği Çevre Ödülleri nde bir birincilik, iki ikincilik ödülü almıştır. Brisa, Karbon Saydamlık 2012 raporuna içerik sağlamıştır. Sasa, arıtma tesislerinin kapasitesini artırmış, deşarj suyunun tekrar kullanılması ile ilgili çalışma başlatmıştır.

6 4 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. Olağan Genel Kurul Toplantı Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı nın Oluşturulması, 2. Genel Kurul Toplantı Tutanağı nın İmzalanması Hususunda Toplantı Başkanlığı na Yetki Verilmesi, Yılına Ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetim Kurulu Raporu nun ve Bağımsız Denetim Raporu nun Özetinin Okunması ve Müzakeresi, Yılında Yapılan Bağış ve Yardımlar Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılı İçinde İlişkili Taraflarla Yapılan İşlemlerle İlgili Olarak Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılı İçinde Üçüncü Kişiler Lehine Verilmiş Olan Teminat, Rehin, İpotekler ve Elde Edilmiş Olan Gelir veya Menfaatler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, 7. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin Numaralı İlkesinde Belirtilen İşlemler Hakkında Genel Kurul a Bilgi Verilmesi, Yılına Ait Bilanço ve Kâr/Zarar Hesaplarının Okunması, Müzakeresi ve Tasdiki, Yılı Faaliyetlerinden Dolayı Yönetim Kurulu Üyeleri nin İbra Edilmeleri, 10. Denetim Kurulu Üyeleri nin İbra Edilmeleri, Yılı Kârı nın Kullanım Şeklinin, Dağıtılacak Kâr ve Kazanç Payları Oranlarının Belirlenmesi, 12. Şirketin 2013 Yılında Yapacağı Bağışların Sınırının Belirlenmesi, 13. Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Alınan İzne İstinaden, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na Uyum Amacı ile Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Tadil Tasarısı nda Olduğu Şekliyle Şirket Esas Sözleşmesi nin 1, 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 13, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31, 32, 33, 35 Numaralı Maddeleri; 1, 11, 28, 30, 31, 32 Numaralı Maddelerin Başlıkları ve Bölüm II nin Alt Başlığı nın Değiştirilmesine Karar Verilmesi, 14. Denetçi ile Topluluk Denetçisi nin Seçimi, 15. Şirket in Genel Kurulları nın Çalışma Esas ve Usullerinin Belirlendiği Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Genel Kurul İç Yönergesi nin Onaylanması, 16. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerine, Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddelerinde Yazılı Muameleleri Yapabilmeleri İçin İzin Verilmesi.

7 Sabancı Topluluğu na Genel Bakış YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 5 SABANCI Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş., Türkiye nin en büyük topluluklarından biri olan Sabancı Topluluğu na bağlı şirketleri temsil eden ana şirkettir. Sabancı Topluluğu nun temel ilgi alanları Türkiye nin hızla büyüyen sektörleri olan finansal hizmetler, enerji, çimento, perakende ve sanayidir. Sabancı Topluluğu şirketleri faaliyet gösterdikleri sektörlerin lideri konumundadır. Sabancı Holding in kendi hisselerinin yanı sıra 10 iştirakinin hisseleri de İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (İMKB) işlem görmektedir. Sabancı Topluluğu na bağlı şirketler 18 ülkede faaliyetlerini sürdürmekte ve ürünlerini Avrupa, Orta Doğu, Asya, Kuzey Afrika, Kuzey ve Güney Amerika nın çeşitli bölgelerinde pazarlamaktadır. Sabancı Topluluğu, sahip olduğu saygınlık ve marka imajı, güçlü ortaklıkları ve Türkiye piyasaları hakkındaki bilgi ve deneyimi sayesinde ana faaliyet alanlarında büyümüş ve Türkiye ekonomisinin gelişimine katkı sağlayan önemli bir güç haline gelmiştir. Sabancı Holding in uluslararası iş ortakları arasında, konularında dünyanın önde gelen isimleri Ageas, Aviva, Bridgestone, Carrefour, Citi, Dia, Heidelberg Cement, Philip Morris ve Verbund yer almaktadır. Sabancı Holding, finansman, strateji, iş geliştirme ve insan kaynakları işlevlerinin koordine edilmesinin yanı sıra Topluluğun vizyon ve stratejilerinin belirlenmesinden ve Topluluk içinde yaratılacak sinerjiyle hissedarlara sağlanan değerin artırılmasından sorumludur yılında Sabancı Topluluğu, 26,1 milyar TL (14,6 milyar ABD doları) konsolide satış geliri elde etmiş ve amortisman öncesi faaliyet kârı (EBITDA) 5,1 milyar TL (2,8 milyar ABD doları) olarak gerçekleşmiştir. Sabancı Holding in en büyük hissedar grubunu, %60,6 hisse oranıyla Sabancı Ailesi oluşturmaktadır. %39,4 ile İMKB de en yüksek halka açıklık oranına sahip holding şirketi olan Sabancı Holding in depo sertifikaları ise SEAQ International ve Portal da kotedir.

8 6 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu Zafer Kurtul CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi Güler Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye

9 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 7 SABANCI 2013 yatırımların devreye girdiği ve büyümenin hızlandığı bir yıl olacak. Yönetim Kurulu Başkanı ve CEO nun Mesajı Değerli yatırımcılarımız, Kıymetli iş ortaklarımız ve çalışanlarımız, 2012 küresel ekonomide büyümenin biraz daha yavaşladığı ve önemli bölümüne belirsizliğin hâkim olduğu bir yıl oldu. Büyüme hızı %3,9 dan %3,2 ye geriledi. Gelişmiş ekonomilerin bazıları tekrar durgunluğa girdiler. Gelişmekte olan ekonomilerde ise büyüme küresel ortamdan ve artan iç dengesizliklere karşı sıkılaştırdıkları para politikalarından olumsuz etkilendi. Büyüme hızı %6,3 ten %5,1 e geriledi yılında olumlu gelişmeler de yaşandı. Avrupa Merkez Bankası ve Avro Bölgesi nin güçlü üyeleri sorunlu üyelerin reform sürecini desteklemek için koşullu ama güçlü destek taahhüdünde bulundular. Avrupa Merkez Bankası Avro yu korumak için ne gerekiyorsa yapılacağı taahhüdünde bulundu. Bu taahhütler İspanya ve İtalya da kararlılıkla sürdürülen reformlar ile karşılık buldu. Avro Bölgesi nde bankacılık sektörü ve borç piyasaları istikrar kazandı, borçlanma maliyetleri geriledi. Avro Bölgesi nin sorunlu ekonomileri rekabet güçlerini yükseltmeleri, kamu dengelerini ve bankacılık sektörlerini sağlamlaştırmaları için zaman kazandılar. FED ise parasal genişlemeyi işsizlik düşene kadar sürdüreceğini ilan etti. Avro Bölgesi, ABD ve gelişmekte olan ekonomilerde Sene sonuna geldiğimizde %17 lik bir büyüme kaydederek konsolide net satışlarımız 26,1 milyar TL ye ulaştı. Sabancı Holding hisse senedi fiyatı 2012 yılında %85 yükselerek %58 yükselen İMKB-30 un çok üzerinde bir performans gösterdi. alınan etkili önlemler sonucu yılın ikinci yarısında finansal piyasa koşullarında önemli iyileşme sağlandı. Risk iştahı yükseldi ve dünya genelinde borsalarda yükseliş yaşandı. Bu gelişmeler yılın son çeyreğinden itibaren ekonomik koşulların da iyileşmeye başlamasını sağladı ve 2011 yıllarında trendin üstünde büyüyen Türkiye ekonomisi, 2012 yılında başarılı bir yumuşak iniş gerçekleştirerek büyüme hızını %2,5 3 seviyelerine indirdi. Böylece son iki yılda oluşan iç ve dış dengesizliklerinin önemli ölçüde gerilemesini sağladı yılında Türk Lirası nın değer kaybetmesinin ardından para politikasında gerçekleştirilen sıkılaştırma ekonominin dengelenmesini sağladı. Tüketim ve yatırım talebi ve ithalat geriledi. Yurt içi talepteki gerilemenin büyüme üzerindeki olumsuz etkisi, yavaş büyüyen Avrupa Birliği pazarından hızlı büyüyen yeni pazarlara kaydırılan ihracat ile önemli ölçüde telafi edildi. Ekonomideki yavaşlamanın işgücü piyasasına etkisi de oldukça sınırlı kaldı. Yavaşlayan ekonomik büyümeye rağmen işsizlik oranı kriz öncesi seviyelerin altında kalmaya devam etti yılı sonunda %10,5 seviyesinde olan enflasyon, yılı %6,2 ile Merkez Bankası nın hedef aralığı içinde tamamladı. Ekonomideki yavaşlamanın bütçe dengesi üzerine etkisi de sınırlı kaldı sonunda GSYİH ya oran olarak %1,4 seviyesinde olan bütçe açığı, yılı %2 seviyesinde tamamladı. Buna karşılık 2011 sonunda GSYİH ya oran olarak %10 a yükselmiş olan cari açık beklentileri aşarak %6,2 ye geriledi. Kredi derecelendirme kuruluşu Fitch başarılı dengelenme gerçekleştiren Türkiye ekonomisinin kredi notunu yatırım yapılabilir seviyeye yükseltti. Sabancı Holding 2012 performansı Geride bıraktığımız 2012 senesi başında Topluluğumuz için büyüme hedefimizi, %3 büyümesini öngördüğümüz ekonomi üzerine %7 beklediğimiz enflasyon artışının üstünde, %15 olarak hedeflemiştik. Sene sonuna geldiğimizde %17 lik bir büyüme kaydederek konsolide net satışlarımız 26,1 milyar TL ye ulaştı. Amortisman öncesi operasyonel kârlılığımız 5,1 milyar TL, konsolide net kârımız ise 1 milyar 856 milyon TL olmuştur.

10 8 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu Sabancı Holding hisse senedi fiyatı 2012 yılında %85 yükselerek %58 yükselen İMKB-30 un çok üzerinde bir performans gösterdi. Sabancı Holding piyasa değeri 11 milyar ABD dolarını aştı. Bu artışın temel nedeni Sabancı Holding iştiraklerinin başarılı performansıdır. Stratejik iş kollarımızın 2012 değerlendirmesi Enerjisa, elektrik enerjisi üretiminde 151 MW yeni yenilenebilir kapasite ilave ederek yılsonunda toplam MW a ulaştı. Aralık ayında Enerjisa nın %50 ortağı Verbund hisselerini, dünyanın en büyük özel sektör elektrik ve doğal gaz şirketlerinden olan Alman E.ON a devretmek üzere Sabancı Holding in de mutabakatıyla anlaştı. Yeni ortaklık yapısında Enerjisa, 2020 yılında üretim kapasitesi hedefini 8000 MW a yükselterek, Türkiye de tüketilen elektriğin %10 undan fazlasını üretmeyi ve dağıtımda 6 milyon müşteriye hizmet vermeyi hedefliyor. E.ON ile bölgesel olarak da gelişen ve büyüyen bir şirket olmayı hedefleyen Enerjisa nın iş kapsamına ayrıca doğal gaz ithalatı ve ticareti de dâhil edildi. Akbank, 2012 de pazar payı kazandı. Akbank ın toplam kredilerde pazar payı %0,8 arttı ve %10,9 a çıktı. Bireysel kredi kartı kredilerinde ilk sıraya yerleşti, pazar payı %0,9 artarak %18,3 oldu. Citigroup, Basel III sermaye yeterlilik uygulamaları nedeniyle Mayıs ayında Akbank hisselerinin %10,1 ini yaklaşık 1,15 milyar ABD dolarına satmıştı. Hızlandırılmış talep toplama yöntemiyle yarım günde gerçekleştirilen satış işlemi, yabancı yatırımcıların ülkemiz bankacılık sistemine ve Akbank a duydukları güvenin önemli bir göstergesidir. Sigorta şirketlerimiz Avivasa ve Aksigorta büyürken kârlılıklarını da artırıyorlar. Yeni bireysel emeklilik mevzuatının Türkiye deki tasarruf Önceliğimiz AR-GE, inovasyon ve yeni pazar geliştirme potansiyeli ile farklılaşabileceğimiz, hızlı büyüyen ve özkaynak kârlılığı yüksek işlere yatırım yapmak. oranını olumlu olarak etkilemesini ve bireysel emeklilik sistemine katılımcı sayısında çok önemli bir artış olmasını bekliyoruz. Avivasa, fon büyüklüğünde sektörün önde gelen ilk iki şirketinden biri olarak sektördeki bu büyümeden payını alacaktır. Teknosa Mayıs ayında halka arz edildi. Arz sırasında piyasa değeri 468 milyon ABD doları idi. Geçen yıl mağazalarını 100 milyon kişinin ziyaret ettiği Teknosa, 2012 yılında %40 büyüme ile sektörün iki katından daha fazla büyüyerek 2,3milyar TL net ciro elde etti. Böylece Türkiye de ilk defa bir teknoloji perakende şirketi satışlarında 1 milyar Avro sınırını geçti. Net kârda da kıyaslanabilir bazda %50 büyüme ile 50 milyon TL seviyesine ulaşan Teknosa, özkaynak verimliliğinde de %30 seviyesine ulaştı. İnternet perakendeciliği alanındaki alanındaki yeni yatırımımız Kliksa, Mart ayında faaliyete geçti. Ayda yaklaşık 1 milyon ziyaretçisi olan Kliksa.com un 2012 sonunda satışı 24 milyon TL ye ulaştı de global piyasalardaki durgunluk ve gelişmekte olan ülkelerin büyüme hızlarındaki yavaşlama emtia fiyatlarını düşürdü. Bu gelişmeler sanayi şirketlerimizde büyümeyi ve kârlılığımızı etkiledi. Sanayi iş kolunda rekabet avantajı yaratabilmek için AR-GE, inovasyon ve yeni pazar geliştirme potansiyeli ile farklılaşabileceğimiz, hızlı büyüyen ve özkaynak kârlılığı yüksek işlere yatırım yapmayı hedefliyoruz. Bu kriterlere iyi bir örnek oluşturan Brisa, hizmet ve dağıtım kanalları alanlarında başarılı iş modelleri geliştirmeye devam ediyor. Rakiplerine fark yaratan yenilikçi yaklaşımlarıyla Brisa pazar payını artırarak lastik yenileme pazarında %30 payla liderliğini güçlendiriyor. Dünyanın sekiz ülkesinde üretim tesisi olan ve naylon 66 da tüm dünyadaki pazarın %30 una, polyesterde ise dünya pazarının %10 una sahip çok önemli bir global Türk şirketi olan Kordsa Global in Endonezya iştirakinde pazar gelişmeleri dikkate alınarak kapasite artışı yapıldı. Philip Morrissa 2012 de satış hacmini %12,7 artırdı ve pazar payını ürünlerinin başarılı performansıyla %45,7 ye yükseltti. Temsa Global, bünyesinde faaliyet gösteren Mitsubishi otomotiv dağıtım ve Komatsu iş makineleri birimlerini iki ayrı şirket olarak otobüs üretim faaliyetlerinden ayrıştırıp birer Temsa Global iştiraki haline getirme kararı almıştır de sonuçlanacak bu işlemlerle üç farklı iş alanına gerekli kaynak ve know-how aktarımı desteği ile odaklanılması ve etkin yönetiminin sağlanması hedeflenmektedir. Çimento sektörü 2012 de miktarsal olarak büyümedi ancak bu yıl hızlanan altyapı yatırımlarının hayata geçirilmesi ile tekrar büyüme ivmesi kazanması beklenmektedir. Sabancı Topluluğu nun büyümek istediği alanlardan biri olan çimentoda mevcut kapasitelerimizi gözden geçiriyoruz. Çimentoda son beş yılda kapasiteyi iki katına çıkardık. Önümüzdeki beş yılda kapasiteyi iki kat daha artırmak istiyoruz. İç piyasada hala satın alma yaparak büyüme fırsatları var. Çimsa, 2012 de Afyon Çimento yu satın alarak İç Anadolu Bölgesi nde pozisyonunu güçlendirdi. Yalnız yurt içinde değil yakın coğrafyamızda bölgesel lider olma hedefimiz var. Bölge ülkelerde de hazır bir tesisi satın alarak büyümeyi hedefliyoruz.

11 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 9 Ayrıca, çimento iş kolunda sürdürülebilirlik projelerine çok önem veriyoruz. Bu sene içerisinde Çimsa nın Mersin fabrikasında yılda 52 Gwh elektrik üretmesi hedeflenen atık ısı geri kazanım tesisini devreye soktuk. Akçansa ise Çanakkale Fabrikası nda devreye aldığı Atık Isı Geri Kazanım Tesisi ile Eylül 2012 de ICCI Enerji ve Çevre Fuarı nda Enerji Oscarı ödülüne layık görüldü. Çevreye olan duyarlılığımızı kazandığımız ödüllerle tescilliyoruz: Çimsa Kayseri Fabrikası na Çevre ve Şehircilik Bakanlığı tarafından En Temiz Sanayi Kuruluşu unvanı verildi beklentilerimiz Piyasaların Güney Avrupa ülkelerinin büyümeye dönük çok ciddi yapısal reformları gerçekleştirebilmesi ve Avro Bölgesi çapında yeni bir kurumsal yapılanmanın başarılmasına bağlı olarak, Avro Bölgesi nin büyüme olmasa da, 2013 yılının ikinci yarısında durgunluktan çıkacağı yönündeki görüşlerine katılmaktayız. Türkiye için önemli bir ihracat pazarı olan Avro Bölgesi nde ekonominin daha iyi duruma gelmesi ve büyümenin başlaması ekonomimizi kuşkusuz olumlu etkileyecektir. Türkiye de bütçe disiplininde sağlanan iyileşmeler, faiz oranlarındaki düşüş ve para politikasında sergilenen duruşla geçen yılın son iki ayında piyasada hissedilebilir bir canlılık yaşandı. Düşen faizlerin 2013 te tüketimi canlandırmasını, yatırım finansmanını kolaylaştırmasını bekliyoruz. Bu gelişmeler ışığında 2013 te ülkemiz için temkinli bir iyimserlik içerisindeyiz. Bu yıl için büyüme beklentimiz %4; büyümenin iç talebin öncülüğünde gerçekleşmesini bekliyoruz te altı hidroelektrik projemiz devreye girecek da MW Kurulu güce ulaştıktan sonra 2020 yılında MW lık güce ulaşmayı hedefliyoruz. Kredi derecemizin yatırım yapılabilir seviyeye çıkmış olması bir eşiği geçtiğimizi göstermektedir. Yatırım yapılabilir seviye, cari açığın finansmanını kolaylaştırmakta ve riski azaltmaktadır. İkinci bir kredi kuruluşundan daha derecelendirme artışı gelmesi büyük avantaj sağlayacaktır. Türkiye nin gelişen piyasalar bono endeksine dâhil olmasıyla yatırımcılar Türkiye tahvillerine daha fazla yatırım yapacaklardır. Her ne kadar 2013 büyüme beklentimiz %4 ise de, Türkiye ekonomisinin orta ve uzun vadede iki temel makroekonomik hedefinin %6 ya yakın bir büyüme ve %6 nın altında bir cari açık olması gerektiğini düşünmekteyiz. Sabancı Topluluğunun 2013 hedefleri 2013 yılında mevcut işlerimizde rekabetçi ve verimlilik odaklı olarak, tüm paydaşlarımız için sürdürülebilir değer yaratmaya devam edeceğiz. Hedefimiz hissedarlarımıza endeksin üzerinde değer artışı sağlamayı sürdürmektir. Sabancı Topluluğu 2012 de toplam 1,6 milyar ABD doları yatırım yaptı de ise 2,2 milyar ABD doları yatırım planladık yılında personel sayımız bin kişi artarak 58 bin kişiyi aşacak yılında ülkemiz milli gelir artış tutarının %6 sı kadar bir yatırım yapmış olacağız. Bunun %75 e yakın kısmı enerji alanında olacak. Yeni ortağımız E.ON un enerji iş alanımızı geliştirmek açısından çok önemli katkısı olacağına inanıyoruz MW mevcut lisansımızın MW ını 2013 sonunda faaliyete geçirmeyi amaçlıyoruz. Yarısı yenilenebilir enerji kaynaklarından oluşan Enerjisa portföyünün doğal gaz, hidroelektrik, rüzgâr ve kömürden oluşan dengeli bir dağılımı var te altı hidroelektrik projemiz devreye girecek da MW Kurulu güce ulaştıktan sonra 2020 yılında 8000 MW lık güce ulaşmayı hedefliyoruz Türkiye de altyapı özelleştirmelerinin hızlanacağı bir sene olacak. Sabancı Holding in finansal gücü, yatırım yapma, satın alma kapasitesi var. Özelleştirmelerin Topluluğumuza güçlü bir varlık göstereceği yeni bir sektör eklemek konusunda imkânlar yaratabileceğini düşünüyoruz. Hissedarlarımıza değer yaratma disiplini çerçevesinde bu imkânları titizlikle değerlendirmekteyiz. Ortaya koyduğumuz başarılı sonuçlarda emek ve katkılarıyla rol alan tüm çalışanlarımıza, iş ortaklarımıza, müşterilerimize ve hissedarlarımıza teşekkür ediyoruz. Saygılarımızla, Zafer Kurtul Yönetim Kurulu Üyesi ve CEO Güler Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye

12 10 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu Yönetim Kurulu (Mayıs 2012 Mayıs 2015 dönemi için seçilmişlerdir.) Güler Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Erol Sabancı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sevil Sabancı Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi Serra Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi Zafer Kurtul Yönetim Kurulu Görevli Üyesi ve CEO Mevlüt Aydemir Yönetim Kurulu Görevli Üyesi A. Zafer İncecik Yönetim Kurulu Üyesi Işın Çelebi Yönetim Kurulu Üyesi Zekeriya Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi Güler Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye Adana da doğmuş; yükseköğrenimini Boğaziçi Üniversitesi İşletme Bölümü nde tamamlamıştır. Lastik ve Lastik Takviye Grubu Şirketleri nde çeşitli üst düzey görevlerde bulunmuş olan Güler Sabancı, Sabancı Holding Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üyeliği nin yanı sıra, Sabancı Üniversitesi Mütevelli Heyeti Başkanı, Sabancı Vakfı Mütevelli Heyeti Başkanı ve Sakıp Sabancı Müzesi Yürütme Kurulu Başkanı olarak da görev yapmaktadır. Erol Sabancı Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1938 yılında Kayseri de doğmuş; yükseköğrenimini İngiltere de, Manchester College of Commerce de tamamlamıştır. Evli ve iki çocuk babası olan Erol Sabancı, Sabancı Holding Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği nin yanı sıra, 1967 yılından itibaren yönetiminde bulunduğu Akbank ta Yönetim Kurulu Şeref Başkanı, Yönetim Kurulu Danışmanı ve Üyesi olarak da görev yapmaktadır. Sevil Sabancı Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi 1973 yılında İstanbul da doğmuş; yükseköğrenimini Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü nde tamamlamıştır. Bir çocuk annesi olan Sevil Sabancı, Topluluk şirketlerinde çeşitli görevler üstlendikten sonra yılları arasında Sabancı Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almıştır. Sevil Sabancı, ayrıca, Sabancı Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi ve Sakıp Sabancı Müzesi Yürütme Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Serra Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi 1975 yılında Adana da doğmuş, yükseköğrenimini Portsmouth Üniversitesi ve birincilikle mezun olduğu İstanbul Bilgi Üniversitesi Ekonomi Bölümü nde tamamlamıştır. Temsa şirketinde görev yapmış olan Serra Sabancı, Londra da Institute of Directors da Şirket Satın Alma ve Yönetim Kurulu Üyelikleri ile ilgili eğitim almıştır. Serra Sabancı, halen Sabancı Holding ve çeşitli Topluluk şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyesi olarak, Sabancı Vakfı nda ise Mütevelli Heyeti Üyesi olarak görev yapmaktadır.

13

14 YÖNETİM KURULU Güler Sabancı Yönetim Kurulu Başkanı ve Murahhas Üye (1) Erol Sabancı Yönetim Kurulu Başkan Vekili (2) Sevil Sabancı Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi (3) Serra Sabancı Yönetim Kurulu Üyesi (4) Zafer Kurtul Yönetim Kurulu Görevli Üyesi ve CEO (5) Mevlüt Aydemir Yönetim Kurulu Görevli Üyesi (6) A.Zafer İncecik Yönetim Kurulu Üyesi (7) Işın Çelebi Yönetim Kurulu Üyesi (8) Zekeriya Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi (9)

15

16 Sabancı Holding Yönetimi Denetim Komitesi A. Zafer İncecik Işın Çelebi Kurumsal Yönetim Komitesi A. Zafer İncecik Sevil Sabancı Sabancı Serra Sabancı Mevlüt Aydemir CEO ve Grup Başkanları Zafer Kurtul Yönetim Kurulu Görevli Üyesi ve CEO (1) Faruk Bilen Finans (2) Ata Köseoğlu Strateji ve İş Geliştirme (3) Neriman Ülsever İnsan Kaynakları (4) Hayri Çulhacı Banka (5) Haluk Dinçer Perakende ve Sigorta (6) Mehmet Göçmen Çimento (7) Selahattin Hakman Enerji (8) Mehmet N. Pekarun Sanayi (9) Üst Yönetim Nedim Bozfakıoğlu Genel Sekreter (10) Barış Oran Planlama, Raporlama ve Finansman Bölüm Başkanı Bülent Bozdoğan Denetim Bölüm Başkanı Kürşat Özkan Performans Bölüm Başkanı Enerji Levent Demirağ Mali İşler, Muhasebe ve Hukuk Bölüm Başkanı Ahmet Güzeltuna Çalışma İlişkileri Baş Müşaviri Ateş Eremekdar Direktör - Sabancı Center Yönetimi Barbaros İneci Baş Ekonomist Burcu Tokmak Direktör - CEO Ofisi Elif Şen Kanburoğlu Baş Hukuk Müşaviri Fezal Okur Direktör - Strateji ve İş Geliştime Gökhan Eyigün Direktör - Strateji ve İş Geliştirme Güngör Kaymak Kurumsal Bilgi Teknolojileri Yönetimi Kadri Özgüneş Direktör Çimento Korhan Bilek Direktör - Perakende ve Sigorta Reha Demiröz Direktör Muhasebe Revna Besler Direktör - İnsan Kaynakları Suat Özyaprak Direktör - Kurumsal İletişim Şerafettin Karakış Direktör - Mali İşler Tülin Şağul Direktör - Planlama, Raporlama ve Finansman Volkan Kara Direktör - Strateji ve İş Geliştirme

17 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 11 Zafer Kurtul Yönetim Kurulu Görevli Üyesi ve CEO 1958 yılında Sivas da doğmuş, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nde, lisansüstü eğitimini ise Wisconsin- Madison Üniversitesi nde finans alanında tamamlamıştır. Citibank, BNP-Ak-Dresdner Bank ve Societe Generale de yönetici olarak çeşitli görevlerde bulunan Zafer Kurtul, 1998 yılında Sabancı Topluluğu na katılmıştır. Zafer Kurtul, Akbank ta yılları arasında Genel Müdür Yardımcısı, yılları arasında Genel Müdür olarak görev yapmış, Haziran 2009 tarihinde Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevine atanmıştır. Chartered Financial Analyst (CFA) unvanına sahip olan Zafer Kurtul, 19 Temmuz 2010 tarihinde Sabancı Holding e CEO ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak atanmıştır. Mevlüt Aydemir Yönetim Kurulu Görevli Üyesi 1948 yılında Erzincan da doğmuş, yükseköğrenimini İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi nde tamamlamıştır. Evli ve iki çocuk babası olan Mevlüt Aydemir, yılları arasında Maliye Bakanlığı nda Hesap Uzmanı olarak görev yapmıştır yılından itibaren Sabancı Holding de çeşitli görevler üstlenmiş ve Topluluk şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği nde bulunmuştur. Mevlüt Aydemir, 2010 yılından itibaren Sabancı Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. A. Zafer İncecik Yönetim Kurulu Üyesi 1942 yılında İzmir de doğmuş, yükseköğrenimini İstanbul Teknik Üniversitesi Elektrik Fakültesi nde, doktora eğitimini ise Viyana Teknik Üniversitesi nde yarı iletken fiziği alanında tamamlamıştır. Dr. A. Zafer İncecik evli ve iki çocuk babasıdır. Avusturya ve Almanya da yarı iletken tekniği konusunda yayınlanmış makale ve patentlerinin bulunmasının yanı sıra yaptığı çalışmalar ile Avusturya ve Alman Devletleri tarafından Büyük Şeref Madalyaları ile onurlandırılan Dr. A. Zafer İncecik, 2010 yılından itibaren Sabancı Holding Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmaktadır. Işın Çelebi Yönetim Kurulu Üyesi Dr. Işın Çelebi, ODTÜ Metalürji Mühendisliği ni bitirdikten sonra, İTÜ'den aynı alanda yüksek lisans derecesi almıştır. AÜSBF de Ekonomi yüksek lisansı yapmıştır. DPT ve özel sektörde üst düzey görevlerde çalıştıktan sonra, siyasete atılmış, bakanlık ve milletvekilliği yapmıştır. Çeşitli şirketlere danışmanlık yapmaktadır Mayıs ında Sabancı Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilmiştir. Zekeriya Yıldırım Yönetim Kurulu Üyesi 1944 yılında doğan Zekeriya Yıldırım ın İÜ İktisat Fakültesi nden lisans, Vanderbilt Üniversitesi nden (Nashville, Tennessee) MA dereceleri vardır. Yıldırım Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanı dır. TC Merkez Bankası ve Maliye Bakanlığı nda çalışmıştır arasında Doğan Holding Yönetim Kurulu üyeliği yapmıştır. TÜSİAD Yüksek İstişare Konseyi Başkanlık Divanı üyesidir Mayıs ında Sabancı Holding Yönetim Kurulu Üyeliği ne getirilmiştir.

18 16 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu Vizyon, Misyon ve Yönetim Yaklaşımı Vizyon FARKLILIKLAR YARATARAK KALICI ÜSTÜNLÜKLER SAĞLAMAK Misyon REKABETÇİ VE SÜRDÜRÜLEBİLİR BÜYÜME POTANSİYELİ OLAN STRATEJİK BİR PORTFÖYÜ PAYDAŞLARINA DEĞER YARATACAK ŞEKİLDE YÖNETMEK

19 YÜKSELEN TÜRKİYE NİN SABANCI SI 17 SABANCI Yönetim Yaklaşımı Sorumluluk ve Şeffaflık Öz değerlerimiz tevazu, insana saygı, halka yakınlık, sosyal sorumluluk bilinciyle kurumsal yönetişimi gerçekleştirmek İnovasyon Marka, patent, teknoloji, tasarım, bilişim ağı, fikri ve sınai mülkiyet alanlarında kalıcı üstünlükler yaratmak Aktif Katılımcılık Karar süreçlerinde katılım ve ortak aklı teşvik eden bir yönetim yaklaşımı oluşturmak Stratejik Yaklaşım Bugünkü işlerimizi mükemmel yönetmek ve uzun dönemde üstünlükler sağlayacak şekilde geleceğimizi planlamak

20 18 Sabancı Holding 2012 Faaliyet Raporu istikrarlı NET VARLIK DEĞERİ GELİŞİMİ Yatırımcı İlişkileri ve Kâr Dağıtım Politikası Yatırımcı İlişkileri Sabancı Holding yönetimi, hissedarlarıyla şeffaf ve yakın bir iletişim içindedir. Yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin ana amacı, mevcut hissedarlar için Sabancı Holding in değerini artırmak, potansiyel yatırımcıların da ilgisini çekebilmektir. Holding yönetimi, bu amaçla uyguladığı stratejik planları ve bunların sonuçlarını finans camiasıyla zamanında ve şeffaf bir biçimde paylaşmayı ilke olarak benimsemiştir. Şeffaflık yaklaşımı Holding in yönetim yapısında da görülmektedir. Bu yaklaşım doğrultusunda Sabancı Holding Yönetim Kurulu nda üç bağımsız üye görev yapmaktadır. Sabancı Holding de yatırımcılarla ilişkiler, Finans Grubu bünyesinde yer alan Yatırımcı İlişkileri Birimi tarafından yürütülmektedir. Yatırımcılara günlük bilgi akışı bu Birim tarafından sağlanmaktadır yılında telefon ve e-posta yoluyla pek çok yatırımcı ve hisse senedi analistinin soruları cevaplandırılmış, finansal raporlama dönemlerinde ve yeni gelişmeler sırasında proaktif olarak kendileriyle temasa geçilmiştir. Yıl boyunca Genel Merkez de ve Londra, New York, Boston, San Francisco, Zürih, Cenevre, Frankfurt, Tokyo, Hong Kong, Stockholm, Paris, Viyana, Dubai ve Abu Dhabi gibi yatırım merkezlerinde 383 yüz yüze toplantı yapılmıştır. Bu çalışmaların sonucunda yerli ve uluslararası analistler tarafından çok sayıda Sabancı Holding raporu yayımlanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Birimi, 2013 yılında yatırımcılara stratejik gündem ve uygulama planlarını iletmeye devam ederek mevcut ve potansiyel hissedarlarla yakın diyalog ve ilişkisini sürdürmeyi hedeflemektedir. Yatırımcı İlişkileri Birimi ne her türlü istek ve soru için adresinden ulaşılabilmektedir. Kâr Dağıtım Politikası Sabancı Holding Kâr Dağıtım Politikası, ortaklara Sermaye Piyasası Mevzuatı na göre belirlenen dağıtılabilir kârın en az %20 si oranında nakit veya bedelsiz hisse şeklinde kâr payı dağıtılmasını öngörmektedir. Bu Politika, ulusal ve küresel ekonomik şartlarda herhangi bir olumsuzluk olması, gündemdeki projelerin ve fonların durumuna göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmektedir. Sabancı Holding Ortaklık Yapısı %39,4 Halka Açıklık Oranı Sabancı Ailesi %60,6 TOPLAM YATIRIMCI VE ANALİST TOPLANTI SAYISI