KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.

Transkript

1 KATMERCİLER ARAÇ ÜSTÜ EKİPMAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01 OCAK EYLÜL 2011 FAALİYET RAPORU

2 ORTAKLIK YAPISI VE SERMAYE DAĞILIMI Esas Sermaye Ödenmiş Sermaye : TL : TL Şirketimizin ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olup, %58,11 hisse oranı ile İsmail Katmerci hakim pay sahibi konumundadır. Ortaklar Hisse Tutarı (TL) Hisse Oranı (%) İsmail Katmerci ,40 58,11 Halka Açık Kısım ,60 24,29 Diğer ,00 17,60 Genel Toplam ,00 100,00 Halka Arz Teşvikleri kapsamında Bonus Hisse Teşviki uygulaması ile Şirketimiz paylarının halka arzından aldıkları hisse senetlerini, 11 Kasım 2010 tarihinden itibaren 8 Şubat 2011 tarihine kadar, 90 gün süreyle elinde tutarak %5 ilave hisse senedi almaya hak kazanan yatırımcılarımızın ,30 TL nominal bedelli hisse senetleri 22 Şubat 2011 itibari ile hesaplarına geçmiştir. Hisse senedi fiyatlarının dönem içinde gösterdiği gelişme : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası II. Ulusal Pazar da işlem gören şirketimiz paylarının 1 Lotu döneminde en düşük 2,97 TL. den en yüksek 7,51 TL. den işlem görmüştür. Şirketimiz paylarının döneminde piyasa değerindeki gelişme aşağıda grafik olarak gösterilmiştir. KATMERCİLER PİYASA DEĞERİ GRAFİĞİ (1000 TL) Sayfa No : 1

3 DÖNEM İÇİNDE ESAS SÖZLEŞMEDE YAPILAN DEĞİŞİKLİKLER VE NEDENLERİ Şirket, ödenmiş sermayesinin TL. sından; TL. sı Hisse Senedi İhraç Primlerinden, TL. sı olağanüstü yedeklerden karşılanmak üzere %100 bedelsiz artırılarak TL sına çıkarılması ile ilgili olarak Ana Sözleşme nin Sermaye ve Paylar Başlıklı 6. Maddesi nin tadili hususunda tarihinde ön onay için Sermaye Piyasası Kurulu na başvuruda bulunulmuş; Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli yazısı ile ön onay alınmış, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı tarafından tarihinde onaylanan Tadil Tasarları tarihli Şirket Olağanüstü Genel Kurul toplantısında Genel Kurul tarafından da onaylanmış ve tarihinde İzmir Ticaret Sicili Memurluğu tarafından tescil edilmiştir. ANA SÖZLEŞME TADİLİ Eski Hali SERMAYE VE PAYLAR: Madde 6: Şirketin sermayesi TL dir. Bu sermaye, beheri 1.-TL (bir TürkLirası) nominal değerde adet A grubu; B grubu olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. A grubu payların tamamı nama; B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Önceki sermayeyi teşkil eden TL nin (onbirmilyon TürkLirası) tamamı ödenmiştir. Bu defa artırılan TL, mevcut ortakların rüçhan haklarının tamamen kısıtlanması ve bu hisselerin halka arz edilmesi sureti ile ödenecek olup, B grubu hamiline yazılı pay ihraç edilecektir. Hissedar Hisse Grubu Hisse Sayısı Miktar (TL) İsmail Katmerci (A) Havva Katmerci (A) Mehmet Katmerci (A) Ayşe Nur Çobanoğlu (A) Furkan Katmerci (A) İsmail Katmerci (B) Havva Katmerci (B) Mehmet Katmerci (B) Ayşe Nur Çobanoğlu (B) Furkan Katmerci (B) Halka Arz (B) Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yeni Hali SERMAYE VE PAYLAR: Madde 6: Şirketin sermayesi TL dir. Bu sermaye, beheri 1.-TL (BirTürkLirası) nominal değerde adet A grubu; adet B grubu olmak üzere toplam adet paya bölünmüştür. A grubu payların tamamı nama; B grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. Önceki sermaye olan (OnikimilyonbeşyüzbinTürkLirası) TL. tamamen ödenmiş olup, İzmir Yeminli Mali Müşavirler Odasına 485 ruhsat sicil numarası ile kayıtlı Yeminli Mali Müşavir Gürsel Erkul ILIZ tarafından tarih YMM nolu raporuyla tespit edilmiştir. Bu defa artırılan TL.( OnikimilyonbeşyüzbinTürkLirası) paya tekabül eden ( OnkikimilyonbeşyüzbinTürkLirası) TL. sermayenin TL.si Hisse Senedi İhraç Primleri hesabından, TL.si Olağanüstü Yedekler hesabından karşılanacaktır. Sermaye artışı yapılan TL. kadar ortaklara hisseleri oranında bedelsiz pay verilecektir. Sermayeyi temsil eden paylar, kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sayfa No : 2

4 DÖNEM İÇİNDE ÇIKARILMIŞ BULUNAN SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ NİTELİĞİ VE TUTARI Katmerciler döneminde %100 bedelsiz sermaye artırımı nedeniyle adet bedelsiz pay ihraç etmiştir. İhraç edilen bedelsiz paylar; hak sahiplerine, sahip oldukları paylarının %100'ü oranında kaydi sisteme ilişkin düzenlemeler çerçevesinde tarihinde dağıtılmıştır. İhraç edilen TL. nominal değerli paylar 2011 dönemi itibariyle temettüye hak kazanmakta olup, kar elde edilmesi ve dağıtılması halinde ilk kez 2011 yılının karından temettü alabilecektir. YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ Şirketimiz Ana Sözleşmesi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili düzenlemeler gereğince Yönetim ve Denetim Kurulu üyelerinin seçimleri Genel Kurul tarafından gerçekleştirilmektedir. Şirketin 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde yapılmıştır. a) Yönetim ve Denetim Kurulu : Şirketimizin tarihinde yapılan Genel Kurulumuzda seçilen Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri aşağıdaki gibidir. Yönetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı Görev Süresi Mehmet Katmerci Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür Furkan Katmerci Yönetim Kurulu Başkan Vekili Havva Katmerci Yönetim Kurulu Üyesi Denetim Kurulu Adı ve Soyadı Ünvanı Görev Süresi Osman Gürbüz Özkara Denetçi Erkan Gül Denetçi Sayfa No : 3

5 Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin Yetki ve Sorumlulukları Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Şirket Esas Sözleşmesinin 10., 16. ve 17. Maddelerine göre belirlenmiştir. Ana sözleşmemizin 21. ve 22. maddelerinde ise Denetim Kurulu üyelerinin görev, yetki ve sorumlulukları belirtilmiştir. b) Denetimden Sorumlu Komite Denetimden Sorumlu Komite üyeleri; Yönetim Kurulu Başkan Vekili Furkan Katmerci ve Yönetim kurulu Üyesi Havva Katmerci olup, icracı üye değillerdir. Denetimden sorumlu komite şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerinin kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamak amacıyla yönetim kuruluna destek verecektir. c) Üst Yönetimde Yıl İçinde Yapılan Değişiklikler ve Halen Görev Başında Bulunanlara Ait Bilgiler Şirketimizin yönetiminde dönem içine herhangi bir değişiklik bulunmamaktadır. Yöneticilerimiz aşağıda belirtilmiştir: Adı ve Soyadı Ünvanı Mesleği Mesleki Tecrübe Mehmet Katmerci Yönetim Kurulu Başkanı, Genel Müdür İş Adamı 18 YIL Gökmen Ölçer Mali İşler Koordinatörü Mali Müşavir 18 YIL ŞİRKETİN FAALİYETTE BULUNDUĞU SEKTÖR VE SEKTÖRDEKİ YERİ 2011 Yılının ilk dokuz ayında Otomotiv Ana Sanayi İhracatı 8,9 milyar USD, şirketimizin de dahil olduğu Yan Sanayi İhracatı 6,3 milyar USD seviyesine ulaşarak sanayinin toplam ihracatı 15,2 milyar USD seviyelerinde gerçekleşmiştir yılının aynı dönemine göre Ana Sanayi ihracatı % 14, Yan Sanayi İhracatı ise % 31 oranında artmıştır. Sanayinin toplam ihracatı 2010 yılının aynı dönemine göre % 20 oranında artmıştır. (TAYSAD) Şirketimizin içinde bulunduğu Araç Üstü Ekipman Sektörü, Otomotiv Yan Sanayinin Alt Sektörü olarak değerlendirilmektedir. Sayfa No : 4

6 Şirketimizin yurtiçi ve yurtdışı üretim ve satış rakamları istatistiksel olarak otomotiv yan sanayi rakamları içerisine dâhil edilmektedir. OTOMOTİV YAN SANAYİ İHRACATI USD 01 Ocak - 30 Eylül Ocak - 30 Eylül 2010 Türkiye Katmerciler Katmerciler'in Payı % 0,32 % 0,25 Kaynak: TİM ( ÜRETİM VE KAPASİTE 1 Ocak-30 Eylül Ocak-30 Eylül 2010 KAPASİTE ÜRETİM K.K.O. % KAPASİTE ADET ADET ADET ÜRETİM ADET K.K.O. % Çöp İtfaiye Damper Kanal Açma ve Temizleme Vidanjör Tanker Yol Süpürme Diğer Genel K.K.O. (%) - 49% - 51% Şirketimiz 01 Ocak 30 Eylül 2011 döneminde 643 adet ekipman üretimine karşılık kapasite kullanım oranı % 49 olarak gerçekleşmiştir. SATIŞLAR VE ŞİRKETİN YILLIK PERFORMANSI Şirketimizin 30 Eylül 2011/2010 tarihleri itibarı ile özet konsolide gelir tabloları aşağıdaki gibidir. Özet Konsolide Gelir Tablosu (Bağımsız Denetimden Geçmemiş) Cari Dönem ( Bağımsız Denetimden Geçmemiş) Geçmiş Dönem (TL) 30 Eylül Eylül 2010 Satış Gelirleri Faaliyet Karı Vergi Öncesi Kar Net Dönem Karı FAVÖK Hisse Başına Kazanç 0,21 0,53 Sayfa No : 5

7 Şirketimizin Ocak-Eylül 2011/2010 dönemlerine ilişkin gerçekleştirilen ekipman satış adetleri aşağıdaki gibidir: SATIŞ ADET 01 Ocak - 30 Eylül Ocak - 30 Eylül 2010 Çöp İtfaiye Damper Kanal Açma ve Temizleme 22 1 Vidanjör 25 Tanker Yol Süpürme 15 Römork Diğer Toplam Şirketimizin tarihi itibarı ile özet konsolide bilançosu aşağıdaki gibidir. Özet Konsolide Bilanço (Bağımsız Denetimden Geçmemiş) Cari Dönem ( Bağımsız Denetimden Geçmiş) Geçmiş Dönem (TL) 30 Eylül Aralık 2010 Dönen Varlıklar Duran Varlıkalr Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynak Toplam Kaynaklar Şirketimiz aktifleri Ocak-Eylül 2011 döneminde TL. olarak gerçekleşmiş olup, 31 Aralık 2010 dönemine göre % 86 lık artış gerçekleşmiştir. Sayfa No : 6

8 YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER VE TEŞVİKLERDEN YARARLANMA DURUMU Ar-ge Faaliyetleri Şirket, 45 mt. Teleskopik Bomplu Merdiven Geliştirme Projesinin gerçekleşen TL. lik kısmı için teşvik desteğinden faydalanmak üzere tarihinde TÜBİTAK Teknoloji ve Yenilik Destekleme Programları Başkanlığı na başvuruda bulunmuş; Tarih, YMM Sayılı YMM raporuna istinaden TÜBİTAK dan tarihinde karşılıksız TL. hibe desteği almıştır. Bu tutar Öz Kaynaklar içerisinde Özel Fonlar Hesabı na alınmıştır. Yatırımlar Tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda duyurusunu yapmış olduğumuz yeni yatırım faaliyetimiz ile ilgili olarak döneminde TL. harcama yapılmıştır. TEMETTÜ POLİTİKASI Yönetim Kurulumuzun tarih ve 2011/12 sayılı kararı ile şirketimizin 2010 ve izleyen yıllara ilişkin kâr dağıtım politikası oluşturulmuş olup tarihinde yapılan 2010 Olağan Genel Kurul Toplantısında hissedarların bilgisine sunulmuştur. Şirket Ana Sözleşmesinin Kârın Tespiti ve Dağıtılması adlı 34. Maddesinde kâr dağıtımına ilişkin ilkeler Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununun ilgili hükümlerine uygun olarak düzenlenmiş bulunmaktadır. FİNANSMAN KAYNAKLARI VE RİSK YÖNETİM POLİTİKALARI Şirketimizin başlıca finansman kaynakları; Faaliyetler sonucunda yaratılan fonlar ile yurtiçinde kurulu finans kuruluşlarından temin edilen kısa ve uzun vadeli kredilerdir. Şirketimizin, finansman ve risk yönetim politikaları ile ilgili açıklamalara Ara Dönem Finansal Raporlarında, 38 No lu Dipnotta yer verilmiştir. ŞİRKETİN GELİŞİMİ HAKKINDA YAPILAN ÖNGÖRÜLER Şirketimiz, stratejik hedefleri doğrultusunda 2011 yılında da Ar-ge yatırımlarımızı devam ettirip, markalaşma ve kurumsallaşma yönündeki çalışmalara hız verecektir. Ayrıca devam eden yatırımımızın Aralık ayı içerisinde tamamlanması planlanmaktadır. Yeni yatırımımızın da devreye girmesiyle şirketimiz sürekli Sayfa No : 7

9 büyüme ve karlılığını artırma hedefine yönelik önemli bir katkı sağlamış olacaktır. Bu gelişmeler ile birlikte şirketimiz; yenilikçi ürün sunma yeteneği ile 2011 de de yüksek kârlılık seviyesini koruyarak sektörünün en kârlı ve ihracat lideri şirketi olma özelliğini sürdürme beklentisi içerisindedir. PERSONEL VE İŞÇİ HAREKETLERİ, ÇALIŞANLARA SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER İtibarıyla personel mevcudumuz; 56 idari, 244 mavi yakalı olmak üzere toplam 300 kişidir. Şirketimizin 30 Eylül 2011 tarihi itibarıyla UFRS kapsamında hesapladığı kıdem tazminatı yükümlülüğü TL. olup, tamamı için karşılık ayrılmıştır. Personelimize yürürlükte olan yasal mevzuat çerçevesinde sosyal hakları periyodik ve düzenli olarak sağlanmaktadır. BAĞIŞLAR Şirketimizin döneminde yapmış olduğu bağış ve yardımların toplamı TL dir. ( : TL ) MERKEZ DIŞI ÖRGÜTLER Merkez dışı örgütümüz yoktur. KONSOLİDASYONA TABİ BAĞLI ORTAKLIKLARA İLİŞKİN BİLGİLER Konsolidasyona dâhil edilen şirketlerin esas faaliyet alanları ve Ana ortaklığın şirketlere iştirak oranları aşağıdaki gibidir: İştirak Oranı ( %) Bağlı Ortaklıklar Faaliyet Konusu Sermayesi (TL) 30 Eylül Aralık 2010 Katmerciler Profil Sanayi ve Ticaret A.Ş Boyama İşçiliği ,33 93,33 Isıpan Otomotiv ve Üst Ekipman Metal Makine San. ve Tic.A.Ş Kaynak İşçiliği ,67 89,00 Kat Araçüstü Ekipman Pazarlama ve Dış Ticaret Ltd. Şti. * Pazarlama ,00 Sayfa No : 8

10 * Şirketimizin bağlı ortaklıklarından Kat Araç Üstü Ekipman Pazarlama ve Dış Ticaret A.Ş. yönetim kurulunun tarih 2011/7 sayılı toplantısında alınan karar çerçevesinde ( tarihli özel durum açıklaması) sahip olduğu TL nominal bedelli payların satışına karar verilmiştir Tarihinde Ticaret Siciline tescil ettirilerek satış işlemi tamamlanmıştır. İlgili Şirket tarihli finansal tablolarda konsolidasyona dahil edilmemiştir. Konsolidasyon ana ortaklık olan Katmerciler Araç Üstü Ekipman Sanayi ve Ticaret A.Ş. bünyesinde gerçekleştirilmiştir. Konsolidasyona dahil edilen şirketlerin uyguladıkları muhasebe politikaları Ana ortaklığın muhasebe politikalarına uygun hale getirilmiştir. Tüm grup içi işlemler, bakiyeler, gelir ve giderler konsolidasyonda elimine edilmiştir. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kamunun etkin, verimli ve hızlı bir şekilde bilgilendirilmesine yönelik olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Bölüm II, Madde 1.2 çerçevesinde hazırlanan tarih ve 2011/13 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yürürlüğe giren Bilgilendirme Politikası na yıllık faaliyet raporu ve Şirket web sitesi adresinden de erişilebilir. Şirket Bilgilendirme Politikası tarihinde yapılan 2010 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında Hissedarlarımızın bilgisine sunulmuştur. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılında yayımlanan ve 2005 yılında revize edilerek son haline getirilmiş Kurumsal Yönetim İlkelerine tam uyumun önemine inanmaktadır. Söz konusu ilkeler şirket tarafından benimsenmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum raporu yıllık olarak güncellenecek olup, ara dönem finansal raporlarda ise sadece güncellenen kısımlara yer verilmekte, raporun tamamı yayımlanmamaktadır. Raporun tümüne ayrıca 2010 yılı Faaliyet Raporundan ve adresinden ulaşılabilir Döneminde Yatırımcıların Bilgilendirilmesi Telefonla bilgilendirme sayısı 12 E-posta olarak bilgilendirme sayısı 53 Sayfa No : 9

11 Genel Kurul Bilgileri Şirket Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde şirket merkezinde yapılmıştır Yılı Olağan Genel Kurulu na ait Bilgilendirme Dokümanı, Toplantı Tutanağı, Hazirun Cetveli, Denetçi Raporu internet sitemizde ( yayımlanmaktadır. Özel Durum Açıklamaları Şirketimiz, döneminde 35 adet özel durum açıklaması yapmıştır. İlgili ara dönemde kamuya yapılan açıklamalarla ilgili olarak SPK veya İMKB tarafından ek açıklama istenilen durum olmamıştır. Şirketin yurtdışı borsalarda kote sermaye piyasası aracı olmadığından İMKB dışında özel durum açıklaması bulunmamaktadır. Özel durum açıklamalarının tamamı, kanunun öngördüğü sürede yapıldığından SPK tarafından yaptırım uygulanmamıştır. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar Şirket Ana Sözleşmesi ne göre Yönetim Kurulu Üyeleri ne sağlanacak hakların miktarı ve nevileri her yıl olağan genel kurul tarafından tespit edilir. Aylık veya yıllık şeklinde ücret ödenir döneminde yönetim kurulu üyelerine toplam TL. brüt ödeme yapılmıştır. Sayfa No : 10