II 14.1SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN 01 OCAK HAZĠRAN 2013 ARA HESAP DÖNEMĠ YÖNETĠM KURULU FAALĠYET RAPORU

Transkript

1 NET NET TURĠZM TĠCARET VE SANAYĠ ANONĠM ġġrketġ SPK nun II 14.1SAYILI TEBLĠĞE ĠSTĠNADEN HAZIRLANMIġ 01 OCAK HAZĠRAN 2013 ARA HESAP DÖNEMĠ

2

3 GENEL BĠLGĠLER Ġlgili Hesap Dönemi : Ticaret Ünvanı : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Ticaret Sicil Numarası : Merkez Adresi : Etiler Mah. Bade Sok. No: BeĢiktaĢ / ĠST. Telefon / Faks : (212) / (212) Ġnternet Adresi : ġube Adresi : Merit LefkoĢa Hotel&Casino Bedrettin Demirel Cad. Merit LefkoĢa Hotel LefkoĢa / KKTC ġube Telefon / Faks : (392) / (392) FAALĠYET KONUSU ġirketimiz; 6 ġubat 1975 tarihinde anonim Ģirket statüsünde, mağaza iģletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eģyası, mücevherat ve hediyelik eģya üretimi ve ticareti), turizm iģletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iģletilmesi), turistik amaçlı ulaģım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla Ġstanbul da kurulmuģtur. Ana Ortaklık ġirket in, halı, mücevherat, hediyelik eģya, deri eģya ve giyim eģyası satıģı yapılan iki adet mağazası bulunmaktadır. YÖNETĠM KURULU Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu BaĢkanı Ragıp Nebil ĠLSEVEN Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ġhsan AYDIN Yönetim Kurulu Üyesi Ġsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi Vedat PALANDÖKEN Yönetim Kurulu Üyesi Zeynep SU Yönetim Kurulu Üyesi Mevlüt ÖZEN Yönetim Kurulu Üyesi Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi IĢık BĠREN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi KURUMSAL YÖNETĠM KOMĠTESĠ Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye Vedat PALANDÖKEN Üye Zeynep SU Üye DENETĠMDEN SORUMLU KOMĠTE IĢık BĠREN Bağımsız Üye Alaettin CERRAHOĞLU Bağımsız Üye RĠSKĠN ERKEN SAPTANMASI KOMĠTESĠ IĢık BĠREN Bağımsız Üye Mevlüt ÖZEN Üye

4 YÖNETĠM ORGANI ÜYELERĠ ĠLE ÜST DÜZEY YÖNETĠCĠLERE SAĞLANAN MALĠ HAKLAR Sağlanan huzur hakkı, ücret, prim, ikramiye, kar payı gibi mali menfaatlerin toplam tutarı ,92 TL dir. Verilen ödenekler, yolculuk, konaklama ve temsil giderleri ile ayni ve nakdi imkanlar, sigortalar ve benzeri teminatlar bulunmamaktadır. ġirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin Ģirketle kendisi veya baģkası adına yaptığı iģlemler ile rekabet yasağı kapsamındaki faaliyetleri ise bulunmamaktadır. SERMAYE YAPISI Ortaklığımız kayıtlı sermaye tavanı TL olup, çıkarılmıģ sermayemiz TL dır faaliyet dönemi itibariyle Ortaklığımız sermaye yapısı; Ortağın Adı/Unvanı Sermaye Payı (TL) Oranı (%) Net Holding A.ġ ,63 Asyanet Turizm San.ve Tic.A.ġ ,58 Besim Tibuk ,85 Halka Açık , ,00 ġirketin iktisap ettiği kendi payı bulunmamaktadır. ġirketimizin Yönetim Kurulu tarihinde yapmıģ olduğu toplantıda, 600,000,000 TL kayıtlı sermaye tavanı içinde, tamamı ödenmiģ 200,000,000 TL olan sermayesinin, 95,000,000 TL arttırılarak 295,000,000 TL'ye çıkartılmasına, ġirketin ana ortağı olan Net Holding A.ġ. nin dıģındaki pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının (rüçhan haklarının) kısıtlanarak arttırılan 95,000,000 TL tutarındaki sermayenin Net Holding A.ġ.'ne tahsis edilmesine, arttırılan 95,000,000 TL tutarındaki nama yazılı ve imtiyazsız payların VII nolu Pay Tebliği hükümleri çerçevesinde hesaplanacak fiyat üzerinden, Net Holding A.ġ.'den nakit olarak tahsil edilmesine karar vermiģtir. FAALĠYETLERĠMĠZ ġirketimizin 1 Ocak 30 Haziran 2013 dönemi faaliyetleri ve bunlar ile ilgili dönem içinde gündemde olan geliģmeler aģağıda sunulmuģtur. ġirketimiz Bazaar 54 markalı turistik alıģveriģ mağazalarında, hasılat veya kar paylaģımı esaslı sözleģmeler yapmıģtır. Yapılan bu sözleģmeler ile hem maliyet tasarruflarının gerçekleģeceği hem de karlılık anlamında olumlu geliģmelerin olacağı beklenmektedir. Grup ġirketimiz INTER LIMOUSINE firmamız Ģoförlü lüks araç kiralama dalında Türkiye nin ve sektörünün lider kuruluģu olmaya devam etmektedir.

5 ġirketimiz mülkiyetinde bulunan metrekare arazi üzerinde 252 yataklı Merit LefkoĢa oteli, LefkoĢa nın ilk beģ yıldızlı oteli olarak hizmete devam etmektedir. Grup ġirketimiz Asyanet in bünyesinde Heybeliada da bulunan ve irtifak hakkı geçen yıl 29 yıllık süre için tesis edilen Halki Palace otelimiz 2013 yılında da faaliyetlerine devam etmektedir. Muğla nın Milas ilçesinde Bodrum Havaalanına yakın konumda bulunan 9.2 milyon metrekare büyüklüğünde arazi üzerinde Ağaoğlu Grubu Bodrum-Milas Projesi çalıģmalarına devam etmektedir. Net Grubu, hatırlanacağı gibi, Bodrum-Milas projesi kapsamında toplam ciro üzerinden % 19 oranında hasılat payına sahip olup, söz konusu hasılat payı satıģ ve her türlü iģletme ile kiralama gelirlerini de kapsamaktadır. Net Grubu inģaat, satıģ ve pazarlama safhalarında herhangi bir harcama yapmayacaktır. Net Turizm A.ġ.'nin Bağlı Ortaklıktaki Pay Oranı (Doğrudan ġirketler Sermayesi Pay Tutarı (Doğrudan) + Dolaylı) Asyanet Turizm ve Ticaret A.ġ ,00 TL ,47 TL 40,29% 40,32% Sunset Turistik ĠĢletmeleri A.ġ ,00 TL ,93 TL 33,80% 40,06% Ġnter Turizm ve Seyahat A.ġ ,00 TL ,60 TL 52,49% 55,40% Net Turizm A.ġ.'nin ĠĢtiraklerdeki Pay Oranı (Doğrudan ġirketler Sermayesi Pay Tutarı (Doğrudan) + Dolaylı) Elite Development and Management Ltd ,00 TL 107,10 TL 0,00% 38,86% Green Karmi Tatil Köyü Ltd ,00 TL 107,00 TL 0,00% 40,31% Cyprus Holiday Limited TL - 0,00% 20,19% Net Holding A.ġ ,00 TL ,02 TL 33,63% 48,03%

6 KAR DAĞITIM POLĠTĠKAMIZ Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim Ġlkeleri uyum çalıģmaları çerçevesinde, Ģirketimiz her yıl dağıtılabilir karın Genel Kurul da kararlaģtırılacak oranındaki tutar kadar temettü dağıtılmasını prensip olarak benimsemiģtir. Var ise ġirketin geçmiģ yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karģılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, Ģirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile Ģirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleģtirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiģ sermayemizin % 5 den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne Ģekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaģtırılacaktır. KARġILIKLI SERMAYE-ĠġTĠRAK ĠLĠġKĠSĠ Ortaklar Tutar Oran Net Holding A.ġ %43,63 Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.ġ %1,58 Halka açık kısım ve diğer ortaklar %54,79 ĠĢtirak-sermaye eliminasyonu öncesi toplam %100,00 Sermaye düzeltmesi enflasyon farkları ĠĢtirak-sermaye eliminasyonu (nominal) ( ) ĠĢtirak-sermaye eliminasyonu (enflasyon farkları) ( ) Toplam

7 ESAS SÖZLEġME DEĞĠġĠKLĠĞĠ Yönetim Kurulumuzun tarihinde yapmıģ olduğu toplantısında; Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanuna uyum amacı ile ġirket Esas SözleĢmemizin KuruluĢ baģlıklı 1., Unvan baģlıklı 2., Amaç ve Konu baģlıklı 3., Süre baģlıklı 5., ġirketin Sermayesi baģlıklı 6., Tahviller ve Diğer Piyasa Araçları baģlıklı 7., Yönetim Kurulu baģlıklı 8., Yönetim Kurulunun Süresi baģlıklı 9., Yönetim Kurulu Toplantıları baģlıklı 10., ġirketin Temsil ve Ġlzamı baģlıklı 11., Yönetim Kurulunun Görev ve Taksimi baģlıklı 12., Yönetim Kurulunun Ücreti baģlıklı 13., Denetim baģlıklı 14., Genel Kurul baģlıklı 15., Ġlanlar baģlıklı 16., Hesap Dönemi baģlıklı 17., Kar ve Zararın Tesbiti baģlıklı 18., Karın Dağıtımı baģlıklı 19., Kar Payı Avansı baģlıklı 20., Karın Dağıtım Tarihi baģlıklı 21., Yedek Akçe baģlıklı 22., Payların Devri ve Paylar Üzerinde Ġntifa Hakkı Tesisi baģlıklı 23., SözleĢme DeğiĢikliği baģlıklı 24., Yasa Hükümleri baģlıklı 25., Fesih ve Tasfiye baģlıklı 26., Bağımsız Denetim baģlıklı 27., Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum baģlıklı 28., Kurucular ve Taahhütleri baģlıklı 29., maddelerinde değiģiklik yapılmasına ve bu değiģikliklerin ilk Olağan Genel Kurul a sunulmasına karar verilmiģtir tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul da ortaklara sunulmuģ olup, Genel Kurul toplantı tutanağı ile Esas SözleĢmemizin ilgili tadil metinleri, ġirketimiz ve adresinde yatırımcıların bilgisine sunulmuģtur. DEVLET TEġVĠK VE YARDIMLARI Grup Ģirketlerimizden Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ ye ait Merit LefkoĢa Otel, KKTC nin 47/2000 sayılı teģvik yasasında belirtilen teģvik tedbirlerinden yararlanmıģtır. Yatırım indirimi % 100 dür. Yatırımın tutarı TL dir. Yatırım indiriminin kullanımı ile ilgili bir süre kısıtlaması yoktur. Otel iģletmeye tarihinde alınmıģtır. Bu güne kadar yatırım indirimi kullanımı olmamıģtır. ĠLĠġKĠLĠ TARAF ĠġLEMLERĠ Sermaye Piyasası Kurulu nun II sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmıģ olan tarihli Konsolide Finansal Raporumuzun, 4 numaralı dipnotunda detaylı olarak açıklanmıģ iliģkili taraf iģlemleri ile ilgili bilgilere ve adreslerinden ulaģılabilir.

8 SPK nun II 14.1 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ĠliĢkin Esaslar tebliğine uygun olarak hazırlanmıģ Konsolide Finansal Tablolarımız aģağıdaki gibidir: KONSOLĠDE FĠNANSAL DURUM TABLOSU Yeniden düzenlenmiģ Yeniden düzenlenmiģ Cari dönem GeçmiĢ dönem GeçmiĢ dönem Bağımsız Ġncelemeden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden GeçmiĢ GeçmiĢ GeçmiĢ VARLIKLAR Dipnot Referansları Dönen Varlıklar 136,415,132 78,565,345 45,722,522 Nakit ve Nakit Benzerleri 5 54,524,838 44,598,108 8,665,854 Finansal Yatırımlar 6 94,000 94,000 94,000 Ticari Alacaklar 8 - İlişkili taraflardan alacaklar 2,030, , ,124 - İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar 5,930,446 13,644,058 8,557,368 Diğer Alacaklar 9 - İlişkili taraflardan alacaklar 67,653,687 3,534,229 2,788,744 - İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar 73,189 9,130,233 9,078,670 Stoklar 11 1,512,415 1,683,634 12,682,223 PeĢin ÖdenmiĢ Giderler , ,240 1,047,884 Cari Dönem Vergisiyle Ġlgili Varlıklar ,659 1,397, ,607 Diğer Dönen Varlıklar 20 3,572,221 3,332,690 2,064,048 Duran Varlıklar 815,103, ,963, ,583,097 Diğer Alacaklar 9 147,440 89,681 69,528 Finansal Yatırımlar 6 41,000,039 36,866,826 29,343,685 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar ,696, ,796, ,465,647 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 14 62,224,778 50,022,251 50,892,312 Maddi Duran Varlıklar 15 55,873,142 55,918,770 56,387,165 Maddi Olmayan Duran Varlıklar , ,064 93,539 PeĢin ÖdenmiĢ Giderler 12 1,867,534 1,288,751 3,250,977 ErtelenmiĢ Vergi Varlığı 28 13,074,299 10,734,792 8,078,132 Diğer Duran Varlıklar 20 6,469 3,569 2,112 TOPLAM VARLIKLAR 951,519, ,528, ,305,619

9 Yeniden düzenlenmiģ Yeniden düzenlenmiģ Cari dönem GeçmiĢ dönem GeçmiĢ dönem Bağımsız Ġncelemeden Bağımsız Denetimden Bağımsız Denetimden GeçmiĢ GeçmiĢ GeçmiĢ Dipnot Referansları KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler 145,700, ,137, ,017,228 Kısa Vadeli Borçlanmalar 7 66,259,970 69,419,684 54,773,546 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 7 23,141,311 14,809,196 3,140,850 Ticari Borçlar 8 - İlişkili taraflara borçlar 4, İlişkili olmayan taraflara borçlar 4,546,415 7,351,358 3,403,510 ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar , , ,885 Diğer Borçlar 9 - İlişkili taraflara borçlar 47,129,925 45,615,051 62,068,929 - İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar 1,864,615 1,658,940 1,578,890 ErtelenmiĢ Gelirler , , ,852 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 28-1,665, ,164 Kısa Vadeli KarĢılıklar - ÇalıĢanlara sağlanan faydalara iliģkin karģılıklar 19 30, Diğer kısa vadeli karģılıklar 18 2,190,057 2,131,486 2,125,602 Uzun Vadeli Yükümlülükler 79,785,087 84,951,509 16,578,338 Uzun Vadeli Borçlanmalar 7 78,797,922 83,575,521 12,234,407 Diğer Borçlar 9 61, ,334 1,649,785 Uzun vadeli KarĢılıklar - ÇalıĢanlara sağlanan faydalara iliģkin karģılıklar , , ,137 ErtelenmiĢ Vergi Yükümlülüğü , ,914 2,422,009 ÖZKAYNAKLAR 726,033, ,440, ,710,053 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 500,278, ,775, ,933,600 ÖdenmiĢ Sermaye ,000, ,000, ,000,000 Sermaye Düzeltme Farkları ,330,497 60,330,497 60,330,497 KarĢılıklı ĠĢtirak Sermaye Düzeltmesi (-) 21.1 (4,100,206) (4,100,206) (3,774,793) Paylara ĠliĢkin Primler / Ġskontolar , , ,396 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak BirikmiĢ Diğer Kapsamlı Gelir veya Giderler - Kıdem tazminatı karşılığı hesaplamasındaki aktüeryal kazanç / (kayıp) 21.3 (329,091) (168,407) (73,182) Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler ,635,636 1,663,678 1,635,221 GeçmiĢ Yıllar Kar / (Zararları) ,475,169 57,801,030 10,067,575 Net Dönem Karı / (Zararı) ,777,834 24,693,936 38,249,886 Kontrol Gücü Olmayan Paylar ,754, ,664,552 98,776,453 TOPLAM KAYNAKLAR 951,519, ,528, ,305,619

10 KONSOLĠDE KAR VEYA ZARAR TABLOLARI Yeniden düzenlenmiģ Cari dönem Bağımsız Ġncelemeden GeçmiĢ GeçmiĢ dönem Bağımsız Ġncelemeden GeçmiĢ Dipnot Referansı SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER Hasılat ,500,049 19,975,406 SatıĢların Maliyeti (-) 22.2 (14,454,938) (16,806,332) BRÜT KAR / (ZARAR) 6,045,111 3,169,074 Genel Yönetim Giderleri (-) 23.1 (4,990,554) (5,944,073) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) 23.2 (607,941) (180,989) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler , ,893 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) 25.2 (670,539) (716,681) ESAS FAALĠYET KARI / (ZARARI) 520,418 (3,166,776) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler ,566,240 3,443,804 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) 26.2 (820,566) (17,382,830) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar 13 (986,477) (68,182) FĠNANSMAN GELĠRĠ / (GĠDERĠ) ÖNCESĠ FAALĠYET KARI / (ZARARI) 227,279,615 (17,173,984) Finansman Gelirleri ,673,321 3,650,961 Finansman Giderleri (-) 27.2 (16,976,002) (10,038,575) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI / (ZARARI) 214,976,934 (23,561,598) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri 2,506,938 1,377,726 - Dönem Vergi Gelir/Gideri 28 - (1,140,156) - ErtelenmiĢ Vergi Gelir/Gideri 28 2,506,938 2,517,882 SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 217,483,872 (22,183,872) DÖNEM KARI/ZARARI 217,483,872 (22,183,872) Dönem Kar/Zararının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar ,706,038 (10,827,696) Ana Ortaklık Payları ,777,834 (11,356,176) Pay BaĢına Kazanç (0.057) Sürdürülen Faaliyetlerden Kazanç (0.057) Finansal tablolara ve dipnotlarına ait detaylı bilgilere, ve adresinden ulaģılabilir.

11 HUKUKĠ AÇIKLAMALAR ġirket aleyhine açılan ve ġirket in mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikteki davalar ve olası sonuçları hakkında bilgiler: ġirketimizin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek büyüklükte ġirketimiz aleyhine açılmıģ herhangi bir dava bulunmamaktadır. Mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle ġirket ve yönetim organı üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırımlara iliģkin açıklamalar: ġirket ve yönetim organı üyeleri hakkında, mevzuat hükümlerine aykırı uygulamalar nedeniyle uygulanmıģ herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI ġirketimizin Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizmasının etkin bir Ģekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalıģmaları devam etmektedir. OluĢturulan tüm bu yöntemler dönem içinde Ģirket bünyesindeki Ģirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, Ģirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıģtır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda Ģirket bünyesindeki Ģirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Mevzuat, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir. GENEL KURUL ġirketimizin, 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına iliģkin Ortaklar Olağan Genel Kurulu tarihinde, Ģirket merkezimizde yapılmıģtır. Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi Aktan ATAKAV ın vefatı sebebiyle, IĢık BĠREN görevini tamamlamak üzere Bağımsız üye olarak olarak seçilmiģtir. Yıl içerisinde olağanüstü genel kurul toplantısı yapılmamıģtır. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM RAPORU ġirketimizin 2012 yılı faaliyet ve hesaplarına iliģkin tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısında onaylanan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu aģağıda bilgilerinize sunulmuģtur: 1. KURUMSAL YÖNETĠM ĠLKELERĠ UYUM BEYANI Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. olarak Ģirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) tarih ve 35/835 sayılı kararı ile kabul edilen Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nin sermaye piyasasına sağlayacağı fayda ve öneminin bilincinde hareket etmektedir.

12 ġirketimiz Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin gereklerine uyulması esasını hedef olarak benimsemiģ olup, uygulanması için gerekli özeni taģımakta ve Yönetim Kurulumuz sorumlulukları gereği faaliyet raporunun hazırlanması konusunda gerekli hassasiyeti göstermektedir. Mevcut durumda, SPK nın tarihli Seri: IV No: 56 ve mütaakip değiģiklik yapılmasına iliģkin (son tebliğ : tarihli Seri: IV No: 64) tebliğleri ile yenilenmiģ olan Kurumsal Yönetim Ġlkeleri yürürlükte olup, sözkonusu ilkelerin zorunlu maddelerinin uygulamaya alınmasına yönelik olarak gerek önümüzdeki ilk Genel Kurul gerekse diğer ġirket düzenlemeleri açısından hazırlıklarımız devam etmekte ve zorunlu olmayan diğer hususlara uyum düzeyini artırma çalıģmalarımız da sürmektedir. ġirketimiz ile ilgili geliģmeler zamanında ve düzenli olarak yatırımcılara iletilmektedir. ġirketimiz Yeni Türk Ticaret Kanunu (TTK) na uygun olarak esas sözleģmesini revize etmiģtir. Bağımsız Yönetim Kurulu üye adaylarının belirlenmesi ve akabinde seçilmesi iģlemi tamamlanarak kamuya duyurulmuģtur. Gerekli komiteler oluģturularak etkin çalıģması sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu ve üst düzey yönetici ücret politikası ile ilgili bilgiler, Genel Kurul gündemine alınarak pay sahiplerinin bilgisine sunulması planlanmaktadır. ġirketimiz in faaliyet dönemi Kurumsal Yönetim Ġlkelerine Uyum Raporu, Kurul un son değiģiklikler dikkate alınmıģ kurumsal yönetim ilkeleri esas alınarak hazırlanmıģtır. BÖLÜM I PAY SAHĠPLERĠ 2. PAY SAHĠPLERĠ ĠLE ĠLĠġKĠLER BĠRĠMĠ ġirketimizde Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimimiz bulunmakta olup, birimimiz yürürlükteki mevzuata uygun olarak ġirketin strateji ve faaliyetlerine iliģkin geliģmeleri, ġirketin faaliyet gösterdiği sektör ve pazarları ve tabi olduğu yasal düzenlemeleri Mali ĠĢler ve Muhasebe Müdürlüğü ile koordineli olarak takip eder Bu birim, iletilen yazılı ve sözlü soruları, kamuya açıklanmıģ bilgiler kapsamında cevaplandırarak en kısa sürede sonuçlandırmayı amaçlar. Bu kapsamda, kamuya açıklanmamıģ gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, tüm sorulara cevap verilmiģtir. Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi Müdürü : Temel UYSAL Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi ĠletiĢim Bilgileri : info@netturizm.com tuysal@netholding.com Tel: (212) Fax:(212) PAY SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠ EDĠNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahipleri arasında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanımında ayrım yapılmamakta, ticari sır niteliğindekiler dıģında tüm bilgiler pay sahipleri ile paylaģılmaktadır. Özellikle eski hissedarlarımız, dönem içerisinde sık sık fiilen Ģirket merkezine gelerek, Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Birimi Müdürlüğünden Ģirket ve çalıģmalarla ilgili bilgi almıģlardır. Yazılı bir talep olmamıģtır. Bunun dıģında Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri uyarınca yapılması gerekli açıklamalar, Kurulca

13 belirlenen standartlarda kamuya açıklanmıģtır. Özel denetçi tayini talebi olmamıģtır. Esas SözleĢme de özel denetçi tayini, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiģtir. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI Dönem içinde 2011 yılı Olağan Genel Kurulumuz tarihinde yapılmıģtır. Genel Kurul Türk Ticaret Kanunu ndaki % 25 i aģan nisaplarla toplanmıģtır. Genel Kurul toplantılarında sorulan sorulara cevap verilmekte olup, Genel Kurul toplantı tutanaklarına da yazılmaktadır. Genel Kurul tutanakları, Ģirket merkezinde ve internet sitesinde her zaman pay sahiplerinin incelemesine açıktır. Genel Kurul toplantılarına davet, TTK ve SPK hükümlerine göre, Yönetim Kurulumuz tarafından yapılmaktadır. Bu konuda, Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) nun Merkezi Kayıt KuruluĢu (MKK) nun e-yönet:kurumsal Yönetim ve Yatırımcı ĠliĢkileri Portalı ve Net Turizm A.ġ. nin adresleri kullanılarak pay sahipleri ve kamuoyu bilgilendirilmektedir. ġirketimiz, Genel Kurul gündemi ve gündem çerçevesinde ilgili Faaliyet Raporu, Finansal Tablolar, varsa kar dağıtım önerisi, Bağımsız Denetim Raporu, Yasal Denetçi Raporu, Esas SözleĢme de değiģiklik varsa ilgili tadil tasarılarını v.b. bilgileri, 21 gün öncesinden, ġirket merkezinde ve internet sitesinde pay sahiplerinin incelemesi için hazır bulundurmaktadır. Kanunda açıkça genel kurulun yetkisinde olduğu belirtilmeyen konularda Yönetim Kurulu yetkilidir, halka açık olan Ģirketimizin hareket kabiliyeti açısından bu zorunludur. Pay sahipleri, Genel Kurulumuza Ģahsen veya temsilcileri aracılığıyla fiziki olarak katılabilecekleri gibi isterlerse Merkezi Kayıt KuruluĢu (MKK) nun Elektronik Genel Kurul sistemini kullanarak, Ģahsen ve temsilcileri aracılığıyla da katılabilirler. Pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımında, Ģahsen katılımlarda kimlik belgesi, temsilci aracılığıyla katılımlarda ise kimlik ve yetki belgelerinin ibrazı istenmektedir. Genel Kurul toplantısında oylamalar, fiziken katılımlarda el kaldırma usulü ile açık oylama yöntemi kullanılarak, elektronik ortamda katılımlar da ise MKK nun Elektronik Genel Kurul sistemi üzerinden gerçekleģmektedir. BağıĢ ve yardımlar hakkında Genel Kurul da ayrı bir gündem maddesi ile bilgi verilmektedir. 5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Genel Kurul a katılan tüm hissedarlar oylarını kullanmakta, azınlığın yönetimde temsili ile ilgili ayrı bir düzenleme bulunmamaktadır. ġirketimizde birikimli oy kullanma yöntemi uygulanmamaktadır.

14 6. KAR PAYI HAKKI NET TURĠZM TĠCARET VE SANAYĠ ANONĠM ġġrketġ Kara katılım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır yılı ve sonrasında Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum çalıģmaları çerçevesinde, Ģirketimiz her yıl varsa dağıtılabilir karını TTK na ve SPK ya uygun Ģekilde ve yasal süreler içerisinde temettü olarak dağıtılmasını prensip olarak benimsemiģtir. Var ise ġirketin geçmiģ yıl zararı kapatılıp, yasal yükümlülükler için karģılık ayrıldıktan sonra, dağıtılabilir net karın dağıtımı Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine Genel Kurulda alınacak karara bağlı olarak, nakit ya da temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle ihraç edilecek payların, Ģirketimizin tabi olduğu yasal hükümler, mali yapısının sağlıklı tutulması ve vergi politikaları gözönüne alınarak; pay sahiplerimizin beklentileri ile Ģirketimizin büyüme gereği arasındaki hassas dengenin bozulmamasını teminen, bedelsiz olarak ortaklara dağıtılması ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz pay dağıtılması suretiyle gerçekleģtirilebileceği gibi, birinci temettü tutarının mevcut ödenmiģ / çıkarılmıģ sermayemizin %5 den az olması halinde, sözkonusu tutar dağıtılmadan ortaklık bünyesinde bırakılabilecektir. Var ise yıllık karın hangi tarihte ve ne Ģekilde dağıtılacağı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili Tebliğler çerçevesinde Yönetim Kurulunun önerisi üzerine Genel Kurulca kararlaģtırılacaktır. Genel Kurul gündeminde Kar Dağıtım Politikası hakkında ayrıca pay sahiplerine bilgilendirme yapılmaktadır. 7. PAYLARIN DEVRĠ ġirket Ana SözleĢmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm yoktur. BÖLÜM II. KAMUYU AYDINLATMA VE ġeffaflik 8. ġġrket BĠLGĠLENDĠRME POLĠTĠKASI ġirketimiz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirmesinde doğruluk, doğru zamanlama ve eģitlik prensipleri kapsamında davranılmasını benimsemektedir. ġirket te, SPK nın Kurumsal Yönetim Prensiplerine uygun bir bilgilendirme politikası yürürlüktedir. Bu politika dahilinde ele alınan duyuru ve açıklamalarımızın, ġirketimizin hak ve menfaatlerini de gözetecek Ģekilde, zamanında, doğru, anlaģılabilir, denetlenebilir ve kolay eriģilebilir Ģekilde yapılması esastır. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve ġirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değiģiklik yaratabilecek geliģmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme; özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile de yapılır. Bu politika doğrultusunda ġirket, Sermaye Piyasası Kurulu nca kabul edilen finansal raporlama standartları doğrultusunda hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiģ yarıyıl ve yıl sonu konsolide raporlarının yanı sıra, denetlenmemiģ 1. ve 3. çeyrek yıl konsolide raporlarını ve kamuoyuna açıklanması gereken özel durumları, SPK mevzuatı uyarınca ve süresi içinde Borsa Ġstanbul (BĠST) aracılığıyla düzenli olarak kamuoyuna açıklamaktadır.

15 Bilgilendirme Politikası nın oluģturulması ve denetlenmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Genel Kurul gündeminde bu politikalar hakkında pay sahipleri bilgilendirilmektedir. Yıl içinde 90 adet özel durum açıklaması yapılmıģ, bu konu ile ilgili ġirket imize uygulanmıģ bir yaptırım bulunmamaktadır. ġirketimizin önemli bir bölümü halka açık olup, Borsa Ġstanbul (BĠST) da iģlem görmektedir. Bilinen en büyük gerçek kiģi hissedar Sn. Besim TĠBUK tur. - Ġçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan KiĢilerin Kamuya Duyurulması ġirket, içerden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü tedbiri almaktadır. Ġçeriden öğrenebilecek kiģilerin listesi ile ilgili kamuya Merkezi Kayıt KuruluĢu nezdinde açıklama yapılmıģtır. Ġçsel bilgiye ulaģabilecek konumdaki kiģilerin listesi: Adı Soyadı Görevi Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu BaĢkanı Ragıp Nebil Ġlseven Yönetim Kurulu BaĢkan Vekili Ġhsan Aydın Yönetim Kurulu Üyesi Ġsmail Kırtay Yönetim Kurulu Üyesi Zeynep Su Yönetim Kurulu Üyesi Vedat Palandöken Yönetim Kurulu Üyesi Aleattin Cerrahoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Mevlüt Özen Yönetim Kurulu Üyesi IĢık Biren Yönetim Kurulu Üyesi Macit Ramadan Denetim Kurulu Üyesi Sümer Mutlu Denetim Kurulu Üyesi Tuncer Yalçındağ Denetim Kurulu Üyesi Temel Uysal Pay Sahipleri ile ĠliĢkiler Müdürü Hatice Çilingir Finansman Müdürü Yavuz Kutlu Muhasebe Müdürü Ayrıca bağımsız denetim Ģirketimiz Ata Uluslararası Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. den; Seyfettin Erol Sorumlu Ortak BaĢ Denetçi Serkan Yaman Kıdemli Denetçi 9. ġġrket ĠNTERNET SĠTESĠ VE ĠÇERĠĞĠ ġirket internet adresimiz dur. Ġnternet adresimiz, ġirketimizi ve grubumuzu, içinde bulunduğumuz turizm sektörü gereği yurtdıģında tanıtmak ve özellikle her türlü geliģmeden kamuoyunu haberdar etmek amacıyla kullanılmaktadır. Ġnternet sitesinde, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri II.Bölüm 2.2.1, 2.2.2, ve maddelerinde sayılan ilkeler dikkate alınmakta ve bilgilere yer verilmektedir.

16 ġirketimizin dönemi Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporları da internet sitemizde yer almaktadır. Ayrıca ġirketimizin antetli kağıdında internet adresimiz yazılıdır. 10. FAALĠYET RAPORU ġirketimiz Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunu, kamuoyunun ġirket faaliyetleri hakkında tam ve doğru bilgiye ulaģmasını sağlayacak Ģekilde, TTK ve SPK düzenlemelerine uygun olarak hazırlamaktadır. BÖLÜM III MENFAAT SAHĠPLERĠ 11. MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN BĠLGĠLENDĠRĠLMESĠ ġirket menfaat sahipleri, Ģirketin hedeflerine ulaģmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalıģanlar, alacaklılar, müģteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeģitli sivil toplum kuruluģları gibi kiģi, kurum veya çıkar gruplarıdır. ġirket, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ve karģılıklı sözleģmeler ile korunmadığı durumlarda, menfaat sahiplerinin çıkarlarını iyi niyet kuralları çerçevesinde ve Ģirket imkânları ölçüsünde korumaktadır. Menfaat sahiplerinin mevzuat ve sözleģmelerle korunan haklarının ihlali halinde etkili ve süratli bir tazmin imkânı sağlanır. ġirket, mevzuat ile menfaat sahiplerine sağlanmıģ olan tazminat gibi mekanizmaların kullanılabilmesi için gerekli kolaylığı gösterir. ġirketin çalıģanlarına yönelik tazminat politikası bulunmamaktadır. ÇalıĢanların tazminat hakları, ilgili mevzuat kapsamında korunmaktadır. Menfaat sahipleri, Ģirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan iģlemlerini Kurumsal Yönetim Komitesi ne veya Denetimden Sorumlu Komite ye iletebilmektedir. Menfaat sahipleri arasında çıkar çatıģmaları ortaya çıktığında veya bir menfaat sahibinin birden fazla çıkar grubuna dahil olması durumunda, sahip olunan hakların korunması açısından mümkün olduğunca dengeli bir politika izlenmektedir, her bir hakkın birbirinden bağımsız olarak korunması hedeflenmektedir. Sermaye Piyasası Mevzuatı gereğince belirlenen tüm konularda ve ġirketimizin finansal durumunda ve faaliyetlerinde önemli bir değiģiklik yaratabilecek geliģmeler hakkında derhal kamuya bilgilendirme yapılır. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açıklamalarının yanı sıra gerekli hallerde basın açıklamaları yolu ile ve ġirketin adresi altında bulunan internet sitesinden yapılır. 12. MENFAAT SAHĠPLERĠNĠN YÖNETĠME KATILIMI BaĢta Ģirket çalıģanları olmak üzere menfaat sahiplerinin Ģirket yönetimine katılımını destekleyici modeller Esas SözleĢme de yer almamakla beraber Ģirket faaliyetlerini aksatmayacak Ģekilde geliģtirilmeye çalıģılmaktadır.

17 Menfaat sahipleri, ġirket hakkındaki geliģmeleri, ilgili mevzuat gereği kamuya yapılan açıklamalar aracılığı ile öğrenmektedir. 13. ĠNSAN KAYNAKLARI POLĠTĠKASI ġirketler grubumuzda en değerli sermaye ve hazinemiz insan kaynağımızdır felsefesi insan kaynakları politikamızın özünü oluģturmaktadır. ÇalıĢanlarına güvenilebilir çalıģma ortamı sağlamaya özen gösteren, çalıģanlarının Kanun ve Yönetmeliklerle sahip oldukları haklarına saygılı, eģit koģullardaki kiģilere fırsat eģitliği sağlanmasına özen gösteren bir politikadır. ÇalıĢanlarla gerekli irtibatı sağlamak üzere temsilci atanmamıģtır. Tüm çalıģanlar istek ve Ģikayet kapsamında yönetime doğrudan ve kolayca ulaģılabilme imkanına sahiptir. 14. ETĠK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK ġirketimiz, gerek Ģirket içinde gerekse Ģirket dıģında yapılan çalıģmalarda etik değerlere ve etik kurallara uygun hareket etmeyi kurumsal yönetiminin bir gereği ve zorunluluğu olarak görmektedir. Türkiye Cumhuriyeti Yasalarına bağlıyız. Tüm iģlemlerimizde ve kararlarımızda yasalara uygun hareket edilmektedir. Çevreye verilen bir zarar olmadığından, alınmıģ bir ceza veya açılmıģ ya da bitmiģ bir dava bulunmamaktadır. Pay sahipleri, çalıģanlarımız, tedarikçiler, müģteriler, diğer menfaat sahipleri ve kamuoyu ile iliģkilerimizde insan haklarına saygı ve dürüstlük esas olup bu sorumluluk bilinci ile hareket edilmektedir. ġirketimiz sosyal sorumluluklarının gereklerinin öneminin bilincindedir. Gerek Ģirket içi gerekse Ģirket dıģı tüm faaliyetlerimizde dürüstlük prensibi esastır. ġirket bünyesindeki her çalıģan; bağlı olduğu Ģirket, iliģkili kiģi ve kurumlar ve diğer çalıģanlara iliģkin özel bilgilerin gizliliğinin bilincindedir ve bunları saklamak zorundadır. Bu tür bilgiler yalnızca iģin ve görevin gerektirdiği profesyonel amaçlarla yasa ve mevzuata uygun olarak kullanılır ve sadece konuyla ilgili yetkili kiģilerle paylaģılır. ġirket çalıģanları; kurumun kaynaklarını kötüye kullanmamaya, ġirket in adını ve saygınlığını korumaya azami özeni gösterir. ġirket, faaliyetlerini gerçekleģtirirken toplumsal yarar ve çevre bilinciyle hareket eder, çevresel bilinç konusunda yüksek standartlar uygulamayı hedefler. ÇalıĢanların, müģterilerin ve faaliyet gösterdiği bölgede yaģayanların sağlığına ve haklarına zarar verebilecek çevresel kural ihlallerinden kaçınılır. Faaliyet gösterilen tüm iģ alanlarında çalıģmalarının çevre üzerindeki olumsuz etkilerini en aza indirecek Ģekilde hareket edilir ve çevre kirliliğini önleyici tedbirleri alınır. Doğal kaynakların tüketimi asgari düzeyde tutulur. ġirket çalıģanlarının Yönetim e aktardığı mali veya diğer her türlü problem, Yönetim tarafından yapılabildiği ölçüde çözülmeye çalıģılmaktadır. ÇalıĢanlar bunun bilincinde olduğundan, genel olarak bir sorun yaģanmamaktadır. Pay Sahipleri, Genel Kurul da ġirket Etik Kuralları hakkında ayrıca bilgilendirilmektedir.

18 BÖLÜM IV YÖNETĠM KURULU 15. YÖNETIM KURULUNUN YAPISI, OLUġUMU Cemal Cenap AYBAY BaĢkan Ġcracı Ragıp Nebil ĠLSEVEN BaĢkan Vekili Ġcracı Ġhsan AYDIN Üye, Genel Müdür Vekili Ġcracı Ġsmail KIRTAY Üye Ġcracı Zeynep SU Üye Ġcracı Olmayan Vedat PALANDÖKEN Üye Ġcracı olmayan Mevlüt Özen Üye Ġcracı Olmayan Alaettin CERRAHOĞLU Üye Ġcracı Olmayan-Bağımsız IĢık BĠREN Üye Ġcracı Olmayan-Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeleri, Türk Ticaret Kanunu ndaki sınırlamalar çerçevesinde, baģka Ģirketlerde görev alabilir. ġirketimiz Kurumsal Yönetim Ġlkeleri kapsamında bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerinin bulundurulmasının, profesyonel yönetim anlayıģının güçlenmesine yardımcı olacağı düģüncesindedir yılında bağımsız üyelerin bağımsızlığını ortadan kaldıran bir durum ortaya çıkmamıģtır. ġirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim Ġlkelerinde belirtilen nitelikleri taģımaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, sektörde veya bağlantılı alanlarda uzun yıllar görev yapmıģ, bilgi, birikim ve deneyimleri ile Ģirkete ve ülke ekonomisine katkıda bulunmuģ kiģilerden oluģmaktadır. ġirketimizin kuruluģundan bugüne Yönetim Kurulu Üyelerinin bu niteliklerine dikkat edilmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerine, seçildikten sonra Ģirket ve faaliyet alanları tanıtılmakta ve genel bir bilgilendirme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu ndaki düzenlemeler paralelinde Esas SözleĢme de yer almaktadır. ġirket Yönetim Kurulu üyeleri ġirket ile iģlem yapmamakta ve herhangi bir rekabetçi oluģumun içinde yer almamaktadırlar. ġirketimiz SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri IV.Bölüm Yönetim Kurulu baģlığı altında belirlenmiģ ilkeleri gerçekleģtirmek için azami gayreti göstermektedir. 16. YÖNETĠM KURULUNUN FAALĠYET ESASLARI ġirketimizde Kurumsal Yönetim Ġlkelerinin bir gereği olarak tüm Yönetim Kurulu Toplantıları için tutanak düzenlenmektedir. Yönetim Kurulunda karara bağlanan önemli konuların tümü özel durum açıklaması ile kamuya açıklanmakta ve duyurulmaktadır. Yönetim Kurulu faaliyetlerini Ģeffaf, hesap verebilir, adil ve sorumlu bir Ģekilde yürütür.

19 Yönetim Kurulu toplantı gün ve gündemleri Yönetim Kurulu BaĢkanlığınca belirlenmekte, Yönetim Kurulu BaĢkan Sekreterliği, Yönetim Kurulu Sekreterliğini de yürütmektedir. Alınacak tüm kararlar ve gündem hakkında toplantı öncesinde Yönetim Kurulu Üyelerine bilgi verilmekte, varsa üyelerin talepleri de gündeme ilave edilmektedir. Yönetim Kurulu toplantılarına genel olarak fiziki katılım sağlanmaktadır, ancak fiziki koģullar sebebiyle acil durumlarda teknolojik iletiģim imkanları kullanılarak da Yönetim Kurulu Üyeleri bilgilendirilmekte, gerektiğinde onay alınmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ağırlıklı oy ve/veya veto hakkı gibi hakları bulunmamaktadır. 17. YÖNETIM KURULUNDA OLUġTURULAN KOMĠTELERIN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim Kurulunda, Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği gereği, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Denetimden Sorumlu Komite oluģturulmuģtur. Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluģturulmamıģ olup, bu komitelerin görevleri Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesi Aleattin Cerrahoğlu BaĢkan Ġcracı olmayan Vedat Palandöken Üye Ġcracı olmayan Zeynep Su Üye Ġcracı olmayan Bağımsız Üye Denetimden Sorumlu Komite Aleattin Cerrahoğlu Üye Ġcracı olmayan Bağımsız Üye IĢık Biren Üye Ġcracı olmayan Bağımsız Üye Riskin Erken Saptanması Komitesi IĢık Biren BaĢkan Ġcracı olmayan Bağımsız Üye Mevlüt Özen Üye Ġcracı olmayan Komite gerekli gördüğü zaman toplantı yaparak konusuna giren iģleri incelemektedir. Denetimden Sorumlu Komite dönem içinde 4 kez toplanmıģ ve kamuya açıklanan yıllık ve ara dönem finansal tabloların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerinin gerçeğe uygunluğunu denetlemiģ ve komitenin kendi görev ve sorumluluk alanı ile ilgili olarak ulaģılan tespit ve öneriler kapsamında Yönetim Kurulu ile bilgi alıģveriģinde bulunmuģtur. Dönem içinde, Ortaklığın muhasebe, iç kontrol sistemi ve bağımsız denetimi ile ilgili olarak ortaklığa ulaģan bir Ģikayet olmamıģtır. 18. RĠSK YÖNETĠMĠ VE ĠÇ KONTROL MEKANĠZMASI ġirketimizin Risk Yönetim ve Ġç Kontrol Mekanizmasının etkin bir Ģekilde yürütülmesinin temini için gerekli yöntem, politika, prosedür ve uygulama çalıģmaları devam etmektedir. OluĢturulan

20 tüm bu yöntemler dönem içinde Ģirket bünyesindeki Ģirketlere bir plan çerçevesinde aktarılarak, Ģirketlerin belli dönemler halinde raporlarının ana merkezde toplanması sağlanmıģtır. Ortaklığımızın faaliyetlerine bağlı olarak iç kontrol, konularına göre hukuk, muhasebe ve finansman birimlerince yapılmaktadır. Bu kapsamda Ģirket bünyesindeki Ģirketlerin yükümlülükleri ve ilgili Yasa, Tebliğ ve Yönetmeliklere uygun faaliyette bulunup bulunmadıkları ve yükümlülüklerini zamanında yerine getirip getirmedikleri denetlenmektedir. 19. ġġrketġn STRATEJĠK HEDEFLERĠ ġirketimiz, yurtiçi ve yurtdıģında turizm sektöründe, ayrıcalıklı konumda olmayı uzun vadede hedeflemektedir. Yönetim Kurulu, uzun vadede büyüme ve geliģmenin sürdürülebilirliği açısından gerekli olan stratejik kararları almaktadır. Hedeflerine ulaģmak ve devamlılığı sağlamak adına uzman ve kaliteli insan kaynağıyla çalıģmak öncelikli prensip olarak benimsenmektedir. GeliĢen dünya turizm hareketi içinde önemsenecek bir yer edinmek isteyen Ģirketimiz müģteri memnuniyetini ön planda tutmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında, ġirketin geleceğe dönük stratejik hedefleri ile ilgili geliģme, beklenti ve sonuçlar değerlendirilmektedir. 20. MALĠ HAKLAR Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan haklar Genel Kurul da kararlaģtırılmaktadır tarihli Genel Kurul da Yönetim Kurulu üyelerine aylık TL huzur hakkı ödenmesi hissedarlarca uygun görülmüģtür. Yönetim Kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere yapılan ücret ödemeleri, finansal tablo dipnotlarımızda kamuya açıklanmaktadır. Ayrıca ġirket, hiçbir Yönetim Kurulu üyesine veya üst düzey yöneticisine borç vermemiģ, kredi kullandırmamıģ, verilmiģ olan borçların ve kredilerin süresini uzatmamıģ, lehine kefalet gibi teminatlar vermemiģtir.