TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR.

Transkript

1 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ NİN BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ Nİ DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMESİNE İLİŞKİN DUYURUDUR. BU BİRLEŞME İŞLEMİ İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU NUN 22/08/2008 TARİH VE 23/923 SAYILI KARARI İLE İŞLEME TARAF ORTAKLIKLARIN GENEL KURULLARINDAN ÖNCE ONAY VERİLMİŞTİR. ANCAK ONAY VERİLMESİ BİRLEŞMENİN KURUL VEYA KAMUCA RESMİ TEMİNATI ANLAMINA GELMEZ. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİNİN GENEL KURUL TOPLANTILARINDA ONAYLANMASINDAN SONRA, AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ, BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ NİN AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ NİN DIŞINDAKİ ORTAKLARI İÇİN BİRLEŞME NEDENİYLE YAPACAĞI SERMAYE ARTIRIMI DOLAYISIYLA İHRAÇ EDİLECEK HİSSE SENETLERİNİN KAYDA ALINMASI İÇİN SERMAYE PİYASASI KURULU'NA BAŞVURACAKTIR. TÜRK TİCARET KANUNU HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE ORTAKLARIN BİRLEŞME GENEL KURUL TOPLANTILARINA KATILARAK OY KULLANMA HAKLARI BULUNMAKTADIR. A- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN GÖRÜŞLERİ: 1- REKABET KURUMUNUN GÖRÜŞÜ: Rekabet Kurumu nun tarihli ve 1958 sayılı yazısı ile gönderilen Rekabet Kurulu nun 08-37/ sayılı kararı ile; BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ tarafından devralınarak, BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin tasfiyesiz infisahı sureti ile AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ile birleşmesi işleminin, tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yar almaları nedeni ile 4054 sayılık kanun un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralamalar Hakkında Tebliğ kapsamında olmadığına karar verilmiştir. 2- DİĞER KAMU KURULUŞLARININ GÖRÜŞLERİ Yoktur. B- ORTAKLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER I- TANITICI BİLGİLER a- Devralan Ortaklık : AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 1- Ticaret Unvanı : AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 2- Merkez ve Şube Adresleri : Ömer Avni Mahallesi, İnönü Caddesi, Dersan Han, No: 46, K: 2, Gümüşsuyu, Beyoğlu, İSTANBUL Şubesi bulunmamaktadır. 3- Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Süresi : Süresiz 5- Faaliyet Konusu : Akrilik esaslı ve yün karışımlı iplik üretimi, boyaması ve ticaretidir.

2 b- Devrolan Ortaklık : BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ 1- Ticaret Unvanı : BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ 2- Merkez ve Şube Adresleri : Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han, No: 15, Gümüşsuyu, İSTANBUL Şubesi bulunmamaktadır. 3- Tescil Tarihi, Sicil Numarası ve Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Süresi : Süresiz 5- Faaliyet Konusu : Lamine levha, orman ürünleri imalatı; iştigal konusuna giren mamullerin iç ticareti, ithalatı, ihracı ve iştigal konusu ile ilgili taahhüt işlerinde bulunmaktır. II- MEVCUT SERMAYE VE PAYLAR İLE İLGİLİ BİLGİLER a- Devralan Ortaklık : AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ 1- Çıkarılmış sermaye : ,00-YTL 2- Son durum itibariyle çıkarılmış sermayenin ortaklar arasında dağılımı: HİSSEDARIN ADI SOYADI / UNVANI SERMAYE MİKTARI PAY ORANI (%) (YTL) AKKÖK SANAYİ YATIRIM VE ,97 26,08 GELİŞTİRME A.Ş. AKSU İPLİK DOKUMA VE BOYA ,43 26,85 APRE FABRİKALARI T.A.Ş. DİĞER ORTAKLAR ,60 47,07 (HALKA AÇIK + % 10 NUN ALTINDAKİLER) TOPLAM ,00 100,00 3- Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler: HİSSEDARIN ADI SOYADI/ SERMAYE MİKTARI (YTL) PAY ORANI (%) UNVANI A.R.D HOLDİNG A.Ş ,84 15,0973 Ö.D HOLDİNG A.Ş ,84 15,0973 NDÇ HOLDİNG A.Ş ,12 15, Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı): Şirketin hisse senetlerine imtiyaz tanınmamıştır. 5- Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Çıkarılan intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır.

3 b- Devrolan Ortaklık : BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ 1- Ödenmiş sermaye : ,00-YTL 2- Son durum itibariyle ödenmiş sermayenin ortaklar arasında dağılımı: HİSSEDARIN ADI SOYADI/ SERMAYE MİKTARI (YTL) PAY ORANI (%) UNVANI AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş ,00 99,47 ALİ RAİF DİNÇKÖK 5,00 0,01 SABİ RUSO 5,00 0,01 ENGİN SAYIMER 5,00 0,01 DİĞER 250,00 0,50 TOPLAM ,00 100,00 3- Sermayeye dolaylı yoldan sahip olan gerçek ve tüzel kişiler: HİSSEDARIN ADI SOYADI/ SERMAYE MİKTARI (YTL) PAY ORANI (%) UNVANI A.R.D HOLDİNG A.Ş ,64 15,0973 Ö.D HOLDİNG A.Ş ,64 15,0973 NDÇ HOLDİNG A.Ş ,59 15, Sermayeyi temsil eden hisse senetlerine tanınan imtiyazlar ile mevcut imtiyazların devam edip etmeyeceği (Hisse senetleri tertipleri ve imtiyaz türleri itibariyle ayrı ayrı): Şirketin hisse senetlerine imtiyaz tanınmamıştır. 5- Sermayeyi temsil eden hisse senetleri arasında varsa intifa senetleri ile tahvil ve benzeri borçlanma senetlerine ilişkin açıklama: Çıkarılan intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senedi bulunmamaktadır. III- DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BİLGİLER: a- Birleşme Gerekçesi: Birleşilmesine karar verilen ,00-YTL sermayeli BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin sermayesinin % 99,47 si AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ne aittir. Gayrifaal durumda olan bu şirketin aktifinde sadece Bozüyük te bulunan fabrika binası ve arazisi mevcuttur. Birleşmenin en önemli nedeni, söz konusu fabrika binası ve arazinin AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ nin aktifine alınmasıdır. Bu nedenle, birleşmeye karar verilmiştir. Öte yandan, aynı sermaye grubu içinde yer alan fakat ayrı tüzel kişiliğe sahip bulunan şirketlerin ayrı vergi mükellefiyetine sahip olmaları nedeni ile bağımsız olarak vergilendirilmeleri vergisel açıdan dezavantaj yaratmaktadır. Vergi optimizasyonunu sağlamak, mali ve vergisel teşvik ve avantajları daha etkili bir şekilde yerinde ve zamanında kullanmak bakımından da şirketlerin birleştirilmesinin yararlı olacağı kanaatine ulaşılmıştır. Yönetim, denetim, kontrol ve koordinasyon fonksiyonlarının daha etkin olmasının sağlanması, ayrı tüzel kişilik olmaktan kaynaklanan genel yönetim ve denetim masraflarının azaltılması gibi tali hususlar da birleşmenin gerekliliğini ortaya koymaktadır.

4 b- Bilirkişi Raporu Özeti: Taraf şirketlerce T.C. Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesine müracaat edilerek; i- Birleşme işlemine taraf şirketlerin tarihi itibariyle özkaynaklarının tespitine, ii- Birleşme işleminde özkaynak yöntemine ek olarak net aktif değerleme yöntemi de seçilmiş bulunduğundan; hem özkaynak yöntemine hem de net aktif değerleme yöntemine göre birleşme ve değiştirme oranlarının tespitine, iii- Birleşme işleminde kullanılan (ii) no.lu bentte yazılı iki yöntem esas alınmak sureti ile; birleşme neticesinde gerçekleştirilecek sermaye artırımının tutarının ve artırım tutarının hesaplanma esaslarının tespitine, iiii- BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin tüm aktif ve pasifi ile birlikte AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ ne tarihi itibariyle birleşmesinde ve birleşme sonucunda ayni sermaye olarak intikalinde bir sakınca bulunmadığının tespitine karar verilmesi talep edilmiştir. T.C. Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2008/129 Değişik İş sayılı dosyası ile tarihli ara karar ile dilekçede yazılı hususlar yönünden bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiştir. Bilirkişi tarafından düzenlenen tarihli Raporda özetle aşağıdaki hususlara yer verilmiştir: 1- Tarihi Maliyetler Esas Alınarak Özkaynak Yöntemine Göre: UNVAN ÖDENMİŞ SERMAYE (YTL) AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş ,00 BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ ,00 TESİSLERİ A.Ş. UNVAN TARİHLİ BİLANÇOYA GÖRE ÖZKAYNAK (YTL) AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş ,00 BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ ,00 TESİSLERİ A.Ş. Birleşme-Değiştirme Oranları ve Sermaye Artırım Tutarı: ÖZSERMAYE YÖNTEMİNE GÖRE: BÖZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ nin sermayesinin % 99,47 lik kısmının AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. ye ait olduğu; bu durumda BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin ,00-YTL özsermayesinden, bu sermaye içinde bulunan AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. nin % 99,47 lik payının tenzili halinde, birleşme sonrası ulaşılacak özsermayenin; AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. nin Özkaynağı = ,00-YTL BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin Özkaynağı = ,00-YTL BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin Özkaynağı İçindeki AK-AL Payı = (-) ,00-YTL ( ,00 x 0,9947) ,00-YTL

5 BİRLEŞME ORANI TABLOSU: BİRLEŞME ORANI ,00 (/) ,00 0, ULAŞILACAK SERMAYE ,00 (/) 0, ,00-YTL ARTIRILACAK SERMAYE , , ,00-YTL AK-AL/BOZÜYÜK DEĞİŞTİRME ORANI 1 E 23,42 2- Seçilen Diğer Yönteme Göre: NET AKTİF DEĞERLEME YÖNTEMİNE GÖRE: UNVAN NET AKTİF DEĞERLEME YÖNTEMİNE GÖRE ÖZKAYNAK (YTL) AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş ,00 BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ ,00 TESİSLERİ A.Ş. BÖZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin ,00-YTL özsermayesinden, bu sermaye içinde bulunan AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. nin % 99,47 lik payının tenzili halinde, birleşme sonrası ulaşılacak özsermayenin: AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. nin Özkaynağı = ,00-YTL BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin Özkaynağı = ,00-YTL BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. nin Özkaynağı İçindeki AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. nin Payı = (-) ,00-YTL ,00-YTL dir. BİRLEŞME ORANI TABLOSU: BİRLEŞME ORANI ,00 (/) 0, ,00 ULAŞILACAK SERMAYE ,00 (/) 0, ,00-YTL ARTIRILACAK SERMAYE , , ,00-YTL AK-AL/BOZÜYÜK DEĞİŞTİRME ORANI 1 E 53,29 (*) (*) Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. nin 1-Ykr nominal değerli beher hissesine karşılık alınacak olan Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin 1-Ykr nominal değerli hisse miktarıdır. c- Uzman Kuruluşun Birleşmeye İlişkin Raporunun Özeti: 1- Tarihi Maliyetler Esas Alınarak Özkaynak Yöntemine Göre: Özsermaye Yöntemi Birleşmeye taraf ortaklıkların özvarlıkları ile buna göre hesaplanan Birleşme ve Değiştirme Oranları, gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarları Birleşmeye taraf ortaklıkların düzeltilmiş özvarlıkları YTL AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş

6 Özsermayelerine göre hesaplanan Birleşme ve Değiştirme Oranları, gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarları Özsermayeye Göre Değiştirme Oranı 23,42 Özsermayeye Göre Birleşme Oranı 0, Sermaye Artırım Tutarı Birleşme Sonrası Sermaye olarak tespit edilmiştir. 2- Uygulanabilecek Diğer Yönteme Göre: Net Aktif Değerleme Yöntemi Bu Yönteme Göre Birleşmeye taraf ortaklıkların düzeltilmiş özvarlıkları YTL AK-AL Tekstil Sanayii A.Ş Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş NAD Özvarlıklarına göre hesaplanan Birleşme ve Değiştirme Oranları, gerçekleştirilecek sermaye artırım tutarları Özsermayeye Göre Değiştirme Oranı 53,29 Özsermayeye Göre Birleşme Oranı Sermaye Artırım Tutarı Birleşme Sonrası Sermaye olarak tespit edilmiştir. (Bkz.Ek/3) 3- Kullanılacak Olan Birleşme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına İlişkin Görüş: İşbu birleşme işleminde amaca en uygun yöntem Net Aktif Değerleme Yöntemi dir. Özsermaye Yöntemi, birleşme konusu aktif kıymetlerin değerini tam kavramaması ve gerçek durumdan uzak olması nedeniyle uygun bulunmamıştır. Bu nedenle, birleşmede Akal/Bozüyük değiştirme oranının 53,29 olması uygun bulunmaktadır. d- Birleşme İşlemine Esas Alınan: 1- Yöntem : NET AKTİF DEĞERLEME YÖNTEMİ 2- Değiştirme Oranı : 1 E 53,29 3- Net Aktif Değerleme Yönteminin Seçilme Gerekçesi: Birleşilmesine karar verilen ,00-YTL sermayeli Bozüyük A.Ş.'nin sermayesinin % 99,47'si Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ye aittir. Gayrifaal durumda olan bu şirketin aktifinde sadece Bozüyük'te bulunan fabrika binası ve arazisi mevcuttur. Birleşmenin en önemli nedeni, söz konusu fabrika bina ve arazisinin Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin aktifine alınmasıdır. Bu nedenle, amaca en uygun yöntem olan Net Aktif Değerleme Yöntemi ile birleşmenin ideal olduğu düşünülmüştür. IV- MALİ TABLOLAR a- AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ nin ve BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin son yıllık mali tablolar, birleşmeye esas tarihli mali tabloları ve bağımsız denetim raporu görüş sayfaları (EK/1)'de verilmektedir.

7 b- Birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu BİLANÇO -YTL TOPLAM VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Benzerleri Kısa Vadeli Ticari Alacaklar Stoklar Diğer Dönen Varlıklar DURAN VARLIKLAR Uzun Vadeli Ticari Alacaklar 0 Uzun Vadeli Grupiçi Finansal Alacaklar-Anapara 0 Finansal Varlıklar 0 Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar 77 Diğer Duran Varlıklar 2 TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER ve ÖZSERMAYE KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER KISA VADELİ FİNANSAL YÜKÜMLÜLÜKLER 521 Anapara ( K.V. Fin. Yük ) 500 Faiz ( K.V. Fin. Yük ) 21 Diğer Kısa Vadeli Finansal Yükümlülükler 237 Kısa Vadeli Ticari Borçlar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun Vadeli Ticari Borçlar 0 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZSERMAYE Ödenmiş Sermaye Sermaye Yedekleri 5 Kar Yedekleri Geçmiş Yıl Karları / Zararları Net Dönem Karı / Zararı V- ŞİRKETLERİN YÖNETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER a- Devralan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler: AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ: ADI SOYADI MEHMET ABDULLAH MERİH ERGİN RAİF ALİ DİNÇKÖK AYÇA DİNÇKÖK İZER LODRİK MUSTAFA YILMAZ SABRİ ARCA CENGİZ TAŞ GÖREVİ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür

8 b- Devrolan Ortaklığın Yönetim Kurulu Hakkında Bilgiler: BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ: ADI SOYADI MEHMET ABDULLAH MERİH ERGİN RAİF ALİ DİNÇKÖK CENGİZ TAŞ SABİ RUSO ALİ ATEŞ KUNT GÖREVİ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi VI- DİĞER HUSUSLAR A- Alacaklara İlişkin Hususlar: Devrolan BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ gayrifaal olduğundan, ortaklarına ve üçüncü şahıslara borcu bulunmamaktadır. Ayrıca, bu şirketin vergi dairesine tahakkuk etmiş ve ödenmemiş borcu da bulunmamaktadır. B- Bilanço ve Alacaklıların İtiraz Hakkı: T.T.K.'nın 149. maddesinde "Birleşen şirketlerin her biri, aralarında tespit edilecek bir örneğe göre tanzim edilmiş olan bilançosunu ilan eylemeye ve birleşme sebebiyle varlıkları sona eren şirketler ise ayrıca kendilerine ait borçların ne surette ödeneceğine dair tanzim edecekleri beyannameyi bilanço ile ilana mecburdurlar." hükmü yer almaktadır. TTK'nın 150. maddesinde ise "Birleşme kararı ilan gününden itibaren üç ay sonra hüküm ifade eder. Şu kadar ki, ilandan önce birleşen şirketler borçlarını ifa yahut borca tekabül eden parayı Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasına, yahut muteber diğer bir bankaya tevdi etmiş veyahut alacaklılar, şirketlerin birleşmesine razı olmuş ise birleşme kararı ilan gününden itibaren hüküm ifade eder. Borç karşılığının bankaya tevdi keyfiyetinin ilanı lazımdır. Birleşen şirketlerin alacaklılarından her biri ilandan itibaren üç ay içinde salahiyetle mahkemeye müracaatla birleşmeye itiraz edebilir. İtiraz hakkından vazgeçilmedikçe yahut bu husustaki itirazın reddine dair mahkemece verilen karar kat'ileşmedikçe veyahut mahkemece takdir edilecek teminat şirket tarafından verilmedikçe birleşme hüküm ifade etmez" hükmü yer almaktadır. C- Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Birleşme sözleşmesi, işleme taraf ortaklıkların son üç yıllık mali tabloları, varsa bağımsız denetim raporları ile faaliyet raporları, birleşmeye esas mali tablolara ilişkin bağımsız denetim raporları, bilirkişi raporu, uzman kuruluşun birleşmeye ilişkin raporu, birleşmenin hukuki ve iktisadi gerekçelerini ortaya koyan yönetim kurulu raporu, duyuru metni, birleşmeye esas mali tablo tarihi ile birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi arasındaki en son 3 aylık ara mali tablolar, devir veya birleşmeden itibaren 3 yıllık hedeflerin ortaya konulduğu tahmini mali tablolar ile birleşme sonrası tahmini açılış bilançosu birleşme sözleşmesinin onaylanacağı genel kurul toplantısından en az 30 gün önce pay sahiplerinin bilgilendirilmesi amacıyla işleme taraf ortaklıkların merkez ve şubelerinde incelemeye açık bulundurulur. Ayrıca, ortaklar masrafı ortaklığa ait olmak üzere söz konusu belgelerin birer suretini isteyebilirler.

9 VII- BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ: (EK/2'de yer almıştır.) DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metninde yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninin bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik içermediğini beyan ederiz. Devralan Ortaklık: AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ Yetkili İmzalar M.A. MERİH ERGİN - CENGİZ TAŞ Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Devrolan Ortaklık: BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ Yetkili İmzalar M.A. MERİH ERGİN - RAİF ALİ DİNÇKÖK Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Birleşmeye İlişkin Raporu Hazırlayan Uzman Kuruluş: KAPİTAL KARDEN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ Yetkili İmza N. LOKMAN KETENCİ Sorumlu Ortak Başdenetçi Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ nin (Devralan) dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu DENET BAĞIMSIZ DENETİM YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ Yetkili İmza ÖMÜR GÜNEL Sorumlu Ortak Başdenetçi

10 Bu duyuru metninde yer alan ve tarafımızdan denetlenen BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ nin (Devrolan) dönemine ilişkin mali durum ve faaliyet sonuçlarına ait bilgilerin kuruluşumuzca düzenlenen denetim raporuna/raporlarına uygunluğunu onaylarız. Bağımsız Denetleme Kuruluşu DENET BAĞIMSIZ DENETİM YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK ANONİM ŞİRKETİ Yetkili İmza ÖMÜR GÜNEL Sorumlu Ortak Başdenetçi

11 (EK-1) AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Mart 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihlerindeki Konsolide Bilançolar (YTL) Dipnot 31 Mart Aralık 2007 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 2, Finansal Yatırımlar 2, Ticari Alacaklar 2, Diğer Alacaklar 2, Stoklar 2, Diğer Dönen Varlıklar 2, Duran Varlıklar Diğer Alacaklar 2, Finansal Yatırımlar 2, Maddi Duran Varlıklar 2, Maddi Olmayan Duran Varlıklar 2, Ertelenmiş Vergi Varlığı 2, Diğer Duran Varlıklar 2, TOPLAM VARLIKLAR

12 Dipnot 31 Mart Aralık 2007 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Finansal Borçlar 2, Ticari Borçlar - İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 2,7, Diğer Ticari Borçlar 2, Diğer Borçlar 2, Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2, Borç Karşılıkları 2, Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 2, Uzun Vadeli Yükümlülükler Kıdem Tazminatı Karşılığı 2, Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 2, ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Hisse Senedi İhraç Primleri Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) 15 ( ) ( ) Net Dönem Karı / (Zararı) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

13 AK-AL TEKSTİL SANAYİİ A.Ş. 31 Mart 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren üç aylık ara dönemlere ait Konsolide Gelir Tabloları (YTL) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Dipnot 31 Mart Mart 2007 Satış Gelirleri Satışların Maliyeti (-) 16 ( ) ( ) BRÜT KAR / (ZARAR) ( ) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri (-) 17 ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) 17 ( ) ( ) Araştırma ve Geliştirme Giderleri (-) 17 - ( ) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) 19 ( ) ( ) FAALİYET KARI / (ZARARI) ( ) ( ) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) 21 ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) ( ) - Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 2,22 ( ) ( ) - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 2, Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) (90.416) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) DÖNEM KARI / (ZARARI) Dönem Karı / (Zararının) Dağılımı - Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları Ana Ortaklığa ait hisse başına kazanç 2,23 0,19 0,12 Ana Ortaklığa ait seyreltilmiş hisse başına kazanç 2,23 0,19 0,03

14 ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Yönetim Kurulu ve Hissedarlara Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. (Ana Ortaklık) ve Bağlı Ortaklığı nın 31 Mart 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren üç aylık konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi konsolide finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) nca yayımlanan ve Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) na uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolar, Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. ve Bağlı Ortaklığı nın 31 Mart 2008 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren üç aylık döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır.

15 Görüşümüzü Etkilememekle Birlikte, Yapılan Açıklamalar 31 Mart 2008 tarihi itibariyle Ana Ortaklık ın doğrudan %99,46 sına sahip olduğu bağlı ortaklıklardan Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş. nin finansal tablolarının, konsolide finansal tabloları önemli ölçüde etkilememesi nedeniyle, bahse konu bağlı ortaklık ilişikteki konsolide finansal tablolarda maliyet bedeliyle gösterilmiştir. İstanbul, 9 Haziran 2008 Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member firm of BDO International Ömür Günel Sorumlu Ortak Başdenetçi

16 BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. 31 Mart 2008 ve 31 Aralık 2007 tarihlerindeki Bilançolar (YTL) Dipnot 31 Mart Aralık 2007 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri 2, Diğer Alacaklar Diğer Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Maddi Duran Varlıklar 2, Ertelenmiş Vergi Varlığı 2, TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR Dipnot 31 Mart Aralık 2007 Kısa Vadeli Yükümlülükler Diğer Borçlar Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 2, ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Sermaye Düzeltmesi Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Geçmiş Yıllar Kar / (Zararları) 8 ( ) ( ) Net Dönem Karı / (Zararı) TOPLAM KAYNAKLAR

17 BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ A.Ş. 31 Mart 2008 ve 2007 tarihlerinde sona eren üç aylık ara dönemlere ait Gelir Tabloları (YTL) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER Dipnot 31 Mart Mart 2007 Satış Gelirleri - - Satışların Maliyeti (-) - - BRÜT KAR / (ZARAR) - - Genel Yönetim Giderleri (-) 9 (24.584) (72.079) Diğer Faaliyet Gelirleri FAALİYET KARI / (ZARARI) Finansal Gelirler SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI / (ZARARI) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) 2,12 (10.020) - - Ertelenmiş Vergi Gelir / (Gideri) 2, Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) (10.001) 82 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) DÖNEM KARI / (ZARARI) HİSSE BAŞINA KAZANÇ / (ZARAR) 2,13 1,55 0,59

18 ÖZEL BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU Yönetim Kurulu ve Hissedarlara Bozüyük Orman Ürünleri Sanayii Tesisleri A.Ş. Giriş Bozüyük Orman Ürünleri Sanayii Tesisleri A.Ş. nin 31 Mart 2008 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan bilançosunu, aynı tarihte sona eren üç aylık gelir tablosunu, öz sermaye değişim tablosunu ve nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu İşletme yönetimi finansal tabloların Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) nca yayımlanan ve Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ile uyumlu olan Türkiye Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS) na uygun olarak hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, işletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz.

19 Görüş Görüşümüze göre, ilişikteki finansal tablolar, Bozüyük Orman Ürünleri Sanayii Tesisleri A.Ş. nin 31 Mart 2008 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren üç aylık döneme ilişkin finansal performansını ve nakit akımlarını, TMSK ca yayımlanan TMS/TFRS çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. İstanbul, 9 Haziran 2008 Denet Bağımsız Denetim Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. Member firm of BDO International Ömür Günel Sorumlu Ortak Başdenetçi

20 (EK-2) BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Bir taraftan Ömer Avni Mahallesi, İnönü Caddesi, Dersan Han, No: 46, K: 2, Gümüşsuyu, Beyoğlu, İstanbul adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun sicil numarasında kayıtlı AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ (aşağıda kısaca AK-AL olarak anılacaktır) ile diğer taraftan Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han, No: 15, Gümüşsuyu, İstanbul adresinde mukim İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun sicil numarasında kayıtlı BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ (aşağıda kısaca BOZÜYÜK olarak anılacaktır) arasında aşağıdaki hüküm ve koşullarda işbu Birleşme Sözleşmesi akdedilmiştir: MADDE 1- ORTAKLIKLARI TANITICI BİLGİLER: I- DEVRALAN ORTAKLIK: Unvan : AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ Adres : Ömer Avni Mahallesi, İnönü Caddesi, Dersan Han, No: 46, K: 2, Gümüşsuyu, Beyoğlu/İSTANBUL Ticaret Sicili ve Numarası : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Kayıtlı Sermayesi : ,00 YTL (Kayıtlı sermaye tavanının ,00 YTL ye yükseltilmesi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınmış olup, işbu birleşme sözleşmesinin onaylanması için yapılacak genel kurulun tasvibine sunulacaktır.) Çıkarılmış Sermayesi : ,00 YTL Payların Nominal Değeri : 1 YKr Pay Adedi : Faaliyet Konusu : Akrilik esaslı ve yün karışımlı iplik imalatı boyaması ve ticaretidir. II- DEVROLAN ORTAKLIK: Unvan : BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ Adres : Miralay Şefik Bey Sokak, Ak Han, No: 15, Gümüşsuyu/İSTANBUL Ticaret Sicili ve Numarası : İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu Sermayesi : ,00 YTL Payların Nominal Değeri : 1 YKr Pay Adedi : Faaliyet Konusu : Lamine levha, orman ürünleri imalatı; iştigal konusuna giren mamullerin iç ticareti, ithalatı, ihracı ve iştigal konusu ile ilgili taahhüt işlerinde bulunmaktır.

21 MADDE 2- Birleşilmesine karar verilen ,00 YTL sermayeli BOZÜYÜK ün sermayesinin % 99,47 si AK-AL a aittir. Gayrifaal durumda olan bu şirketin aktifinde sadece Bozüyük te bulunan fabrika binası ve arazisi mevcuttur. Birleşmenin en önemli nedeni, söz konusu fabrika binası ve arazinin AK-AL ın aktifine alınmasıdır. Bu nedenle, birleşmeye karar verilmiştir. Öte yandan, aynı sermaye grubu içinde yer alan fakat ayrı tüzel kişiliğe sahip bulunan şirketlerin ayrı vergi mükellefiyetine sahip olmaları nedeni ile bağımsız olarak vergilendirilmeleri vergisel açıdan dezavantaj yaratmaktadır. Vergi optimizasyonunu sağlamak, mali ve vergisel teşvik ve avantajları daha etkili bir şekilde yerinde ve zamanında kullanmak bakımından da şirketlerin birleştirilmesinin yararlı olacağı kanaatine ulaşılmıştır. Yönetim, denetim, kontrol ve koordinasyon fonksiyonlarının daha etkin olmasının sağlanması, ayrı tüzel kişilik olmaktan kaynaklanan genel yönetim ve denetim masraflarının azaltılması gibi tali hususlar da birleşmenin gerekliliğini ortaya koymaktadır. Yukarıda arz edilen gerekçe ve nedenler ile: AK-AL tarafından tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında, Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18 ila 20. maddeleri ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde; İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun sicil numarasında kayıtlı BOZÜYÜK ün tüm hak ve vecibeleriyle birlikte devralınmasına ve sözü geçen şirketin infisahı suretiyle AK-AL ile birleşmesine ve birleşme-devir sözleşmesi dahil birleşme ile ilgili tüm işlemlerin başından sonuna kadar yapılması konusunda yönetim kuruluna tam yetki verilmesine karar verilmiştir. Keza, BOZÜYÜK tarafından tarihinde yapılan 2007 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında; BOZÜYÜK ün tüm hak ve vecibeleri ile birlikte Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18 ile 20.maddeleri ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun sicil numarasında kayıtlı AK-AL tarafından devralınmasına ve BOZÜYÜK ün infisahı sureti ile AK-AL ile birleşmesine ve birleşme-devir sözleşmesi dahil birleşme ile ilgili tüm işlemlerin başından sonuna kadar yapılması konusunda yönetim kuruluna tam yetki verilmesine karar verilmiştir. Gerek AK-AL ve gerekse BOZÜYÜK Yönetim Kurulları, bu yetkiye istinaden aşağıdaki şartlarla işbu birleşme sözleşmesini akdetmişlerdir. MADDE 3- BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS TEŞKİL EDEN RAPORLAR VE KURUL ONAYI: Bilirkişi Raporunun Tarihi : Beyoğlu 2. Asliye Ticaret Mahkemesi nin 2008/129 Değişik İş Sayılı dosyası kapsamında alınan tarihli bilirkişi raporu. Uzman Kuruluş ve Rapor Tarihi : KAPİTAL KARDEN BAĞIMSIZ DENETİM VE YEMİNLİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş Sermaye Piyasası Kurulu : Onay Tarihi ve Sayısı

22 MADDE 4- BİRLEŞME İŞLEMİNE ESAS ALINAN MALİ TABLOLAR: Birleşme işlemi, Türk Ticaret Kanunu nun 451. ve ilgili diğer maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu nun 18 ile 20. maddeleri ve tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri çerçevesinde, BOZÜYÜK ün bütün aktif ve pasifi ile birlikte kül halinde AK-AL tarafından devralınarak aynen bilançosuna geçirilmesi şeklinde olacak ve tarihi itibariyle düzenlenmiş BOZÜYÜK bilançosunda görülen bütün aktif ve pasiflerin kül halinde tarihi itibariyle AK-AL tarafından devralınması sureti ile gerçekleştirilecektir. AK-AL, birleşme işleminin yasal olarak tamamlanıp tescilinden sonra kül halinde devraldığı BOZÜYÜK ün aktif ve pasifini aynen bilançosuna aktaracak ve hak ve alacakları kendi adına tescil ettirecektir. BOZÜYÜK ün tasfiyesiz infisah edeceği tescil tarihine kadarki faaliyetlerinden doğacak kar veya zarar AK-AL a ait olacak ve BOZÜYÜK ün birleşme dolayısıyla tasfiyesiz infisah ettiği tarihte bu hesaplar bir bütün (kül) halinde AK-AL ın hesaplarına intikal ettirilecektir. MADDE 5- DEVRALAN ORTAKLIĞIN ARTIRILACAK SERMAYE TUTARI İLE DEĞİŞTİRME ORANI, İNFİSAH EDEN ORTAKLIĞIN PAY SAHİPLERİNE VERİLECEK PAYLARIN NOMİNAL DEĞERİ: Taraflarca, gerek bilirkişi raporu ve gerekse uzman kuruluş raporları doğrultusunda, amaca en uygun yöntemin Net Aktif Değerleme Yöntemi olduğu tespit edilmiş olup, buna göre detayları aşağıda yazılı olduğu üzere, bu birleşmede AK-AL/BÖZÜYÜK değiştirme oranı 53,29 olarak kabul edilmiştir. UNVAN ÖDENMİŞ SERMAYE (YTL) AK-AL ,00 BOZÜYÜK ,00 UNVAN TARİHLİ BİLANÇOYA GÖRE ÖZKAYNAK (YTL) AK-AL ,00 BOZÜYÜK ,00 UNVAN NET AKTİF DEĞERLEME YÖNTEMİNE GÖRE ÖZKAYNAK (YTL) AK-AL ,00 BOZÜYÜK ,00 BİRLEŞME-DEĞİŞTİRME ORANI VE SERMAYE ARTIRIM TUTARI: NET AKTİF DEĞERLEME YÖNTEMİNE GÖRE: BÖZÜYÜK ün ,00 YTL özsermayesinden, bu sermaye içinde bulunan AK-AL ın % 99,47 lik payının tenzili halinde, birleşme sonrası ulaşılacak özsermayenin: AK-AL Net Aktif Değeri = ,00 YTL BOZÜYÜK Net Aktif Değeri = ,00 YTL BOZÜYÜK Net Aktif Değeri İçindeki AK-AL Payı = (-) ,00 YTL ,00 YTL dir.

23 BİRLEŞME ORANI TABLOSU: BİRLEŞME ORANI ,00 (/) 0, ,00 ULAŞILACAK SERMAYE ,00 (/) 0, ,00 YTL ARTIRILACAK SERMAYE ,00 (-) ,00 YTL ,00 AK-AL/BOZÜYÜK DEĞİŞTİRME ORANI 1 E 53,29 (*) (*) Bozüyük Orman Ürünleri Sanayi Tesisleri A.Ş nin 1-YKr nominal değerli beher hissesine karşılık alınacak olan Ak-Al Tekstil Sanayii A.Ş. nin 1-YKr nominal değerli hisse miktarıdır. BOZÜYÜK ÜN HİSSEDARLARINA VERİLECEK AK-AL PAYLARI: HİSSEDARIN ADI SOYADI SERMAYE MİKTARI (YTL) ALİ RAİF DİNÇKÖK 266,45 SABİ RUSO 266,45 ENGİN SAYIMER 266,45 DİĞER ,65 TOPLAM ,00 MADDE 6- verilecektir. Payların değişimi sonucu küsurat kalması halinde ortaklara kesir makbuzu MADDE 7- Birleşmeye taraf ortaklıklarda imtiyazlı pay, oydan yoksun hisse senedi, intifa senedi ile tahvil ve benzeri borçlanma senedi mevcut olmadığından, birleşme sonrasında bunlara bağlı hakların muhafazası söz konusu değildir. MADDE 8- Taraflar, birleşmenin tescil edilmesinden sonra yasal süresi içerisinde, devir bilançolarını ve kar zarar cetvellerini ekleyerek, devir tarihi itibari ile hazırlayacakları ve müştereken imzalayacakları BOZÜYÜK e ait Kurumlar Vergisi Beyannamesini birleşme neticesinde infisah edecek olan BOZÜYÜK ün bağlı bulunduğu Vergi Dairesi Müdürlüğüne vereceklerdir. AK-AL, birleşme sonucunda infisah edecek BOZÜYÜK ün tahakkuk etmiş ve birleşme tarihine kadar tahakkuk edecek vergi borçlarını ödeyeceğine ve diğer yükümlülüklerini yerine getireceğine dair taahhütnameyi yasal süresi içerisinde BOZÜYÜK ün bağlı bulunduğu vergi dairesine vermeyi ve ayrıca talep edilmesi halinde gerekli teminatları vermeyi beyan, kabul ve taahhüt eder. BOZÜYÜK ün birleşme tarihi olan tarihi itibariyle gerekli işlemlerin tamamlanması ve birleşme sözleşmesinin taraf genel kurullarınca onaylanmasından, birleşmenin İstanbul Ticaret Siciline tescil tarihi arasındaki süre zarfında vaki olacak muameleler BOZÜYÜK tarafından yasal defterlere kaydedilecektir. Ticaret Sicilinde tescil tarihinin, aynı zamanda Kurumlar Vergisi uygulaması bakımından devir tarihi sayılması nedeni ile bu tarih itibariyle birinci paragrafta belirtilen beyanname hazırlanacaktır. MADDE 9- AK-AL, BOZÜYÜK ün üçüncü şahıslara olan borçlarını vadelerinde tam ve eksiksiz olarak ödemeyi beyan, kabul ve taahhüt eder. MADDE 10- AK-AL, BOZÜYÜK alacaklılarına devir suretiyle birleşmeyi Türk Ticaret Kanunu nun 438. maddesi dairesinde bildirecek ve adresleri bilinen alacaklılar da taahhütlü mektupla haberdar olunarak alacaklarını bildirmeye davet edilecektir.

24 MADDE 11- AK-AL, BOZÜYÜK ün vadesi geldiği halde alacaklılarının müracaat etmemesi nedeni ile ödenmemiş olan borçları ile vadesi gelmemiş ve/veya ihtilaflı bulunan borçlarına ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu nun 445. maddesi çerçevesinde hareket edeceğini beyan, kabul ve taahhüt eder. MADDE 12- AK-AL, birleşme işlemi ile ilgili olarak Türk Ticaret Kanunu nun 451. madde hükmü çerçevesinde hareket etmeyi beyan, kabul ve taahhüt eder. MADDE 13- Taraflardan herhangi birinin birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, ihlal eden taraf, diğer tarafın uğrayacağı tüm zararları tazmin etmekle yükümlü olacaktır. Birleşmenin, tarafların kusuru olmaksızın gerçekleştirilememesi durumunda, taraflar, birbirlerinden herhangi bir nam altında talepte bulunmayacaklardır. MADDE 14- AK-AL ın kayıtlı sermaye tavanının ,00-YTL den ,00-YTL ye artırılması ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli ve B.02.1.SPK /11518 sayılı ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı nın tarihli ve B.14.0.İTG / /3729 sayılı izinleri ile onaylanmış şirket ana sözleşmesinin 6. maddesine ait tadil tasarısı genel kurulun onayına sunulacak ve birleşme nedeni ile devrolan BOZÜYÜK ün, AK-AL dışında kalan, hissedarlarına AK-AL paylarından bedelsiz pay verilebilmesi için kayıtlı sermaye tavanı içinde (devrolan şirketin özvarlığından karşılanmak sureti ile) AK-AL ın ödenmiş sermayesi ,00-YTL den ,00-YTL ye artırılacaktır. MADDE 15- Birleşmeye tarihli finansal tablolar esas alındığından; birleşme sözleşmesinin nihai olarak onaylanacağı genel kurul toplantı tarihi en geç olacaktır. Bu süre içerisinde genel kurulların toplanamaması halinde birleşme sözleşmesi geçersiz sayılacaktır. MADDE 16- PAYLARIN TESLİM ESASLARI: Birleşme nedeni ile kayıtlı sermaye tavanı içerisinde gerçekleştirilecek sermaye artırımı neticesinde çıkarılacak AK-AL payları, BOZÜYÜK ün mevcut sermayesini temsil eden pay senetlerinin AK-AL a fiziki olarak teslimi karşılığında, BOZÜYÜK hissedarlarına bedelsiz olarak Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde kayden pay oluşturulacaktır. Kayıtlı sermaye sistemindeki AK-AL ın paylarının değişim işlemine, tescile mesnet belgenin tescil tarihinden itibaren 15 gün içerisinde başlanacaktır. Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesine ilişkin olarak yapılan düzenlemeler saklıdır. MADDE 17- İNFİSAH TARİHİ: AK-AL ın birleşme nedeni ile yapacağı Genel Kurul toplantısında alınacak birleşme kararının tescili tarihinde BOZÜYÜK infisah edecek ve Türk Ticaret Kanununun 449. maddesinde yazılı şartlar gerçekleştiğinde, BOZÜYÜK, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu ndan terkin olunacaktır. MADDE 18- Birleşme işlemi, AK-AL ın birleşme sözleşmesinin onaylandığı Genel Kurul kararının ticaret siciline tescil tarihinden itibaren geçerli olacak ve birleşmiş şirketin pay sahipleri birleşme işleminin tescil edildiği tarihten itibaren kar payı alma hakkına sahip olacaklardır. MADDE 19- Birleşmeye taraf ortaklıkların yönetim ve denetim organları, bilirkişiler ile birleşmeye ilişkin raporu hazırlayan uzman kuruluşa sağlanan özel menfaat bulunmamaktadır. MADDE 20- İşbu Birleşme Sözleşmesi nde hüküm bulunmayan hallerde, Türk Ticaret Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun birleşmeye ilişkin hükümleri ile tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: I, No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine İlişkin Esaslar Tebliği hükümleri uygulanacaktır.

25 MADDE 21- İşbu Birleşme Sözleşmesi, iki nüsha olarak düzenlenerek imza altına alınmış olup, Birleşme Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası Kurulu tarafından onaylanmasını müteakiben yapılacak taraf şirketlerin genel kurul toplantılarında hissedarlarca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecektir. İmza Tarihi DEVRALAN ORTAKLIK AK-AL TEKSTİL SANAYİİ ANONİM ŞİRKETİ DEVROLAN ORTAKLIK BOZÜYÜK ORMAN ÜRÜNLERİ SANAYİ TESİSLERİ ANONİM ŞİRKETİ (EK 3) Seri : 1,No:31 sayılı Tebliğ in 8 inci maddesine göre uzman kuruluş raporunda özkaynak yöntemi ve bu yöntemle birlikte uygulanabilecek en az iki yöntemin daha uygulanması gerekmektedir.bozüyük Orman Ürünleri gayri faal bir şirket olup,sadece kira geliri elde ettiği göz önüne alındığında uzman kuruluş raporunda belirtilen kısıtlarla özserrmaye yönteminin yanısıra sadece net aktif yöntemi kullanılmıştır.