İŞBU DUYURU METNİ HENÜZ KURUL CA ONAYLANMAMIŞTIR

Transkript

1 İŞBU DUYURU METNİ HENÜZ KURUL CA ONAYLANMAMIŞTIR Net Holding A.Ş. nin Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Net Holding A.Ş. nin Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. yi devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin duyuru metnidir. Net Holding A.Ş. nin TL tutarındaki çıkarılmış sermayesi söz konusu işlem nedeniyle artırılmayacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleşme sözleşmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.org.tr) yayımlanmıştır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleşme işlemlerinde hazırlanacak duyuru metnini imzalayanlar veya bu belge kendi adına imzalanan tüzel kişiler bu belgede yer alan yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1

2 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ Yoktur. 2. DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR Devralan Net Holding A.Ş., devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin oy hakkı veren paylarının halihazırda doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 üne sahiptir. Devrolan Şirketler in ortaklık yapıları nedeniyle, birleşme işlemi 4054 sayılı Kanun un 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04) nin 6. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendi hükmüne göre, kontrol değişikliğine yol açmaması nedeniyle, işbu birleşme işlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu ndan izin alınmasına gerek bulunmamaktadır. Bu kapsamda, ilgili birleşme işlemine ilişkin olarak Rekabet Kurumu na izin başvurusunda bulunulmamış ve ortaklığımızın tarihli konuya ilişkin beyanı SPK ya sunulmuştur. 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. 2

3 Net Holding A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Hande TİBUK Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi DUYURU METNİNİN TAMAMI Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Üyesi Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı DUYURU METNİNİN TAMAMI Nizamettin AKAR Yönetim Kurulu Başkan Vekili Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili DUYURU METNİNİN TAMAMI Hande TİBUK Yönetim Kurulu Üyesi 3

4 Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Haluk ELVER Yönetim Kurulu Başkanı DUYURU METNİNİN TAMAMI Savaş KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı DUYURU METNİNİN TAMAMI İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Cemal Cenap AYBAY Yönetim Kurulu Başkanı DUYURU METNİNİN TAMAMI İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Üyesi 4

5 Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Hande TİBUK Yönetim Kurulu Başkanı DUYURU METNİNİN TAMAMI Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Hande TİBUK (Net Holding A.Ş. Temsilcisi) Yönetim Kurulu Başkan Vekili Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi DUYURU METNİNİN TAMAMI Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Orlando KALUMENOS Yönetim Kurulu Başkan Vekili DUYURU METNİNİN TAMAMI Haluk ELVER Yönetim Kurulu Üyesi 5

6 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Nizamettin AKAR Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: DUYURU METNİNİN TAMAMI Fahrettin TİBUKOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Tarih: Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: İhsan AYDIN Yönetim Kurulu Başkanı Tarih: DUYURU METNİNİN TAMAMI İsmail KIRTAY Yönetim Kurulu Başkan Vekili Tarih:

7 4. BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER 4.1. Birleşmeye taraf şirketlerin ticaret unvanları: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı olduğu ticaret sicili ve sicil numaraları: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Halikarnas Turizm Merkezi Tic.ve San.A.Ş İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Enet İnternet Yay. Hizm. Yat. Ve Tic. A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. / Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. İstanbul Ticaret Sicili Müd. /

8 4.3. Birleşmeye taraf şirketlerin kuruluş tarihleri ve süresiz değilse, öngörülen süreleri: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Enet İnternet Yayıncılık Hizm. Yat. ve Tic. A.Ş. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz / Süresiz 4.4. Birleşmeye taraf şirketlerin hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, kurulduğu ülke, kayıtlı merkezinin ve fiili yönetim merkezinin adresi, internet adresi ve telefon ve fax numaraları: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212)

9 Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: 1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212)

10 Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve 19 Mayıs Mahallesi, 19 Mayıs Cad. No:13 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Kat:6 D:6/A Şişli / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Kat: B1 Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212)

11 Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Hukuki Statüsü : Halka Açık Olmayan Anonim Şirket Tabi Olduğu Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Yasaları Kurulduğu Ülke : Türkiye Kayıtlı Merkezinin ve Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No:9 Zemin Kat Fiili Yönetim Merkezinin Adresi : Oda No: Beşiktaş / İstanbul Kurumsal İnternet Adresi : Yoktur. Telefon : +90 (212) Faks : +90 (212) Birleşmeye taraf şirketlerin sermayesi hakkında bilgiler: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Çıkarılmış Sermayesi TL Ödenmiş Sermaye ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL 4.6. Birleşmeye taraf şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı: a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.: Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL b. Devrolan Şirketler: Devrolan Şirketler kayıtlı sermaye sistemine tabi olmayıp, esas sermaye sistemine tabidir. 11

12 4.7. Birleşmeye taraf şirketlerin mevcut durum itibariyle paylarının borsada işlem görmesi durumunda hangi payların borsada işlem gördüğüne veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi: a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.: Birleşme işlemine taraf şirketlerden sadece devralan şirket Net Holding A.Ş. nin B Grubu nama yazılı payları Borsa İstanbul A.Ş. Yıldız Pazar da işlem görmektedir. Net Holding A.Ş. nin nama yazılı B Grubu payları Borsa İstanbul A.Ş. de tarihinden itibaren NTHOL kodu ile işlem görmektedir. b. Devrolan Şirketler: Devrolan Şirketlerin payları borsada işlem görmemekte olup, bu yönde bir başvuruları da bulunmamaktadır Birleşmeye taraf şirketlerin ana faaliyet konuları: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Bir yandan kurduğu ve katıldığı şirketlerin iş alanlarındaki başarılarını arttırmak, sürekliliğini sağlamak, yönetimlerinde ileri organizasyon tekniği ile randımanı yükseltmek ve ortak hizmet alanları düzenleyerek bu hizmetlerin mali külfetlerini hafifletmek, ekonomik ve sosyal gelişmelerin bünyelerinde yaratabileceği sarsıntıları topluluk içinde gidermek, kendisinin ve şirketlerin öz kaynaklarını birlikte değerlendirerek girişimlere daha güçlü şekilde yönelmek, diğer yandan topluluk dışındaki şirket ve kuruluşlardan finansman ve kredi sağlamak, organizasyon yönetim ve denetimlerine yardımcı olmak ve tek başına veya başka kişilerle belirli alanlara doğrudan doğruya yatırımlar yapmak amacı gütmektedir. b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri, Gümrük Hattı Dışı Eşya Satış Mağazası ve depoları ile gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri açılması ve işletilmesi. Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp pansiyon, tatil köyü, termal istasyonları plaj lokanta, kafeterya gibi konaklama dinlenme ve eğlenme tesisleri ile gezi, yiyecek ve içecek yerleri gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri, spor ve turistik eğitim tesisleri inşası kurulması, açılması alımı-satımı, kiralanması ve işletilmesi. 12

13 Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Her türlü bina, işyeri, yol, köprü, baraj, kanal, tünel, fabrika binaları ile turistik tesis binalarının deniz ve sahil yapılarının, spor ve yeşil alanların ve diğer proje ve inşaat işlerinin yapımı, yaptırılması, yurt içinde ve dışında proje ve inşaat taahhüdü hizmetlerinde bulunulması. Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı, kilim, seccade, yolluk vb.nin; Pamuklu, yünlü, ipekli, sun'i ve sentetik elyaf ve deri malzemeden üretilen giyim eşyasının pazarlaması, alımı, satımı, ithali ve ihracı. Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, tatil köyü, kamping yeri, kafeterya, restaurant, plaj, yüzme havuzu, eğlence merkezleri, çocuk parkı ve turistik nitelikte spor tesisleri inşa etmek, kurmak, kiralamak, işletmek, kiraladığı tesisleri dahi kiraya vermek, satın almak ve icabında satmak. Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Gerekli kurumlardan izin almak kaydıyla, her türlü şans oyunlarına yönelik faaliyetlerde bulunmak, şans oyunları ile ilgili yatırım yapmak için kurulmuş ve kurulacak yurtiçi ve yurtdışı işletmelerin; iç ve dış turizme yönelik işletmelerin, her türlü ticari, sınai ve tarımsal işletmelerin; madencilik, enerji, eğitim, inşaat, ulaştırma para bulma, turizm, hizmet, yatırım, basım, yayın, reklamcılık konularında faaliyette bulunmak üzere kurulmuştur. Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yat.ve Tic. A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Sosyal Medya olarak nitelenen mobil teknoloji tabanlı mecralar da dahil olmak üzere her türlü teknolojiyi kullanarak internet üzerinden web sitesi yayımı, yapımı, işletmek ve bu hizmetlere ilişkin altyapı kurmak, Online sistemler içinde bilgisayar ve telekomünikasyon yoluyla her türlü bilginin ve verinin dağıtımı ve iletişimini yapmak, iletişim sistemleri kurmak. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Şirket; 4/4/1988 tarihli ve 320 sayılı Milli Piyango İdaresi Genel Müdürlüğü Kuruluş ve Görevleri Hakkında Kanun Hükmünde Kararname hükümleri uyarınca lisansını alacağı şans oyunlarını ilgili mevzuat ve Lisans Sözleşmesi hükümleri çerçevesinde faaliyete geçiş tarihinden itibaren on yıl ve/veya belirlenecek süreyle planlamak, tertip etmek ve çekilişini düzenlemek, şans oyunlarıyla ilgili yan faaliyetlerde bulunmak üzere kurulmuştur. 13

14 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz eşya satış yerleri, özellikle İstanbul İli, Beyoğlu İlçesi, Taksim Mahallesinde 49 pafta, Y.2319 (E.623) Ada, 2, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11 ve 28 parsel sayılı taşınmazlar üzerindeki katlı otopark üstünde Yap-İşlet-Devret esasına göre otel inşası, kurulması, alımı, satımı, kiralanması, açılması ve işletilmesi. Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Ana Faaliyet Konusu: Her türlü yayıncılık işleri ile iştigal edilmesi, bu cümleden olmak üzere gazete, mecmua, dergi, kitap ve sair mevkutenin baskıya hazır hale getirilmesi, basılması, bastırılması, dağıtılması, dağıttırılması, alınıp satılması ithal ve ihraç edilmesi, pazarlanması, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması, alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi, kurulmuş olanlara ortak olunması, her türlü ilancılık, reklamcılık televizyon, video ve sinema işleri ile iştigal edilmesi, bu amaçla sınai ve ticari tesisler kurulması alınıp satılması, kiralanması kiraya verilmesi kurulmuş olanlara ortak olunması. 5. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ Adı Soyadı a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.: Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Besim Tibuk Yönetim Kurulu Başkanı Başkan ,99 11,72 Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili ,94 0,00 Hande Tibuk Yönetim Kurulu Üyelik-Genel Murahhas Üyesi Koordinatör ,70 0,00 İsmail Reha Arar Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik ,35 0,00 Mehmet Ceritoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik ,77 0,00 Orlando Kalumenos Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik-CFO ,70 0,00 Haluk Elver Ali Topuz Emin Nedim Öztürk Işık Biren Daryal Batıbay Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik- Genel Koord. Yard ,77 0,00 Üyelik Üyelik ,08 0,00 Üyelik ,90 0,

15 b. Devrolan Şirketler: Adı Soyadı Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Hande Tibuk Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Nizamettin Akar Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Fahrettin Tibukoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Son 5 Yılda Görev Süresi / Sermaye Payı Adı Soyadı Görevi Şirkette Kalan Görev Üstlendiği Süresi (TL) (%) Görevler Mehmet Ceritoğlu Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Orlando Kalumenos Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Hande Tibuk Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Haluk Elver Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik İsmail Reha Arar Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Adı Soyadı Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Haluk Elver Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Aytekin Yayla Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Savaş Koç Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Adı Soyadı Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu Başkanı Başkan İsmail Kırtay Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Kadir Çelik Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik

16 Adı Soyadı Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Cemal Cenap Aybay Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Nizamettin Akar Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili İsmail Kırtay Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Adı Soyadı Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Hande Tibuk Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Orlando Kalumenos Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili İsmail Reha Arar Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Haluk Elver Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Yüksel Uslu Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Işık Biren Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Erkan Kaya Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Adı Soyadı Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Son 5 Yılda Görev Süresi / Görevi Şirkette Kalan Görev Üstlendiği Süresi Görevler Ragıp Nebil İlseven Net Holding A.Ş. (Temsilcisi: Hande Tibuk) Net Turistik Yayınlar A.Ş. (Temsilcisi: Ömer Canbir) Haluk Elver İsmail Reha Arar Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Sermaye Payı (TL) (%) Başkan Başkan Vekili ,00 100,00 Üyelik Üyelik Üyelik

17 Adı Soyadı Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Net Şans Oyun. Yat. A.Ş. (Temsilcisi: Hande Tibuk) Orlando Kalumenos Haluk Elver Erkan Kaya Hamit Nejat Canıtez Görevi Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Başkan ,00 100,00 Başkan Vekili Üyelik Üyelik Üyelik Adı Soyadı Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Görevi Son 5 Yılda Şirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Nizamettin Akar Yönetim Kurulu Başkanı Başkan Mehmet Ceritoğlu Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Fahrettin Tibukoğlu Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Görev Süresi / Sermaye Payı Şirkette Kalan Görev Üstlendiği Süresi (TL) (%) Görevler İhsan Aydın Yönetim Kurulu Başkanı Başkan İsmail Kırtay Yönetim Kurulu Başkan Vekili Başkan Vekili Kadir Çelik Yönetim Kurulu Üyesi Üyelik

18 6. ANA ORTAKLAR 6.1. Birleşmeye taraf şirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kişiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a. Devralan Şirket Net Holding A.Ş.: Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş. (Kendi Payları) ,10 16, ,10 28,02 Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş ,89 1, ,89 1,12 Besim Tibuk ,99 29, ,99 29,67 Çeşitli Kişiler ,02 52, ,02 41,19 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş. (Kendi Payları) ,10 16, ,10 28,02 Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş ,89 1, ,89 1,13 Besim Tibuk ,99 29, ,99 29,67 18

19 b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 Halikarnas Turizm Merk. Tic. ve San. A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 19

20 Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 99, ,00 99,92 Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş ,00 0, ,00 0,08 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 20

21 Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,35 61, ,35 61,96 Netel Net Otelcilik Yat.veİşl.A.Ş ,45 22, ,45 22,52 Asyanet Turizm San.ve Tic.A.Ş ,20 15, ,20 15,51 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 99, ,00 100,00 Orlando Kalumenos (*) ,00 0, TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 99, ,00 100,00 (*) Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. nin Orlando Kalumenos a ait beheri 1,00 TL olan adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş. ye tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. nin %100 oranda tek pay sahibi olmuştur. Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. nin Yönetim Kurulu nun tek pay sahipliğine ilişkin bildirimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiş olup tarih ve 9465 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. 21

22 Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 94, ,00 100,00 Ragıp Nebil İlseven (*) ,00 4, Net Turistik Yayınlar San.veTic.A.Ş.(*) ,00 0, TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 95, ,00 100,00 (*) Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. nin Ragıp Nebil İlseven e ait beheri 1,00 TL olan adet payı ile Net Turistik Yayınlar Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ne ait beheri 1,00 TL olan adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş. ye tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devirleri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. nin %100 oranda tek pay sahibi olmuştur. Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. nin Yönetim Kurulu nun tek pay sahipliğine ilişkin bildirimi İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğünce tescil edilmiş olup tarih ve 9465 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş ,00 100, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 99, ,00 100,00 22

23 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 76, ,00 76,79 Halikarnas Turizm Merk.Tic.veSan.A.Ş ,00 23, ,00 23,21 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Doğrudan Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Turizm ve Ticaret A.Ş. (*) ,00 100, Net Holding A.Ş ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, ,00 100,00 Dolaylı Pay Sahipliğine İlişkin Bilgi Net Holding A.Ş ,00 100, ,00 100,00 (*) Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin Loytaş Laleli Otelcilik Yat.Turizm ve Ticaret A.Ş. ye ait beheri 1,00 TL olan adet payı Devralan şirket Net Holding A.Ş. ye tarihinde devredilmiştir. İşbu pay devirleri neticesinde Devralan şirket Net Holding A.Ş. Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %100 oranda tek pay sahibi olmuştur. 23

24 6.2. Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortakların birbiriyle akrabalık ilişkileri: Devralan Net Holding A.Ş. nde Besim Tibuk haricinde sermaye veya toplam oy hakları itibariyle payı %5 ve fazlası olan gerçek kişi ortak bulunmamaktadır. Devralan Net Holding A.Ş.; Devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 üne sahiptir. Devrolan şirketlerde gerçek kişi ortak bulunmamaktadır Birleşmeye taraf şirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a. Devralan Şirket: Net Holding A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Grubu Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0,05 40,10 0,00 B Nama Yoktur 0, ,90 100,00 TOPLAM ,00 100,00 24

25 b. Devrolan Şirketler: Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Grubu Değeri Olduğu (TL) 1/A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0, ,00 0,22 1/B Nama Yoktur 0, ,00 0,89 2/B Nama Yoktur 0, ,00 10,00 3/B Nama Yoktur 0, ,00 22,22 4/B Nama Yoktur 0, ,00 11,11 5/B Nama Yoktur 0, ,00 55,56 TOPLAM ,00 100,00 Halikarnas Turizm Merkezi Tic. ve San. A.Ş. Grubu Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Hamiline Olduğu (Kimin sahip olduğu) Sermayeye Oranı Nominal (TL) (%) Değeri (TL) 1/A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0, ,00 0,01 1/B Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0, ,00 0,05 2/C Nama Yoktur 0, ,00 0,65 3/C Nama Yoktur 0, ,00 5,33 4/C Nama Yoktur 0, ,00 5,73 5/C Nama Yoktur 0, ,00 5,88 6/C Nama Yoktur 0, ,00 23,53 7/C Nama Yoktur 0, ,00 17,65 8/C Nama Yoktur 0, ,00 41,18 TOPLAM ,00 100,00 25

26 Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Grubu Değeri Olduğu (TL) 1/A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0, ,49 8,26 1/B Nama Yoktur 0,01 36,51 0,00 1/C Nama Yoktur 0, ,00 0,01 2/B Nama Yoktur 0, ,00 0,00 3/B Nama Yoktur 0, ,00 0,23 4/B Nama Yoktur 0, ,00 0,73 5/B Nama Yoktur 0, ,00 90,77 TOPLAM ,00 100,00 Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Grubu Değeri Olduğu (TL) - Nama Yoktur 1, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100,00 Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Grubu Değeri Olduğu (TL) 1/A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0,10 3,00 0,00 1/B Nama Yoktur 0,10 2,00 0,00 2/B Nama Yoktur 0, ,00 4,17 1/C Nama Yoktur 0, ,00 8,33 1/D Nama Yoktur 0, ,00 0,00 1/E Nama Yoktur 0, ,00 4,16 2/E Nama Yoktur 0, ,00 1,67 3/A Nama Yoktur 0, ,00 81,67 TOPLAM ,00 100,00 26

27 Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı (Kimin sahip Hamiline Grubu olduğu) Nominal (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 1, ,00 95,74 B Nama Yoktur 1, ,00 4,26 TOPLAM ,00 100,00 Grubu Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı Hamiline (Kimin sahip olduğu) Nominal (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 1, ,00 94,91 B Nama Yoktur 1, ,00 2,00 C Nama Yoktur 1, ,00 3,09 TOPLAM ,00 100,00 Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı (Kimin sahip Hamiline Grubu olduğu) Nominal (TL) (%) Olduğu Değeri (TL) A Nama Yoktur 1, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100,00 27

28 Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. Grubu Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Hamiline Olduğu (Kimin sahip olduğu) Sermayeye Oranı Nominal (TL) (%) Değeri (TL) A Nama Yönetim Kurulu Seçimi 0, ,00 0,00 B Nama Yoktur 0, ,00 0,01 C Nama Yoktur 0, ,00 56,59 D Nama Yoktur 0, ,00 43,40 TOPLAM ,00 100,00 Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. Nama/ İmtiyazların türü Bir Payın Toplam Sermayeye Oranı (Kimin sahip Hamiline Nominal (TL) (%) olduğu) Grubu Değeri Olduğu (TL) - Nama Yoktur 1, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100,00 7. BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ 7.1. Birleşmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/2017 tarihli finansal tablolar birleşmeye esas alınmıştır. 28

29 7.2. Yönetim organı kararları: Birleşme işleminde, Devralan Net Holding A.Ş. nin tarih ve 2017/56 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin tarih ve 2017/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarih ve 2017/4 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. nin tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. nin tarih ve 2017/7 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. nin tarih ve 2017/6 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. nin tarih ve 2017/8 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. nin tarih ve 2017/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, Devrolan Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarih ve 2017/5 sayılı Yönetim Kurulu Kararı, esas alınmıştır. 29

30 7.3. İşlemin niteliği: Birleşme işlemi, Net Holding A.Ş. nin Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş., Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş., Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş., Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş., Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş., Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş., Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş., Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş., Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. ve Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 üne sahip olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu ( TTKn ) nun 155 ve 156 ncı maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II.23.2) nin 13 üncü maddesi çerçevesinde Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme esaslarına uygun olarak yürütülmektedir. Bu kapsamda, birleşme işlemi; (a) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin 6 ncı maddesinde düzenlenen bağımsız denetim raporunun hazırlanmasına, (b) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin 7 nci maddesinde düzenlenen uzman kuruluş raporunun alınmasına, (c) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin 9 uncu maddesi ile TTKn nun 147 nci maddesinde düzenlenen birleşme raporunun hazırlanmasına, (d) TTKn nun 149 uncu maddesinde düzenlenen birleşme dokümanlarının incelenmesine ilişkin sürecin yürütülmesine, ve (e) Birleşme işlemi ile birleşme sözleşmesinin TTKn nun 156 ncı ve Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin 13 üncü maddesi uyarınca Net Holding A.Ş. nin ve Devrolan Şirketler in genel kurullarının onayına sunulmasına, gerek olmaksızın gerçekleştirilecektir. Devralan Net Holding A.Ş. nin Devrolan Şirketlerin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 üne sahip olması ve dolaylı pay sahipliğe ilişkisine sebep olan Net Holding A.Ş. bağlı ortaklıklarının tamamının birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olmaları nedeniyle birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı yapılmayacaktır. 30

31 Birleşme işleminin, Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2)'nin 13'üncü maddesi kapsamında kolaylaştırılmış usulde birleşme hükümleri dahilinde yürütülecek olması nedeni ile bu işlem ile ilgili olarak SPK nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği nin 12 nci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca ayrılma hakkı doğmayacaktır İşlemin koşulları: Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni nin Sermaye Piyasası Kurulu nca onaylanması ve alınan onayı takiben birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarınca birleşme sözleşmesinin ve birleşme işleminin onaylanması kararı alınması ve bu hususun Ticaret Sicili ne tescil ettirilmesi suretiyle birleşme işlemi tamamlanacaktır Öngörülen aşamalar: Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme İşlemine İlişkin Duyuru Metni nin Sermaye Piyasası Kurulu nca onaylanması ve alınan onayı takiben birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurullarınca birleşme sözleşmesinin onaylanmasına ve Devrolan Şirketlerin Net Holding A.Ş. ne devri suretiyle birleşmelerine ve Devrolan Şirketlerin tasfiyesiz infisahına karar verilecektir. SPK nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği nin 8 nci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen belgelerden kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemi nin uygulanması için hazırlanması zorunlu olanlar Kamuyu Aydınlatma Platformu ile Devralan Net Holding A.Ş. nin internet sitesinde ilan edilecektir. Birleşmeye taraf şirketlerin Yönetim Kurulları birleşme işleminin tescili için Ticaret Sicil Müdürlüğü ne başvuru yapacak ve birleşme tescil ve ilan ettirilecektir. Birleşme işlemi, birleşmeye taraf şirketlerin genel kurullarının onayına sunulmayacaktır Gerekçesi: Birleşme işlemi ile Net Holding A.Ş. ve Net Grubu nun iştirak yapısının ve ticari faaliyetlerinin sadeleştirilmesi, kurumsal yönetim uygulamalarının güçlendirilmesi, operasyonel maliyetlerin azaltılması, verimliliğin arttırılması, kaynakların optimal şekilde kullanılması ve birleşmeye taraf şirketlerin yönetimsel olarak daha verimli hale getirilerek etkin bir yönetim sistemi altında tek elden yönetilmesi amaçlanmaktadır. 31

32 7.7. Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları: Birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde gerçekleştirildiğinden TTKn nun 156 nci maddesi uyarınca, birleşmeye taraf şirketlerin TTKn nun 149 uncu maddesinde düzenlenen pay sahiplerine inceleme hakkı sağlama ve birleşme sözleşmesi ile birleşme işlemini genel kurul onayına sunma yükümlülüğü bulunmamaktadır. İşbu Duyuru Metni ne konu birleşme işlemi kolaylaştırılmış usulde ve genel kurul onayına sunulmadan gerçekleştirilecek olup, birleşmeye taraf şirketlerin pay sahiplerine inceleme hakkı sağlanmayacaktır. Birleşme işlemine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) çerçevesinde kamuya açıklanması gereken hususlar KAP ta ve Devralan Net Holding A.Ş. nin internet adresinde yayımlanmaktadır Sermaye artırım/azaltım ve esas sözleşme madde tadiline ilişkin yönetim organı kararları hakkında bilgi: Devralan Net Holding A.Ş. nin Devrolan Şirketlerin oy hakkı veren paylarının doğrudan ve/veya dolaylı olarak %100 üne sahip olması ve dolaylı pay sahipliğe ilişkisine sebep olan Net Holding A.Ş. bağlı ortaklıklarının tamamının birleşme işleminin tarafı olması ve işlem sonucunda tasfiyesiz olarak infisah edecek olmaları nedeniyle birleşme işlemi nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır İşlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar: Birleşmeye taraf şirketler, yukarıdaki hususlardan başka, devralma şeklinde birleşme konusunda, TTK, KVK, Sermaye Piyasası mevzuatı başta olmak üzere ilgili sair mevzuata göre kendilerine terettüp eden diğer tüm vecibeleri de eksiksiz olarak yerine getireceklerdir. Birleşme sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülükleri yerine getirmeyen taraf, diğer tarafın bu yüzden uğradığı tüm zararları tazmin edecektir. 32

33 8. BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR TTKn nun 157 nci maddesi uyarınca birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren 3(üç) ay içerisinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bu kişilerin alacaklarını teminat altına alır. Birleşmeye katılan şirketler, alacaklılarına Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde yedişer gün aralıklarla 3(üç) defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitesi olanların internet sitesine konulacak ilanla haklarını bildirirler. Diğer alacaklıların haklarının zarara uğramayacaklarının anlaşılması halinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir. TTKn nun 156 ncı maddesi uyarınca birleşme, birleşmenin Ticaret Sicili ne tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında devrolan şirketler bütün aktif ve pasifleri ile birlikte devralan şirkete geçerler. Yukarıda yer alan esaslar doğrultusunda, alacaklılara ilişkin olarak TTKn nun ilgili hükümleri uygulanacaktır. 9. EKLER 9.1. Birleşmeye taraf şirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karşılaştırmalı olarak hazırlanan işleme esas finansal tabloları: EK 1 : Net Holding A.Ş. nin birleşmeye esas bağımsız denetimden geçmiş tarihli finansal tabloları, EK 2 : Gökova Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 3 : Halikarnas Turizm Merkezi Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 4 : Net Yapı Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 5 : Asyanet Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 6 : Sunset Turistik İşletmeleri A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 7 : Net Şans Oyunları Yatırım A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 8 : Enet İnternet Yayıncılık Hizmetleri Yatırım ve Ticaret A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 9 : Net Piyango ve Şans Oyunları Ticaret A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 10 : Netel Net Otelcilik Yatırım ve İşletme A.Ş. nin tarihli mali tabloları, EK 11 : Barometre Yayıncılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin tarihli mali tabloları, 33

34 9.2. Birleşme işlemi sonrası açılış bilançosu: Birleşme sonrası Devralan Net Holding A.Ş. nin konsolide bilançosunda herhangi bir değişiklik olmayacağı için, açılış bilançosu olarak devralan Net Holding A.Ş. nin tarihli finansal tabloları EK 12 de sunulmuştur. 34