1. VARSA BORSAYA YAPILAN

Transkript

1 Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. ile Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.ġ. nin Devralma Suretiyle KolaylaĢtırılmıĢ Usulde BirleĢmesine ĠliĢkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıģtır. Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin, Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.ġ. ile devralma suretiyle kolaylaģtırılmıģ usulde birleģmesine iliģkin duyuru metnidir. Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. nin TL olan çıkarılmıģ sermayesi söz konusu iģlem nedeniyle değiģmeyecektir. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde ve birleģme sözleģmesinde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımızın adresli internet sitesi ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (kap.gov.tr) adresli internet sitesinde yayımlanmıģtır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleģme ve bölünme iģlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kiģiler bu belgelerde yer alan yanlıģ, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAġVURU HAKKINDA BĠLGĠ Birleşme nedeniyle Borsa ya başvuru yapılmamıştır. 2. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR Devralan Şirket Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Devrolunan Şirket Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin paylarının %100 üne sahiptir. 1 Devrolunan Şirketin ortaklık yapısı nedeniyle birleşme işlemi; tarihli sayılı Resmi Gazetede yayımlanan 2010/4 Sayılı Rekabet ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ in 6. Maddesinin 1/a bendi gereği kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem niteliğinde olduğundan Rekabet na başvuru yapılmamıştır. 1 Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. tarafından alınan tarihli ve 2013/2 sayılı Kararı ile; Zülal Zorlu nun ve Mümin Cengiz Ultav ın sahibi ve maliki bulunduğu paylar nominal değer üzerinden Ahmet Nazif Zorlu ya devredilmiş ve ortak sayısı üçe düşmüştür. Sonrasında, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından alınan tarihli, 2014/42 sayılı Kararı ile; Ahmet Nazif ZORLU nun ve Mehmet Emre ZORLU nun, sahibi ve maliki bulunduğu paylar nominal değer üzerinden Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmıştır. Bu son pay devri ile, Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. de bulunan Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %99,91 oranındaki payları, %100 oranına ulaşmıştır. Böylece, Devrolunan Şirketin ortak sayısı teke inmiş olup Türk Ticaret Kanunu nun 338. maddesine göre Devrolunan Şirket, karar tarihinden itibaren tek pay sahipli olarak faaliyetlerine devam etmektedir. 1

2 3. DUYURU METNĠNĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiģtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiģ olduğunu beyan ederiz. Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.ġ. Sorumlu Olduğu Kısım: Ahmet Nazif Zorlu BaĢkanı./../2014 Mehmet Emre Zorlu./../2014 DUYURU METNĠNĠN TAMAMI Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.ġ. Sorumlu Olduğu Kısım: Ahmet Nazif Zorlu BaĢkanı./../2014 Olgun Zorlu BaĢkan Yardımcısı./../2014 DUYURU METNĠNĠN TAMAMI 2

3 4. BĠRLEġMEYE TARAF ġġrketler HAKKINDA BĠLGĠLER 4.1. TANITICI BĠLGĠLER a) Devralan ġirket Ticaret Unvanı : Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Merkez Adresi ve Fiili Merkezi : Levent 199, Büyükdere Cad. No 199, 34394, Şişli/İstanbul Ġnternet Adresi : Telefon Numarası : Fax Numaraları : Ģ Tarihi ve Ülkesi : , Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicili, Sicil No Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Şirket, her türlü elektrikli, elektronik, dijital elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyon üretimi, akıllı telefon üretimi ithalat, ihracat ve imalatını yapmaktır. Şirket ayrıca, elektronik devre elemanları, haberleşme, iletişim, ses, görüntü ve bilgi kayıt, nakil transferi, kopyalanması, yansıtılmasına yarayan ürünlerin ve parçaların, bilgi işlem cihaz ve ekipmanlarıyla elektrik, elektronik, mekanik, pnomatik sistemlerin imalatı, montajı, alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, kiralanması, dağıtımı ve teknik servisi faaliyetlerini yapmaktır. Şirket, her türlü elektrikli, elektronik, dijital elektronik araç, gereç, donanım, yedek parça, aksam, komponent, video ve televizyonun kalitesini ve ilgili teknik düzenlemeye uygunluğunu test eder, kalite kontrolünü yapar, kalitesini artırtmaya yönelik testler yapar ve bunlara ilişkin her türlü faaliyette bulunur. Hukuki Statüsü : Anonim Şirket Tabi Olunan Mevzuat : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları b) Devrolunan ġirket Ticaret Unvanı : Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. Merkez Adresi ve Fiili Merkezi : Levent 199, Büyükdere Cad. No 199, 34394, Şişli/İstanbul Ġnternet Adresi : - Telefon Numarası : Fax Numaraları : Ģ Tarihi ve Ülkesi : , Türkiye Cumhuriyeti Ticaret Sicil Numarası : İstanbul Ticaret Sicili, Sicil No Süresi : Süresiz Faaliyet Konusu : Şirket, her türlü telekomünikasyon hizmeti verilmesi ve/veya ilgili olan altyapıların kurulması ve işletilmesine yönelik faaliyetleri yürütmektir. Şirket ayrıca taşıtlar, iç ve dış mekanlar için aydınlatma cihazları, aydınlatma armatürleri, 3

4 LED aydınlatma ürünlerinin ve benzeri aydınlatma ürünlerinin sanal ortam da dahil olmak üzere satışı, pazarlaması, ithalatı, ihracatı ve bu ürünlerle ilgili bütün ticari faaliyetleri de yürütebilir. Şirket, yukarıda belirtilen amaç ve konularını gerçekleştirebilmek için; telekomünikasyon hizmetlerini yetkileri çerçevesinde sunabilir, konusuyla ilgili olarak iletişim ve bilişim altyapılarını kurabilir ve/veya işletebilir, konusu ile ilgili olarak makine, teçhizat, ekipman, iletişim ve bilişim çevre birimleri, her türlü yazılım ve donanımları ile bunların yedek parça, hammadde ve yardımcı maddelerini ithal edebilir, satın alabilir, satabilir, aracılık ve entegrasyon işleri yapabilir, taahhüt işlerine girebilir, danışmanlık ve mühendislik hizmetleri verebilir, bakım ve onarım işlerini ve esas sözleşmesinde yazılı bulunan diğer iş ve işlemleri yapabilir. Hukuki Statüsü Tabi Olunan Mevzuat : Anonim Şirket : Türkiye Cumhuriyeti Kanunları 4.2. MEVCUT SERMAYE VE PAYLARI ĠLE ĠLGĠLĠ BĠLGĠLER a) Devralan ġirket ÇıkarılmıĢ Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı Borsada ĠĢlem Gören Paylar Sermayeyi Temsil Eden Paylar Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan Ġmtiyaz ile Mevcut Ġmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği : TL : TL : Borsa İstanbul Pay Piyasasında, VESTL kodu ile işlem görmektedir. : 6 ıncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. : İmtiyazlı pay bulunmamaktadır b) Devrolunan ġirket ÖdenmiĢ Sermaye Kayıtlı Sermaye Tavanı Borsada ĠĢlem Gören Paylar Sermayeyi Temsil Eden Paylar Sermayeyi Temsil Eden Paylara Tanınan Ġmtiyaz ile Mevcut Ġmtiyazların Devam Edip Etmeyeceği : TL : Yoktur : Yoktur : 6 ıncı bölümde sermaye paylarıyla ilgili ayrıntılı bilgi verilmiştir. : İmtiyazlı pay bulunmamaktadır 4

5 5. YÖNETĠM KURULU ÜYELERĠ a) Devralan ġirket Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Ahmet Nazif Zorlu Başkanı Ali Akın Tarı Başkan Yardımcısı Başkanlığı tarihinden itibaren BaşkanYardımcılığı görevini yürütmektedir yılına ilişkin Olağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. yılına ilişkinolağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. 1, Selen Zorlu Melik Hacı Ahmet Kılıçoğlu Mehmet Zorlu Mümin Cengiz Ultav Emre tarihinden itibaren Üyeliği görevini yürütmektedir tarihinden itibaren Üyeliği görevini yürütmektedir. Üyeliği tarihinden itibaren Üyeliği görevini yürütmketedir. yılına ilişkinolağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. yılına ilişkinolağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. yılına ilişkinolağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. yılına ilişkinolağan Genel Kurul toplantısına kadar seçilmiştir. 1, ,

6 Ahmet Zorlu b) Devrolunan ġirket Adı Görevi Soyadı Nazif Olgun Zorlu Mehmet Emre Zorlu Ömer Yüngül Başkanı Başkan Yardımcısı Son 5 Yılda ġirkette Üstlendiği Görevler Başkanlığı Başkan Yardımcılığı Üyeliği Üyeliği Görev Süresi / Kalan Görev Süresi tarihleri için göreve şeçilmiştir tarihleri için göreve şeçilmiştir tarihleri için göreve şeçilmiştir tarihleri için göreve şeçilmiştir. Sermaye Payı (TL) (%) Yoktur - Yoktur - Yoktur - Yoktur - 6. ANA ORTAKLAR 6.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak % 5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: a) Devralan ġirket Son Genel Kurul Toplantısına göre Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı 22/04/ /04/2014 ZORLU HOLDİNG A.Ş. (Halka Kapalı) ZORLU HOLDİNG , ,13 A.Ş.(Halka Açık) Diğer (Halka Açık) , ,46 TOPLAM , ,00 6

7 Son Genel Kurul Toplantısına göre Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı Oy Hakkı Adı Soyadı 22/04/ /04/2014 Zeki Zorlu , ,63 Ahmet Nazif Zorlu , ,44 Olgun Zorlu , ,81 Türkan Zorlu , ,78 Zulal Zorlu , ,78 Selen Zorlu Melik , ,78 Fatma Şehenaz , ,78 Çapkınoğlu Şehminur Aydın , ,78 Mehmet Emre Zorlu , ,78 TOPLAM , ,54 Son Durum Ġtibarı ile Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Ortağın; ZORLU HOLDİNG A.Ş. (Halka Kapalı) ZORLU , ,13 HOLDİNG A.Ş.(Halka Açık) Diğer (Halka Açık) , ,46 TOPLAM , ,00 Son Durum Ġtibarı ile Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı Oy Hakkı Adı Soyadı Zeki Zorlu , ,63 Ahmet Nazif Zorlu , ,44 Olgun Zorlu , ,81 Türkan Zorlu , ,78 Zulal Zorlu , ,78 Selen Zorlu Melik , ,78 Fatma Şehenaz , ,78 Çapkınoğlu Şehminur Aydın , ,78 Mehmet Emre Zorlu , ,78 TOPLAM , ,54 7

8 b) Devrolunan ġirket Son Genel Kurul Toplantısına Göre Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı 27/10/ /10/2014 Vestel Elektronik ,00 100, ,00 100,00 Sanayi ve Ticaret A.Ş. Son Genel Kurul Toplantısına Göre Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı Oy Hakkı Adı Soyadı 27/10/ /10/2014 Zorlu Holding A.Ş ,00 77, ,00 77,54 TOPLAM ,00 77, ,00 77,54 Son Durum Ġtibarı ile Doğrudan Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Sermaye Payı Oy Hakkı Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş ,00 100, ,00 100,00 Son Durum Ġtibarı ile Dolaylı Pay Sahipliğine ĠliĢkin Bilgi Ortağın; Sermaye Payı Oy Hakkı Adı Soyadı Zorlu Holding A.Ş ,00 77, ,00 77,54 TOPLAM ,00 77, ,00 77, BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayelerindeki veya toplam oy hakları içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Devralan ve Devrolunan şirketlerde söz konusu durum bulunmamaktadır. Devrolunan Şirket Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin sermayesinin ve oy haklarının tamamına Devralan Şirket Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. sahiptir. 2 2 Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. tarafından alınan tarihli ve 2013/2 sayılı Kararı ile; Zülal Zorlu nun ve Mümin Cengiz Ultav ın sahibi ve maliki bulunduğu paylar nominal değer üzerinden Ahmet Nazif Zorlu ya devredilmiş ve ortak sayısı üçe düşmüştür. Sonrasında, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından alınan tarihli, 2014/42 sayılı Kararı ile; Ahmet Nazif ZORLU nun ve Mehmet Emre ZORLU nun, sahibi ve maliki bulunduğu paylar nominal değer üzerinden Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. tarafından devralınmıştır. Bu son pay devri ile, Deksar 8

9 6.3. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin sermayelerini temsil eden paylar hakkında bilgi: a) Devaralan ġirket Grubu Nama/ Hamiline Olduğu (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Hamiline Zorlu Holding 0, ,94 64,41 A.Ş.(Halka Kapalı) - Hamiline Zorlu Holding 0, ,13 A.Ş.(Halka Açık) - Hamiline Diğer (Halka Açık) 0, ,26 22,46 TOPLAM ,00 b) Devrolunan ġirket Grubu Nama/ Hamiline Olduğu (Kimin sahip olduğu) Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. 25, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100,00 7. BĠRLEġME ĠġLEMĠ HAKKINDA BĠLGĠ 7.1. BirleĢmeye esas finansal tabloların tarihi: 30/09/ organı kararları Devralan Şirket Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş tarih ve 2014/55 sayılı Kararı Devrolunan Şirket Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş tarih ve 2014/15 sayılı Kararı 7.3. ĠĢlemin niteliği Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin Devralma Suretiyle Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesi Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. de bulunan Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin %99,91 oranındaki payları, %100 oranına ulaşmıştır. Böylece, Devrolunan Şirketin ortak sayısı teke inmiş olup Türk Ticaret Kanunu nun 338. maddesine göre Devrolunan Şirket, karar tarihinden itibaren tek pay sahipli olarak faaliyetlerine devam etmektedir 9

10 7.4. ĠĢlemin koģulları Yoktur 7.5. Öngörülen aģamalar Kolaylaştırılmış usulde birleşme işlemine ilişkin Duyuru Metni ve Birleşme Sözleşmesi nin Sermaye Piyasası ndan onay alınmasını takiben Kurulları, Ticaret Sicil Müdürlüğü ne başvuru yapacak ve birleşmeyi tescil ve ilan ettireceklerdir Gerekçesi Devrolunan Şirket Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin tek pay sahibi olan Devralan Şirket Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin birleşmesi ile; mevcut ortaklık yapısının yönetsel açıdan daha verimli hale getirilmesi ve operasyonel maliyetlerin azaltılması amaçlanmaktadır Pay sahiplerinin bilgilendirilmesi ve inceleme hakları Bilgilendirme dokümanları KAP da ve internet adresinde yer almaktadır Sermaye artırım ve esas sözleģme madde tadiline iliģkin yönetim organı kararları hakkında bilgi, Birleşme nedeniyle sermaye artırımı ve esas sözleşme değişikliği yapılmayacaktır ĠĢlemin taraflara yüklediği borç ve yükümlülükler ile söz konusu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi durumunda tarafların katlanacağı sonuçlar, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. yi tüm borç ve alacakları ile birlikte devralacaktır. Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. dışında pay sahibi olmadığından birleşme nedeniyle ayrılma akçesi verilmeyecektir. 8. BĠRLEġME ĠġLEMĠNE ĠLĠġKĠN DĠĞER HUSUSLAR Birleşme işlemine tarihli finansal tablolar esas alınmıştır. Anılan ara bilanço sonrası gelişme olarak; Devrolunan Şirket Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin tarihinde gerçekleşen toplantısında, Şirketin sermayesinin, TL den, TL ye çıkarılmasına karar verilmiş olup, sermaye artırımı tescil ve ilan edilmiştir. 9. EKLER 9.1. BirleĢmeye taraf Ģirketlerin Kurul düzenlemeleri uyarınca karģılaģtırmalı olarak hazırlanan iģleme esas finansal tabloları: Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Deksar Multimedya ve Telekomünikasyon A.Ş. nin, tarihli finansal tabloları ve dipnotları 10