2012 YILI YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAKLARI

Transkript

1 ;2012/ YILI YÖNETİM KURULU TOPLANTI TUTANAKLARI Şirketimiz Silikon Kompozit İzolatör ve 500 kv a kadar Parafudur üretimine ilişkin yatırımları gerçekleştirebilmek üzere Şirketimizin %20,90 hissesine sahip olan Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. ne ait olan 4 Adet 100 Ton Hidrolik Isı Tabanlı Pres, 1 Adet 3 Eksen Koordinat Ölçme Tezgahı, 1 Adet Klinck (İşleme Merkezi) ve 1 Adet Polimerizasyon Fırını bünyesinde değerlendirmeyi düşünmektedir. Söz konusu Makine Teçhizatı SPK mevzuatına uygun olarak piyasa değerinin tespit edilebilmesi amacıyla TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş ile şirketimiz arasında sözleşme imzalanmasına, Değerleme sonucunda alım kararı verilmesini takiben kamuya açıklanma yapılmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/002 1-Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. ne ait 4 Adet 100 Ton Hidrolik Isı Tabanlı Pres, 1 Adet 3 Eksen Koordinat Ölçme Tezgahı, 1 Adet Klinck (İşleme Merkezi) ve 1 Adet Polimerizasyon Fırını nın TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş firmasına SPK mevzuatına göre piyasa değeri tespiti şirketimizce yaptırılmıştır A148 tarihli raporda nihai değeri Kdv hariç TL (Dörtyüzbin Türk Lirası) olarak tespit edilmiştir. 2-Şirketimiz Silikon Kompozit İzolatör ve 500 kv a kadar Parafudur üretimine ilişkin yatırımları gerçekleştirebilmek üzere sözkonusu makinelerin Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş.'den tespit edilen bedel üzerinden satın alınmasına karar vermiştir. OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/003 Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin TL den TL ye azaltılması ve eşanlı olarak TL (%100) bedelli artırılarak TL ye yükseltilmesi işlemlerine tarihinden itibaren başlanacağı tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda (KAP) kamuya açıklanmıştır. Artırılan TL nominal değerli paylar, 2011 yılı faaliyetlerinden kar payı almak hakları bulunmadığından tarihinden itibaren Yeni olacaktır. Şirket Yönetim Kurulu dönemine ait şirket mali verileri henüz kesinleşmediğinden ortaklarımıza 2011 yılına ait temettü dağıtımı yapılması hususunda, Olağan Genel Kurula sunulacak bir karar alamamıştır. Mali tabloların tamamlaması sonucu alınacak kararın tekrar kamuya duyurulmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR

2 ;2012/004 Şirketin Esenboğa Yolu 23.Km No:82 Akyurt / ANKARA olan adresi Ankara Büyük Şehir Belediyesinin numarataj çalışması yapması nedeniyle, Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No: 574 Akyurt /ANKARA olarak değiştirilmesine, Adres değişikliğinin Ticaret Sicil Memurluğuna bildirilerek tescil işlemlerinin yapılmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ dönemi Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğe göre hazırlanmış Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Faaliyet raporları tarafımızdan incelenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tarihi ile yayınlanmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/006 Şirketimiz 2011 Yılı hesap dönemi sonu itibariyle Yasal Kayıtlara göre vergi sonrası ,28 TL, SPK Seri XI No: 29 tebliği hükümleri çerçevesinde hazırlanan finansal tablo kayıtlarında ise ,00 TL net dönem karı elde etmiştir. Karın geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi hususunun, 2011 Olağan Genel Kuruluna teklif edilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/006-1 Merkezi ANKARA da bulunan Amaç ve Konusu aşağıda belirtilen V.A.E.S.T. SİLİKON VE KOMPOZİT UYGULAMALARI İMALAT VE TİCARET A.Ş. ne %10 oranında iştirak edilmesine, Toplam TL (Birmilyon Türk Lirası) sermayesinden 20/200 oranında hissemize isabet eden TL iştirak hissenin nakit olarak taahhüt edilmesine, - Her türlü silikon uygulaması yapmak, - Kompozit Malzeme uygulamasını IEC ve ANSI standartlarına uygun olarak yapmak, - Pultrüzyon teknolojisi ile elyaf takviyeli Boru, Çubuk, her türlü profil çekme, - Silis unu veya elyaf takviyeli epoksi reçine kullanılarak, Dahilide ve Hariçte kullanılan Mesnet İzolatörlerin, Hariçte ve Dahilide kullanılan Geçit İzolatörlerin imalatını yapmak, İsteğe uygun iletkenler kullanılarak özgün tasarım ve imalat uygulamaları yapmak, -Elyaf Takviyeli Kompozit Boru İmalatı yapmak,

3 -Silis unu veya elyaf takviye ile kompozit malzemeler kullanarak elektrik devrelerine (Akım ve Gerilim Transformatörü, vb.) Basınçlı döküm yöntemi ile özgün tasarımını gerçekleştirmek, -İstenilen gerilim seviyesinde Kondansatör ve Kondansatör kutuları tasarımını, İmalatı, Montajını yapmak, - Alçak Gerilim, Orta Gerilim, Yüksek Gerilim ve Çok Yüksek Gerilim seviyelerde; Silikon ve elyaf takviyeli Çubuk ve veya Kompozit boru kullanarak özgün Çubuk veya İçi Boş izolatör tasarımları ve imalatı yapmak, Silikon ve Kompozit Malzemelerinin ayrı ve bir arada Tasarımını İmalatını ve Ticareti yapmak, - Elektrik, Su, Gaz ve Isı Enerjilerini ölçen Akıllı Sayaçlar ve Akıllı İletişim Cihazları ve Akıllı Bilgi Yönlendiricileri imal etmek. Akıllı Sayaç, İletişim Cihazları ve Bilgi Yönlendiricilerin Beyin Sistemini oluşturan mikro devrelerini imal etmek, -Her türlü Gerilimde; Ölçü ve koruma transformatörleri, kapasitif gerilim bölücüsü ve kapling kapasitör, Kondasatörler, Kesiciler ve Ayırıcılar, parafudur, kontaktör, Şalter ve sair her türlü alçak, orta ve yüksek gerilimli elektrik cihaz ve malzemeleri imal etmek, -Yukarıda sözü edilen cihazlardan birbiriyle uyum sağlayacak program ve düzenin sağlanması, Tüketiciden gelecek Bilgilerin bir merkezde depolaması için gerekli program ve düzeneği hazırlanmasını yapmak, -Abone Enerji Yönetim Sisteminin, Serbest ve Serbest olmayan tüketicilere canlı olarak kurulmasını gerçekleştirmek. Kurulan bu sistem için Bakım ve Onarım ile Eğitim hizmeti vermek. Yurt içinde ve dışında bu Hizmet için Yetkili Teşkilatlar kurmak, -Yukarıdaki İmalatların, hizmetlerin ve müşteri memnuniyetinin sürdürülebilirliğini sağlamak ve teknolojik gelişimini devam ettirmek için Araştırma ve Geliştirme ile Bakım ve Onarım çalışmalarını yapmak, -Yukarıda belirtilen işlerin yerine getirilmesi ve imalatı için gerekli malzeme ham ve yardımcı maddeleri ithal etmek ve ticaretini yapmak, Şirketimiz tarafından nakden taahhüt edilen TL nin yasal süresi içinde şirket hesabına yatırılmasına, Adı geçen şirkette, şirketimizi tam yetki ve selahiyetle Zafer ARABUL Temsil etmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/007 Şirketimizin esas sözleşmesinin 6 ıncı Maddesinin verdiği yetkiye istinaden Yönetim Kurulumuzun tarih ve 2011/020 sayılı kararı ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 7/1047 sayılı kayda alma belgesi ile ortaklığımız çıkarılmış sermayesinin TL lık kısmının nakden karşılanmak suretiyle TL den TL na yükseltilmesi amacıyla başlatılan sermaye artırım işlemlerinin tetkiki sonucunda; Nakit olarak arttırılan TL lık sermayeyi temsilen ihraç edilen hisse senetlerinin, tamamının halka arza ilişkin izahnamede belirtilen koşullar çerçevesinde, bedellerinin nakden ve tamamen ödenmesi suretiyle satıldığı anlaşıldığından, Sermaye artırımı işlemlerinin tamamen ve Sermaye Piyasası Kanunu, Seri: I No:40 Tebliği ile izahnamede belirtilen usule uygun olarak sonuçlandığının Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilmesine ve Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli belgenin alınmasını takiben 10 gün içinde Şirketin çıkarılmış sermayesinin TL olduğunun Ticaret Siciline tescili ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilanı için gerekli işlemlerin yapılmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

4 ;2012/008 Şirketimizin tarihli mali tablolarının Ara Dönem Finansal Tablolarının İncelenmesinin (sınırlı denetim), tarihli mali tablolarının ise Bağımsız Denetim ilke ve standartlarına göre denetlenmesinin, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlardan olan SER- BERKER Bağımsız Denetim ve Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından yapılması için sözleşme imzalanmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/009 31/12/2011 tarihi itibariyle Barmek Holding A.Ş. nin Şirketimize 15,371, TL borcu bulunmaktadır. Barmek Holding A.Ş. Barmek-Azerbaycan Elektrik Şebekesi MMC ( BARAZ ) nezdindeki alacaklarını, ve tarihli Alacağın Temliki Sözleşmeleri ile kabul olunan tutarlar nispetinde Şirketimize temlik etmiş olup; her iki temliğin vadelerinin karşılıklı mutabakatlar sonucunda 31/12/2013 tarihine kadar uzatılmasına, Tahsilde tekerrür olmamak kaydıyla, Barmek Holding A.Ş. nin Şirketimize olan borçlarının tasfiyesi ile ilgili sunduğu öneri protokol incelenmiş olup, hazırlanan protokolün bu şekliyle kabul edilip imzalanmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/010 Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Esaslar Tebliğ"i uyarınca Şirketimiz esas sözleşmesinde yapılan değişiklikler ve esas sözleşmenin genel itibariyle de yenilenen maddelerine ilişkin hazırlanmış madde tadil tasarıları incelenmiş olup bu şekliyle kabul edilmesine ve onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu na müracaat edilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ dönemi Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğe göre hazırlanmış Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Faaliyet raporları tarafımızdan incelenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tarihi ile yayınlanmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

5 ;2012/012 Şirketimizin Esas sözleşmesinin 3., 4., 5., 6., 8., 13., 16.,17., 18., 19., 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 37., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 45., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54., 55., 56., 57., 58., 59., 60., 61., 62., 63., 64., 65., 66., 67., 68., 69., 70., maddelerinin ekteki şekliye değiştirilmesi ve 71. maddenin ekteki şekliyle Esas Sözleşmeye ilave edilmesi için Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı na izin başvurusunda bulunulmuş ve tarih ve B.02.6.SPK sayılı Kurul Kararı ile uygun görülmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu Başkanlığı ndan izin alınan esas sözleşme madde tadilleri için, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan da izin alınmasına ve gerekli işlemlerin yapılmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ Salı günü saat: te Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt- ANKARA adresindeki şirket merkezinde ek te belirlenen gündemi görüşmek üzere toplanmasına, 2- Birinci toplantıda gerekli nisap sağlanamaması durumunda ikinci toplantının alınacak yeni bir Yönetim Kurulu Kararı ile daha sonra tekrar duyurulmasına, 3- Toplantı ile ilgili yasal başvuru ve işlemlerin yapılmasına ve Bakanlık Komiseri davet edilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR. GÜNDEM 1. Açılış, 2. Divan Başkanlığı Seçimi, 3. Divan Başkanlığına Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesinin karara bağlanması, yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Özetinin Okunması ve Müzakeresi, yılına ait Bilânço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul a sunularak karara bağlanması, yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılı içinde 3.Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 8. Yönetim Kurulu nun 2011 yılı Karının Dağıtımıyla ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 9. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti, 11. Denetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,

6 12. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin tespit edilmesi, 13. Yönetim Kurulu na kendi üyeleri arasından Murahhas Üye ve dışarıdan Murahhas Müdür ataması konusunda yetki verilmesi hususunun karara bağlanması, yılı Bütçe taslağının karara bağlanması için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 15. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirketimizin 2012 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından bir yıllığına seçilmiş bulunan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onaylanması ve 2013 yılında Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun seçimi için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 16. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izine istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin 3., 4., 5., 6., 8., 13., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 37., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 45., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54., 55., 56., 57., 58., 59., 60., 61., 62., 63., 64., 65., 66., 67., 68., 69., 70., maddelerinin değiştirilmesi ve 71. maddenin ilave edilmesinin onaylanması, 17. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere ait ücretlendirme politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 18. Şirket Bilgilendirme Politikası ve İş Etiği Kurallarının Genel Kurul onayına sunulması, 19. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. nun 334. ve 335. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 20. Dilek ve temenniler, 21. Kapanış ;2012/014 Şirketimiz Denetim Komitesi tarafından hazırlanan Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapacak Aday gösterme listesi toplantıda okunmuş ve listede bulunan Hüseyin ARABUL, Özcan KANBUROĞLU, Zafer ARABUL, Zeynep Ece ARABUL GÜNEL, Emel BİLLUR, Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU (Bağımsız Aday) ve Nevzat ÖZAY (Bağımsız Aday) ın Şirketimizin 05 Haziran 2012 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul unda; Yönetim Kurulu Üyesi olarak Aday gösterilmelerine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ Şirketimiz 2011 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul toplantısını yapmak üzere tarihinde Şirket Merkezinde toplanılmış ancak Türk Ticaret Kanunu nun (TTK) 372 nci maddesinde yer alan asgari toplantı nisabı sağlanamadığından gerçekleştirilememiştir. Bu nedenle Çarşamba günü saat 14:00 te Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574 Akyurt/ANKARA adresindeki Şirket Merkezinde ek te belirlenen gündemi görüşmek üzere Ortaklar Olağan Genel Kurul un ikinci kez toplanmasına, 2- Toplantı ile ilgili yasal başvuru ve işlemlerin yapılmasına ve Bakanlık Komiseri davet edilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

7 GÜNDEM 22. Açılış, 23. Divan Başkanlığı Seçimi, 24. Divan Başkanlığına Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesinin karara bağlanması, yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Denetçi Raporunun ve Bağımsız Denetim Raporunun Özetinin Okunması ve Müzakeresi, yılına ait Bilânço, Kar ve Zarar hesaplarının ayrı ayrı okunması, görüşülmesi ve Genel Kurul a sunularak karara bağlanması, yılında yapılan Bağış ve Yardımlar hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, yılı içinde 3.Kişiler lehine verilmiş olan teminat, rehin, ipotekler ve elde edilmiş olan gelir veya menfaatler hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 29. Yönetim Kurulu nun 2011 yılı Karının Dağıtımıyla ilgili teklifinin görüşülerek karara bağlanması, 30. Yönetim Kurulu ve Denetçilerin ayrı ayrı ibra edilmeleri, 31. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin belirlenmesi ve görev sürelerinin tespiti, 32. Denetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi, 33. Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerine verilecek ücretin tespit edilmesi, 34. Yönetim Kurulu na kendi üyeleri arasından Murahhas Üye ve dışarıdan Murahhas Müdür ataması konusunda yetki verilmesi hususunun karara bağlanması, yılı Bütçe taslağının karara bağlanması için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 36. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca Şirketimizin 2012 yılı hesaplarının denetimi için Yönetim Kurulu tarafından bir yıllığına seçilmiş bulunan Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onaylanması ve 2013 yılında Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun seçimi için Yönetim Kurulu na yetki verilmesi, 37. Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C.Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan alınan izine istinaden; Şirket Esas Sözleşmesinin 3., 4., 5., 6., 8., 13., 16., 17., 18., 19., 20., 21., 22., 23., 24., 25., 26., 27., 28., 29., 31., 32., 33., 34., 35., 36., 37., 38., 39., 40., 41., 42., 43., 44., 45., 46., 47., 48., 49., 50., 51., 52., 53., 54., 55., 56., 57., 58., 59., 60., 61., 62., 63., 64., 65., 66., 67., 68., 69., 70., maddelerinin değiştirilmesi ve 71. maddenin ilave edilmesinin onaylanması, 38. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilere ait ücretlendirme politikası hakkında Genel Kurul a bilgi verilmesi, 39. Şirket Bilgilendirme Politikası ve İş Etiği Kurallarının Genel Kurul onayına sunulması, 40. Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K. nun 334. ve 335. Maddelerinde yazılı muameleleri yapabilmeleri için izin verilmesi, 41. Dilek ve temenniler, 42. Kapanış.

8 ;2012/ Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Seri IV, No:56 Tebliği doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesi oluşturulmasına, tebliğ hükümlerine göre Bağımsız Yönetim Kurulu Üyemiz Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU nun Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı, Yönetim Kurulu Üyelerimiz Zeynep Ece ARABUL GÜNEL ve Emel BİLLUR un Kurumsal Yönetim Komitesi Üyesi olarak görevlendirilmelerine, oluşturulan Komitenin; Aday Gösterme Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ve Ücret Komitesinin görevlerini de yerine getirmesine, 2-27 Haziran 2012 tarihli Genel Kurul toplantısında, Denetim komitesine seçilmiş olan Sayın Özcan KANBUROĞLU Bağımsız Üye olmaması nedeniyle üyeliğinden istifa etmiştir. Denetim Komitesi üyelerinin yeniden belirlenmesine, 27 Haziran 2012 tarihli Genel Kurul unun toplantısında, Bağımsız Yönetim Kurulu üyesi olarak seçilen, Sayın Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU nun Denetim Kurulu Başkanı, diğer bağımsız üye olarak seçilen, Sayın Nevzat ÖZAY ın ise Denetim Kurulu üyesi olarak görevlendirilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ Yönetim Kurulu Üyeleri arasında yapılan seçim sonucunda, Yönetim Kurulu Başkanlığına Hüseyin ARABUL, Başkan Yardımcılığı na Özcan KANBUROĞLU nun Yönetim Kurulu Üyeliğine Zafer ARABUL, Zeynep Ece ARABUL ve Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. ni temsilen Emel BİLLUR un seçilmelerine, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Çerçevesinde bağımsız üye olarak; Nevzat ÖZAY ve Mehmet Levent HACIİSLAMOĞLU nun şirket Yönetim Kurulu Üyeleri olarak görev yapmasına, yılında şirketi ilzam ve temsil yetkileri tescil ve ilan edilen Hüseyin ARABUL, Zafer ARABUL, Zeynep Ece ARABUL GÜNEL in bu yetkilerinin 2012 yılında da aynen devamına, 3- Şirketi üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzam edecek Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile birlikte veya ayrı ayrı temsil ve ilzam edecek olan Kemal Mürşit BEREKET, Erol SOYAL, Ergin Gökhan VARLIK, Dursun TEDİK, Gülfidan ELİŞ, Türk Aslan DOĞAN, Gökhan ALTUNKAYNAR ve Fatoş KUTKAM ın 2012 yılında şirketi ilzam ve temsil yetkilerinin tescil ve ilan edilmesine, 4- Gerek Olağan Genel Kurul sonuçlarının ve gerekse şirketi üçüncü kişilere karşı temsil ve ilzam edeceklerin İMZA SİRKÜLERİ nin tescil ve ilan işlemlerinin yaptırılmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

9 TESCİLE ESAS İMZA SİRKÜLERİ Şirketin Adı : EMEK ELEKTRİK ENDÜSTRİSİ A.Ş. Adresi : Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No: Akyurt ANKARA Ticaret Sicil No. : Vergi Dairesi / No. : Çubuk Şirketi Üçüncü Kişilere Karşı Temsil ve İlzam Edecek Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yönetim Kurulu Üyeleri ile Birlikte veya tek başına temsil ve ilzam edeceklere ilişkin imza sirküleri aşağıdaki gibi tespit ve kabul edilmiştir. A. Şirketi, T.C. Resmi ve Özel Daireleri, hakiki ve hükmi şahıslar, Şirketler, Birlikler, Kuruluşlar Bilumum Bankalar, Bakanlıklar, Kamu Kurum ve Kuruluşları, Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bunların İşletmeleri, Yabancı Devletlerin Kamu Kurum ve Kuruluşları, Özel ve Devletler Hukuku çerçevesinde tüm gerçek ve tüzel kişileri nezdinde tam bir yetki ile temsil ve ilzam etmeye, bilumum muamele ve belgeleri imzalamaya, Yönetim Kurulu Üyeleri; Hüseyin ARABUL Zafer ARABUL Zeynep Ece ARABUL GÜNEL dan başka Yönetim Kurulu Üyesi olmayan Kemal Mürşit BEREKET den herhangi ikisinin müştereken yetkili kılınmasına, ANCAK, Gayrimenkul alım-satımı, Şirket Gayrimenkulleri ve menkulleri üzerinde ipotek, rehin ve diğer mülkiyetten gayri ayni haklar tesisi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu na göre borç doğuran kıymetli evrakların (Tahvil-Hisse Senedi-Finansman Bonosu vb.) imzası, Kefalet verilmesi, konularında her türlü işlem yapmaya ve ilgili belgeleri imzalamaya Yönetim Kurulu kararı olması ve Şirketi temsil ve ilzam edecek imzalardan birisinin Hüseyin ARABUL veya Zafer ARABUL ait olması koşulu ile A maddesinde yer alan şahıslardan birinin yetkili kılınmasına, B. (A) maddesindeki sınırlamaya uyulmak koşulu ile aşağıdaki muamelelere müteallik evrak ve belgelerde imzalardan birisinin (A) maddesindeki yetkililerden birisi olmak koşulu ile, Kemal Mürşit BEREKET Erol SOYAL Resmi ve Özel Bankalar nezdinde Şirketimiz adına hesap açtırmaya, çek ve senet tanzim etmeye, çekleri ciro etmeye, Resmi ve Özel Daireler, hakiki ve hükmi şahıslar, Şirketler, Bilumum Bankalar, Bakanlıklar, Kamu Kurum ve Kuruluşları, Kamu İktisadi Teşebbüsleri ve bunların İşletmeleri, Yabancı

10 Devletlerin Kamu Kurum ve Kuruluşları, Özel ve Devletler Hukuku Çerçevesinde tüm gerçek ve tüzel kişileri nezdinde tam bir yetki ile temsil ve ilzam etmeye, bunlarla ilgili bilumum muamele ve belgeleri müştereken imzalamaya yetkili kılınmasına, C. (A) maddesindeki sınırlamaya uyulmak koşulu ile aşağıdaki muamelelere müteallik evrak ve belgelerde imzalardan birisinin (A) veya (B) maddesindeki yetkililerden birisi olmak koşulu ile, Resmi ve özel mercilere, mali müesseselere, vergi dairelerine verilecek her türlü talepname, beyanname ve bordroları düzenlemeye, Bankalardaki borçlu ve alacaklı hesaplar üzerine keşide edilen her türlü çekleri, tediye ve transfer emirlerini vb. evrakları ( TL.'na kadar) tahsil ve tesellüme, Para ve ayniyat tahsil ve tesellümüne ilişkin makbuzların verilmesi ve bunlarla ilgili tahsilat ve tediyelerin yapılması, Mutabakat mektupları ve dekontlar düzenlemeye, bunlarla ilgili işlemleri sonuçlandırmaya, Konşimentolar, Nakliye Evrakı, Ordinolar ve Gümrük muamelelerine ait her türlü evrakı tanzim ve imzalamaya, Sigorta poliçeleri ve bunlarla ilgili evrak, zeyilname ve hasar tazminatına ait muameleleri yerine getirmeye ve işlemleri deruhte etmeye, Sosyal Sigortalar ile ilgili muameleleri takip ve sonuçlandırmaya, Nakil vasıtalarının tescil ve işletimine ait her türlü evrakın intacına ve bunlarla ilgili bilumum muamele ve belgeleri müştereken imzalamaya ve bu konularda Şirketi temsil etmek üzere Erol SOYAL Ergin Gökhan VARLIK Gökhan ALTUNKAYNAR Dursun TEDİK Gülfidan ELİŞ Türk Aslan DOĞAN ın yetkili kılınmasına, D. (A) maddesindeki sınırlamaya uymak koşulu ile; Şirketimiz adına Resmi ve Özel Dairelerdeki işleri takip etmeye, evrakları almaya, Şirket adına her türlü ödemeleri yapmaya, Şirketin her türlü alacakları ve istihkaklarının ilgili dairelerden, şahıslardan ve banka veznelerinden talep, tahsil ve ahzu kabza, Hazine Müsteşarlığı nezdinde her türlü teşvik müracaatlarını yapmaya, takip etmeye, gerekli belgeleri vermeye ve almaya, Sigorta Poliçeleri ve bunlarla ilgili evrak, zeyilname, hasar ve tazminata ait muameleleri takip ve sonuçlandırmaya, PTT, Elektrik, Su, Gaz, Telefon vb. Tüketimine yönelik abonman muameleleri, itirazları, yazışma ve makbuzları takip ve sonuçlandırmaya, Sosyal Sigortalar ile ilgili muameleleri takip ve sonuçlandırmaya, Ticaret Odası, Sanayi Odası, Ticaret Sicili nezdindeki muameleleri takip ve sonuçlandırmaya, Nakil vasıtalarının tescil ve işletilmesine ait her türlü evrak intacına,

11 Resmi ve Özel Dairelere ait ihale, satın alma vb. Ticari işlemlerde şirket adına Kabul işlemleri yapmaya, teklifler üzerinde gerektiğinde düzeltme ve ilaveler yapmaya, sözleşmeler yapmaya, Resmi Daireler ve Özel Firmalarda yapılacak bilumum ihalelere katılmaya, pey sürmeye, geçici ve kat i teminat mektupları vermeye, geri almaya, şirketimiz uhdesinde kalan bilumum işler için düzenlenecek taahhütname, sözleşme ve eklerini imzalamaya, ihalelere iştirak etmek için gerekli bilimum muamelatı takip ve neticelendirmeye, istihkak raporlarını imzalamaya, satın almaya ve benzeri ticari işlemlerde şirket adına Kabul işlemlerini yapmaya ve bu konularda gerekli belgeleri imzalamaya, taşeronlarla yapılacak anlaşmaları şirket adına imzalamaya ve bunlarla ilgili bilumum muamele ve belgeleri tek başına atacağı imza ile icra etmeye ve de bu konularda şirketi temsil ve ilzam etmek üzere Türk Aslan DOĞAN Gökhan ALTUNKAYNAR Fatoş KUTKAM ın yetkili kılınmasına, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/ /06/2012 tarihli Yönetim Kurulu kararı uyarınca TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş ye başvurulmuş ve Şirketimiz aktiflerine kayıtlı Balıkhisar Mahallesi Köy İçi Kümeevleri No:574/A Akyurt / ANKARA adresinde m2 alan üzerinde m2 lik kapalı alana sahip olan gayrimenkulümüzün kira bedeli değerlemesi yaptırılmıştır. Söz konusu gayrimenkul değerleme şirketince hazırlanan 9/7/2012 tarih ve R. No: 2012B70 nolu raporda, ilgili gayrimenkule yakın bölgede yer alan benzer gayrimenkuller üzerinden bir emsal araştırmasına gidilmiş ve sonrasında Değerleme uzmanınca aylık kira bedeli metrekare başına 7,50 TL olarak takdir edilmiştir. 2- Bu çerçevede, Şirketimiz aktiflerine kayıtlı söz konusu gayrimenkulümüzün 450m2 sinin V.A.E.S.T.Silikon Kompozit Uyg.İmlt.ve Ticaret A.Ş ve 400 m2 sinin ise ÖZKALIP Makine İmalat ve Ticaret A.Ş. ne TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş. tarafından hazırlanan raporda belirtilen aylık metrekare başına 7,50 TL üzerinden toplamda sırasıyla TL ve TL bedeller üzerinden kiralanmasına, 3- i) V.A.E.S.T. Silikon Kompozit Uyg.İmlt.ve Ticaret A.Ş. ye %10 pay ile sermaye ortaklığımız bulunması ve Hüseyin Arabul, Özcan Kanburoğlu ve Zafer Arabul un ortak Yönetim Kurulu üyelikleri nedeniyle söz konusu şirketle yönetim ve sermaye ilişkisi bulunduğu, ii) ÖZKALIP Makine İmalat ve Ticaret A.Ş. ve Şirketimiz arasında Hüseyin Arabul, ve Özcan Kanburoğlu nun ortak Yönetim Kurulu üyelikleri nedeniyle yönetim ilişkisi bulunduğu, hususlarında kamuoyunun bilgilendirilmesine, OYBİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

12 ;2012/023 LAR dönemi Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğe göre hazırlanmış Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Faaliyet raporları tarafımızdan incelenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tarihi ile yayınlanmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/025 LAR Aşağıda açık adı ve T.C. kimlik numarası verilen şirket yetkilisi/yetkililerinin SPKn nun 10/A ve Geçici 6 ve 7 inci maddeleri, tarih ve no lu Merkezi Kayıt Kuruluşunun Kuruluş, Faaliyet, Çalışma ve Denetim Esasları Hakkında Yönetmelik (MKK Yönetmeliği), Seri:IV No:28 sayılı Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ (Kaydileştirme Tebliği) ve MKK düzenlemeleri kapsamında kaydi sisteme ilişkin iş ve işlemlerin yürütülmesinde şirket yetkilisine tanınmış yetki ve sorumluluklar çerçevesinde kişisel ve sunucu sertifikası işlemleriyle ilgili şirketimiz adına işlem yapma ve onay yetkisine sahip olmasına, Zeynep Ece ARABUL GÜNEL (TC NO: ), Şirket Yetkilisi olarak atanmasına, MKK Web uygulama ve MKK Web Servisleri yetkililerinin MKK sistemindeki faaliyetlerinin ve MKK kayıtlarının Kuruluşumuz kayıtları ile tutarlılığının gözetiminden ve eşgüdümünden sorumlu olmak üzere; Erol SOYAL (TC NO: ) Gözetim Yetkilisi olarak atanmasına Zeynep Ece ARABUL GÜNEL ve Erol SOYAL ın ayrıca Şirketimizi, Merkezi Kayıt Kuruluşu düzenlemeleri kapsamında e-mkk Bilgi Portalı iş ve işlemlerin yürütülmesinde Portal Temsilcisi olarak atanmalarına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/026 LAR Şirketimiz üretimi yapmakta olduğu Ayırıcı üretiminin hızlandırılması ve üretim maliyetlerinin düşürülebilmesi amacı ile Şirketimizin %21,04 hissesine sahip olan Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. ne ait olan 1 Adet 4-Eksen CNC Lazer Kesme ve Delme Sistemi ve 1 Adet 5-Eksen CNC İşleme Tezgâhını bünyesinde değerlendirmeyi düşünmektedir. Söz konusu Makine Teçhizatı piyasa değerinin tespit edilebilmesi amacıyla TSKB Gayrimenkul Değerleme A.Ş ile şirketimiz arasında sözleşme imzalanmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.

13 ;2012/027 LAR Barış Elektrik Endüstrisi A.Ş. yi temsilen Yönetim Kurulu üyemiz olan Sn. Emel Billur, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanununun 25. Maddesi sebebiyle Yönetim Kurulu Üyeliğinden tarihinde istifa etmiştir. Emel BİLLUR un istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanununun 363/1 Maddesi uyarınca yeniden üye seçimi hususu görüşülmüş ve Emel BİLLUR un tarihi itibariyle yeniden Yönetim Kurulu üyesi seçilmesine, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR ;2012/028 LAR dönemi Seri:XI No:29 sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğe göre hazırlanmış Finansal Tablolar ve Yönetim Kurulu Faaliyet raporları tarafımızdan incelenmiş olup, Kamuyu Aydınlatma Platformunda (KAP) tarihi ile yayınlanmasına, OY BİRLİĞİ İLE VERİLMİŞTİR.