6 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. FAALÝYET RAPORU Global Reports LLC

Transkript

1 6 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. FAALÝYET RAPORU

2 TÜRKÝYE DE ÇÝMENTO SEKTÖRÜNÜN TEMELÝNÝ ATAN BÝR KURULUÞ LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO Türk çimento sanayinin ilk tesisi ve Lafarge Türkiye Çimento Grubu'nun Türkiye'deki ilk yatýrýmý olan Aslan Çimento, 1911' de yerel giriþimciler tarafýndan Kocaeli'nin Darýca Beldesinde kuruldu. Faaliyetine yýllýk ton klinkerle baþlayan Aslan Çimento, 1919 yýlýnda Eskihisar Çimento Fabrikasý ile birleþti ve Kurtuluþ Savaþý'ndan sonra tüm hisselerini halka açarak tam anlamýyla bir anonim þirket haline geldi. Aslan ve Eskihisar Çimento ve Su Kireci Anonim Þirketi, 1926 yýlýnda Darýca' ya bir fýrýn daha ilave ederek kapasitesini yýlda tona çýkardý ve uzun yýllar ülke ihtiyacýnýn önemli bir kýsmýný karþýladý. Ýkinci Dünya Savaþý'na kadar, gerek ülke içi çimento tüketiminde görülen büyük dalgalanmalar, gerekse dünyadaki ekonomik krizlerin etkisi ile önce Eskihisar Fabrikasý kapandý; savaþýn gerek iç gerekse dýþ piyasalarda yarattýðý aðýr krizler sonucu 1943 yýlýnda da Aslan Fabrikasý çalýþmalarýný durdurmak zorunda kaldý. Fabrika dört yýllýk bir aradan sonra 1947'de yeniden iþletmeye açýldý. Zamanla geliþen teknik ve ekonomik þartlar içinde, modernizasyon ve rasyonalizasyon planlarý yeniden ele alýndý, yaþ usul ile çalýþan her üç fýrýn da kuru usule çevrilerek 1969'da faaliyete geçirildi. Bu yolla kapasite tona çýkarýldý yýlýnda baþlatýlan geliþtirici çalýþmalar ile ton kapasiteli üç fýrýn yerine ton kapasiteli tek fýrýn 1978 yýlýnda faaliyete geçirildi. 01

3 1978 yýlýnda bir Türkiye Ýþ Bankasý kuruluþu haline gelen Aslan Çimento'nun, 1989 yýlýnda Lafarge Grubu'na katýlmasýnýn ardýndan, fabrikada uygulanan bir dizi modernizasyon ve geliþtirme projelerinin sonucunda üretim kapasitesindeki artýþýn yaný sýra çevreyi korumaya yönelik çalýþmalar, insan kaynaklarý, teknik bilgi birikimi gibi birçok konuda geliþme saðlandý yýlýnda otomasyon çalýþmalarý baþladý. Bugün itibarýyla kýrýcýlar, farin deðirmenleri, döner fýrýn ve çimento deðirmenlerinin kumandasý tek bir merkezi sistemden yapýlmaktadýr yýlýnda döner fýrýnda gerçekleþtirilen tersiyer hava hattý projesiyle hem yanma rejiminin iyileþtirilmesi hem de klinker kapasitesinin % 20 oranýnda arttýrýlmasý saðlandý yýlý baþýnda tamamlanan seperatör projesi ile 2 no.lu çimento deðirmeni açýk sistemden kapalý devre sisteme dönüþtürülerek hem ürün kalitesinin sürekliliði, hem de tonaj artýþý yoluyla verimlilik konusunda önemli aþama kaydedildi. Bugün fabrikanýn yýllýk ton klinker üretme ve ton çimento öðütme kapasitesi mevcut olup, ton yükleme kapasitesi ile 3 adet iskelesi bulunmaktadýr. Türkiye'nin Atatürk Kültür Merkezi, Çubuk Barajý, Boðaziçi ve Fatih Köprüsü, çevre yollarý gibi dev projelerinin çimento gereksinimini karþýlamýþ olmaktan gurur duyan Lafarge Aslan Çimento, bugünkü geliþmeler çerçevesinde gelecek yýllarda da piyasadaki yerini koruyacak, teknolojiye aðýrlýk verecek, çalýþanlarý ve çevresi ile uyumlu bir ortam saðlayacaktýr. 02

4 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO ANONÝM ÞÝRKETÝ KURULUÞ SERMAYE : 1911 : ,46 YTL DOKSANBEÞÝNCÝ HESAP YILI 2006 Faaliyet Raporu, Tarihli Bilançosu Gelir Tablosu, Denetçi Raporu (Yönetim Kurulumuz un tarih ve sayýlý toplantýsýnda incelenerek kabul edilmiþ ve Genel Kurul un onayýna sunulmuþtur.) MERKEZ: Darýca, Taþliman Mevkii Gebze Kocaeli Tel: (0262) Faks: (0262) ÝRTÝBAT BÜROSU: Çakmak Mahallesi Balkan Caddesi No: 49 Casper Plaza Kat:1 PK: Tepeüstü/Ümraniye/Ýstanbul Tel : Faks : FABRÝKA: Darýca, Taþliman Mevkii Gebze Kocaeli Tel: (0262) Faks: (0262)

5 17 MAYIS 2007 OLAÐAN GENEL KURUL TOPLANTI YERÝ SAAT : RESORT HOTEL BAYRAMOGLU CAD. NO:229 GEBZEKOCAELÝ : 10:30 GÜNDEM 1. Toplantýnýn açýlýþý, Baþkanlýk Divaný'nýn oluþturulmasý ve toplantý tutanaðýnýn imzasý için Divan'a yetki verilmesi, yýlý Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun ve 2006 yýlý Bilanço ve KarZarar hesaplarýnýn okunmasý, müzakeresi ve onaylanmasý, 3. Denetçi raporu ve Baðýmsýz Denetçi Raporunun okunmasý ve müzakeresi ve onaylanmasý, yýlý kar daðýtýmý ile ilgili tekliflerin görüþülmesi, 5. Yönetim Kurulu üyelerinin ibrasý, 6. Denetçilerin ibrasý, 7. Yönetim Kurulu üye seçimi ve yýl içinde yapýlan yönetim kurulu üyeliði seçiminin onaylanmasý, 8. Denetçilerin seçimi, 9. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetçilerin ücretlerinin tespiti, sayýlý Sermaye Piyasasý Kanunu gereðince Baðýmsýz Dýþ Denetleme yapýlmasý hususunda baðýmsýz denetleme kuruluþu DRT Baðýmsýz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müþavirlik A.Þ. ile yapýlan anlaþmanýn onaylanmasý, 11. Yýl içinde yapýlan baðýþlar hakkýnda ortaklara bilgi verilmesi, 12. Yönetim Kurulu üyelerine TTK'nun 334 ve 335. maddelerine göre gerekli iznin verilmesi, 13. Dilek, öneriler ve kapanýþ. 04

6 RAPORUN DÖNEMÝ ORTAKLIÐIN ÜNVANI : : LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. YÖNETÝM KURULU GENEL KOORDÝNASYON FADLULLAH CERRAHOÐLU BAÞKAN A. NURÝ ÖZKAYA LAFARGE ÇÝMENTO BAÞKANI A. NURÝ ÖZKAYA BAÞKAN VEKÝLÝ MURAHHAS ÜYE* ERDOÐAN PEKENÇ ÜYE ZÝYA KAYACAN LAFARGE AGREGA BETON BAÞKANI DENETÇÝLER REMZÝ KARATAL BERTRAND DEAU ÜYE ERIC MEURIOT ÜYE LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. ÝSMAÝL GÜMÜÞDERE LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. GENEL MÜDÜRÜ (*) Baþkan vekilliði ve murahhas üyelik görevleri, tarihine kadar Pierre Damnon tarafýndan yürütülmüþtür. 05

7 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO ANONÝM ÞÝRKETÝ SERMAYE YAPIMIZ YTL % FINANCIERE LAFARGE SA DÝÐER TOPLAM Þirket sermayesi YTL'dýr. Ortak sayýmýz itibariyle pay sahipleri defterine göre 216'dýr. MKK kayýtlarýna göre 1553 dür. Yýllar Þirket* Temettü Oranlarý % * SPK nýn yayýnladýðý asgari kar daðýtým oranlarýdýr. FAALÝYETLERÝMÝZÝN DEÐERLENDÝRÝLMESÝ Þirketimiz ve Baðlý Ortaklýklarý'nýn çimento iç satýþý 2005 yýlýna nazaran 29% artarak ton olarak gerçekleþmiþ, hazýr beton satýþý ise 69% büyüyerek m3'e ulaþmýþtýr. 06

8 FAALÝYETLER 2006 YILI YATIRIM FAALÝYETLERÝ 2006 yýlýnda 17,883,264 YTL. yatýrým yapýlmýþtýr. Baþlýca yatýrýmlarýmýz: Transmikser Alýmý Terex Kýrýcý Hazýr Beton Tesisi ÇD#1 Kapalý Devreye Dönüþüm ÇD Kapalý Devreye Dönüþüm Pompa Alýmý Ocak Saha Çalýþmasý Klinker silo onarýmý ÇD #5 devreye alma çalýþmalarý Kontrol Sistemi Güncelleme Beton Tesisleri Çevre Düzenlemesi Paketleme ünitesi iyileþtirme Yýkama Havuz Ýnþaatý Bilgi Ýþlem Yatýrýmlarý Tozsuzlaþtýrma Arazi alýmý Fabrika yollarý betonlama Çelik silo altý elek OGAG Daðýtým Sistemi Yenileme Merkez Ofis Özel Maliyetleri Jenaratör ve Trafo Kule servis asansörü Yüzey Sularýnda Arýtma1 ID fan motoru deðiþimi

9 MAL VE HÝZMET ÜRETÝMÝNE ÝLÝÞKÝN FAALÝYETLER KURULU KAPASÝTE KAPASÝTE KULLANIM ORANLARI KLÝNKER (ton) ÇÝMENTO (ton) HAZIR BETON (m3) ÜRETÝM KLÝNKER (ton) ÇÝMENTO (ton) HAZIR BETON (m3) SATIÞ ÇÝMENTO ÝÇ SATIÞLAR (ton) DIÞ SATIÞLAR (ton) TOPLAM ÇÝMENTO (ton) KLÝNKER ÝÇ SATIÞLAR (ton) DIÞ SATIÞLAR (ton) TOPLAM KLÝNKER (ton) HAZIR BETON (m3) TOPLAM HAZIR BETON (m3)

10 DÝÐER FAALÝYETLER EÐÝTÝM FAALÝYETLERÝ 2006 yýlýnda eðitimlere kiþi katýlmýþ ve toplam saat eðitim gerçekleþtirilmiþtir. ÝSÝG Kiþisel geliþim Mesleki geliþim Kurumsal eðitimler Yabancý dil saat 6 saat saat saat 867 saat SOSYAL FAALÝYETLER Kýdem Ýþçiliði Teþvik Töreni Yapýlan törenlerde: 5 yýlýný dolduran 10 yýlýný dolduran 15 yýlýný dolduran 20 yýlýný dolduran 25 yýlýný dolduran toplam 71 çalýþanýmýza plaket ve hediyeleri daðýtýldý. PERSONEL DURUMU sonu itibariyle mevcudumuz 490 kiþidir Beyaz yaka Mavi yaka TOPLAM yýlý içinde Þirketimiz, iþ güvenliði aðýrlýklý eðitim programlarýný sürdürmüþ ve fabrika iþ güvenliði þartlarýný iyileþtirici önlemleri almaya devam etmiþtir. 09

11 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. KURUMSAL YÖNETÝM UYUM RAPORU 10

12 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. 1 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI Sermaye piyasalarýnýn geliþimi ve halka açýk þirketlerin etkinliði açýsýndan, Sermaye Piyasasý Kurulu (SPK) tarafýndan yayýnlanan Kurumsal Yönetim Ýlkelerinin uygulanmasý, Þirketimiz açýsýndan ülkemiz ve Ana Þirketi nedeniyle de uluslararasý piyasalar çerçevesinde belirleyici bir önlem taþýmakta olup, bu önemi nedeniyle Þirketimiz bu ilkelere uygun davranmak hususunda her türlü gayreti göstermektedir ve gelecekte de göstermeye devam edecektir. Þirketimiz, bu ilkelere uymayý ve geliþen koþullara baðlý olarak sürekli olarak uyum saðlanacak konularda düzenleme yapmayý amaçlamaktadýr. Pay sahiplerinin haklarý, kamunun aydýnlatýlmasý ve þeffaflýðýn saðlanmasý ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve iþlemlerde, Kurumsal Yönetim Ýlkeleri ne uygun davranmak için gerekli çalýþmalarý yapmaktadýr yýlý sonundan bu yana Lafarge Grup Merkezi tarafýndan tüm Grup ülkeleri bazýnda yürütülen web sitesi ve online yayýnlar yenileme çalýþmasý çerçevesinde baþlatýlan, internet sitemizin tasarým ve içerik yenileme çalýþmasý, deneme yayýný aþamasýna gelmiþ bulunmakta olup, en geç 2007 Mayýs sonu itibarýyla tümüyle hizmete açýlacaktýr. Böylece, yatýrýmcýlara güncel, doðru ve saðlýklý bilgilerin zamanýnda iletilmesi açýsýndan önemli bir adým daha atýlmýþ olacaktýr faaliyet dönemini kapsayan Kurumsal Yönetim Ýlkeleri nin uygulanan ve uygulanamayan hususlarýný içeren Uyum Raporu ekte bulunmaktadýr. Þirketimiz, bundan sonraki dönemlerde de bu ilkelerin ve uygulamalarýnýn,devamý olarak gerekli çalýþmalarý yapacak, kaynaklarý ayýracak ve bu ilkelerin sorumluluðu doðrultusunda hareket etmeye devam edecektir. 11

13 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI BÖLÜM I PAY SAHÝPLERÝ 2 Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler Birimi Pay sahipliði haklarýnýn kullanýlmasýnda mevzuata, esas sözleþmeye ve diðer þirket içi düzenlemelere uyulmakta olup, bu haklarýn kullanýlmasýný saðlayacak hertürlü önlem alýnmaktadýr. Pay sahipleri haklarýnýn kullanýlmasýnda kolaylýk saðlanmasý amacýyla Þirketimiz, paysahiplerimizle iliþkiler ana fonksiyonunu da yerine getiren ve 1994 yýlýndan bu yana Hukuk Departmanýmýz içerisinde faaliyet gösteren Pay Sahipleri ile iliþkiler ve Ortaklýklar Þefliði birimine sahiptir. Pay sahipleri ile ilgili iþlemler, Birim Baþkaný ve Hukuk Direktörü olan Eda Girmen yönetiminde Ortaklýklar þefi E.Nejat Eldem tarafýndan yürütülmektedir. Birime Lafarge Aslan Çimento nun aþaðýdaki telefonlarýndan, adresinden veya aþaðýdaki adreslerinden ulaþýlabilinir; Tel: Adres: Çakmak Mahallesi Balkan Caddesi No:49 Casper Plaza Kat: Tepeüstü/Ümraniye/Ýstanbul eda. girmen@lafargeturkey.lafarge.com Pay Sahipleri Ýle Ýliþkiler ve Ortaklýklar Birimi baþlýca aþaðýdaki faaliyetleri gerçekleþtirmektedir: A) Pay sahiplerine iliþkin kayýtlarýn saðlýklý, güvenli ve güncel tutulmasýný saðlamak B) Paysahiplerinin yönelttikleri sorularý cevaplandýrmak, C) Hisse senetleri ile ilgili kanuni haklarýn kullanýlmasýný temin etmek amacýyla her türlü iþ ve iþlemi yapmak ve gerekli birimlerle koordine etmek. (bedelli, bedelsiz hisse senetlerinin hissedarlarýmýza teslimi, kâr payý ödenmesi vesair hertürlü iþlem) D) Þirketin genel kurullar ile ilgili her türlü ön hazýrlýðýný yapmak, E) Genel kurul toplantýlarýný yürürlükteki mevzuata, esas sözleþmeye uygun olarak yapýlmasýný saðlamak, F) Genel kurul toplantýlarý sonrasý tescil ve ilan iþlemleri gibi gerekli yasal prosedürleri tamamlamak, G) ÝMKB ve SPK ile ilgili koordinasyonu saðlamak da dahil, kamuyu aydýnlatmakla ilgili her türlü hususun takibini ve koordinasyonunu yapmak. H) Web sitesinin yönetimini Ýletiþim Birimi ile koordineli olarak gerçekleþtirmek Yukarýda A) paragrafý altýnda yazýlý görev çerçevesinde, 2006 yýlý içerisinde Pay Sahiplerimizden ve telefon yolu ile çeþitli bilgi talepleri olmuþtur. Bu talepler; pay sahiplerimizin elinde bulunan eski hisse senetlerinin deðiþtirilmesine dair sorular ile ödenecek kar payý ile ilgili sorularý ve ayrýca geçmiþ dönemlerde Þirketimizin yaptýðý sermaye artýþý ve kar payý uygulamalarýna dair teyid taleplerini kapsamaktadýr. Yukarýda C) paragrafý altýnda yazýlý görev çerçevesinde, 2005 yýlý içerisinde Merkezi Kayýt Kuruluþu (MKK) nezdinde hisse senetlerinin kaydileþtirme iþlemleri için Þriketimizin Ak Yatýrým Menkul Deðerler AÞ ile imzalamýþ olduðu ortak sorumluluk taahhütnamesi halen yürürlüktedir. Þirketimize ait hisse senetlerini fiziki olarak elinde bulunduran pay sahiplerimiz, kaydileþtirme iþlemlerini tarihine kadar Ak Yatýrým Menkul Deðerler A.Þ vasýtasýyla gerçekleþtirebileceklerdir. 3 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarýnýn Kullanýmý : Bilgi alma ve inceleme hakkýnýn kullanýmýnda azýnlýk ve yabancý pay sahipleri dahil, tüm pay sahiplerine eþit muamele yapýlýr. Þirketin faaliyet konusu ile ilgili yapýlan iþlemler, yönetim kurulu üyeleri ve/veya yöneticiler tarafýndan kamuya faaliyet raporu ve Genel Kurul vasýtasýyla kamuya açýklanýr. Paysahiplerimiz, Þirketimizden bilgi edinmek için, daha çok Þirketimizin faaliyet raporunu istemektedirler. Bu talepler derhal karþýlanarak, istedikleri faaliyet raporlarý adreslerine kargo ile gönderilmektedir. Pay sahipliði haklarýnýn kullanmýný etkileyecek geliþmeler yürürlükteki mevzuat ve Þirket ana sözleþmesinin 10 ve 27. maddeleri ile Türk Ticaret Kanunu (TTK) 37. madde çerçevesinde ilan edilmektedir. Yine yasal süreler içinde mali tablolar pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadýr. Bu noktada 12

14 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI belirtmek gerekir ki elektronik ortam etkin bir duyuru aracý olarak henüz kullanýlmamaktadýr. Pay sahiplerimizden bu yönde bir talep de gelmemiþtir. Ancak, yenilenmekte olan web sitemizden de bu raporlara eriþim saðlanacak olup, bu amaçla web sitemizde Yatýrýmcýlarla Ýliþkiler adýyla yeni bir bölüm oluþturulmaktadýr.ýlave olarak yukarýda 2 numaralý baþlýk altýnda incelendiði üzere yöneltilen sorulara cevaplar verilmektedir. Ayrýca, yatýrýmcýlarý ilgilendiren konular, Özel Durum Açýklama Formu ile ÝMKB sýna gönderilmektedir. Bu husus aþaðýda 9 Numaralý baþlýk altýnda açýklanmaktadýr. Þirket ana sözleþmesinde, özel denetçi atanmasý taleplerine dair ayrý bir hüküm bulunmamakla birlikte Þirket ana sözleþmesinin 49. maddesi delaletiyle Özel Denetçi Atanmasý na dair TTK 348 maddesi doðrudan uygulanabilir durumdadýr. Geçtiðimiz Dönemlerde, özel denetçi tayini talebi olmamýþtýr. Þirketimiz, iç denetim dýþýnda kanuni olarak Baðýmsýz Dýþ Denetime tabi tutulmaktadýr. 4 Genel Kurul Bilgileri : Þirketimizin genel kurullarý, ana sözleþme ile ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde yapýlmaktadýr. Genel Kurullarýn nasýl toplanacaðýna dair hükümler Ana Sözleþmemizin 4. Bölümünde yer almaktadýr. Bu hükümlere göre; Þirketin yýllýk olaðan genel kurulu, sermayenin en az ¼ ünü temsil eden paysahiplerinin asaleten veya vekaleten katýlmasýyla toplanýr. Ýlk toplantýda nisap saðlanamazsa, ortaklar 27.nci maddede belirtilen usul ve süreye uyularak tekrar toplantýya çaðrýlýr. Bu ikinci toplantýda asaleten ve vekaleten katýlan pay sahiplerinin temsil ettiði sermaye miktarý ne olursa olsun toplantý ve görüþmeler yapýlýr ve kararlar alýnýr yýlýnda gerçekleþtirilen 2005 yýlý olaðan genel kurul toplantýsýnda katýlým %97,55 olarak gerçekleþmiþtir. Þirket ana sözleþmesinin 5,7,17,28 ve 50. maddelerine iliþkin deðiþiklikler Merkezi Kayýt Kuruluþu A.Þ. (MKK)'nin talebi ve 5274 sayýlý TTK gereði, gerekli yasal izinler alýndýktan sonra tarihinde olaðanüstü genel kurul toplantýsýnda görüþülerek kabul edilmiþ ve tarihinde de tescil edilmiþtir. Sözkonusu deðiþiklikler þirketin sermayesinin ve hisse senetlerinin 5274 sayýlý Türk Ticaret Kanununda Deðiþiklik Yapýlmasýna Dair Kanun gereði YTL ile uyumlu hale getirilmesine, MKK talebi doðrultusunda daha önce hamiline ve nama yazýlý olan þirketimiz hisse senetlerinin tümünün nama yazýlý hale getirilmesine ve þirketimiz ana sözleþmesinde hisse senedine yapýlan tüm atýflarýn pay olarak deðiþtirilmesine iliþkindir. Olaðanüstü Genel Kurul toplantýlarýnda ise Türk Ticaret Kanunu nun öngördüðü toplantý ve karar nisablarý aranýr. Toplantýlarýmýz medyaya açýk yapýlmakta ve zaman zaman medyanýn katýlýmý olmaktadýr. Toplantýlara ait gündem ve davetler, gazete ilanlarý ile ilan ve toplantý günleri hariç toplantý gününden en az iki hafta önce yapýlmaktadýr. Ýlanlarda genel kurul ile ilgili her türlü açýklama yer almaktadýr. Ayrýca adresleri belli pay sahiplerine PTT aracýlýðý ile genel kurula iliþkin çaðrý mektubu gönderilmektedir. Bu çaðrý mektuplarýnda toplantý ile ilgili her türlü açýklama ve bilgi verilmektedir. Nama yazýlý pay sahiplerinin genel kurula katýlýmýný teminen pay defterine kayýt için bir süre öngörülmemiþtir. Genel kurula katýlan pay sahipleri, sahip olduklarý soru sorma hakkýný, ilgili gündem maddesi çerçevesinde soru sorarak yada dilek ve önerilerde bulunarak kullanmakta soru soran pay sahiplerimize toplantýyý yöneten divan baþkaný ya da þirket yöneticileri gerekli açýklamalarý yapmaktadýrlar. Olaðan Genel Kurul toplantýsýnda, yönetim kurulu faaliyet raporunun pay sahipleri tarafýndan talep edilen bölümleri, özet bilanço, kar/ zarar tablosu, yönetim kurulu kar daðýtým önerisi, denetçi raporlarý bir kez daha yüksek sesle okunmakta ve görüþmeye açýlmaktadýr. Divan Baþkaný her gündem maddesini ayrý ayrý görüþmeye ve oylamaya açmaktadýr. Genel Kurul toplantýlarýnda pay sahipleri, gündem çerçevesinde yazýlý yada sözlü öneriler vermekte, bu öneriler Divan Baþkaný tarafýndan oya sunulmaktadýr. Ana sözleþmemizde, önemli tutarda malvarlýðý alýmsatýmý, kiralanmasý gibi kararlarýn genel kurul tarafýndan alýnmasý konusunda bir hüküm bulunmamaktadýr. Ana sözleþmemiz, 21. Maddesi ile bu konuda Yönetim Kurulu na yetki vermiþtir. Ancak belirtmek gerekir ki yürürlükteki mevzuat çerçevesinde yapýlan olaðan genel kurul toplantýlarý, TTK 369. ncu madde gereðince gündemde bulunmasý zorunlu konularý görüþerek karara baðlamaktadýr. Bu konular içerisinde yer alan Yönetim 13

15 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI Kurulu Faaliyet Raporu, Þirket Denetçileri ile Baðýmsýz Dýþ Denetim kuruluþlarýnca hazýrlanan raporlar, Þirket bilançosu, kar ve zarar hesaplarý, sözü geçen önemli kararlarý genel kurul dikkatine sunmaktadýr. Genel Kurul tutanaklarý usulünce tescil ve ilan edilmektedir ayrýca þirket merkezinde ilgilenen pay sahiplerinin incelemesine açýk tutulmaktadýr. Genel Kurul toplantýlarýmýzýn yapýldýðý mekan, pay sahiplerimizin katýlýmýna imkan verecek özellikleri taþýmaktadýr. 5 Oy Haklarý ve Azýnlýk Haklarý : Oy haklarýnda imtiyaz yoktur. Her pay bir oy hakký vermektedir. Þirketimizle karþýlýklý iþtirak iliþkisi içinde olan bir þirket bulunmamaktadýr. Azýnlýk paylarý yönetimde temsil edilmemektedir. Þirketimiz birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemiþtir. 6 Kar Daðýtým Politikasý ve Kar Daðýtým Zamaný : Ana Sözleþmemizin 39. Maddesi ne göre karýn daðýtýmý þu þekilde yapýlmaktadýr : Þirketin bir bilanço devresi içindeki iþlemlerden elde ettiði gelirlerden bilcümle giderler, amortismanlar ve lüzumlu görülen karþýlýklar indirildikten sonra kalan miktar safi karý teþkil eder. Bu suretle meydana gelmiþ olan safi kar aþaðýda yazýlý þekil ve oranlarda sýra ile ayrýlýr ve daðýtýlýr. A B C D E %5 Kanuni yedek akçe ayrýldýktan ve gereken her türlü yasal yükümlülükler karþýlýðý düþüldükten sonra kalandan, 2499 sayýlý kanun çerçevesinde Sermaye Piyasasý Kurulunca yayýnlanarak temettü tespit tarihinde yürürlükte bulunan tebliðlere uygun olarak tespit edilen miktarda birinci temettü payý ayrýlýr ve ödenir. Kalanýn %5 i kurucu hisse senedlerine ödenir. Geri kalan karýn kýsmen veya tamamen hissedarlara ikinci temettü payý olarak daðýtýlmasýna veya olaðanüstü yedek akçelere ayrýlmasýna Genel Kurul karar verir. TTK 466. Maddesi üçüncü fýkrasý hükmü saklýdýr. Yasa hükmü ile ayrýlmasý gereken yedek akçeler ile esas sözleþmede pay sahipleri için birinci temettü ayrýlmadýkça, baþka yedek akçe ayrýlmasýna, ertesi yýla kar aktarýlmasýna ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve iþçilere kardan pay daðýtýlmasýna karar verilemez. Yasal düzenlemeler doðrultusunda ve anasözleþme hükümleri uyarýnca kar payý daðýtýmý yapýlmaktadýr. Kar payý daðýtýmý yasal süre içinde yapýlmaktadýr. Þirketimizin kamuya açýkladýðý bir kar daðýtým politikasý bulunmamakla birlikte, þirket menfaatleri tutarlý bir þekilde gözetilmek kaydýyla daðýtýlabilir karýn daðýtýlmasý hususunda yerleþmiþ bir uygulamasý bulunmaktadýr. 7 Paylarýn Devri : Þirket anasözleþmesinde pay devri ile ilgili herhangi bir kýsýtlayýcý hüküm bulunmamaktadýr. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ÞEFFAFLIK 8 Þirket Bilgilendirme Politikasý : Þirketimiz kamuyu aydýnlatma ve þeffaflýk ilkesi doðrultusunda zamanýnda, doðru, eksiksiz, anlaþýlabilir, analiz edilebilir ve kolaylýkla eriþilebilir bilgilerin ilgililere sunulmasýný amaçlamaktadýr. Ticari sýr olmamasý kaydýyla, talep edilebilecek her türlü bilginin deðerlendirmeye alýnmasý saðlanýr. Ayrýca, medya ile iliþkilere de önem verilmekte olup konuyla ilgili olarak bir danýþman firma ile çalýþýlmaktadýr. Þu an için mevzuat ile belirlenenler dýþýnda hangi bilgilerin kamuya duyurulup duyurulmayacaðý, periyodik veya anlýk iletiþim planlarý aracýlýðýyla belirlenmektedir. Önümüzdeki dönemlerde, mevcut uygulamalar bir prosedür haline getirildikten sonra uyulacak yazýlý Bilgilendirme Politikasý Yönetim Kurulunun onayýndan geçerek usulüne uygun olarak web sitemizden açýklanacaktýr. Bilgilendirme Politikasý, kurulacak Kurumsal Yönetim Komitesi, Ýletiþim Müdürlüðü ve pay sahipleri ile iletiþimi saðlayan birimin ortaklaþa çalýþmasý ile yazýlý bir politika olarak oluþturulacaktýr ve bu politikanýn takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliþtirilmesinden Yönetim Kurulunun onayý ile Ýletiþim Müdürlüðü,Kurumsal Yönetim Komitesi ve Pay Sahipleri Ýliþkileri Birimi sorumlu olacaktýr. 14

16 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI Ýletiþim Müdürlüðü ile Pay Sahipleri Ýliþkilerinden sorumlu birim, kamuyu aydýnlatma ile her türlü hususu gözetmek ve izlemek üzere görevlendirilmiþ olup þirket dýþýndan gelen sorular, sorunun içeriðine göre Yönetim Kurulu Baþkaný, Yürütme Komitesi Baþkaný (CEO), Mali Ýþler Baþkan Yardýmcýsý (CFO) veya bu kiþilerin bilgisi ve yetkilendirmesi dahilinde Ýletiþim Müdürlüðü ve Pay Sahipleri Ýliþkileri Birimi tarafýndan cevaplandýrýlacaktýr yýlý mali tablolarýmýz ve dipnotlarý Sermaye Piyasasý Kurulu nun Seri:XI, No:25 sayýlý tebliðinde atýfta bulunulan Uluslararasý Finansal Raporlama Standartlarýna (UFRS) göre konsolide bazda hazýrlanmýþ olup, Uluslararasý Denetim Standartlarý (UDS) ye uygun olarak baðýmsýz denetimden geçmekte ve kamuya açýklanmaktadýr yýlý faaliyet raporumuz, Sermaya Piyasasý Mevzuatýna, SPK düzenlemelerine ve Ýlkelerine uygun olarak hazýrlanmýþtýr. 9 Özel Durum Açýklamalarý : Kamuya yaptýðýmýz özel durum açýklamalarý, Sermaye Piyasasý Mevzuatý ve ilkeleri doðrultusunda yapýlmaktadýr yýlý içinde 7 adet Özel Durum Açýklamasý yapýlmýþtýr. Yapýlan açýklamalara, SPK veya ÝMKB tarafýndan ek açýklama talep edilmemiþtir. Þirketimiz, cari dönemde, ilgili mevzuat çerçevesinde yapmasý gereken özel durum açýklamalarýný zamanýnda yapmamasý nedeniyle herhangi bir yaptýrýmýn muhatabý olmamýþtýr yýlý içinde 7 adet özel durum açýklamasý yapýlmýþtýr.yapýlan açýklamalara, SPK veya ÝMKB tarafýndan ek açýklama talep edilmemiþtir. 10 Þirket Ýnternet Sitesi ve Ýçeriði : Þirketimizin internet ortamýnda bulunan bilgilerine, ve adreslerinde bulunan web sitemizden ulaþýlabilmektedir. Mevcut internet sitemizin tasarým ve içerik yenileme çalýþmasý, deneme yayýný aþamasýna gelmiþ bulunmakta olup, en geç 2007 Mayýs sonu itibarýyla tümüyle hizmete açýlacak ve SPK mevzuatý çerçevesinde yatýrýmcý ve ilgililerin ihtiyaç duyduðu tüm bilgilere zamanýnda, doðru þekilde ulaþýlmasý temin edilecektir. 11 Gerçek Kiþi Nihai Hakim Pay Sahiplerinin Açýklanmasý: Þirketimizin % 3.28 i halka açýktýr.bu nedenle þirketin sermayesinde %5 ve üzerinde paya sahip olan gerçek kiþiler bulunmamaktadýr. Þirketin ortaklýk yapýsýna Faaliyet Raporumuzda ve yine bu raporun içerisinde yer alan mali tablo dipnotlarýnda yer verilmiþtir. 12 Ýçeriden Öðrenilebilecek Durumda Olan Kiþilerin Kamuya Duyurulmasý: Ýçeriden öðrenebilecek durumda olan kiþilerin listesi bu yönde þimdiye kadar yasal bir zorunluluk olmadýðý için oluþturulmamýþ ve dolayýsýyla kamuya duyurulmamýþtýr. Kurumsal Yönetim Ýlkeleri çerçevesinde, bu kiþilerin isimleri en kýsa zamanda dikkatli bir þekilde tespit edilerek kamuya duyurulacaktýr. Yenilenen internet sitemizde de buna yer verilecektir. Þirketimizde uyulmasý gereken Ýþ ahlaký kurallarý belirlenmiþ olup bu kurallar çalýþanlara yapýlan toplantýlar ile duyurulmaktadýr. Kurallar içerden öðrenilen bilgilerin kullanýmýný kesinlikle yasaklamakta ve yasaða uymak hususunda ilgili kiþilerden ayrý, yazýlý bir taahhüt alýnmasýný öngörmektedir. BÖLÜM III MENFAAT SAHÝPLERÝ 13 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi: Menfaat sahibi olarak, çalýþanlar, tedarikçiler, müþteriler ve esas itibariyla þirket ile doðrudan iliþki içinde bulunan üçüncü þahýslar kastedilmektedir. Sözkonusu menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplantýlarý ve gerekli açýklamalara yer veren düzenlemeler Þirketimizce yapýlmaktadýr. Esasen bilgilendirme, çalýþanlarla ilgili konularda Ýnsan Kaynaklarý Departmaný, tedarikçiler ile ilgili konularda Satýnalma Departmaný, müþteriler ile ilgili konularda Satýþ ve Pazarlama Departmanlarý ve diðer üçüncü þahýslar ile ilgili konularda ise ilgili Departmanlar ile koordinasyon içinde Ýletiþim Departmaný tarafýndan yapýlmaktadýr. 15

17 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI Menfaat Sahipleri; sektöre yönelik kurumsal broþürler, ürün kataloglarý, dergi, gazete, televizyon duyurularý, düzenli iç ve dýþ toplantýlar, mail ve online bültenler, periyodik raporlar kanalýyla kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmektedir. Menfaat Sahipleri arasýnda olasý çýkar çatýþmalarýnýn önlenmesi için Þirketimizin benimsediði Ýþ Ahlaký kurallarý içerisinde özel bir bölüm bu konuya ayrýlmýþtýr. 14 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katýlýmý: Þirketimiz, Menfaat Sahipleri ile olan iletiþiminden elde ettiði geribildirimleri deðerlendirmekte, ve ayrýca bu geribildirimler üst yönetimin bilgi ve deðerlendirmesine sunulmakta, gerektiðinde çözüm önerileri ve politikalar geliþtirilmektedir. Þirketimizde çalýþanlarýmýza yönelik ve herkesin kullanýmýna açýk olan þikayet ve öneri sistemi mevcuttur. Bu sistem ile çalýþanlarýmýz þirket ile ilgili þikayet ya da önerilerini yönetime bildirebilmekte ve bunun takibini yapabilmektedir. Yapýlan önerilerin nitelik ve sayýsýný arttýrabilmek için, þirketin insan kaynaklarý prosedürlerinde buna iliþkin bir ödül sistemi de mevcuttur. Müþterilerimizin þikayetlerini bildirebilecekleri, ücretsiz telefon hattýmýz mevcuttur. Bu hat profesyonel bir çaðrý merkezi tarafýndan yönlendirilmektedir. Bu hat sayesinde, müþterilerimiz þikayetlerini kolaylýkla þirkete bildirebilmekte, bunu takip edebilmekte ve en kýsa sürede ve en etkili þekilde istedikleri çözüme ulaþmaktadýrlar. 15 Ýnsan Kaynaklarý Politikasý: Þirketimizde, ''kapsam dýþý'' olarak çalýþan personelin hak ve yükümlülüklerini ve çalýþma koþullarýnýn genel prensiplerini düzenleyen Ýnsan Kaynaklarý Politikasý mevcuttur. Ana esaslar: Enternasyonalizasyon politikasý Eleman alma politikasý Performans yönetimi Ýþ analizi ve deðerlendirilmesi politikasý Ýþ güvenliði politikasý Ýþe alým politikalarý oluþtururken ve kariyer planlamalarý yapýlýrken, eþit koþullardaki kiþilere eþit fýrsat saðlanmasý ilkesi benimsenmiþtir. Personel alýmýna iliþkin kriterler yazýlý olarak belirlenmiþtir. Bu kriterler doðrultusunda hareket edilir. Eðitim ve terfilerde çalýþanlarýmýza eþit davranýlýr. Çalýþanlarýn bilgi, beceri ve görgülerini artýrmaya yönelik eðitim politikalarý oluþturulmuþtur ve buna göre eðitim planlarý yapýlmaktadýr. Katýlýmcý bir yönetim ortamýnýn oluþturulmasýný saðlamak amacýyla þirketin finansal imkanlarý, ücret, kariyer, eðitim, saðlýk, iþ güvenliði, teknik performans, yeni yatýrým ve projeler, çevre ile ilgili konularda bilgilendirme toplantýlarýnda çalýþanlarla bilgi alýþveriþinde bulunulur. Çalýþanlar ile ilgili alýnan kararlar veya çalýþanlarý ilgilendiren geliþmeler çalýþanlara ve/veya temsilcilerine bildirilir. Çalýþanlarýmýza saðlanan ücret ve diðer menfaatlerin belirlenmesinde verimlilik ve belirlenmiþ birtakým kriterler dikkate alýnýr. Kapsam içi personel olarak çalýþan personelimizin çalýþma prensipleri; toplu iþ sözleþmesi ile belirlenen koþullara uygun olarak, iþ yerinde düzenli ve verimli çalýþmayý saðlamak, üretimi artýrmak, iþveren ve iþçilerin sosyal ve ekonomik hak ve menfaatlerini dengelemek, iyi niyet ve güvenle çalýþmasýný saðlamaktýr. Þirketimizde çalýþanlar ile iliþkileri yürütmek için Ýnsan kaynaklarý birimi bulunmaktadýr. Çalýþanlarýmýzdan ayrýmcýlýk konusunda gelen þikayet bulunmamaktadýr. 16

18 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI 16 Müþteri ve Tedarikçilerle Ýliþkiler: Satýþ ve pazarlama biriminin organizasyonu, müþteri memnuniyetini saðlamak ve varsa müþterilerimizin satýn aldýðý mal ve hizmete iliþkin talep ve þikayetlerini süratle karþýlamak amacýna yönelik oluþturulmuþtur. Müþterilerimizin þikayetlerini bildirebilecekleri ücretsiz telefon hattýmýz bulunmaktadýr. Bu hat, profesyonel bir çaðrý merkezi tarafýndan yönlendirilmektedir. Bu hat sayesinde, müþterilerimiz þikayetlerini kolaylýkla þirketimize bildirmekte, bunu takip ederek kýsa sürede, etkili þekilde istedikleri çözüme ulaþmaktadýrlar. Standardýn altýnda kalan mal ve hizmetlerin telafi ve tazmini garanti edilmektedir. Ürün ve hizmet kalitesini olumsuz etkileyecek þartlarýn oluþmasýný önleyecek prosedürler oluþturulmuþtur. Tedarikçi seçiminde buna dikkat edilir. 17Sosyal Sorumluluk : Þirketimiz, bünyesinde bulunduðu uluslararasý grubun dünya genelindeki yaklaþým ve uygulamalarýna paralel bir anlayýþla, çalýþanlarýna, çevresine ve diðer paydaþlarýna karþý sosyal sorumluluklarýný yerine getirmeye önem vermektedir. Sosyal sorumluluk yaklaþýmýmýz yalnýzca eðitim, kültür, saðlýk baþlýklarýný deðil, ülkemizde depreme dayanýklý yapý bilincinin geliþtirilmesi, sürdürülebilir kalkýnma bilincinin yerleþmesi, çaðdaþ yapý ve mimarlýk uygulamalarýnýn yaygýnlaþmasý konularýný da kapsamaktadýr yýlý sonundan bu yana Lafarge Grup Merkezi tarafýndan tüm Grup ülkeleri bazýnda yürütülen web sitesi ve online yayýnlar yenileme çalýþmasý çerçevesinde baþlatýlan, internet sitemizin tasarým ve içerik yenileme çalýþmasý, deneme yayýný aþamasýna gelmiþ bulunmakta olup, en geç 2007 Mayýs sonu itibarýyla tümüyle hizmete açýlacaktýr. Böylece, yatýrýmcýlara güncel, doðru ve saðlýklý bilgilerin zamanýnda iletilmesi açýsýndan önemli bir adým daha atýlmýþ olacaktýr. Çevre mevzuatýna uyum, sürekli iyileþme ve çevre teknolojileri, sýnýrlý kaynaklarýn korunmasýna yönelik araþtýrma ve yenilikler, risk yönetimi, peyzajýn korunmasý, eðitim ve bilinçlendirme, iletiþim, deðerlendirme prensipleri çerçevesinde þirketimizde ISO e yönelik çalýþmalar sürmektedir. Lafarge Grubu ilkeleri ve uluslararasý standartlar dahilinde baðýmsýz kiþi ve kurumlar tarafýndan fabrikamýzda denetimler yapýlmakta olup, bu denetimler sonucunda önerilen eylem planlarýnýn gerçekleþtirilmesi, yatýrým planlarýmýza birincil öncelikle dahil edilmektedir. Þirketimizde amaç, atýklarý bir kayýp olarak görmek deðil, atýklardan geri kazaným elde edebilmektir. Bu çerçevede teknik olarak atýk sularýmýzdan soðutma amaçlý yararlanýlmakta, atýk sýcak gazlardan kurutma, ýsýnma, sýcak su elde edilmesi gibi atýklarýmýzý asgariye indirecek çalýþmalar gerçekleþtirilmektedir.. Þirketimiz, ülkemizin ilk çimento fabrikasý olarak yaklaþýk 100 yýl önce kurulduðu Kocaeli bölgesine ve ülkemize eðitim, kültür ve saðlýk alanýnda da giderek artan oranda katkýlarda bulunmaktadýr. Gerek Þirketimiz, gerekse þirketimizin baðlý ortaklýklarýndan Lafarge Saðlýk Eðitim ve Kültür Vakfý kanalýyla yürütülen bu projelerin baþlýcalarý þunlardýr: 1 Þimdi Okullu Olduk eðitim projesi, 2004 yýlýnda 15. Yýlda 15 Okula Destek sloganýyla baþlamýþ Türkiye çapýnda bir sosyal sorumluk projesi olup, proje hedeflerine ulaþarak, baþarýlý bir þekilde tamamlanmýþtýr. 2 Kültür alanýndaki sosyal sorumluluk çalýþmalarýmýz kapsamýnda Ýstanbul Modern Sanat Müzesi ile yürütülen Sanat Ýçin Genç Gönüllüler projesi tamamlanmýþ, ayrýca operasyon bölgelerimizdeki arkeolojik kazý alanlarýnda yürütülen çalýþmalarýn desteklenmesine devam edilmiþtir. Bugüne kadar gerçekleþtirilen diðer projeler; Endonezya ve Pakistan Depremzedeleri ne Yardým Kampanyasý Lafarge Ormaný fidan dikimi / Sürekli bakým ve yenileme yapýlmaktadýr. Lafarge Aslan Çimento Endüstri Meslek Lisesi Lafarge Aslan Çimento Darýca Kreþi Milli Eðitim Müdürlüðü ile iþbirliði dahilinde her yýl planlý olarak yapýlan okullara kýrtasiye ve giyim yardýmlarý, Fabrika çalýþanlarýnýn eþleri ve çocuklarýna yönelik kurs organizasyonu 17

19 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI BÖLÜM IV YÖNETÝM KURULU 18 Yönetim Kurulunun Yapýsý,Oluþumu ve Baðýmsýz Üyeler : Yönetim Kurulu Üyelerimiz Hukuk Profesörü ve Yönetim Kurulu Baþkanýmýz Fadlullah Cerrahoðlu, ayný zamanda Ýcra Kurulu Baþkanlýðý (CEO) ve Murahhas Azalýk görevlerini yürüten Yönetim Kurulu Baþkan Vekilimiz Adnan Nuri Özkaya, Bertrand Deau, Erdoðan Pekenç ve Eric Meuriot dur. Adnan Nuri Özkaya tarihi itibarýyla Pierre Damnon istifasý üzerine Yönetim Kurulu tarafýndan seçilmiþtir. Eric Meuriot ve Adnan Nuri Özkaya doðrudan icrada görev almaktadýr. Yönetim kurulunun yapýsý ve oluþumu þirket anasözleþmesinde açýkça belirtilmiþtir.yönetim kurulunun yetkilerinin tamamýný veya bir kýsmýný kullanmak üzere seçilen murahhas üyeye býrakmaktadýr.yönetim kurulu þirketin temsil ve ilzam yetkilerini belirler. 19 Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri : Þirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri, SPK Kurumsal Yönetim Ýlkeleri IV. Bölümü nün , ve maddelerinde yer alan niteliklere sahiptir. Yönetim Kurulu üyelerinin nitelikleri hakkýnda þirket ana sözleþmesinde herhangi bir hüküm bulunmamaktadýr. 20 Þirketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri : Þirketimizin, misyonu, Lafarge ýn sektörün her alandaki liderliðinden güç alarak içinde bulunduðu sektörde en iyi olmak, en iyi deðeri yaratarak büyümek ve yerel yönetimdeki mükemmelliðimiz yoluyla lider olmaktýr. Ýnþaat sektörüne en güvenilir, yaratýcý ve maliyet avantajlý ürünleri sunmaktýr. Bundan yola çýkarak ; müþterilerimiz için tercih edilen tedarikçi çalýþanlarýmýz için tercih edilen þirket iliþkide bulunduðumuz toplumlar için tercih edilen iþ ortaðý hissedarlarýmýz için ise tercih edilen bir yatýrým taahhütlerimizi yerine getirerek liderlik pozisyonumuzu pekiþtirmektir. Þirketimizin öncelikleri müþteri odaklýlýk, performans kültürü, etkin bir organizasyon ve çalýþanlarýmýzýn geliþimine katkýda bulunmaktýr. Þirketimizin misyonu ve vizyonu, bütün yöneticilerimizle paylaþýlmýþtýr. Þirketimizin yönetim döngüsü, stratejik gözden geçirme, performans planý, organizasyon ve insan kaynaklarý gözden geçirme ve bütçe oluþturma aþamalarýný içerir. Yönetim Kurulumuz ve yönetimimiz, bu süreçte belirlenen hedefler karþýsýnda Þirketimizin durumunu sürekli olarak gözetim altýnda tutmaktadýr. Periyodik ve sýk aralýklarla yapýlan yönetim toplantýlarýnda ve yönetim kurullarýnda Þirketimizin durumu gözden geçirilmektedir. 21 Risk Yönetimi ve Ýç Kontrol Mekanizmasý : Ýç kontrol, þirketler açýsýndan son derece önemlidir. Finansal verilerin ve þirket bilgilerinin güvenirliliði, varlýklarýn korunmasý, iç düzenleme ve prosedürlere uyulmasý, operasyonlarýn yönetim ve takibi açýsýndan ilgi ve etkinlik konularýnda yönetime tutarlý bilgiler aktarýlmasý iç kontrolle saðlanýr. Bu anlamda, iç kontrolün yönetimi, Þirketimiz yöneticilerinin en önemli sorumluluklarýndan birisidir. Bu iþlem, aþaðýdakileri saðlamak için yönetim sistemlerini uygulamayý ve sürekli olarak adapte etmeyi kapsar; Bilginin güvenilirliði ve bütünlüðü Politikalar,planlar,prosedürler,yasalar ve düzenlemelere uyum saðlamak Varlýklarýn korunmasý Kaynaklarýn ekonomik ve etkin yönetimi Operasyon veya proje hedeflerine ulaþýlmasý Þirketimizde Ýç Kontrol görevi, 2004 yýlý baþýndan beri Ýç Kontrol Müdürlüðü tarafýndan yürütülmekte olup, departman bünyesinde 2006 yýlýnda da Þirket içindeki tüm prosesler gözden geçirilmiþ, fark analizi çalýþmalarý yapýlmýþ, aksiyon planlarý belirlenerek uygunluk denetimleri yapýlmýþtýr. 18

20 KURUMSAL YÖNETÝM ÝLKELERÝNE UYUM BEYANI 22 Yönetim Kurulu Üyeleri Ýle Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklarý : Þirketin ana sözleþmesinin 21.Maddesinde Yönetim Kurulunun yetki ve sorumluluklarý belirtilmiþtir. 23 Yönetim Kurulu nun Faaliyet Esaslarý : Yönetim Kurulu þirket iþleri gerektikçe toplanýr. Þirket ana sözleþmesinde Yönetim Kurulu nun faaliyet esaslarý belirtilmiþtir. Yönetim Kurulu gündemini Murahhas Aza, Hukuk ve Finans Departmanlarý ile birlikte belirler ve üyeleri gündemi de bildirerek toplantýya çaðýrýr. Yönetim Kurulu, Þirket iþleri gerektirdikçe toplantýya çaðrýlýrlar ancak periyodik olarak senede en az 4 kez toplanmaktadýrlar. Dönem içinde alýnan kararlarda karþý oy kullanýlmamýþtýr. SPK Kurumsal Yönetim Ýlkeleri IV. Bölümü nün üncü maddesinde yer alan konularda yönetim kurulu toplantýlarýna fiilen katýlým saðlanmýþtýr. Yönetim Kurulu üyelerine aðýrlýklý oy hakký ve/veya olumsuz veto hakký tanýnmamýþtýr. 24 Þirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaðý : Yönetim Kurulu üyelerimize TTK 334 ve 335 kapsamýnda gerekli izin verilmekte ve rekabet yasaðý uygulanmamaktadýr ancak yönetim kurulu üyeleri bu izni kullanmamýþlardýr. 25 Etik Kurallar Þirketimizde uyulmasý gereken etik kurallar, Lafarge ýn Ýþ Ahlaký Kurallarý çerçevesinde belirlenmiþtir. Bu kurallar, tüm çalýþanlarýn yanýsýra, temsilciler, aracýlar ve danýþmanlar gibi mal ve hizmet saðlayan kiþilerin de uymasý gereken bazý tutum ve davranýþ standartlarýný belirlemektedir. Tüm çalýþanlar,görevleri çerçevesinde aþaðýda belirlenen bu kurallara uymak ve ekiplerindeki veya denetiminlerindeki kiþilerin de uymalarýný saðlamak zorundadýr. Yasa ve düzenlemelere uyum ki bu baþlýk altýnda Þirket bilgilerinin çýkar amaçlý kullanýmýyla (Insider Trading) ilgili yasaklara uygun davranmak da yer almaktadýr. Çýkar çatýþmalarýnýn önlenmesi Ýnsana ve çevreye özen göstermek Þirket varlýklarýnýn korunmasý Finansal raporlamada þeffaflýk Ýç Kontrol ve denetimin önemi Prosedürlerin uygulanmasý ve kural ihlalleri Bu kurallar, 2005 yýlý içersinde yapýlan toplantýlarla tüm çalýþanlara anlatýlmýþtýr. 26 Yönetim Kurulunda Oluþturulan Komitelerin Sayý, Yapý ve Baðýmsýzlýðý : Yönetim Kurulunda mevcut olarak oluþturulan tek komite Sermaye Piyasasý Kurulunun Seri X No:16 teblið 28/a maddesi kapsamýnda oluþturulan ve mali konularýn takibi, periyodik mali tablo ve dip notlarýnýn incelenmesi ve Baðýmsýz Dýþ Denetim Raporu na da dayanarak teklifini Yönetim Kurulu na sunmakla görevli Denetim Komitesidir. Denetim komitesi üyeleri, Fadlullah Cerrahoðlu ve Bertrand Deau dan oluþmaktadýr.denetim Komitesi SPK mevzuatý çerçevesinde çalýþmalarýný yürütmektedir. Her mali tablo raporlama döneminde Denetim Komitesi Raporu ÝMKB ye gönderilerek kamuya duyurulmaktadýr. Þirketimizin Kurumsal Yönetim Ýlkeleri kapsamýnda henüz bir Kurumsal Yönetim Komitesi oluþturulmamýþ olup, konuyla ilgili çalýþmalara baþlanmýþ ve en kýsa sürede SPK hükümlerince Komitenin hayata geçirilmesi saðlanacaktýr. 27 Yönetim Kuruluna Saðlanan Mali Haklar: Þirket ana sözleþmesine göre, Yönetim Kurulu Baþkan, Baþkan Yardýmcýsý ve Üyeleri Genel Kurulca takdir edilecek bir ücret alýrlar. Ancak 2006 yýlý için Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerine, ücret ödenmemesini kararlaþtýrmýþtýr. Yukarýda 26 numaralý baþlýk altýnda belirtilen oluþturulmuþ Denetim Komitesi üyelerine de herhangi bir ücret ödenmemektedir. Þirketimiz herhangi bir yönetim kurulu üyesine ve yöneticisine doðrudan veya dolaylý olarak borç vermemekte ve kredi kullandýrmamaktadýr. 19

21 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. VE BAÐLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2006 TARÝHÝ ÝTÝBARÝYLE KONSOLÝDE MALÝ TABLOLAR 20 10

22 BAÐIMSIZ DENETÝM RAPORU Lafarge Aslan Çimento A.Þ. Yönetim Kurulu na Lafarge Aslan Çimento A.Þ. ( Þirket ) ve baðlý ortaklýklarýnýn (hep birlikte Grup ) 31 Aralýk 2006 tarihi itibariyle hazýrlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, ayný tarihte sona eren yýla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide öz sermaye deðiþim tablosunu ve konsolide nakit akým tablosunu, önemli muhasebe politikalarýnýn özetini ve dipnotlarý denetlemiþ bulunuyoruz. Finansal Tablolarla Ýlgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluðu Grup yönetimi finansal tablolarýn Sermaye Piyasasý Kurulu nca yayýmlanan finansal raporlama standartlarýna göre hazýrlanmasý ve dürüst bir þekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tablolarýn hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlýþlýklar içermeyecek biçimde hazýrlanarak, gerçeði dürüst bir þekilde yansýtmasýný saðlamak amacýyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasýný, uygulanmasýný ve devam ettirilmesini, koþullarýn gerektirdiði muhasebe tahminlerinin yapýlmasýný ve uygun muhasebe politikalarýnýn seçilmesini içermektedir. Baðýmsýz Denetim Kuruluþunun Sorumluluðu Sorumluluðumuz, yaptýðýmýz baðýmsýz denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkýnda görüþ bildirmektir. Baðýmsýz denetimimiz, Sermaye Piyasasý Kurulu nca yayýmlanan baðýmsýz denetim standartlarýna uygun olarak gerçekleþtirilmiþtir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasýný ve baðýmsýz denetimin, finansal tablolarýn gerçeði doðru ve dürüst bir biçimde yansýtýp yansýtmadýðý konusunda makul bir güvenceyi saðlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Baðýmsýz denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili baðýmsýz denetim kanýtý toplamak amacýyla, baðýmsýz denetim tekniklerinin kullanýlmasýný içermektedir. Baðýmsýz denetim tekniklerinin seçimi, finansal tablolarýn hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanýp kaynaklanmadýðý hususu da dahil olmak üzere önemli yanlýþlýk içerip içermediðine dair risk deðerlendirmesini de kapsayacak þekilde, mesleki kanaatimize göre yapýlmýþtýr. Bu risk deðerlendirmesinde, Grubun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuþtur. Ancak, amacýmýz iç kontrol sisteminin etkinliði hakkýnda görüþ vermek deðil, baðýmsýz denetim tekniklerini koþullara uygun olarak tasarlamak amacýyla, Grup yönetimi tarafýndan hazýrlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasýndaki iliþkiyi ortaya koymaktýr. Baðýmsýz denetimimiz, ayrýca Grup yönetimi tarafýndan benimsenen muhasebe politikalarý ile yapýlan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tablolarýn bir bütün olarak sunumunun uygunluðunun deðerlendirilmesini içermektedir. Baðýmsýz denetim sýrasýnda temin ettiðimiz baðýmsýz denetim kanýtlarýnýn, görüþümüzün oluþturulmasýna yeterli ve uygun bir dayanak oluþturduðuna inanýyoruz. Görüþ Görüþümüze göre, iliþikteki konsolide finansal tablolar, Lafarge Aslan Çimento A.Þ. ve baðlý ortaklýklarýnýn 31 Aralýk 2006 tarihi itibariyle finansal durumunu, ayný tarihte sona eren yýla ait finansal performansýný ve nakit akýmlarýný, Sermaye Piyasasý Kurulu nca yayýmlanan finansal raporlama standartlarý çerçevesinde doðru ve dürüst bir biçimde yansýtmaktadýr. Ýstanbul, 11 Nisan 2007 DRT BAÐIMSIZ DENETÝM VE SERBEST MUHASEBECÝ MALÝ MÜÞAVÝRLÝK A.Þ. Member of DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Hüseyin Gürer Sorumlu Ortak Baþdenetçi 21

23 31 ARALIK 2006 VE 31 ARALIK 2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE KONSOLÝDE BÝLANÇOLAR VARLIKLAR Dipnot Referanslarý 31 Aralýk Aralýk 2005 Cari / Dönen Varlýklar Hazýr deðerler Menkul kýymetler (net) 5 Ticari alacaklar (net) Finansal kiralama alacaklarý (net) 8 Ýliþkili þirketlerden alacaklar Diðer alacaklar (net) Canlý varlýklar (net) 11 Stoklar (net) Devam eden inþaat sözleþmelerinden alacaklar (net) 13 Ertelenen vergi varlýklarý 14 Diðer cari/dönen varlýklar (net) Cari olmayan / Duran Varlýklar Ticari alacaklar (net) Finansal kiralama alacaklarý (net) 8 Ýliþkili þirketlerden alacaklar (net) Diðer alacaklar (net) 10 Finansal varlýklar (net) Yatýrým amaçlý gayrimenkuller (net) 17 Pozitif/negatif þerefiye (net) 18 Maddi varlýklar (net) Maddi olmayan varlýklar (net) Ertelenen vergi varlýklarý 14 Diðer cari olmayan / duran varlýklar (net) TOPLAM VARLIKLAR

24 31 ARALIK 2006 VE 31 ARALIK 2005 TARÝHLERÝ ÝTÝBARÝYLE KONSOLÝDE BÝLANÇOLAR YÜKÜMLÜLÜKLER Kýsa vadeli yükümlülükler Finansal borçlar (net) Uzun vadeli finansal borçlarýn kýsa vadeli kýsýmlarý (net) Finansal kiralama iþlemlerinden borçlar (net) Diðer finansal yükümlülükler (net) Ticari borçlar (net) Ýliþkili taraflara borçlar (net) Alýnan avanslar Devam eden inþaat sözleþmeleri hak ediþ bedelleri (net) Borç karþýlýklarý Ertelenen vergi yükümlülüðü Diðer yükümlülükler (net) Dipnot Referanslarý Aralýk Aralýk Uzun vadeli yükümlülükler Finansal borçlar (net) Finansal kiralama iþlemlerinden borçlar (net) Diðer finansal yükümlülükler (net) Ticari borçlar (net) Ýliþkili taraflara borçlar (net) Alýnan avanslar Borç karþýlýklarý Ertelenen vergi yükümlülüðü Diðer yükümlülükler (net) ANA ORTAKLIK DIÞI PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karþýlýklý iþtirak sermaye düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse senetleri ihraç primleri Hisse senedi iptal karlarý Yeniden deðerleme fonu Finansal varlýklar deðer artýþ fonu Öz sermaye enflasyon düzeltmesi farklarý Kar yedekleri Yasal yedekler Statü yedekleri Olaðanüstü yedekler Özel yedekler Sermayeye eklenecek iþtirak hisseleri ve gayrimenkul satýþ kazançlarý Yabancý para çevrim farklarý Net dönem karý Geçmiþ yýllar karlarý TOPLAM SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

25 31 ARALIK 2006 VE 31 ARALIK 2005 TARÝHLERÝNDE SONA EREN DÖNEMLERE AÝT KONSOLÝDE GELÝR TABLOLARI Dipnot Referanslarý 1 Ocak 31 Aralýk Ocak 31 Aralýk 2005 Esas faaliyet gelirleri Satýþ gelirleri (net) Satýþlarýn maliyeti () 36 ( ) ( ) Hizmet gelirleri (net) 36 Esas faaliyetlerden diðer gelirler / 36 (13.834) ( ) faiz + temettü + kira (net) Brüt esas faaliyet karý Faaliyet giderleri () 37 ( ) ( ) Net esas faaliyet karý Diðer faaliyetlerden gelir ve karlar Diðer faaliyetlerden gider ve zararlar () 38 ( ) ( ) Finansman (giderleri) / gelirleri (net) 39 ( ) Faaliyet karý Net parasal pozisyon karý / (zararý) 40 Ana ortaklýk dýþý (kar) / zarar Vergi öncesi kar Vergiler 41 ( ) ( ) Net dönem karý Hisse baþýna kazanç 42 6,21 2,87 24

26 LAFARGE ASLAN ÇÝMENTO A.Þ. ve BAÐLI ORTAKLIKLARI 31 ARALIK 2006 VE 31 ARALIK 2005 TARÝHLERÝNDE SONA EREN DÖNEMLERE AÝT KONSOLÝDE ÖZSERMAYE DEÐÝÞÝM TABLOLARI Sermaye Özsermaye Enflasyon Hisse Senetleri Ýhraç Primleri Düzeltme Farklarý Yasal Yedekler Özel Yedekler Olaðanüstü Yedekler Birikmiþ Karlar Toplam 1 Ocak 2005 itibariyle bakiye Ödenen temettü Transfer Dönem net karý ( ) ( ) ( ) Aralýk 2005 itibariyle bakiye Grup yapýsýndaki deðiþikliðin etkisi ( ) ( ) 1 Ocak 2006 itibariyle bakiye Ödenen temettü Transfer Dönem net karý ( ) ( ) ( ) Aralýk 2006 itibariyle bakiye

27 31 ARALIK 2006 VE 31 ARALIK 2005 TARÝHLERÝNDE SONA EREN DÖNEMLERE AÝT KONSOLÝDE NAKÝT AKIM TABLOLARI ÝÞLETME FAALÝYETLERÝNDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Not 1 Ocak 31 Aralýk Ocak 31 Aralýk 2005 Net dönem karý Net dönem karýný iþletme faaliyetlerinden kullanýlan nakit akýmýna getirmek için yapýlan düzeltmeler: Maddi duran varlýklarýn amortismaný Maddi olmayan duran varlýklarýn itfa paylarý Kýdem tazminatý karþýlýk gideri Borç karþýlýklarý Þüpheli ticari alacak karþýlýk gideri Stok deðer düþüklüðü gideri Satýlan maddi varlýklarýn net defter deðeri Satýlan maddi olmayan varlýklarýn net defter deðeri Gider tahakkuklarý Dönem karýnýn ortaklýk dýþý paylara ait olan kýsmý Faiz tahakkuku Tahakkuk eden kurumlar vergisi Ertelenmiþ vergi geliri/gideri Ýþletme sermayesindeki deðiþim öncesi faaliyetlerden kullanýlan nakit akýmý Ticari alacaklar Stoklar Ýliþkili þirketlerden alacaklar Diðer cari/dönen varlýklar (net) Ticari borçlar Ýliþkili þirketlere borçlar Alýnan avanslar Diðer kýsa vadeli yükümlülükler , ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) Faaliyetlerde kullanýlan nakit Ödenen vergiler Ödenen kýdem tazminatý Ödenen faiz Ýþletme faaliyetlerinden elde edilen nakit ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) YATIRIM FAALÝYETLERÝNDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Maddi duran varlýk alýmlarý Maddi olmayan duran varlýk alýmlarý Finansal varlýk alýmlarý Diðer yatýrým faaliyetlerinde gerçekleþen deðiþimler Yatýrým faaliyetlerinde kullanýlan nakit ( ) (76.392) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) FÝNANSMAN FAALÝYETLERÝNDEN KAYNAKLANAN NAKÝT AKIMI Alýnan yeni krediler Kredilerin geri ödemesi Ana ortaklýk dýþý paylarda sermaye arttýrýmý Azýnlýklara ödenen temettüler Ödenen temettüler Grup yapýsýndaki deðiþikliðin etkisi Finansman faaliyetlerinde kullanýlan nakit ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) HAZIR DEÐERLERDEKÝ NET DEÐÝÞÝM DÖNEM BAÞI HAZIR DEÐERLER DÖNEM SONU HAZIR DEÐERLER