GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş

Transkript

1 GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş 2015 YILI FAALİYET RAPORU

2

3 İçindekiler 1. Gedik Yatırım Holding A.Ş. Hakkında Genel Bilgi Yönetim Kurulu Ve Genel Müdürlük Organizasyonu Ortaklık Yapısı Genel Ekonomik Durum İştirakler Gedik Yatırım Holding 2015 Yıllık Finansal Performans Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar İlişkili Taraf İşlemleri Kar Dağıtım Politikası Kadro-Personel Yılında Yapılan Genel Kurul Toplantıları Ve Kar Payı Dağıtımı Organizasyonel Değişiklikler Bağış Bilanço Dönemi Sonrası Gelişmeler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

4 GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 31 ARALIK 2015 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. HAKKINDA GENEL BİLGİ: Unvanı : Gedik Yatırım Holding A.Ş Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : Nevi Değişikli Tarihi : Faaliyet Konusu : Gelişme ve büyüme potansiyeli olan şirketlere yatırım yapmak. Şirket in İnternet Sitesi : Şirket Adresi : Cumhuriyet Mah. İlkbahar Sk. No. 1 A/ Blok Kat.3 Yakacık/Kartal- İSTANBUL Telefon-Faks : Tel: Faks: Ticaret Sicil No : Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Halka Arz Tarihi : /Nisan/1999 Faaliyet Konusu Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin faaliyet konusu, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip, finansman ihtiyacı olan,inovasyon yaratan,teknolojik olarak rekabet avantajı olan,teknolojik ürün geliştiren,karlılık potansiyeli olan sürdürülebilir büyümeye olanak sağlayacak şirketlere yatırım yapmaktır. Nevi Değişikliği Gedik Yatırım Holding A.Ş., dönüşüm öncesinde Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile A Tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak 1998 yılında kurulmuştur. Şirket dönüşüm öncesinde. BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası nda GDKYO koduyla işlem görmüştür. Şirket in Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak "Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu başvuru, Kurul un III-48.2 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 41 inci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde olumlu karşılanmış olup, nevi değişikliğine lişkin olağan üstü genel kurul toplantısı 27 Ağustos 2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş 'nin Yatırım Holding'e dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliği tarihi itibariyle tescil ve ilan edilmiştir tarihinden itibaren şirket BİAŞ Yakın İzleme Pazarında GYHOL koduyla işlem görmeye devam etmektedir. 3

5 2. Yönetim Kurulu Ve Genel Müdürlük Organizasyonu Yönetim Kurulu : Yönetim Kurulu üyeleri tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Ünvan Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ad Soyad Erhan TOPAÇ Onur TOPAÇ Murat TANRIÖVER Mine Tülay KÖNÜMAN Ahmet AYDEDE Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ın çoğunluk hissesine sahip olduğu Marbaş Menkul Değerler A.S. ile Borsada işlem gören Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. 4

6 Onur TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1990 yılında İstanbul da doğan Onur Topaç, 2009 yılında Avusturya Lisesi ni bitirdikten sonra 2013 yılında Koç Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. Özyeğin Üniversitesinde Finans Mühendisliği bölümünde Yüksek Lisans eğitimine devam etmektedir yılında Gedik Yatırım da internet sitesi sorumlusu olarak finans kariyerine başlayan Onur Topaç, 2012 yılında Londra da FXCM şirketinde staj yapmıştır yılında, Gedik Yatırım da Yatırım Bankacılığı bölümünün kuruluş safhasında görev almıştır. Teknolojik dönüşümün öncüsü olan sayın Topaç, 2015 Nisan itibariyle Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Onur Topaç aynı zamanda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Gedik Yatırım Holding A.Ş., Marbaş Menkul Değerler A.Ş de yönetim kurulu başkan vekili olarak görev yapmaktadır. Bireysel olarak teknoloji yatırımlarına ve girişimlerine destek olmaya yönelmiş, sonucunda da 2015 yılı itibariyle Melek Yatırımcı olarak bunu lisanslı düzeyde yapmaya başlamıştır. Murat TANRIÖVER Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Murat Tanrıöver, 1992 yılında Marmara Üniversitesi işletme Bölümü nden mezun oldu. Yüksek lisans eğitimini Louisiana State University'de finans dalında tamamladı. Türk Boston Bank'ta analist olarak iş yaşamına başlayan Tanrıöver, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda uzman, Yapı Kredi Yatırım'da yönetmen, Doğan Yayın Holding'de Sermaye Piyasaları Koordinatörü ve Yatırım Finansman'da Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi yılları arasında Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak uluslararası kurumsal satış bölümünü yöneten Tanrıöver, Gedik Yatırım a katılmadan önce son olarak Sancak Group Stratejik Planlama Başkanı olarak görev yaptı. Şuan Gedik Yatırım bünyesinde Yatırım Bankacılığından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Mine Tülay KÖNÜMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi. 5

7 2003 yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden Carrefour SA ve TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, şirketimizde bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. Ahmet AYDEDE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 İzmir doğumludur yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği nden mezun oldu. Yüksek Lisans eğitimini 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi nde tamamladı yılları arasında Bebimot A.Ş., Koç Holding İştiraki Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı yıllarında Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Yan Sanayi Grup Başkanı'na Yardımcısı ve Şirket Birleştirme ve Satın almaları Koordinatörü olarak görev yaptı yılları arası OPAR A.Ş. de Ticari ve Lojistikten sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı de Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Grup Başkanı'na Yardımcısı görevini üstlendi yılları arasında AYGAZ A.Ş. de Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığını yaptı arasında Global Tanıtım A.Ş. de Ortak Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı.2012 yılından beri Gedik Yatırım da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet AYDEDE Mine Tülay KÖNÜMAN :Başkan : Üye Genel Müdür : Erhan TOPAÇ tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 2 kişidir ( : 1 kişi). Bağımsız Denetim Firması : Engin Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta tayin ve tespit edilmiş bulunan tüm salahiyetle mücehhezdir. 6

8 3. Ortaklık Yapısı Kuruluşumuzun son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Son Durum İtibariyle Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (%) Erhan Topaç (B Grubu) ,74 Erhan Topaç ( A Grubu) ,10 Dolaşımda Olan Diğer Paylar ,16 TOPLAM , tarihi itibari ile Şirket in çıkarılmış sermayesi TL dir ( : TL) tarihi itibariyle TL tutarında sermaye artırımının rüçhan hakkı kullanımları gerçekleşmiştir. İlgili sermaye artırımı tarihinde tescil edilmiştir. Şirket i kontrol eden hissedar, Erhan Topaç tır tarihi itibariyle, Şirket in çıkarılmış sermayesini oluşturan hisselerin her bir adedi 1 TL nominal değerdedir adet hissenin adedi A Grubu imtiyazlı hisselerden, TL adedi B Grubu (halka açık) adi hisselerden oluşmaktadır. Borsada işlem görmeyen A Grubu imtiyazlı paylar da Erhan Topaç a aittir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçiminde (A) grubu payların her biri (on bin) oy hakkına (B) grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkında sahiptir. 4. Genel Ekonomik Durum 2015 Yurtiçinde ve yurtdışında önemli gelişmelere tanıklık ettiğimiz bir yıl oldu. Dünya ekonomilerindeki büyümeye yönelik tedirginlikler, TL nin yıl boyunca zayıflaması, emtia fiyatlarındaki düşüş trendinin hızlanması ve FED in faiz artırımının damga vurduğu 2015 yılında, yurt içinde de yaşanan iki genel seçim süreci ile jeopolitik riskler gündemin önemli konularını oluşturdu. Gerek dış politika ve gerekse yurtiçi politik gelişmelerin belirsizlik ve risk algılamasını artırdığı 2015 yılında, yükselen döviz kurları ve piyasa faizleri, neredeyse yılın tamamında volatilitenin yüksek seyretmesine ve borsayı olumsuz etkilemesine yol açtı yılında Borsa İstanbul 100 Endeksi yüzde 16 gerilerken, TL'nin döviz sepeti karşısındaki değer kaybı yüzde 18 oldu. Böylelikle sepet bazında borsadaki yıllık kayıp yüzde 29 a ulaştı. Küresel ekonomik büyümeye yönelik tedirginlikler, dolardaki güçlenme, düşük emtia fiyatları ve ABD Merkez Bankası'nın faiz artırımının damga vurduğu 2015 yılında, yurt içinde de iki genel seçim süreci ile jeopolitik riskler gündeme yön verdi. Küresel bazda Çin başta olmak üzere ekonomik büyümeye yönelik tedirginlikler, dolardaki güçlenme ve beraberinde gelen düşük emtia fiyatları 2015 yılındaki başlıca gündem konularıydı. 7

9 Avrupa tarafında, Yunanistan'a ilişkin siyasi ve ekonomik belirsizlikler yılın ilk yarısına damga vururken, ülke IMF'e borçlarını ödeyemeyerek 7. kez temerrüde düştü. Yılın son aylarında 36,32 dolara kadar gerileyen petrol fiyatlarının sağladığı destekle Türkiye'de cari açık 38,1 milyar dolarla son 5 yılın en düşük seviyesine indi. Fed, merakla beklenen faiz artırımı için aralık ayında düğmeye basarak, 7 yıldır yüzde 0-0,25 aralığında tutulan faiz oranını, yüzde 0,25-0,50 aralığına çıkardı. Çin'de büyümenin son 6 yılın en düşüğüne gerilemesi küresel ekonomiye ilişkin tedirginlikleri artırırken, Avrupa ekonomilerindeki zayıf talep, jeopolitik risklerin artması ve yükselen doların yarattığı baskıya karşın Türkiye ekonomisi ilk 3 çeyrekte sırasıyla yüzde 2,3, yüzde 3,8 ve yüzde 4 büyüdü. Global Merkez Bankaları 2015 de de düşük büyüme riskiyle karşı karşıya kalan ekonomilerine çare bulmaya çalışırken, yılın ilk ayında politika faizlerinde beklenmedik indirimler öne çıktı. Avrupa Merkez Bankası Eylül 2016'ya kadar aylık 60 milyar Euroluk tahvil alımı yapacağını duyurdu. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Ocak ayında politika faizinde 50 baz puan indirime gitti. Kredi derecelendirme kuruluşlarından bir değişiklik gelmedi. Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings, Mart ve Eylül deki gözden geçirmelerinde Türkiye'nin BBB- ile yatırım yapılabilir seviyede bulunan kredi notunu ve durağan not görünümünü teyit etti. Aynı şekilde Moody's de Aralık'taki Türkiye değerlendirmesinde yatırım yapılabilir seviyedeki Baa3 kredi notu ve negatif görünümde bir değişiklik yapmadı. Standard & Poor's ise Mayıs ayındaki gözden geçirmesinde Türkiye'nin yatırım yapılamaz seviyede olan yabancı para cinsinden BB+ notunu ve negatif görünümünü teyit etti.2016 yılında ise Fitch Ratings'in iki, Moodys in üç ve Standard & Poors'un iki adet gözden geçirilmesi bulunuyor. Batılı ülkeler İran'la nükleer müzakerelerde de anlaşmaya varırlarken, tüm bu gelişmeler karşısında petrol fiyatları yıllık yüzde 35 lik düşüşle 2015 i 38 dolar/varil seviyesinde tamamladı. Ekim ayına gelindiğinde Çin'de 3. çeyrek GSYH artışı, ülkenin ekonomisine ilişkin tedirginlikleri haklı çıkararak yüzde 6,9 ile 2009 yılından bu yana en yavaş büyümeye işaret etti. Piyasalarda, 1 Kasım Genel Seçiminde AK Parti'nin tek başına hükümet kuracak çoğunluğa erişmesi siyasi belirsizlik algısını olumlu yönde değiştirdi. Öte yandan yurtiçinde ve yurtdışında yaşanan terör saldırıları, jeopolitik riskleri yıl boyunca gündemde kalmasına yol açtı. Türkiye ise Kasım'da tüm dünyanın yakından takip ettiği G20 Liderler Zirvesi'ne ev sahipliği yaptı. Merakla beklenen zirvenin sonuç bildirgesinde, terörle mücadele başlığı ön plana çıkarken, küresel ekonomik büyümenin artırılması, istihdam oluşumunun desteklenmesi, dayanıklılığın güçlendirilmesi, kalkınmanın teşvik edilmesi ve politikaların kapsayıcılığının artırılması diğer önemli başlıklar oldu. Gündem, 24 Kasım'da Türk hava sahasını ihlal eden Rus savaş uçağının düşürülmesiyle yeniden siyasi gelişmelere odaklandı. Tüm bu yaşananlar sonrasında BIST 100 Endeksi Kasım başındaki kazançlarını geri vererek ayı puandan tamamladı. Brent petrol ise artan jeopolitik risklere karşın düşüşünü sürdürdü ve 43,13 dolara geriledi. 8

10 10 Aralık'ta Türkiye ekonomisinin yılın üçüncü çeyreğinde yüzde 4 büyüdüğünün açıklanması, piyasalardaki olumlu havaya katkı sağladı. Aynı tarihte açıklanan ödemeler dengesi verileri de Türkiye'nin yıllık cari açığının 38,1 milyar dolarla son 5 yılın en düşük düzeyine gerilediğini ortaya koydu. Buna karşın dolardaki güçlenmenin devam etmesiyle BIST 100 Endeksi satış baskısı altında kalırken, endeks yeniden 70 bin puan seviyelerine geriledi. Bu dönemde Brent petrolün varil fiyatı da 37,33 dolar düzeyine indi, altının onsu 1.046,43 dolarla Şubat 2010'dan bu yana en düşük seviyeyi gördü Yılı Beklentilerimiz 2016 nın hikâyesi ABD ve İngiltere nin Euro Bölgesi ve Japonya dan ayrışması sonunda ilk faiz artışını gerçekleştiren Fed ve 2016 yılının ikinci yarısında sıkılaştırıcı önlemleri devreye alması beklenen İngiltere 2008 sonrası yaşanan olağanüstü süreçten çıkarak normalleşme sürecine adım atan ilk ülkeler olarak kayda geçecek. Fed üyelerinin faiz tahminleri 2016 yılında 100 baz puanlık bir faiz artışını daha işaret etse de, biz faiz artışının daha ılımlı olacağını 50 ya da 75 baz puanda kalacağını düşünüyoruz. İngiltere nin ise 2016 nın ikinci yarısında küçük bir adımla faiz artışına başlayacağını tahmin ediyoruz. Bu iki ülkedeki normalleşme sürecine karşın %2 lik enflasyon hedefine 2015 ten sonra 2016 ve 2017 de de ulaşma ihtimali zor görünen Euro Bölgesi ile Japonya nın genişleme süreci devam edecek. Büyüme tarafında ise tüm dünyada ılımlı seyir devamı bekleniyor. Gelişmiş ekonomilerin %2,2 gelişmekte olan ekonomilerin %4,5 civarında bir büyüme sergilemesini beklediğimiz 2016 da Türkiye ekonomisinin %3,5 ile 2012 den sonraki süreçte olduğu gibi gelişmekte olan ülkeler ortalamasının altında bir büyüme sergilemesini bekliyoruz. Yıla kötü bir başlangıç yapılmasına neden olan Çin de ise hisse senedi piyasalarında ve yuanda, sene içinde yaşanacak yeni türbülanslarla, mevcut değerlerin altında yeni bir denge oluşacağını düşünüyoruz. Gelişmiş ekonomilerde hedeflerin çok altında kalan enflasyon problem olurken, Türkiye açık enflasyon hedefine geçtikten sonra koyduğu hedeflerin çok üzerinde enflasyon rakamları ile yılı kapatıyor yılına, asgari ücret zammı, kurlardaki değerlenme süreci, sene başında belirli ürün gruplarına yapılan zamlar gibi enflasyonu artıracak değişikliklerle girildi. Enflasyondaki bu yüksek rakamlar büyüme yanlısı politikaların önünü tıkayan en önemli etken. Bu tablo Türkiye nin gelişmekte olan ülkeler ortalamasının altındaki mevcut büyüme oranlarını kabul etmekle, enflasyonun yeniden çift hanelere çıkması arasında tercih yapmak durumunda bırakıyor yılında bu konuda izlenecek politikalar, hem makro verilerdeki hem de piyasalardaki seyri belirleyecek. Biz izlenen para ve maliye politikalarında önemli bir yapısal değişim yaşanmaz ise 2016 yılının %3,5 büyüme ve %7,5 - %8,00 aralığında bir enflasyon ile tamamlanmasını bekliyoruz. Bahsettiğimiz bu büyüme oranı ve kurlarda beklediğimiz sınırlı yükselişin de desteğiyle cari açığın 2015 yılına yakın bir rakam olan 37 milyar dolar civarında kalmasını bekliyoruz çeyreğinden itibaren toparlanan Türkiye nin büyüme rakamlarının 2016 da da olumlu tarafta kalmasını bekliyoruz. Öte yandan, 2015 de özellikle Rusya ve Brezilya başta olmak üzere enerji ve emtia gelirlerine bağımlılığı olan gelişmekte olan ülkelerin kredi notlarındaki zayıflama 2016 da da devam edebilir. Bu anlamda, 2015 de cari açığını son yılların en düşük seviyelerine indirmiş olan Türkiye nin pozitif ayrışması beklenebilir. 9

11 5. İştirakler Şirket yönetim kurulu 28 Ocak 2015 tarihli toplantısında; yatırım yapacağı öncelikli sektörleri, dönüşüm raporunda da yer verildiği gibi finansal hizmetler (Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dahil), yenilenebilir enerji ile tarım ve gıda sektörü olarak belirlemiştir. Bu kararlar çerçevesinde Kuruluşumuz iştirak portföyünü oluşturmaya ve yatırım holdingi yapılandırmaya başlamıştır. Gedik Yatırım Holding A.Ş Zen Enerji A.Ş (%20) Gedik Yatırım %19,90 Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (32,54) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. (%99,997) Marbaş Menkul Değerler A.Ş. (%99,996) STRS Teknoloji Yatırım A.Ş (%100). Zen Enerji.. Gedik Yatırım Holding, 2014 Eylül ayından bu yana Yatırım Holding olarak faaliyet gösteren ve büyüme sürecinin başında olan bir şirkettir. Dönüşüm sonrasında ilk yatırımını 14 Nisan 2015 tarihinde enerji sektöründe faaliyet gösteren Zen Enerji A.Ş. nin sermayesinin %20 sine tekabül eden TL nominal tutarlı paylarını beher pay fiyatı 1.32 TL üzerinden toplam TL bedel ile satın alarak gerçekleştirmiştir. Yıl içerisinde Zen Enerji A.Ş. nin yaptığı nakit sermaye artırımları sonrasında şirketin sermayesi 7 milyon TL ye ulaşırken Gedik Yatırım Holding in şirket sermayesi içindeki pay tutarı TL olmuştur. Yenilenebilir enerjide, güneş enerjisine yatırım yapan Zen Enerji yalnızca sürdürülebilir enerji sektöründe yatırımları hedefleyen bir sermaye firmasıdır. Güneş enerjisi yatırımları üzerine odaklanmakta ve bu teknolojilerin mevcut durumda ticari amaçlı kullanıldığı sürdürülebilir gelişimi hedeflenmektedir. 10

12 CLK Akdeniz EDAŞ bölgesinin en büyük Güneş Enerjisi Santrali Burdur da hayata geçirildi. Burdur Enerji Anonim Şirketi nin Burdur ili,yeşilova ilçe, Yarışlı Köyü, Kurucaova Mevkii ndeki yapımı tamamlanan 8,3 MWp kurulu güce sahip Yarışlı Güneş Enerjisi Santrali elektrik satışına başladı. Tesis, Ocak ayının başında TEDAŞ mühendisleri tarafından kabulü yapılarak şebekeye elektrik vermeye başladı. Zen Enerji A.Ş. yüzde elli hissedarı olduğu Burdur Enerji Anonim Şirketi tarafından kurulan santralin, performans ve güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanarak elektrik satışına başladı.. Burdur Enerji Anonim Şirketi in diğer yüzde elli ortakları olan Güney Koreli Hanwha Q Cells tarafından Kasım 2015 de inşaası tamamlanan Yarışlı GES santrali, m² alana sahip olup, kurulumunda Hanwha Q Cells marka adet güneş modülleri, 8 adet LTI marka inverter kullanılmış olup, alt konstrüksiyonları Habdank firması tarafından, AG/OG işlemleri ise Sega Solar firması tarafından yapılmıştır. Santral 12 Ocak 2016 tarihi itibarıyla ticari elektrik satışına başladı. Projenin diğer etabında 10 MW`lık kapasitenin 2016 içinde işletmeye alınması hedefleniyor. 11

13 ZEN Enerji A.Ş. kurmayı hedeflediği güneş tarlaları projeleri için özel mülkiyette GES projelerine uygun sahalar geliştirmek üzere danışmanlık şirketleriyle anlaşmış olup, yoğunlukla aşağıdaki illerde saha geliştirmektedir; Adana, Mersin, Muğla, Denizli, Niğde, Kayseri, Eskişehir, Kütahya, Uşak Salda A.Ş. için 9,9 MW olumlu bağlantı görüşü alınmış olup, çağrı mektubu beklenmektedir. Zen Enerji A.Ş. nin son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıda verilmektedir. Ortak Yapısı (TL) Sermaye Payı Oran Viem Ticari ve Sanayi Yatırımları Ltd.Şti % Gedik Yatırım Holding A.Ş % Altay Endüstriyel Yatırımlar ve Ticaret A.Ş % Ali Nihat Gökyiğit % Toplam % Gedik Yatırım.. GY HOLDİNG, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin bağlı ortaklığı konumunda iken 28 Ocak 2015 tarihinde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin yönetim kurulu, Gedik Yatırım Holding A.Ş. paylarını şirket ortaklarına satma kararı almıştır. Bu kapsamda, 2015 yılı ve 2016 yılının ilk aylarında, borsadan gerçekleştirdiği GEDİK paylarının iktisabı sonrasında Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin %19,90 ına sahip olmuştur. Pay alım sınırları dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu nun onayı alınmıştır. 12

14 Sermaye piyasalarında 25 yıllık geçmişi olan Gedik Yatırım, Türkiye genelinde 28 şubesi, ve 68 adet acentesi konumundaki FİBABANKA şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Gedik Yatırım bir yatırım kuruluşunun alabileceği tüm yetki belgelerine sahip olan geniş yetkili yatırım kuruluşudur. İşlem Aracılığı Faaliyeti, Portföy Aracılığı Faaliyeti, Bireysel Portföy Yöneticiliği Faaliyeti, Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti, Halka Arza Aracılık Faaliyeti (Aracılık Yüklenimi ve En İyi Gayret Aracılığı), Saklama Hizmeti (Sınırlı Saklama) Gedik Yatırım 2010 yılında halka arz edilmiştir. Şirketin payları Borsa İstanbul A.Ş. nin Ana Pazarında GEDİK işlem koduyla işlem görmektedir. Şirket, 25 yıllık geçmişinde aracılık faaliyetlerinin dışında, küçük ya da büyük ölçekli bireysel yatırımcıların tasarruflarını bir araya getirmelerine katkıda bulunmak üzere A ve B tipi altı yatırım fonunun kuruluşunu yapmıştır. Gedik Yatırım kurumsal finansman hizmetleri kapsamında başta pay halka arzları olmak üzere, borçlanma aracı ihraçları, şirket satın alma ve birleşmeleri, finansal ortaklık, sermaye artırımı, temettü dağıtımı, özelleştirme projeleri olmak üzere çok çeşitli danışmanlıklar yer alıyor. Gedik Yatırım 2015 yılında geliştirdiği Gedik Universal ve Gedik Private markaları adı altında yatırımcılarına sunduğu hizmetleri teknolojiye yaptığı yatırımlar ve dijital ortamdaki tanıtım faaliyetleri ile daha nitelikli hizmet vermeye başlamıştır. Gedik Yatırım ın stratejisi yaygın çalışan, teknolojiye yatırım yapan, güçlü sermaye yapısı ile sektörde faaliyet gösteren ilk üç yatırım kuruluşu arasında olmaktır. Gedik Yatırım ın bağlı ortaklıkları aşağıda verildiği gibidir. Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Duran Varlıklar Ticaret Unvanı Sermayesi (TL) Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) Marbaş Menkul Değerler A.Ş ,99 Gedik Portföy Yönetim A.Ş ,00 Gedik Girişim Sermayesi A.Ş ,00 32,24 13

15 Gedik Yatırım ın Ortaklık Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (%) Hakkı Gedik ,00 47,05 Erhan Topaç ,76 27,15 Gedik Yatırım Holding A.Ş ,00 19,90 Diğer ,24 5,90 TOPLAM ,00 100,00 6. Gedik Yatırım Holding 2015 Yıllık Finansal Performansı Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Tebliğ uyarınca hazırlanmaktadır yılında şirkete ait temel veriler aşağıdaki şekilde değişim göstermiştir. TL Değişim (%) Dönen varlıklar ,57 Duran varlıklar ,96 Aktif ,23 Kısa vadeli yükümlülükler ,34 Uzun vadeli yükümlülükler ,44 Özkaynaklar ,17 Net Dönem Karı / (Zararı) ,58 Piyasa Hisse Fiyatı 1,06 1,10 3,77 Ödenmiş Sermaye ,00 Piyasa Değeri ,32 Şirketimizin mali tablo ve dipnotlarına ve adresinden ulaşılabilmektedir. 14

16 7. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR : tarihi itibariyle, yönetim kurulu üyeleri,genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı TL ( : TL) dir. 8. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ : Şirketimizin ilişkili taraf işlemlerinin ayrıntıları finansal tablolarında yer almaktadır. Şirketimiz ile iştirakimiz Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında, aracılık hizmetleri karşılığında TL tutarında komisyon ödemesi yapılmıştır. İlişkili şirketlerden Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin iştiraki olan Zen Enerji tarihinde alınan karara ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformunda yapılan özel durum açıklamasına istinaden tarihinde Gedik Yatırım Holding A.Ş.'ne satılmıştır. Şirket e satışı için Nisan 2015 itibariyle hazırlanan değerleme raporunun sonucuna göre iştirakin maliyet değerinin gerçeğe uygun değerini yansıttığı Şirket yönetimince belirlenmiştir. Nisan 2015 tarihli değerleme raporu sonucuna göre Zen Enerji nin %20 sine tekabül eden adet hissesinin beher pay fiyatı 1.32 TL olarak değerlenmiş ve satış bu beher pay fiyatı üzerinden TL olarak gerçekleşmiştir. 9. KAR DAĞITIM POLİTİKASI... Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Ortaklığımız, her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur. Şirketin kâr dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşmede imtiyaz bulunmamaktadır. 15

17 10. KADRO PERSONEL 2015 yıl sonunda Şirketimiz kadrosu 2 kişidir. Üst düzey yönetici kadrosu raporun ilk kısmında belirtilmiştir. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması olmayıp şirket çalışanlarına sağlanan haklar ilgili mevzuat ve şirket iç düzenlemeleri kapsamındadır. Şirketimiz birimleri mali işler ile yatırım olarak iki gruptan oluşmaktadır YILINDA YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KAR PAYI DAĞITIMI Olağan genel kurul toplantısı Şirketin 2014 yılı ortaklar olağan genel kurul toplantısı 15/04/2015 tarihinde yapılmıştır. Olağan genel kurulda alınan önemli kararlar şirketin bağımsız denetçi seçimi, kar dağıtım politikası, ücret politikası, yönetim kurulu seçimi, Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK nun maddelerindeki yazılı işleri yapabilmelerine onayıdır. Bunlara ek olarak olağan genel kurul toplantısında, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap döneminde oluşan TL dönem karından TL 1. Tertip yasal yedek ayrıldıktan sonra kalan kalan TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, karar verilmiştir. Olağan genel kurul toplantısı sonuçları tarihinde tescil edilmiştir. Toplantıya ilişkin duyurular Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ta yapılmıştır. Olağan genel kurul toplantısında katılım oranı % 91,64 olmuştur. 12. Organizasyonel Değişiklikler: Şirketimizin organizasyonunda 2015 yılı içinde bir değişim olmamıştır. 13. Bağış 2015 yılında bağış ve yardım yapılmamıştır. 14. BİLANÇO DÖNEMİ VE SONRASI GELİŞMELER Pay Edinimi Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. payları ile ilgili olarak tarihinde 2,49 fiyat aralığında adet alış işlemi gerçekleştirilmiştir. Bu işlemlerle birlikte Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sermayesindeki şirket payları/oy hakları adet olup, % 19,90 sınırına ulaşmıştır. 16

18 SERMAYE PİYASASI KURUL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

19 BÖLÜM - I Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre faaliyet gösteren halka açık bir kuruluştur. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in, saydamlık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkelerini benimsemiş olan Gedik Yatırım Holding, ilgili tebliğ çerçevesinde uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamına, zorunlu tutulmayan ilkelerin ise çoğunluğuna uymaktadır. Uygulanamayan istisna nitelikteki bazı ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemektedir. Söz konusu faaliyet döneminde Kuruluşumuz, Sermaye Piyasası Kurulu nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin bir kısmına uyum göstermiştir. Şirketin iç kontrol sistemi kapsamında denetimler ve raporlamalar yapılmıştır. Önümüzdeki dönem kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerde uyum sağlanamayan maddelerle ilgili olarak uyum çalışmaları sürdürülecektir. BÖLÜM II- PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesinde belirlenen görevleri yerine getirmek üzere şirketimiz bünyesinde "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" oluşturulmuş olup, bölüm yöneticisi olarak Sayın Suzan Baykal atanmıştır.. Söz konusu atama tarihinde yapılmış olup, aynı gün KAP ta ilan edilmiştir. Adı Soyadı : Suzan BAYKAL Öğrenim Durumu Lisans Sermaye Piyasası Lisans İleri Düzey Türü Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Adres : Cumhuriyet Mah. E5 Yanyol No:29 Yakacık Kartal İstanbul Telefon : (216) Faks : (216) sbaykal@gedik.com 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı İlgili dönemde pay sahiplerinin şirketimizden bireysel bilgi talepleri olmamıştır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili olarak Kuruluşumuz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kanun ve Tebliğleri çerçevesinde KAP a yapılan özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin bildirimlerin dışında, şirketin internet adresinden ortaklık yapısına ve dönemsel mali tablolara ilişkin bilgilere her an ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanması talebi, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. İlgili dönem içinde özel denetçi tayinine ilişkin pay sahipleri tarafından şirketimizden bir talepte bulunulmamıştır. 18

20 2.3. Genel Kurul Bilgileri Olağan genel kurul toplantısı Şirketin 2014 yılı ortaklar olağan genel kurul toplantısı 15/04/2015 tarihinde yapılmıştır. Olağan genel kurulda alınan önemli kararlar şirketin bağımsız denetçi seçimi, kar dağıtım politikası, ücret politikası, yönetim kurulu seçimi, Yönetim Kurulu Üyelerinin TTK nun maddelerindeki yazılı işleri yapabilmelerine onayıdır. Bunlara ek olarak olağan genel kurul toplantısında, 31 Aralık 2014 tarihinde sona eren hesap döneminde oluşan TL dönem karından TL 1. Tertip yasal yedek ayrıldıktan sonra kalan kalan TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, karar verilmiştir. Olağan genel kurul toplantısı sonuçları tarihinde tescil edilmiştir. Toplantıya ilişkin duyurular Kamuyu Aydınlatma Platformu(KAP) ta yapılmıştır. Olağan genel kurul toplantısında katılım oranı % 91,64 olmuştur Oy Hakları ve Azınlık Hakları Sermaye Piyasası Kurulunun onayından geçmiş ana sözleşmemiz gereği Şirket hisse senetleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılır. Her bir hisse genel kurul toplantılarında 1 (bir) adet oy hakkına sahip olmakla beraber sadece yönetim kurulu üye seçiminde A grubu hisselerin her biri 15 (onbeş) adet oy hakkına, B grubu hisselerin her biri 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir. Şirketimizin faaliyeti gereği hakimiyet kurduğumuz bir iştirakimiz bulunmamaktadır. Yapılan genel kurul toplantısında azınlık pay sahipleri tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilmemiştir Kar Payı Hakkı Esas sözleşmemizde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Şirketimiz yönetim kurulu ilgili mevzuat çerçevesinde her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur. Şirkette kara katılım konusunda bir imtiyaz yoktur. Kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamakta, kar payı ödemelerinin mevzuatta öngörülen süreleri aşmamak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir Payların Devri Şirket esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır. 19

21 BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketin internet site adresi dur. Sayfada, Şirketimiz hakkında özet bilgiler açıklamalar, nasıl yatırım yapıldığına dair bilgiler, bilgi toplumu hizmetleri bölümü, portföy tablosu, ortaklar ve payları, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür, bağımsız denetim şirketi, esas sözleşme, izahname, sirküler ve hisse senetlerinin halka arzından sonra kamuya açıklanan mali tablolar, faaliyet raporları, genel kurul bilgileri, özel durum bildirimleri, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası ve diğer politikalar, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, vekaletname örneği gibi bilgiler güncel halleriyle yer almaktadır. Şirketin internet sitesinde yer alan bilgiler İngilizce hazırlanmamıştır. Şirketin kendi paylarını geri almasına dair bir politika belirlenmemiştir Faaliyet Raporu Şirketimizin yıllık faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer mevzuatta sayılan bilgilerin tamamına yer verilmektedir. BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Ticari sır niteliğinde olmayan her türlü kayıtlı Şirket bilgisi eşitlik ilkesi çerçevesinde pay ve menfaat sahipleri ile paylaşılmakta olup, Şirket faaliyetine ve yönetimine ilişkin önemli konular özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır. Bu bilgiler Şirketin internet sitesinde yer almaktadır. Menfaat sahipleri istedikleri takdirde görüşlerini veya mevzuata ya da etik ilkelere aykırı olduğunu düşündükleri hususları Şirkete iletebilmekte, Şirket Genel Müdürü tarafından bu başvurular dikkate alınmaktadır yılında bu çeşit bir başvuru intikal etmemiştir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket, esas sözleşmesi ve mevzuat gereği Yönetim Kurulu tarafından temsil ve ilzam edilmekte olup, Yönetim Kurulu üyeleri genel kurul toplantısında pay sahiplerince seçilmektedir. Menfaat sahipleri her ne kadar Yönetim Kurulunda direkt olarak temsil edilmeseler de, konulara ilişkin görüş ve değerlendirmelerini Şirkete iletebilmekte, bu görüş ve değerlendirmeler Yönetim Kurulu tarafından karar aşamasında dikkate alınmaktadır. Menfaat sahipleri açısından önemli sonuç doğuracak kararların alınması söz konusu olduğunda ise, ilgili menfaat sahibi ile iletişim kurularak görüş alış verişinde bulunulmasına özen gösterilmektedir. Şirket çalışanları ise yönetimde bulunmamakla birlikte kendilerini ilgilendirilen kararlar hakkında bilgilendirilmektedirler İnsan Kaynakları Politikası Şirket dönüşüm sonrasında 2 kişilik bir kadro ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Personel sayısının az olması, unvan ve kadro çeşitliliğinin fazla olmaması sebebiyle insan kaynaklarına ilişkin ayrı bir birim oluşturulmasına veya çalışan ilişkilerini yürütmek için bir temsilci atanmasına gerek görülmemiştir. Personelin özlük hakları, çalışma hayatını düzenleyen 20

22 kanunlar, yönetim kurulu kararları, iç yönetmelikler ve etik kurallar çerçevesinde yürütülmekte olup, Şirket çalışanları ilgili konulara, görev tanımlarına, işlemlerin iş ve işleyişlerine ilişkin düzenli toplantılar ile bilgilendirilmektedir yılında herhangi bir personel şikayeti intikal etmemiştir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket faaliyetlerinin ilkeli, etkin, rasyonel bir şekilde yürütülmesi ve Şirket ile çalışanlarının saygınlığının korunmasına yönelik olarak oluşturulmuş bir etik kurallar yönetmeliği yıllık faaliyet raporlarında ve Şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirket 2015 yılı içinde bir sosyal sorumluluk projesinde yer almamıştır. BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu üyeleri 15/04/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve yürüttükleri görevlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ile Menkul Değerler A.Ş. ve Borsada işlem gören Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. Onur TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1990 yılında İstanbul da doğan Onur Topaç, 2009 yılında Avusturya Lisesi ni bitirdikten sonra 2013 yılında Koç Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. Özyeğin Üniversitesinde Finansal Mühendisliği bölümünde Yüksek Lisans eğitimine devam etmektedir yılında Gedik Yatırım da internet sitesi sorumlusu olarak finans kariyerine başlayan Onur Topaç, 2012 yılında Londra da FXCM şirketinde staj yapmıştır yılında, Gedik Yatırım da Yatırım Bankacılığı bölümünün kuruluş safhasında görev almıştır. Teknolojik dönüşümün öncüsü olan sayın Topaç, 2015 Nisan itibariyle Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Onur Topaç aynı zamanda Gedik Yatırım Menkul 21

23 Değerler A.Ş., Gedik Yatırım Holding A.Ş., Marbaş Menkul Değerler A.Ş de yönetim kurulu başkan vekili olarak görev yapmaktadır. Bireysel olarak teknoloji yatırımlarına ve girişimlerine destek olmaya yönelmiş, sonucunda da 2015 yılı itibariyle Melek Yatırımcı olarak bunu lisanslı düzeyde yapmaya başlamıştır. Murat TANRIÖVER Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Murat Tanrıöver, 1992 yılında Marmara Üniversitesi işletme Bölümü nden mezun oldu. Yüksek lisans eğitimini Louisiana State University'de finans dalında tamamladı. Türk Boston Bank'ta analist olarak iş yaşamına başlayan Tanrıöver, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda uzman, Yapı Kredi Yatırım'da yönetmen, Doğan Yayın Holding'de Sermaye Piyasaları Koordinatörü ve Yatırım Finansman'da Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi yılları arasında Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak uluslararası kurumsal satış bölümünü yöneten Tanrıöver, Gedik Yatırım a katılmadan önce son olarak Sancak Group Stratejik Planlama Başkanı olarak görev yaptı. Şuan Gedik Yatırım bünyesinde Yatırım Bankacılığından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Mine Tülay KÖNÜMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Çanakkale doğumlu olan Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden CarrefourSA ve TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, Gedik Yatırım Holding A.Ş. (nevi değişikliği öncesi Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş ) de bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. 22

24 Ahmet AYDEDE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 İzmir doğumludur yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği nden mezun oldu. Yüksek Lisans eğitimini 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi nde tamamladı yılları arasında Bebimot A.Ş., Koç Holding İştiraki Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı yıllarında Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Yan Sanayi Grup Başkanı'na Yardımcısı ve Şirket Birleştirme ve Satın almaları Koordinatörü olarak görev yaptı yılları arası OPAR A.Ş. de Ticari ve Lojistikten sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı de Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Grup Başkanı'na Yardımcısı görevini üstlendi yılları arasında AYGAZ A.Ş. de Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığını yaptı arasında Global Tanıtım A.Ş. de Ortak Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı.2012 yılından beri Gedik Yatırım da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Sn. Mine Tülay Könüman ve Sn. Ahmet Aka nin tarafımıza sundukları bağımsızlık beyanlarının örneği aşağıda yer almaktadır; Gedik Yatırım Holding A.Ş. (nevi değişikliği öncesi Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.) (şirket) nezdinde son on yıl içinde altı yıldan fazla görev yapmadığımı, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin maddesinde yer alan koşulları tamamıyla karşıladığımı, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atandığımda görevim esnasında mevzuatın, bağımsız yönetim kurulu üyesine tanıdığı yetkileri tamamı ile kullanacağıma, Şirket ve ilişkili kuruluşlarıyla bugüne kadar herhangi bir dolaylı veya dolaysız iş ilişkisi içerisinde bulunmadığımı, ileride öngörülen koşulları karşılamadığım veya bağımsızlığımı yitirdiğim anlaşıldığında her türlü görevimden derhal istifa edeceğimi peşinen beyan, kabul ve taahhüt ederim. Saygılarımla, 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket ana sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu, başkan tarafından oluşturulan gündem çerçevesinde en az ayda bir kez olmak üzere gerektiği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapmak mümkün olduğu gibi fevkalade durumlarda üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Her üyenin bir oy hakkı olup, oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar, farklı görüşler zapta geçer. Şirketin faaliyetine ilişkin ve Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı yer almakta olduğundan bu konuda ayrıca bir iç düzenleme yapılmasına gerek görülmemiştir yılı içerisinde 22 adet Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, bağımsız üyelerce onaylanmayan önemli nitelikte sayılan işlem veya ilişkili taraf işlemi bulunmamaktadır. Mevzuat ve ana sözleşme çerçevesinde Yönetim Kurulu toplantı nisapları geçerli olmakta, dönem karı hakkında görüş bildirilmesi, genel kurul toplantı çağrısı, sermaye artırımı, finansal raporların onaylanması, Yönetim Kurulu başkan ve vekilinin seçilmesi, yeni üye atanması, yeni komite oluşturulması gibi önemli konularda katılımın tam olmasına çalışılmakta ve kararlar oybirliği ile alınmaktadır. 23

25 5.3. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizin faaliyet gereksinimleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan komiteler, üyeleri, faaliyetleri ve prosedürler aşağıda yer almaktadır. Komitelerde görev alan Yönetim Kurulu üyeleri icracı değildir. Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi den II-17.1 Sayılı Tebliğ Md.1, fıkra (2), bent(b) uyarınca muaftır. Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet AYDEDE Mine Tülay KÖNÜMAN :Başkan :Üye 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu tarafından iç kontrol ve risk yönetim sistemleri oluşturulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri VI No: 30 sayılı tebliğ kapsamında risk yönetimi uygulamaları iç kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunda yürütülmektedir Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket faaliyetine ilişkin yatırım stratejisinin ve karşılaştırma ölçütünün belirlenmesi aşamasında portföy yöneticilerinin piyasa beklentileri ve portföy dağılımına ilişkin görüşleri alınmakta, konu Yönetim kurulu tarafından değerlendirilerek yatırım stratejisi ve karşılaştırma ölçütüne karar verilmektedir. İlgili karar kamuya açıklanmakta ve Şirketin internet sitesinde yer almaktadır Mali Haklar Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirkette görev yapan her kademedeki yönetici ve çalışanların ücretlendirme esaslarını içeren Ücretlendirme Politikası tarihinden itibaren yürürlüğe girmiş, Kamuyu Aydınlatma Platformu ve Şirketin internet sitesinden kamuya duyurulmuş, aynı zamanda tarihli olağan genel kurul toplantısında ortakların bilgilerine sunulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi, ilgili politika çerçevesinde Şirketin ücretlendirme uygulamalarını izler, denetler, gerektiğinde analiz ve değerlendirmelerini Yönetim Kuruluna sunar. Yönetim Kurulu üyelerine, genel kurulca onaylanan tutarda aylık huzur hakkı ödenmektedir. Yönetim kurulu ve üst düzey personele ödenen ücret ve/veya menfaatler Şirketin finansal raporlarında ve yıllık faaliyet raporunda kamuya açıklanmaktadır. Mevzuat ve ana sözleşmesi gereği huzur hakkı, ücret ve kar payı gibi faaliyetlerinin gerektirdiği ödemeler dışında Şirket, mal varlığından ortaklarına, yönetim kurulu üyelerine, personeline ya da üçüncü kişilere herhangi bir menfaat sağlayamaz. 24