GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş

Transkript

1 GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş 2016 YILI FAALİYET RAPORU

2

3 İçindekiler 1. Gedik Yatırım Holding A.Ş. Hakkında Genel Bilgi Yönetim Kurulu Ve Genel Müdürlük Organizasyonu Ortaklık Yapısı Genel Ekonomik Durum İştirakler Gedik Yatırım Holding 2016 Yıllık Finansal Performans Yönetim Kurulu Üyeleri İle Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar İlişkili Taraf İşlemleri Kar Dağıtım Politikası Kadro-Personel Yılında Yapılan Genel Kurul Toplantıları Ve Kar Payı Dağıtımı Organizasyonel Değişiklikler Bağış Bilanço Dönemi Sonrası Gelişmeler Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu

4 GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. 31 ARALIK 2016 TARİHİNDE SONA EREN DÖNEME İLİŞKİN YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 1. GEDİK YATIRIM HOLDİNG A.Ş. HAKKINDA GENEL BİLGİ: Unvanı : Gedik Yatırım Holding A.Ş Merkezi : İstanbul Kuruluş Tarihi : Nevi Değişikli Tarihi : Faaliyet Konusu : Gelişme ve büyüme potansiyeli olan şirketlere yatırım yapmak. Şirket in İnternet Sitesi : Şirket Adresi : Cumhuriyet Mah. İlkbahar Sk. No. 1 A/ Blok Kat.3 Yakacık/Kartal- İSTANBUL Telefon-Faks : Tel: Faks: Ticaret Sicil No : Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL Çıkarılmış Sermaye : TL Halka Arz Tarihi : /Nisan/1999 Faaliyet Konusu Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin faaliyet konusu, gelişme ve büyüme potansiyeline sahip, finansman ihtiyacı olan, inovasyon yaratan, teknolojik olarak rekabet avantajı olan, teknolojik ürün geliştiren, karlılık potansiyeli olan sürdürülebilir büyümeye olanak sağlayacak şirketlere yatırım yapmaktır. Nevi Değişikliği Gedik Yatırım Holding A.Ş., dönüşüm öncesinde Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş. unvanı ile A Tipi bir menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak 1998 yılında kurulmuştur. Şirket dönüşüm öncesinde. BİAŞ Kurumsal Ürünler Piyasası nda GDKYO koduyla işlem görmüştür. Şirket in Yatırım Ortaklığı statüsünden çıkarak "Gedik Yatırım Holding A.Ş." unvanlı bir Yatırım Holding şirketine dönüştürülmesi için Sermaye Piyasası Kuruluna yapmış olduğu başvuru, Kurul un III-48.2 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 41 inci maddesinin birinci fıkrası çerçevesinde olumlu karşılanmış olup, nevi değişikliğine lişkin olağan üstü genel kurul toplantısı 27 Ağustos 2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş 'nin Yatırım Holding'e dönüşümüne ilişkin esas sözleşme değişikliği tarihi itibariyle tescil ve ilan edilmiştir tarihinden itibaren şirket BİAŞ Yakın İzleme Pazarında GYHOL koduyla işlem görmeye devam etmektedir. 3

5 2. Yönetim Kurulu Ve Genel Müdürlük Organizasyonu Yönetim Kurulu : Yönetim Kurulu üyeleri tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Ünvan Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Ad Soyad Erhan TOPAÇ Onur TOPAÇ Murat TANRIÖVER Mine Tülay KÖNÜMAN Ahmet AYDEDE Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ın çoğunluk hissesine sahip olduğu Marbaş Menkul Değerler A.S. ile Borsada işlem gören Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini de yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. Onur TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1990 yılında İstanbul da doğan Onur Topaç, 2009 yılında Avusturya Lisesi ni bitirdikten sonra 2013 yılında Koç Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. Özyeğin Üniversitesinde Finans Mühendisliği bölümünde Yüksek Lisans eğitimine devam etmektedir yılında Gedik Yatırım da internet sitesi sorumlusu olarak finans kariyerine başlayan Onur Topaç, 2012 yılında Londra da FXCM şirketinde staj yapmıştır yılında, Gedik Yatırım da Yatırım Bankacılığı bölümünün kuruluş safhasında görev almıştır. Teknolojik dönüşümün öncüsü olan sayın Topaç, 2015 Nisan itibariyle Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Onur Topaç aynı zamanda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Gedik 4

6 Yatırım Holding A.Ş., Marbaş Menkul Değerler A.Ş de yönetim kurulu başkan vekili olarak görev yapmaktadır. Bireysel olarak teknoloji yatırımlarına ve girişimlerine destek olmaya yönelmiş, sonucunda da 2015 yılı itibariyle Melek Yatırımcı olarak bunu lisanslı düzeyde yapmaya başlamıştır. Murat TANRIÖVER Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Murat Tanrıöver, 1992 yılında Marmara Üniversitesi işletme Bölümü nden mezun oldu. Yüksek lisans eğitimini Louisiana State University'de finans dalında tamamladı. Türk Boston Bank'ta analist olarak iş yaşamına başlayan Tanrıöver, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda uzman, Yapı Kredi Yatırım'da yönetmen, Doğan Yayın Holding'de Sermaye Piyasaları Koordinatörü ve Yatırım Finansman'da Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi yılları arasında Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak uluslararası kurumsal satış bölümünü yöneten Tanrıöver, Gedik Yatırım a katılmadan önce son olarak Sancak Group Stratejik Planlama Başkanı olarak görev yaptı. Şuan Gedik Yatırım bünyesinde Yatırım Bankacılığından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Mine Tülay KÖNÜMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden Carrefour SA ve TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, şirketimizde bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. 5

7 Ahmet AYDEDE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 İzmir doğumludur yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği nden mezun oldu. Yüksek Lisans eğitimini 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi nde tamamladı yılları arasında Bebimot A.Ş., Koç Holding İştiraki Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı yıllarında Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Yan Sanayi Grup Başkanı'na Yardımcısı ve Şirket Birleştirme ve Satın almaları Koordinatörü olarak görev yaptı yılları arası OPAR A.Ş. de Ticari ve Lojistikten sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı de Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Grup Başkanı'na Yardımcısı görevini üstlendi yılları arasında AYGAZ A.Ş. de Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığını yaptı arasında Global Tanıtım A.Ş. de Ortak Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı.2012 yılından beri Gedik Yatırım da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet AYDEDE Mine Tülay KÖNÜMAN Genel Müdür :Başkan : Üye :ERTAN MERTOĞLU tarihi itibariyle çalışan personel sayısı 2 kişidir ( : 2 kişi). Bağımsız Denetim Firması : Engin Bağımsız Denetim ve SMMM A.Ş. Member Firm of Grant Thornton International Yönetim Kurulu ve Denetleme Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve diğer ilgili mevzuatta tayin ve tespit edilmiş bulunan tüm salahiyetle mücehhezdir. 3. Ortaklık Yapısı Kuruluşumuzun son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda yer aldığı gibidir. Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) 31 Aralık 2016 Sermayedeki Payı (%) Erhan Topaç (B Grubu) ,11 Erhan Topaç ( A Grubu) ,10 Dolaşımda Olan Diğer Paylar ,79 TOPLAM ,00 6

8 4. Genel Ekonomik Durum 2016 Önemli İç ve Dış Şoklara Sahne Oldu 2016 yılında İç ve dış dinamiklerde meydana gelen gelişmeler piyasalar üzerinde ciddi bir belirsizlik ve stres kaynağı oldu. Yılın çok önemli bir bölümünde iç ve dış siyasi gündemin ekonomi gündeminin önüne geçmiş olması da bu durumun en önemli nedenlerinden biri olarak görülebilir. İç dinamikler açısından Başbakan Değişimi, Darbe Girişimi, Yatırım Yapılabilir Ülke statüsünün kaybedilmesi, sınır ötesinde başlatılan askeri operasoyn; dışarıda ise Haziran daki referandumdan İngiltere nin Avrupa Birliği nden ayrılması yönünde karar çıkması (Brexit) ve Kasım ayındaki seçimlerde propaganda dönemindeki söylemleriyle dikkat çeken Trump ın ABD nin yeni başkanı seçilmesi 2016 yılında tanık olunan en kritik gelişmeler oldu. Özellikle, ABD deki seçimlerin ardından Fed in faiz artırım döngüsünün hızlanabileceğine yönelik endişelerin ortaya çıkması doların küresel olarak önemli oranda değer kazanmasına neden oldu. Avrupa Bankacılık Sistemine yönelik endişeler ve İtalya daki Anayasa Referandumundan çıkan Hayır kararı sonrasında İtalya Başbakan ın istifası gibi gelişmeler de küresel piyasalardaki stresi artıran önemli gelişmeler olarak not edilebilir. Ayrıca, kredi derecelendirme kuruluşlarından gelen olumsuz mesajlar, siyasi gelişmeler ve artan jeopolitik riskler de 2016 yılında öne çıkan diğer başlıklar oldu. Bütün bu gelişmeler, 2016 yılının genelinde önceki yıla kıyasla oldukça güçlü bir görünüm sergileyen TL nin özellikle Kasım daki ABD seçimlerinin ardından önemli değer kayıpları göstermesine neden oldu. Bu durum TL nin döviz sepeti ( yüzde 50 dolar, yüzde 50 Euro) karşısında yaklaşık % 19 değer kaybetmesine yol açtı. Yaşanan şoklarla birlikte artan belirsizliklere ve TL deki sert değer kaybına karşın Borsa İstanbul 100 endeksi yılı yaklaşık % 9 yükselişle tamamladı. Son küresel krizden bu yana olduğu gibi merkez bankaları 2016 yılında da küresel ekonomik gündemin en aktörleri olmaya devam etti. Küresel ekonomideki ılımlı büyüme performansı 2016 yılında da önemli bir değişiklik göstermezken; yaşanan şokların da etkisiyle küresel finans piyasalarındaki zorluklar da devam etti. Bu durum, yaklaşık 10 yıl aranın ardından ilk kez Aralık 2015 te faiz artırımına giden ve 2016 yılına 4 faiz artırım beklentisiyle başlayan ABD Merkez Bankası Fed in yıl boyunca yalnızca 1 defa faiz artırımına gidebilmesine yol açtı. Bununla birlikte, önemli merkez bankalarının negatif faiz uygulamalarına geçmesi küresel faiz seviyelerin yılın genelinde tarihi düşük seviyelerde seyretmesine neden oldu. Bir süredir rekor seviyede varlık alım programı uygulayan Japonya Merkez Bankası (BoJ), yıl içinde önce negatif faiz uygulamasına ardından da yeni ve geleneksel olmayan bir politika hamlesiyle Getiri Hedeflemesine geçti. Politika faizini yüzde 0 seviyesine indirip, negatif bölgedeki mevduat faizlerini daha da aşağıya çeken Avrupa Merkez Bankası (ECB), bu hamlelere ek olarak varlık alım programının miktarı, süresi ve kapsamında da artırıma gitti. Yıl boyunca yaşanan şoklara karşın önemli merkez bankalarının genişlemeci politikalarını sürdürmesi ve beklenenden daha güvercin bir tutum sergilemeleri küresel risk iştahının yılın önemli bir bölümünde yüksek kalmasına sağladı. Böylelikle, bir miktar yavaşlama olsa da gelişmekte olan ülkelere olan sermaye akımlarında Brexit ve Trump etkisi hariç tutulduğunda çok radikal bir değişim görülmedi. Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) ise küresel finansal ortamdaki gelişmeler ve enflasyondaki iyileşme eğilimi sayesinde Mart Eylül 2016 döneminde para politikasında sadeleşme kapsamında ölçülü faiz indirimlerine devam etti. Ağırlıklı olarak yılın son çeyreğinde kur tarafında yaşanan gelişmeler nedeniyle Ekim ve Aralık ayında herhangi bir değişikliğe gitmeyen TCMB, Kasım ayındaki Para Politikası Kurulu (PPK) toplantısında ise 34 ay sonra ilk kez faiz artırımına gitti. 7

9 Toparlamak gerekirse, 2016 yılı boyunca arka arkaya yaşanan birçok ciddi şoka karşın Türkiye Ekonomisinin büyümeye devam ediyor olması ve Borsa İstanbul un böylesine zor bir yıl yükselişle tamamlaması Türkiye Ekonomisi ve Türkiye Piyasalarının ne denli güçlü temellere dayandığının ve dirençli olduğunun en büyük ispatı olarak görülebilir. Özellikle yılın 2. yarısında iktisadi faaliyeti ve finansal istikrarı destekleme yönünde alınan önlemlerin olumlu etkilerinin kademeli bir şekilde görülmeye başlamasıyla; yavaş yavaş en kötünün geride kaldığı algısının ekonominin geneline yayılacağını ve Türkiye Ekonomisi ile Piyasaları açısından yeni bir hikâyenin oluşmaya başlayacağına inanıyoruz Yılı Beklentilerimiz Küresel krizden çıkış sürecinde düşük büyüme ve düşük enflasyonla mücadelede ağırlıklı olarak para politikaları kullanıldı. Bu nedenle arası dönemde merkez bankaları ve parasal genişlemeler ön plana çıktı. Para politikalarının etkinliğinin azalması ve küresel krizin birçok ülkede siyasi tercihleri değiştirmesi, ekonomi politikalarının da gözden geçirilmesine neden oldu. Çin in iç tüketime dayalı büyüme modeline geçişi, BREXIT kararı, Trump ın ABD Başkanlık seçimini kazanması ve Avrupa da aşırı sağın yükselişi bu durumun sonuçları olarak değerlendirilebilir. Bu sürecin devamında maliye politikalarının para politikalarının, siyasilerin de merkez bankası başkanlarının önüne geçmesini bekliyoruz. Bu süreçte ABD de seçim kampanyası döneminde düşük vergi, yüksek büyüme ve küresel ticaret anlaşmalarının reddiyesi ile ünlenen ve başkanlık koltuğuna oturduktan sonra da birçok tartışmalı karar imza atan Donald John Trump ın izleyeceği maliye politikaları ön plana çıkıyor. Başta ABD olmak üzere küresel piyasalarda oluşacak türbülansların şiddeti 2017 de Trump ın bu söylemlerinin ne kadarını hayata geçireceğine ve Fed in bu süreçte izleyeceği politikalara bağlı. Avrupa da seçimler ve BREXIT, Asya da jeopolitik riskler ön planda 2016 da BREXIT, ABD Başkanlık seçimleri ve İtalya daki referandum konusunda büyük oranda yanılan anketler, 2017 de yoğun bir seçim programı olan Avrupa için iyi bir gösterge olmaktan uzaklaştı. Özellikle Almanya ve Fransa da yükselen aşırı sağ söylemler bu ülkelerdeki seçimlerin ön plana çıkmasına neden olabilir. Ayrıca BREXIT sürecinin resmen başlayacak olması da İngiltere ve AB ekonomisi için risk unsuru olarak izlenecek. Japonya ise kendi izlediği politikalardan çok, ABD ve Fed in politikalarıyla dalgalanan Yen e bağımlı olmaya devam edecek. Doların değerlenmesinden en olumlu etkilenen ülkelerden biri bizce Japonya olmaya devam edecek. %6,5 civarındaki büyüme hızlarına alışmaya çalışan Çin de 2017 de ekonomiden çok jeopolitik gelişmeler ve Güney Çin Denizi başta olmak üzere bölgedeki askeri hareketlilik ön plana çıkabilir. Borsa yıla pozitif başladı 2015 in ardından 2016 yılında da Başbakanlık değişimi, 15 Temmuz süreci, terör olayları, Fed ve Trump etkisi ile negatif ayrışmasını sürdüren TL varlıklar için en büyük sorun yeni bir hikaye oluşturamamak oldu sonunda ve 2016 nın ilk günlerinde şiddetlenen kur hareketleri sonrası TCMB nin attığı adımlar, uzun süredir emsallerine göre ıskontolu işlem gören BIST in ucuzluğunu hatırlattı ve Borsa İstanbul yıla coşkulu bir başlangıç yaptı. Bu harekete rağmen 2017 yılının ilk yarısında küresel piyasalarla birlikte Türkiye de de Trump ın izleyeceği politikaların yatırımcı davranışlarının şekillenmesinde ana etken olacağını düşünüyoruz. Bunun yanında içeride Cumhurbaşkanlığı sistemi ile ilgili referandum süreci, Suriye deki gelişmeler, AB, ABD ve çevre ülkelerle olan ilişkiler, sağlanan teşviklerin öncü büyüme göstergeleri üzerindeki etkisi ve kurlardaki yükselişin enflasyona geçişkenliği fiyatlamaları etkileyecek önemli başlıklar. 8

10 Enflasyon ve büyüme rakamları izlenecek 2016 nın son çeyreğinde kurlarda görülen artışın, enflasyon üzerindeki etkisinin bu yılın ilk çeyreğinde hissedileceğini düşünüyoruz. Yılın ilk aylarında çift haneyi (%10-11) test etme olasılığını yüksek gördüğümüz manşet rakam nedeniyle faizlerde aşağı yönlü marjın düşük olduğunu düşünüyoruz. Değişen hesaplama yöntemi ile volatilitesinin artmasını beklediğimiz büyüme rakamları yıl içinde sürprizlere gebe olabilir. Yenilenen seri uluslararası piyasalarda Türkiye ye yönelik yapılan yorumlarda pozitif anlamda değişikliğe neden olabilir. Türkiye nin yatırım yapılabilir kredi notuna sahip olduğu son kurum olan Fitch in Ocak ayında kredi notunu düşürmesi ile birlikte, 2017 için kredi derecelendirme kuruluşlarının piyasalarımız için etkisinin azalacağını düşünüyoruz ye baktığımızda piyasaları etkileyebilecek ana olayların genellikle yılın ilk yarısında toplandığını görüyoruz. Bu durum volatilitenin ilk çeyrekte artmasına neden olabilir. Bu dönemde kurlardaki artışın gecikmeli etkileri nedeniyle yılın ilk 4 ayı içinde çift haneli enflasyon rakamlarının görülebileceğini, bunun da faizlerde aşağı yönlü hareketleri sınırlayacağını düşünüyoruz. Dolar/TL de ise 2017 nin zirve seviyelerinin yılın ilk yarısında görüleceğini sonrasında ise şok bir gelişme ile karşılaşılmaz ise ibrenin TL lehine döneceğini düşünüyoruz. Yılın ikinci yarısı ise bu dönemin ne kadar az hasarla atlatılabileceğine bağlı. Bu dönemde piyasalar yeni bir şok ile karşılaşmazsa ikinci yarının, aşırı fiyatlamalardan yeniden dengelenme sürecine geçiş için kullanılacağını düşünüyoruz. 5. İştirakler Şirket yönetim kurulu 28 Ocak 2015 tarihli toplantısında; yatırım yapacağı öncelikli sektörleri, dönüşüm raporunda da yer verildiği gibi finansal hizmetler (Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. dahil), yenilenebilir enerji ile tarım ve gıda sektörü olarak belirlemiştir. Bu kararlar çerçevesinde Kuruluşumuz finansal varlıkları elde tutma amacına bağlı olarak kısa ve uzun vadeli finansal varlık portföyünü oluşturmaya ve yatırım holdingi yapılandırmaya başlamıştır. Grubun çatı şirketi konumunda olan Gedik Yatırım Holding in yıllarında oluşturduğu iştirak yapısı aşağıda belirtilmektedir. Gedik Yatırım Holding A.Ş Zen Enerji A.Ş (%20) MeeApps Yazılım ve İnternet ve Tek. A.Ş. (10) BS Finans Tek. ve Danış. A.Ş. (%4) Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. (28,88) Gedik Yatırım %19,89 STRS Teknoloji Yatırım A.Ş (%100). Yedi70 Sağlık Danş. Paz. Tic.A.Ş (%10,87) Gedik Portföy Yönetimi A.Ş. (%99,997) Marbaş Menkul Değerler A.Ş. (%99,996) Segmentify Yazılım A.Ş. (%5) Dinç Oyun Uygulama ve Yazılım A.Ş. (%12) Gerçeklik Tekn. San.Yazılım Reklam Prodüksiyon Tic.A.Ş. 9

11 Zen Enerji.. Gedik Yatırım Holding, 2014 Eylül ayından bu yana Yatırım Holding olarak faaliyet gösteren ve büyüme sürecinin başında olan bir şirkettir. Dönüşüm sonrasında ilk yatırımını 14 Nisan 2015 tarihinde enerji sektöründe faaliyet gösteren Zen Enerji A.Ş. nin sermayesinin %20 sine tekabül eden TL nominal tutarlı paylarını beher pay fiyatı 1.32 TL üzerinden toplam TL bedel ile satın alarak gerçekleştirmiştir. Yıl içerisinde Zen Enerji A.Ş. nin yaptığı nakit sermaye artırımları sonrasında şirketin sermayesi 7 milyon TL ye ulaşırken Gedik Yatırım Holding in şirket sermayesi içindeki pay tutarı TL olmuştur. Yenilenebilir enerjide, güneş enerjisine yatırım yapan Zen Enerji yalnızca sürdürülebilir enerji sektöründe yatırımları hedefleyen bir sermaye firmasıdır. Güneş enerjisi yatırımları üzerine odaklanmakta ve bu teknolojilerin mevcut durumda ticari amaçlı kullanıldığı sürdürülebilir gelişimi hedeflenmektedir. CLK Akdeniz EDAŞ bölgesinin en büyük Güneş Enerjisi Santrali Burdur da hayata geçirildi. Burdur Enerji Anonim Şirketi nin Burdur ili,yeşilova ilçe, Yarışlı Köyü, Kurucaova Mevkii ndeki yapımı tamamlanan 8,3 MWp kurulu güce sahip Yarışlı Güneş Enerjisi Santrali elektrik satışına başladı. Tesis, Ocak ayının başında TEDAŞ mühendisleri tarafından kabulü yapılarak şebekeye elektrik vermeye başladı. Zen Enerji A.Ş. yüzde elli hissedarı olduğu Burdur Enerji Anonim Şirketi tarafından kurulan santralin, performans ve güvenilirlik testleri başarıyla tamamlanarak elektrik satışına başladı.. 10

12 Burdur Enerji Anonim Şirketi in diğer yüzde elli ortakları olan Güney Koreli Hanwha Q Cells tarafından Kasım 2015 de inşaası tamamlanan Yarışlı GES santrali, m² alana sahip olup, kurulumunda Hanwha Q Cells marka adet güneş modülleri, 8 adet LTI marka inverter kullanılmış olup, alt konstrüksiyonları Habdank firması tarafından, AG/OG işlemleri ise Sega Solar firması tarafından yapılmıştır. Santral 12 Ocak 2016 tarihi itibarıyla ticari elektrik satışına başladı. Projenin diğer etabında 10 MW`lık kapasitenin 2016 içinde işletmeye alınması hedefleniyor tarihi itibariyle TL civarında gelir faturalamış, YKB ile kredi anlaşması tadil edilmiş, tarihinde başlayarak $4,135 milyon kredi anapara ve faiz taksitlerini ödemeye başlayacaktır. Tesis, EPC müteahhidi HQC nin verdiği performans garantilerine uygun ve müteahhit şirketin bakım ve onarım (O&M) Anlaşması çerçevesinde sorunsuz olarak performanslarına devam etmektedir. ZEN Enerji A.Ş. kurmayı hedeflediği güneş tarlaları projeleri için özel mülkiyette GES projelerine uygun sahalar geliştirmek üzere danışmanlık şirketleriyle anlaşmış olup, yoğunlukla aşağıdaki illerde saha geliştirmektedir; Adana, Mersin, Muğla, Denizli, Niğde, Kayseri, Eskişehir, Kütahya, Uşak Akdeniz EDAŞ bölgesinde Burdur da işletmeye alınan 8,3 Mwp proje dışında Isparta da Rose Enerji A.Ş., 7 Mw çağrı mektubu alınmış, projede kat-i imar aşamasına gelinmiş, TEDAŞ projeleri onaylanmıştır. 11

13 Zen Enerji A.Ş. nin son durum itibariyle ortaklık yapısı aşağıda verilmektedir. Ortak Yapısı Sermaye Payı (TL) Oran Viem Ticari ve Sanayi Yatırımları Ltd.Şti % Gedik Yatırım Holding A.Ş % Altay Endüstriyel Yatırımlar ve Ticaret A.Ş % Ali Nihat Gökyiğit % Toplam % Gedik Yatırım.. GY HOLDİNG, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin bağlı ortaklığı konumunda iken 28 Ocak 2015 tarihinde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin yönetim kurulu, Gedik Yatırım Holding A.Ş. paylarını şirket ortaklarına satma kararı almıştır. Bu kapsamda, 2015 yılı ve 2016 yılının ilk aylarında, borsadan gerçekleştirdiği GEDİK paylarının iktisabı sonrasında Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin %19,90 ına sahip olmuştur. Kuruluşumuz, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin sermayesinde sahip olduğu %19;90 oranındaki paylarını %25 e çıkarılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli onayları alarak önümüzdeki dönemde Borsanın ilgili pazarında pay alımları yapmaya başlayacaktır. Sermaye piyasalarında 26 yıllık geçmişi olan Gedik Yatırım, Türkiye genelinde 37 şubesi, ve 68 adet acentesi konumundaki FİBABANKA şubeleri ile Türk sermaye piyasalarında faaliyet göstermektedir. Gedik Yatırım bir yatırım kuruluşunun alabileceği tüm yetki belgelerine sahip olan geniş yetkili yatırım kuruluşudur. İşlem Aracılığı Faaliyeti, Portföy Aracılığı Faaliyeti, Bireysel Portföy Yöneticiliği Faaliyeti, Yatırım Danışmanlığı Faaliyeti, Halka Arza Aracılık Faaliyeti (Aracılık Yüklenimi ve En İyi Gayret Aracılığı), Saklama Hizmeti (Sınırlı Saklama) Gedik Yatırım 2010 yılında halka arz edilmiştir. Şirketin payları Borsa İstanbul A.Ş. nin Ana Pazarında GEDİK işlem koduyla işlem görmektedir. Gedik Yatırım, aracılık faaliyetlerinin dışında, küçük ya da büyük ölçekli bireysel yatırımcıların tasarruflarını bir araya getirmelerine katkıda bulunmak üzere A ve B tipi altı yatırım fonunun kuruluşunu yapmıştır. Gedik Yatırım kurumsal finansman hizmetleri kapsamında başta pay halka arzları olmak üzere, borçlanma aracı ihraçları, şirket satın alma ve birleşmeleri, finansal ortaklık, sermaye artırımı, temettü dağıtımı, özelleştirme projeleri olmak üzere çok çeşitli danışmanlıklar yer alıyor. 12

14 Gedik Yatırım 2015 yılında geliştirdiği Gedik Universal ve Gedik Private markaları adı altında yatırımcılarına sunduğu hizmetleri teknolojiye yaptığı yatırımlar ve dijital ortamdaki tanıtım faaliyetleri ile daha nitelikli hizmet vermeye başlamıştır. Gedik Yatırım ın stratejisi yaygın çalışan, teknolojiye yatırım yapan, güçlü sermaye yapısı ile sektörde faaliyet gösteren ilk üç yatırım kuruluşu arasında olmaktır. Gedik Yatırım ın bağlı ortaklıkları aşağıda verildiği gibidir. Bağlı Ortaklıklar ve Finansal Duran Varlıklar Ticaret Unvanı Sermayesi (TL) Sahip Olunan Sermaye Oranı (%) Marbaş Menkul Değerler A.Ş ,99 Gedik Portföy Yönetim A.Ş ,00 Gedik Yatırım ın Ortaklık Yapısı Ortağın Ticaret Unvanı/Adı Soyadı Nominal Değer (TL) Sermayedeki Payı (%) Hakkı Gedik ,40 47,05 Erhan Topaç ,31 27,15 Gedik Yatırım Holding A.Ş ,80 19,90 Diğer ,49 5,90 TOPLAM ,00 100,00 13

15 6. Gedik Yatırım Holding 2016 Yıllık Finansal Performansı Finansal tablolar, Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya ilişkin Tebliğ uyarınca hazırlanmaktadır yılında şirkete ait temel veriler aşağıdaki şekilde değişim göstermiştir. TL Bağımsız Denetimden Geçmiş Bağımsız Denetimden Geçmiş Dönen varlıklar Duran Varlıklar Aktif Kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Öz kaynaklar Net Dönem Karı / (Zararı) Piyasa Hisse Fiyatı 1,35 1,10 Ödenmiş Sermaye Piyasa Değeri Şirketimizin mali tablo ve dipnotlarına ve adresinden ulaşılabilmektedir. 7. YÖNETİM KURULU ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR : tarihinde sona eren dönem içerisinde, genel müdür ve genel müdür yardımcıları gibi üst düzey yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatler toplamı TL dir ( : TL). 8. İLİŞKİLİ TARAF İŞLEMLERİ : Şirketimizin ilişkili taraf işlemlerinin ayrıntıları finansal tablolarında yer almaktadır. Şirketimiz ile iştirakimiz Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında, aracılık hizmetleri karşılığında TL tutarında komisyon ödemesi, kredi kullanımı karşılığında TL tutarında faiz ödemesi yapılmıştır. Şirketimiz ile iştirakimiz Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. arasında, temettü ödemesi olarak TL, vadeli TL işlemleri karşılığında TL faiz elde edilmiştir. 14

16 İlişkili finansal yatırımlar Gerçeğe uygun değer farkı kar veya zarar yansıtılan finansal varlıklar (Dipnot 4) Oran (%) Oran (%) Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. % 19, % 18, Gedik Girişim Sermayesi % 28, % 0, Yatırım Ortaklığı A.Ş. Zen Enerji A.Ş. % 20, % 20, Meeapps Yazılım ve İnternet % 10, Teknolojileri A.Ş. BS Finans Teknolojileri ve % 4, Danışmanlık A.Ş. Toplam tarihi itibariyle Şirket in iştirak etmiş olduğu BS Finans Teknolojileri ve Danışmanlık A.Ş. den TL tutarında ticari olmayan alacağı bulunmaktadır tarihli borç sözleşmesine göre ilgili tutarın faizi ile birlikte tarihine kadar ödenmesi gerekmektedir. Ancak sözleşmede sunulan bir opsiyon ile bila fiyat üzerinden en az %1 hissesinin devri ile de bu borcun kapatılabilmesi mümkün kılınmıştır. 9. KAR DAĞITIM POLİTİKASI... Şirketin kâr dağıtım politikası Sermaye Piyasası Mevzuatı, Türk Ticaret Kanunu hükümleri, ve Esas Sözleşmesi çerçevesinde belirlenmekte olup, kâr dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak pay sahipleri ve Şirket menfaatleri arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenmektedir. Ortaklığımız, her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur. Şirketin kâr dağıtımı, TTK'na ve SPK'ya uygun şekilde ve yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Şirket kârına katılım konusunda Esas Sözleşmede imtiyaz bulunmamaktadır. 15

17 10. KADRO PERSONEL 2016 yıl sonunda Şirketimiz kadrosu 2 kişidir. Üst düzey yönetici kadrosu raporun ilk kısmında belirtilmiştir. Şirketimizde toplu sözleşme uygulaması olmayıp şirket çalışanlarına sağlanan haklar ilgili mevzuat ve şirket iç düzenlemeleri kapsamındadır. Şirketimiz birimleri mali işler ile yatırım olarak iki gruptan oluşmaktadır YILINDA YAPILAN GENEL KURUL TOPLANTILARI VE KAR PAYI DAĞITIMI Olağan genel kurul toplantısı Olağan genel kurulda alınan önemli kararlar olarak, şirketin bağımsız denetçi seçimi, şirket merkez adresinin değiştirilmesi ile kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve süresinin uzatılması amacıyla şirket esas sözleşmesinin 3 ve 7 nci maddelerinin tadili, bilanço kar/zarar hesapları müzakeresi ve Yönetim Kurulu Üyelerine TTK nun Maddelerine göre izin verilmesi hususları görüşüldü. Bunlara ek olarak olağan genel kurul toplantısında, 2015 yılında Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 maddesi hükmü uyarınca, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hesaplanan TL kardan TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, karar verilmiştir. Olağan genel kurul toplantısı sonuçları aynı gün KAP da yayınlanmıştır. Olağan genel kurul toplantısında katılım oranı % 91,72 olmuştur. 12. Organizasyonel Değişiklikler: 13. Bağış Şirketimizin organizasyonunda Mayıs 2016 da Genel Müdürlük görevine Ertan Mertoğlu atanmıştır yılında bağış ve yardım yapılmamıştır. 14. BİLANÇO DÖNEMİ VE SONRASI GELİŞMELER İştirak Oranının Artırımı ve Yeni yatırımlar; Gedik Yatırım: Kuruluşumuz, Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş nin sermayesinde sahip olduğu %19;90 oranındaki paylarını %25 e çıkarılmasına ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli onayları alarak ( ) önümüzdeki dönemde Borsanın ilgili pazarında pay alımları yapmaya başlayacaktır. Meeapps Yazılım tarihli Özel Durum Açıklamasına göre daha önce TL tutarında ve %10 oranında iştirak edilmiş olan Meeapps Yazılım ve İnternet Teknolojileri A.Ş. nin tarihli Olağanüstü Genel Kurul unda yapılan sermaye artırımına, Şirket in sahip olduğu hisse oranında iştirak etmesi suretiyle TL tutarında sermaye artırımı yoluyla edinim gerçekleştirilmiştir. 16

18 Yeni Yatırımlar: tarih ve 391 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca Devexperts Bilgi Dağıtım Hizmetleri A.Ş. nin sermaye artırımı ile ihraç edilecek ve toplam sermayesinin %9,99 una denk gelen paylarının ödeme günündeki kur üzerinden USD bedelle satın alınmasına ve yatırımın üç fazda tamamlanması hususunda şirket ortakları ile sözleşme imzalanmasına karar verilmiştir tarih ve 393 sayılı Yönetim Kurulu Kararı uyarınca yeni kurulacak olan Albila Serum Biyolojik Ürünler San.ve Tic.A.Ş. nin toplam sermayesinin %3 üne denk gelen paylarına ,85 TL bedel karşılığında iştirak edilmesine karar verilmiştir tarih ve 394 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile yatırım stratejileri kapsamında, Birleşik Krallık merkezli ve Londra'da yerleşik bir yatırım kuruluşunun %51 payının satın alınmasıyla ilgili olarak taraflar arasında alım sözleşmesinin imzalanmasına ve bahse konu payların satın alımının Financial Conduct Authority nin (FCA) onayı doğrultusunda gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. 17

19 SERMAYE PİYASASI KURUL KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

20 BÖLÜM - I Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı Şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre faaliyet gösteren halka açık bir kuruluştur. Sermaye Piyasası Kurulunun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in, saydamlık, eşitlik, sorumluluk ve hesap verebilirlik ilkelerini benimsemiş olan Gedik Yatırım Holding, ilgili tebliğ çerçevesinde uygulanması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerinin tamamına, zorunlu tutulmayan ilkelerin ise çoğunluğuna uymaktadır. Uygulanamayan istisna nitelikteki bazı ilkeler ise herhangi bir çıkar çatışmasına sebebiyet vermemektedir. Söz konusu faaliyet döneminde Kuruluşumuz, Sermaye Piyasası Kurulu nun yayımladığı Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin bir kısmına uyum göstermiştir. Şirketin iç kontrol sistemi kapsamında denetimler ve raporlamalar yapılmıştır. Önümüzdeki dönem kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan prensiplerde uyum sağlanamayan maddelerle ilgili olarak uyum çalışmaları sürdürülecektir. BÖLÜM II- PAY SAHİPLERİ 2.1. Yatırımcı İlişkileri Birimi Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 11. maddesinde belirlenen görevleri yerine getirmek üzere şirketimiz bünyesinde "Yatırımcı İlişkileri Bölümü" oluşturulmuş olup, bölüm yöneticisi olarak Sayın Suzan Baykal atanmıştır.. Söz konusu atama tarihinde yapılmış olup, aynı gün KAP ta ilan edilmiştir. Adı Soyadı : Suzan BAYKAL Öğrenim Durumu Lisans Sermaye Piyasası Lisans İleri Düzey Türü Kurumsal Yönetim Derecelendirme Uzmanlığı Adres : Cumhuriyet Mah. E5 Yanyol No:29 Yakacık Kartal İstanbul Telefon : (216) Faks : (216) sbaykal@gedik.com 2.2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı İlgili dönemde pay sahiplerinin şirketimizden bireysel bilgi talepleri olmamıştır. Pay sahipliği haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili olarak Kuruluşumuz, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kanun ve Tebliğleri çerçevesinde KAP a yapılan özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin bildirimlerin dışında, şirketin internet adresinden ortaklık yapısına ve dönemsel mali tablolara ilişkin bilgilere her an ulaşılmaktadır. Esas sözleşmede özel denetçi atanması talebi, bireysel bir hak olarak düzenlenmemiştir. İlgili dönem içinde özel denetçi tayinine ilişkin pay sahipleri tarafından şirketimizden bir talepte bulunulmamıştır. 19

21 2.3. Genel Kurul Bilgileri Olağan genel kurul toplantısı Olağan genel kurulda alınan önemli kararlar olarak, şirketin bağımsız denetçi seçimi, şirket merkez adresinin değiştirilmesi ile kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve süresinin uzatılması amacıyla şirket esas sözleşmesinin 3 ve 7 nci maddelerinin tadili, bilanço kar/zarar hesapları müzakeresi ve Yönetim Kurulu Üyelerine TTK nun Maddelerine göre izin verilmesi hususları görüşüldü. Bunlara ek olarak olağan genel kurul toplantısında, 2015 yılında Türk Ticaret Kanunu'nun 519/1 maddesi hükmü uyarınca, Vergi Usul Kanunu hükümlerine göre hesaplanan TL kardan TL 1. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrıldıktan sonra kalan TL nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılmasına, karar verilmiştir. Olağan genel kurul toplantısı sonuçları aynı gün KAP da yayınlanmıştır. Olağan genel kurul toplantısında katılım oranı % 91,72 olmuştur Oy Hakları ve Azınlık Hakları Sermaye Piyasası Kurulunun onayından geçmiş ana sözleşmemiz gereği Şirket hisse senetleri A ve B grubu olarak ikiye ayrılır. Her bir hisse genel kurul toplantılarında 1 (bir) adet oy hakkına sahip olmakla beraber sadece yönetim kurulu üye seçiminde A grubu hisselerin her biri 15 (onbeş) adet oy hakkına, B grubu hisselerin her biri 1 (bir) adet oy hakkına sahiptir. Şirketimizin faaliyeti gereği hakimiyet kurduğumuz bir iştirakimiz bulunmamaktadır. Yapılan genel kurul toplantısında azınlık pay sahipleri tarafından Yönetim Kurulu üyeliğine aday gösterilmemiştir Kar Payı Hakkı Esas sözleşmemizde dağıtılabilir kardan Sermaye Piyasası Kurulu nca saptanan oran ve miktarda birinci temettü dağıtılması esası benimsenmiştir. Şirketimiz yönetim kurulu ilgili mevzuat çerçevesinde her sene oluşan net dağıtılabilir kârın en az 20% nispetindeki kısmının nakit ve/veya bedelsiz payların sermayeye ilave edilmesi suretiyle ortaklara dağıtılmasını benimsemiştir. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında, Şirketin gelişme ve büyüme hedefleri dikkate alınmak suretiyle, halka açık bir ortaklık olarak kar dağıtım politikamız, Yönetim Kurulumuz tarafından her yıl gözden geçirilir ve Genel Kurulun onayına sunulur. Şirkette kara katılım konusunda bir imtiyaz yoktur. Kurucu intifa senedi ile Yönetim Kurulu üyelerimize ve çalışanlarımıza kar payı verilmesi uygulaması bulunmamakta, kar payı ödemelerinin mevzuatta öngörülen süreleri aşmamak üzere en kısa sürede yapılmasına özen gösterilmektedir Payların Devri Şirket esas sözleşmemizde pay devrini kısıtlayan herhangi bir madde bulunmamaktadır. BÖLÜM III- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 3.1. Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketin internet site adresi dur. Sayfada, Şirketimiz hakkında özet bilgiler açıklamalar, nasıl yatırım yapıldığına dair bilgiler, bilgi toplumu hizmetleri bölümü, portföy tablosu, ortaklar ve payları, yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür, bağımsız denetim şirketi, esas sözleşme, izahname, sirküler ve hisse senetlerinin halka arzından sonra kamuya açıklanan mali tablolar, faaliyet raporları, genel kurul bilgileri, özel durum bildirimleri, kar dağıtım politikası, bilgilendirme politikası ve 20

22 diğer politikalar, imtiyazlı paylar hakkında bilgi, vekaletname örneği gibi bilgiler güncel halleriyle yer almaktadır. Şirketin internet sitesinde yer alan bilgiler İngilizce hazırlanmamıştır. Şirketin kendi paylarını geri almasına dair bir politika belirlenmemiştir Faaliyet Raporu Şirketimizin yıllık faaliyet raporlarında Kurumsal Yönetim İlkeleri ve diğer mevzuatta sayılan bilgilerin tamamına yer verilmektedir. BÖLÜM IV- MENFAAT SAHİPLERİ 4.1. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Ticari sır niteliğinde olmayan her türlü kayıtlı Şirket bilgisi eşitlik ilkesi çerçevesinde pay ve menfaat sahipleri ile paylaşılmakta olup, Şirket faaliyetine ve yönetimine ilişkin önemli konular özel durum açıklamaları ile kamuya duyurulmaktadır. Bu bilgiler Şirketin internet sitesinde yer almaktadır. Menfaat sahipleri istedikleri takdirde görüşlerini veya mevzuata ya da etik ilkelere aykırı olduğunu düşündükleri hususları Şirkete iletebilmekte, Şirket Genel Müdürü tarafından bu başvurular dikkate alınmaktadır yılında bu çeşit bir başvuru intikal etmemiştir Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı Şirket, esas sözleşmesi ve mevzuat gereği Yönetim Kurulu tarafından temsil ve ilzam edilmekte olup, Yönetim Kurulu üyeleri genel kurul toplantısında pay sahiplerince seçilmektedir. Menfaat sahipleri her ne kadar Yönetim Kurulunda direkt olarak temsil edilmeseler de, konulara ilişkin görüş ve değerlendirmelerini Şirkete iletebilmekte, bu görüş ve değerlendirmeler Yönetim Kurulu tarafından karar aşamasında dikkate alınmaktadır. Menfaat sahipleri açısından önemli sonuç doğuracak kararların alınması söz konusu olduğunda ise, ilgili menfaat sahibi ile iletişim kurularak görüş alış verişinde bulunulmasına özen gösterilmektedir. Şirket çalışanları ise yönetimde bulunmamakla birlikte kendilerini ilgilendirilen kararlar hakkında bilgilendirilmektedirler İnsan Kaynakları Politikası Şirket dönüşüm sonrasında 2 kişilik bir kadro ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Personel sayısının az olması, unvan ve kadro çeşitliliğinin fazla olmaması sebebiyle insan kaynaklarına ilişkin ayrı bir birim oluşturulmasına veya çalışan ilişkilerini yürütmek için bir temsilci atanmasına gerek görülmemiştir. Personelin özlük hakları, çalışma hayatını düzenleyen kanunlar, yönetim kurulu kararları, iç yönetmelikler ve etik kurallar çerçevesinde yürütülmekte olup, Şirket çalışanları ilgili konulara, görev tanımlarına, işlemlerin iş ve işleyişlerine ilişkin düzenli toplantılar ile bilgilendirilmektedir yılında herhangi bir personel şikayeti intikal etmemiştir Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Şirket faaliyetlerinin ilkeli, etkin, rasyonel bir şekilde yürütülmesi ve Şirket ile çalışanlarının saygınlığının korunmasına yönelik olarak oluşturulmuş bir etik kurallar yönetmeliği yıllık faaliyet raporlarında ve Şirketin internet sitesinde yayınlanmaktadır. Şirket 2016 yılı içinde bir sosyal sorumluluk projesinde yer almamıştır. 21

23 BÖLÜM V - YÖNETİM KURULU 5.1. Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu Yönetim Kurulu üyeleri 15/04/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu üyelerimizin özgeçmişleri ve yürüttükleri görevlere ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktadır. Erhan TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkanı 1953 yılında Uşak ta doğdu. Ankara Fen Lisesini bitirdikten sonra Boğaziçi Üniversitesi Makine Mühendisliği Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yılında Boğaziçi Üniversitesi Yüksek Makine Mühendisliği Fakültesinde lisansüstü diploma ve master derecelerini aldı. Aynı üniversitenin Endüstri Mühendisliği Fakültesinde Doktora çalışmaları yaptı yılları arasında Boğaziçi Üniversitesinde Araştırma Görevlisi olarak çalıştı yıllarında Eczacıbaşı Holding A.Ş nin Planlama Bölümünde görev yaptı yılları arasında İpek Kağıt A.Ş. de Genel Müdür Danışmanı, tarihleri arasında da Pazarlama Müdürü olarak görev yaptı yıllarında Pepsi Cola da Pazarlama Müdürü, tarihlerinde Asil Nadir Basın Grubunda Pazarlama ve Satış Koordinatörü olarak görev yaptı yılından beri Gedik Yatırım ın kurucu ortağı ve Yönetim Kurulu Başkanı olarak Sermaye Piyasalarında görev yapmaktadır. Aynı zamanda Gedik Yatırım ile Menkul Değerler A.Ş. ve Borsada işlem gören Gedik Yatırım Holding A.Ş. nin Yönetim Kurulu Başkanlığı görevlerini yürütmektedir yılları arasında Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği Başkan Vekili olarak görev yapmış. Borsa Aracı Kurumları Derneği Yönetim Kurulu Üyesi ve Kurumsal Yöneticiler Derneği Üyesi olarak, sektörel çalışmalarda bulunmuştur. Onur TOPAÇ Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1990 yılında İstanbul da doğan Onur Topaç, 2009 yılında Avusturya Lisesi ni bitirdikten sonra 2013 yılında Koç Üniversitesi Endüstri Mühendisliği bölümünde lisans eğitimini tamamlamıştır. Özyeğin Üniversitesinde Finansal Mühendisliği bölümünde Yüksek Lisans eğitimine devam etmektedir yılında Gedik Yatırım da internet sitesi sorumlusu olarak finans kariyerine başlayan Onur Topaç, 2012 yılında Londra da FXCM şirketinde staj yapmıştır yılında, Gedik Yatırım da Yatırım Bankacılığı bölümünün kuruluş safhasında görev almıştır. Teknolojik dönüşümün öncüsü olan sayın Topaç, 2015 Nisan itibariyle Gedik Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür olarak görevini sürdürmektedir. Onur Topaç aynı zamanda Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Gedik Yatırım Holding A.Ş., Marbaş Menkul Değerler A.Ş de yönetim kurulu başkan vekili olarak görev yapmaktadır. Bireysel olarak teknoloji yatırımlarına ve girişimlerine destek olmaya yönelmiş, sonucunda da 2015 yılı itibariyle Melek Yatırımcı olarak bunu lisanslı düzeyde yapmaya başlamıştır. Murat TANRIÖVER Yönetim Kurulu Üyesi 1969 yılında doğan Murat Tanrıöver, 1992 yılında Marmara Üniversitesi işletme Bölümü nden mezun oldu. Yüksek lisans eğitimini Louisiana State University'de finans dalında tamamladı. Türk Boston Bank'ta analist olarak iş yaşamına başlayan Tanrıöver, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası nda uzman, Yapı Kredi Yatırım'da yönetmen, Doğan Yayın Holding'de Sermaye Piyasaları Koordinatörü ve Yatırım Finansman'da Genel Müdür Yardımcılığı görevlerini üstlendi. 22

24 yılları arasında Garanti Yatırım Menkul Değerler A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı olarak uluslararası kurumsal satış bölümünü yöneten Tanrıöver, Gedik Yatırım a katılmadan önce son olarak Sancak Group Stratejik Planlama Başkanı olarak görev yaptı. Şuan Gedik Yatırım bünyesinde Yatırım Bankacılığından Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmektedir. Mine Tülay KÖNÜMAN Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1958 Çanakkale doğumlu olan Mine Könüman, Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi İşletme Bölümünü 1982 yılında bitirdi. Aktif çalışma hayatına aynı yıl Enka İthalat ve İhracat Pazarlama A.Ş. de başlayan Mine Könüman, yılları arasında Eczacıbaşı Holding İpekkağıt A.Ş. de ürün yöneticisi olarak çalıştı yılında bankacılık sektörüne Yapı Kredi Bankası nda kredi kartlarından sorumlu ilk ürün yöneticisi olarak giriş yaptı. Yapı Kredi Bankası nda çalıştığı döneminde sırasıyla kredi kartlarından sorumlu Grup Müdürlüğü ve daha sonra tüm bireysel bankacılık ürünlerinden sorumlu Bireysel Bankacılık Pazarlama Bölüm Başkanlığı yaptı yılları arasında Alternatifbank ta Bireysel Bankacılık ve Küçük Ticari İşletmelerden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini üstlendi yılında BCP Bank Europa nın kuruluş aşamasında tüm bireysel bankacılık ürünlerinin ve banka kurumsal kimliğinin oluşturulmasından sorumlu Direktör olarak görev aldı yılının sonunda Akbank ta kredi kartlarından sorumlu Bölüm Başkanı olarak yeniden kredi kartları sektörüne dönerek, yıllarında Akbank ta Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı. Sabancı Holding iştiraklerinden CarrefourSA ve TeknoSA da Akbank temsilcisi olarak yönetim kurulu üyeliklerinde bulundu. Visa ve MasterCard ın uluslararası kurullarında sektör ve banka temsilcisi olarak görev aldı yılından bu yana üst düzey yöneticilere Yönetici Koçluğu yapmakta olan Könüman, Gedik Yatırım Holding A.Ş. (nevi değişikliği öncesi Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş ) de bağımsız üye olarak görev yapmaya başlamıştır. Ahmet AYDEDE Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 İzmir doğumludur yılında Boğaziçi Üniversitesi Makina Mühendisliği nden mezun oldu. Yüksek Lisans eğitimini 1977 yılında Boğaziçi Üniversitesi nde tamamladı yılları arasında Bebimot A.Ş., Koç Holding İştiraki Genel Müdür Yardımcısı olarak çalıştı yıllarında Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Yan Sanayi Grup Başkanı'na Yardımcısı ve Şirket Birleştirme ve Satın almaları Koordinatörü olarak görev yaptı yılları arası OPAR A.Ş. de Ticari ve Lojistikten sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı yaptı de Koç Holding A.Ş. de Otomotiv Grup Başkanı'na Yardımcısı görevini üstlendi yılları arasında AYGAZ A.Ş. de Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcılığını yaptı arasında Global Tanıtım A.Ş. de Ortak Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yaptı.2012 yılından beri Gedik Yatırım da Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerimiz Sn. Mine Tülay Könüman ve Sn. Ahmet Aka nin tarafımıza sundukları bağımsızlık beyanlarının örneği aşağıda yer almaktadır; Gedik Yatırım Holding A.Ş. (nevi değişikliği öncesi Gedik Yatırım Ortaklığı A.Ş.) (şirket) nezdinde son on yıl içinde altı yıldan fazla görev yapmadığımı, Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ i ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin maddesinde yer alan koşulları tamamıyla karşıladığımı, bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak atandığımda görevim esnasında mevzuatın, bağımsız yönetim kurulu üyesine tanıdığı yetkileri tamamı ile kullanacağıma, 23

25 Şirket ve ilişkili kuruluşlarıyla bugüne kadar herhangi bir dolaylı veya dolaysız iş ilişkisi içerisinde bulunmadığımı, ileride öngörülen koşulları karşılamadığım veya bağımsızlığımı yitirdiğim anlaşıldığında her türlü görevimden derhal istifa edeceğimi peşinen beyan, kabul ve taahhüt ederim. Saygılarımla, 5.2. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Şirket ana sözleşme hükümleri uyarınca Yönetim Kurulu, başkan tarafından oluşturulan gündem çerçevesinde en az ayda bir kez olmak üzere gerektiği sıklıkta toplanır. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapmak mümkün olduğu gibi fevkalade durumlarda üyeler de re sen çağrı yetkisini haiz olurlar. Her üyenin bir oy hakkı olup, oylar kabul veya red olarak kullanılır. Red oyu veren üye, kararın altına red gerekçesini yazarak imzalar, farklı görüşler zapta geçer. Şirketin faaliyetine ilişkin ve Şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı yer almakta olduğundan bu konuda ayrıca bir iç düzenleme yapılmasına gerek görülmemiştir yılı içerisinde 22 adet Yönetim Kurulu kararı alınmış olup, bağımsız üyelerce onaylanmayan önemli nitelikte sayılan işlem veya ilişkili taraf işlemi bulunmamaktadır. Mevzuat ve ana sözleşme çerçevesinde Yönetim Kurulu toplantı nisapları geçerli olmakta, dönem karı hakkında görüş bildirilmesi, genel kurul toplantı çağrısı, sermaye artırımı, finansal raporların onaylanması, Yönetim Kurulu başkan ve vekilinin seçilmesi, yeni üye atanması, yeni komite oluşturulması gibi önemli konularda katılımın tam olmasına çalışılmakta ve kararlar oybirliği ile alınmaktadır Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirketimizin faaliyet gereksinimleri ve Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulan komiteler, üyeleri, faaliyetleri ve prosedürler aşağıda yer almaktadır. Komitelerde görev alan Yönetim Kurulu üyeleri icracı değildir. Şirketimiz Denetimden Sorumlu Komite ve Kurumsal Yönetim Komitesi den II-17.1 Sayılı Tebliğ Md.1, fıkra (2), bent(b) uyarınca muaftır. Riskin Erken Saptanması Komitesi Ahmet AYDEDE Mine Tülay KÖNÜMAN :Başkan :Üye 5.4. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması Yönetim Kurulu tarafından iç kontrol ve risk yönetim sistemleri oluşturulmuş olup, Sermaye Piyasası Kurulunun Seri VI No: 30 sayılı tebliğ kapsamında risk yönetimi uygulamaları iç kontrolden sorumlu yönetim kurulu üyesinin sorumluluğunda yürütülmektedir Şirketin Stratejik Hedefleri Şirket faaliyetine ilişkin yatırım stratejisinin ve karşılaştırma ölçütünün belirlenmesi aşamasında portföy yöneticilerinin piyasa beklentileri ve portföy dağılımına ilişkin görüşleri alınmakta, konu Yönetim kurulu tarafından değerlendirilerek yatırım stratejisi ve karşılaştırma ölçütüne karar verilmektedir. İlgili karar kamuya açıklanmakta ve Şirketin internet sitesinde yer almaktadır. 24