KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01/01/ /09/2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 KİLER ALIŞVERİŞ HİZMETLERİ GIDA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. 01/01/ /09/2011 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2 KURUMSAL KİMLİK Ticari Unvanı : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. ş Tarihi : Kayıtlı Bulunduğu Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Vergi Dairesi : Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Vergi Numarası : Adres : Namık Kemal Mah. Kiler Cad. No:96 Telefon : Fax : Haramidere / Esenyurt / İSTANBUL Kurumsal internet Sitesi Sermaye İşlem Gördüğü Borsa : : maliisler@kiler.com.tr : TL : İstanbul Menkul Kıymetler Borsası Borsaya Kote Olma Tarihi : 2011 İşlem Sembolü : KILER

3 Sayfa No:1 Raporun dönemi : Dönemi Faaliyet Raporu Ortaklığın unvanı : Kiler Alışveriş Hizmetleri Gıda Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyelerin, murahhas üyelerin ad ve soyadları, yetki sınırları, bu görevlerinin süreleri (başlangıç ve bitiş tarihleriyle): Adı Soyadı Ümit Kiler Nahit Kiler Hikmet Kiler Hakan Baran Görevi İş Adresi Temsil Ettiği Tüzel Kişilik Başkanı Başkan Vekili Namık Kemal Mah. Tonguçbaba Cad. No:23 Esenyurt/İst Namık Kemal Mah. Tonguçbaba Cad. No:23 Esenyurt/İst Namık Kemal Mah. Tonguçbaba Cad. No:23 Esenyurt/İst Eserkent Sitesi B5-3 Daire:13 Bahçelievler/İst Yoktur. Yoktur. Yoktur. Kiler Holding A.Ş. Son5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Başkanı Başkan Vekili Görev Sermaye Payı Süresi / Kalan Görev Süresi (TL) % 16Yıl/3Yıl ,30 16Yıl/3Yıl ,30 16Yıl/3Yıl 1, ,90 3Yıl/3Yıl - - Hasan sert Mustafa R.Selçuk Bağlarbaşı Mah.Kuru Sok.No:10 Kat:5 Maltepe/İst Şemsettin Günaltay Cad.No:242C Kadıköy/İst Bağımsız. Bağımsız. 0/3Yıl 5-0/3Yıl 5 - Değişikliği: Kiler Holding A.Ş. yi temsilen tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı ile 3 (Üç) yıl için Üyeliğine seçilen Aziz Ahmet KACAR istifa suretiyle Üyeliğinden ayrılmıştır. Aziz Ahmet KACAR ın Üyeliğinden istifası, Şirket kurulunun tarihli toplantısında kabul edilmiş olup, yerine Kiler Holding A.Ş. yi temsilen aynı süre zarfında görev yapmak ve ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere, TTK. nın 315.maddesi uyarınca Sn. Hakan BARAN ın olarak atanmasına karar verilmiştir tarihli şirketin Olağan Genel n da değişikliği kabul edilmiştir.

4 Sayfa No:2 İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası: Kiler Alışveriş Hizm.Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin ana faaliyet konusu perakende ticaretidir. Perakende ticareti sektörü, doğası gereği, tüketici eğilimlerinden ve gelir düzeyinden doğrudan etkilenmektedir. Bu bağlamda Şirket in performansı da Türkiye deki tüketim trendlerini etkileyecek muhtelif kurumsal, ekonomik, mali ve parasal politikalardan etkilenmektedir. Devletin gıda perakende zincirleri ve alışveriş merkezleri ile ilgili yeni düzenlemeler getirmesi, şirketin performansı üzerinde olumsuz etki oluşturabilir. Türkiye ekonomisinde ve demografik yapıda görülen değişiklikler de Şirket in faaliyetlerini önemli ölçüde etkilemektedir. Yükselen şehirleşme oranı; harcanabilir gelir seviyesinde devam etmekte olan artış gibi faktörler hem organize perakende sektörünün geneline, hem de Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. ye olumlu yansımaktadır. Bu bağlamda, organize perakende sektörünün ve özellikle süpermarket segmentinin çok düşük penetrasyon oranlarının özellikle altı çizilmelidir. Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. sektördeki olumsuzluklara karşın verimliliği arttırmak için 2008 yılından itibaren yerel Pazar koşullar, malları sağlayan depoların durumu ve mağazanın durumu gibi etkenler göz önünde bulundurularak ürün fiyatlarını yerel olarak belirleyerek verimliliğini arttırmıştır..son yıllarda yaşanan büyüme sayesinde pazarlık gücünün artması ve stokların eskisine göre daha düşük ölçeklerde tedarik edilmesi ile de verimlilik arttırılmıştır. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur. İşletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: Finansman Kaynakları İhtiyaç duyulan finansal kaynaklar Şirket öz sermayesi ve yabancı kaynaklarla sağlanmaktadır. Maliyeti ve vergisel yükümlülükleri nedeniyle, daha kârlı olduğu durumlarda yabancı kaynağa müracaat edilmektedir. Yabancı kaynaklar; Banka kredisi ve Leasing dir. Tahsilat Riski Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin tahsilat riski genel olarak ticari alacaklarından dolayı söz konusu olabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeleri ile birlikte piyasa koşulları ışığında değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrılmaktadır. Rapor tarihine kadar oluşan şüpheli alacaklar için karşılık ayrılmıştır. Kur Riski Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin kur riskine maruz kalması riski döviz cinslerinden varlıklar ve döviz cinsinden borçların (ABD Doları ve Euro) Türk lirasına çevrilmesi sırasındaki etki nedeniyle oluşmaktadır. Bu riskler döviz konumumun analiz edilmesiyle izlenir.

5 Sayfa No:3 Likidite Riski Likidite risk yönetimi yeterli miktarda nakit ve nakde eşdeğer malların korunması, yeterli miktarda verilmiş kredi faaliyetlerine fon sağlayabilme ve piyasa konumlarını kapatabilme anlamına gelmektedir. Şirket in dinamik yapısı, mevcut ileriye dönük borç gereklilikleri nedeniyle, kısa süreli borçlarla, operasyondan gelen nakit akışıyla ve alacakların faktoring yoluyla erken nakde çevrilmesine, likidite yönetiminde ortaklığa esneklik kazandırmaktadır. Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: Yoktur. Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların yayınlanmasına dek geçen sürede meydana gelen önemli olaylar: Finansal tabloların onaylanması tarihli finansal tablolar, tarafından onaylanmıştır. Grup un ortakları veya başka taraflarca finansal tabloların yayınlanması sonrası, finansal tabloları değiştirme gücüne yalnızca genel kurul sahiptir. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler Türkiye deki gıda perakende pazarında ciddi rekabet bulunmaktadır. Sektördeki rekabet gerekli önlemler alınmadığı sürece kar marjının negatif, maliyet ve diğer giderlere pozitif etki oluşturabilir. Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. yönetimi sektördeki rekabet ortamından etkilenmeden, müşterilerine uygun ve kaliteli hizmet sunmayı kendine ilke edinmiştir. Bunun için bulunduğu bölgelerdeki mağazalarının ve personelinin günümüz şartlarına uygun olarak modernize etmektedir. Şirket sektördeki rekabetin etkilerini minimuma indirmek ve daha fazla müşteriye uygun ve kaliteli hizmet götürmek amacıyla 2011 yılında yeni bölgelere açılmıştır. Firmamız 2011 üçüncü çeyreğinde 124 Şubeye ulaşmıştır. İlgili dönem itibariyle Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San ve Tic. A.Ş. ile Tam Konsolidasyona tabi Kiler Ankara Mağazacılık San. ve Tic. A.Ş. nin hisselerinin büyük bölümünü alarak Bağlı ortaklık Payını % 96 ya yükseltmiştir. Kiler Ankara Mağazacılık San. ve Tic. A.Ş. nin 2011 üçüncü çeyreğinde 68 şubesi bulunmaktadır. Kiler grubunu bu anlamda mağaza sayısı 192 şubedir yılı içerisinde açılan ve kapanan şube ve depolar; Kapanan veya Faal Olmayan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler İstanbul Grubu) Sakarya 2 Ofis Adana Doğalpark Tokat Depo Sivas 2 (Mağaza Kapandı) (Mağaza Kapandı) (Depo Kapandı) (Mağaza Kapandı) Kapanan veya Faal Olmayan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler Ankara Grubu) Etimesgut 1 (Mağaza Geçici olarak faaliyet dışı)

6 Sayfa No:4 Açılan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler İstanbul Grubu) Kütahya 2 Çorlu 6 Sapphire Büyükçekmece 2 Diyarbakır Parkorman Diyarbakır Bayındırlık Diyarbakır Metropol Diyarbakır Gaziler Kahramanmaraş 2 Diyarbakır Huzurevler Diyarbakır Aziziye Batman Şafak Batman Telekom Diyarbakır Stadyum Tokat Erbaa Mardin Midyat Mardin Yenişehir Şanlıurfa Siverek Mersin Tarsus Yakacık Diyarbakır Bismil Aksaray Diyarbakır Depo (Depo) Açılan Mağazalarımız ve Depolarımız (Kiler Ankara Grubu) Karabük Yeni bölgelerdeki şubelerin lojistik ihtiyaçlarını karşılamak üzere Doğu Anadolu bölgesinde Lojistik Üs Kurulmuştur. Şirketimiz Satın alma yolu ile büyümesine devam edecek olup, mevcut planlamaya dahil değildir A de Açılan ve Açılması Muhtemel Mağazalarımız ve Depolarımız Mardin Kızıltepe Düzce Krempark Beylikdüzü Semerkand Line Adana Kozan İlgili mağazaların açılması hususunda kira sözleşmeleri imzalanmıştır. Firmamız bünyesine yeni şubeler katmak için çalışmalar ve görüşmeler yapmaktadır. Yeni mağaza projeleri kesinleştiğinde ilişkili kişi ve kurumlar bilgilendirilecektir.

7 Sayfa No:5 Pay Sahipleri İle İlişkiler Halka açılma sürecinin başlaması ile birlikte Yatırımcılar ile ilişkilerde Mali İşler Koordinatörlüğü görevlendirilmiş olup, Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yrd. Yasin Yılmaz ve Mali İşler Müdürü Doğuş Bektas Yetkilidir. Bölümün iletişim bilgileri şu şekildedir. Namık Kemal Cad. Kiler Cad. No:96 Esenyurt / İSTANBUL KİLER LOJİSTİK MERKEZİ Tel: 0(212) Faks: 0(212) yasinyilmaz@kiler.com.tr dogusbektas@kiler.com.tr Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Amaç Halka Arz işlemleri ile birlikte, Şirket bilgilendirme politikası aşağıdaki gibi oluşturulmuştur Şirketimiz bilgilendirme politikasının ana prensibi; Halka Arz işlemleri ile birlikte, Şirketimizin arz edilecek olan paylarının değerine etki etme ihtimali bulunan gelişmelerin zamanında, doğru, eksiksiz ve yeterli bilgi ile kamuya duyurulması ve bilgi alma-inceleme hakkının kullanımında, Sermaye Piyasası Katılımcıları ( pay sahipleri, yatırımcılar, sermaye piyasası uzmanları aracı kurumlar vs.) arasında ayrım yapılmaması, bunun temini için Şirket tarafından açıklanan bilgilerin, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermelerine yardımcı olacak şekilde anlaşılabilir, yorumlanabilir, düşük maliyetle kolay erişilebilir ve eşit bir biçimde kullanımına sunulmasıdır. Sorumluluk Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden sorumludur. Kamuyu Aydınlatma Yöntem ve Araçları Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümlerinden gelen yükümlülük sebebiyle; -SPK nın Seri VIII No 54 Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına İlişkin Esaslar Tebliğine uygun olarak özel durumun ortaya çıktığı zaman Tebliğdeki formlara uygun olarak İMKB na gerekli özel durum açıklamasının yapılması ve açıklamanın Web sitemizde de ilan edilmesi, -Mali tablo ve dipnotlarının bağımsız denetim raporlarının, beyanların ve faaliyet raporlarının İMKB de ve web sitemizde ilan edilmesi, -Sermaye artırımı sırasında; izahnamenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile web sayfamızda ilan edilmesi, sirkülerlerin günlük gazetelerde ve web sayfamızda ilan edilmesi, -Genel kurul çağrısı, temettü ödemesi gibi ilanlar ve duyuruların web sitemizin yanı sıra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler de yayınlanması, Şirketimiz tarafından kullanılan temel kamuyu aydınlatma yöntemidir.

8 Sayfa No:6 Mali Tabloların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Kişiler Halka arz işlemleri ile birlikte, Şirketimizin mali tabloları ve dipnotları Uluslararası Finansal Raporlama Standartlarına (UFRS) uygun olarak hazırlanır; Sermaye Piyasası nca yayımlanan bağımsız denetim standartları düzenlemelerine göre bağımsız denetimden geçirilir. nun onayına sunulur. Sorumlu Üyeleri tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra kamuya açıklanır. Mali tablo ve dipnotları ile bağımsız denetim raporu ve eki dokümanlar onayını takiben SPK ve İMKB düzenlemeleri doğrultusunda ilan edilmek üzere İMKB ye kapalı zarf içerisinde iletilir. Mali tablolar ve dip notları ayrıca KAP Bildirimi olarak elektronik ortamda da iletilir. KAP bildirimi için imza yetkilileri Mali İşlerden Sorumlu Genel Müd. Yrd. Yasin Yılmaz ve Mali İşler Müdürü Doğuş Bektas tır. Faaliyet Raporunun Kamuya Açıklanması ve Yetkili Kişiler Halka Arz işlemleri ile birlikte, Faaliyet raporu Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak hazırlanır, nun onayına sunulur ve web sitemiz de kamuya açıklanır. Dileyen sermaye piyasası katılımcıları Faaliyet Raporunun basılı halini Şirketimiz Mali İşler Koordinatörlüğünden edebilirler. Özel Durumların Kamuya Açıklanması ve Yetkili Kişiler Şirketin özel durum açıklamaları, Mali İşler den sorumlu direktör hazırlar ve ilgili mercilere bildirilir. Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler Yukarıda belirtilen bildirimlerin dışında, sermaye piyasası katılımcıları tarafından iletilen yazılı ve sözlü bilgi talepleri, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere talebin içeriğine göre, Mali İşler Koordinatörlüğü veya Pay Sahipleri ile İlişkiler Birimi tarafından yanıtlanır. Yazılı ve görsel medyaya yapılan basın açıklamaları, sadece Yetkili Üyelerinin sorumluluğunda yapılabilir. Bunun haricinde özellikle görevlendirilmedikçe, Şirket çalışanları sermaye piyasası katılımcılarından gelen soruları cevaplandıramazlar. Gelen bilgi talepleri Pay Sahipleri ile İlişkilerden sorumlu Mali İşler Koordinatörlüğü birimi ne yönlendirilir. Bilgilendirme yönetimi kapsamında mevzuat ile belirlenenler dışında kamuya, Şirket'in yönetimi, hukuki durumu ve Şirket projeleri ile ilgili bilgiler, görevlendirilmiş yöneticiler ve Üyelerince yapılacak açıklamalarla sunulur.

9 Sayfa No:7 Web Sitesi Kamunun aydınlatılmasında, SPK Kurumsal İlkelerinin tavsiye ettiği şekilde, Kurumsal Web Sitesi adresindeki şirket Web Sitesi aktif olarak kullanılır. Şirketin Web Sitesinde yer alan açıklamalar, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri uyarınca yapılması gereken bildirim ve özel durum açıklamalarının yerine geçmez. Kamuya yapılan tüm açıklamalara Web Sitesi üzerinden erişim imkanı sağlanır. Web Sitesi buna uygun olarak yapılandırılır ve bölümlendirilir. Web Sitesinin güvenliği ile ilgili her türlü önlem alınır. Web Sitesi Türkçe ve İngilizce olarak SPK Kurumsal İlkelerinin öngördüğü içerikte ve şekilde düzenlenir. Özellikle yapılacak genel kurul toplantılarına ilişkin ilana, gündem maddelerine, gündem maddelerine ilişkin bilgilendirme dokümanına, gündem maddeleri ile ilgili diğer bilgi, belge ve raporlara ve genel kurula katılım yöntemleri hakkındaki bilgilere, Web Sitesinde dikkat çekecek şekilde yer verilir. Web Sitesinin geliştirilmesine yönelik çalışmalara sürekli olarak devam edilir Yılı Genel Kurul Bilgileri Şirket Olağan Genel tarihinde saat da Genel Merkez de toplam sermayenin % 100 ünü teşkil eden Ümit Kiler, Nahit Kiler, Vahit Kiler, Hikmet Kiler, Sevgül Kiler, Kiler Holding A.Ş. adına Ümit Kiler ve Nahit Kiler ile Denge Reklam Turz. İnş. Emlak Gıda Elekt. Elektro. San. ve Tic.Ltd Şti ni temsilen Ümit Kiler in katılımıyla gerçekleştirilmiştir. Şirketin sermayesi TL den TL ye yükseltilmesi genel kurulda kabul edilmiştir. Şirketin 2009 yılı Genel İstanbul Ticaret Sicilinde tarihinde tescil edilerek, TTSG de ilan edilmiştir. Halka açılma kararı alınmasını takiben kayıtlı sermaye sistemine geçiş için ana mukavele tadili ile ilgili Olağanüstü Genel Kurul tarihinde yapılmış olup, sermayenin % 100 ünü teşkil eden Ümit Kiler, Nahit Kiler, Vahit Kiler, Hikmet Kiler, Sevgül Kiler, Kiler Holding A.Ş. adına Ümit Kiler ve Nahit Kiler ile Denge Reklam Turz. İnş. Emlak Gıda Elekt. Elektro. San. ve Tic. Ltd Şti ni temsilen Ümit Kiler in katılımıyla gerçekleştirilmiş olup, genel kurul İstanbul Ticaret Sicilinde tarihinde tescil edilerek, TTSG de ilan edilmiştir Yılı Olağan Genel 17/06/2011 Tarihinde şirket merkezinde Tüm Üyelerinin katılımı ile gerçekleştirilmiş, 01/07/2011 Tarihli ve 7849 Sayılı TTSG de ilan edilmiştir. Oy Hakları ve Azınlık Hakları OY HAKKI VE KULLANMA ŞEKLİ: Şirketin yapılacak olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 100 (Yüz), (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 (Bir) oy hakkına sahiptir. Türk Ticaret Kanununun 387.hükmü saklıdır. Genel Kurul toplantılarında oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak toplantıda hazır bulunan pay sahiplerinin istemi ve bu konuda oy çoğunluğu ile alınacak bir karar üzerine gizli oya başvurulabilir.

10 Sayfa No:8 Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı KAR'IN DAĞITIMI MADDESİ: A.Temettü Şirket in kârı, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve genel kabul gören muhasebe ilkelerine göre tespit edilir. Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi, Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler hesap senesi sonunda tespit edilen gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda gözüken net (safi) kardan, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra sırası ile aşağıdaki gibi tevzi edilir. Birinci Tertip Kanuni Yedek Akçe Birinci Temettü 1.% 5 Kanuni Yedek akçe ayrılır. 2.Kalandan varsa yıl içinde yapılan bağış tutarlarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden Sermaye Piyasası nca saptanan oran ve miktarda Birinci Temettü ayrılır. 3.Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra Genel Kurul kar payının Kurul Üyelerine, Şirketin memurlarına, çalışanlarına, işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verme yetkisine sahiptir. İkinci Temettü 4. Net kârdan 1,2,3 bentlerinde belirtilen meblağlar düşüldükten sonra kalan kısmı Genel Kurul kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya olağanüstü yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.ancak bu halde dahi dağıtılması kararlaştırılmış kar payları üzerinden ikinci tertip yedek akçe ayrılması hususundaki hüküm saklıdır. İkinci Tertip Kanuni Yedek Akçe 5. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan ödenmiş sermayenin %5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri Türk Ticaret Kanunu nun 466. maddesinin 2.fıkrası 3.bendi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır 6. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü nakden ve/veya pay biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, ve temettü dağıtımında Üyeleriyle, şirketin memur, çalışan işçilerine ve çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve benzer nitelikteki kişi/kurumlara kar payı dağıtılmasına karar verilemez. 7. Temettü hesap dönemi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkat alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. 8. Temettü bakımından pay grupları arasında imtiyaz yoktur.

11 Sayfa No:9 KARIN DAĞITIM VE TARİHİ MADDESİ: Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtma şekli ve zamanı nun bu konudaki teklifi üzerine Sermaye Piyasası Mevzuatının ilgili hükümleri göz önünde bulundurularak Genel Kurulca kararlaştırılır. Sermaye Piyasası mevzuatında öngörülen sürülere uygun olmak kaydıyla Genel Kurul, kar dağıtımı zamanının belirlenmesi konusunda nu yetkilendirebilir. Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri istenemez. Yıllık dağıtılabilir karın, Sermaye Piyasası n ca saptanan miktarda birinci kar payı dağıtılmasına yetecek miktardan az olduğu ve hesap döneminin zararla kapandığı hallerde, T.T.K nın 466. ve 468. maddesinde düzenlenenler dışındaki ihtiyatlar kullanılarak Sermaye Piyasası n ca saptanan miktarı aşmamak üzere kar payı dağıtılmasına Genel nca ekseriyetle karar verilir. Payların Devri (A) grubu nama yazılı payların devri için nun onayı şarttır. nca sebep gösterilmeksizin dahi onay vermekten imtina edebilir. (B) grubu hamiline yazılı paylar ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak devredilebilir. Özel Durum Açıklamaları Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca yapılacak özel durum açıklamaları ile Sermaye Piyasası nca talep edilecek her türlü açıklamalar ilgili mevzuata uygun olarak zamanında yapılar. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Şirketimizin adresli web sayfası Kurumsal İlkeleri çerçevesine göre şekillendirilmiş olup şu başlıkları içermektedir. Kurumsal, İştirakler, Kurumsal, Yatırımcı İlişkileri, Kariyer, Haberler, İrtibat Kurumsal Bölümü altında Halka arz izahnamesi ve ekleri, sirküler ile esas sözleşme de bulunmaktadır. Yatırımcı İlişkileri bölümü altında ise Faaliyet Raporları, Mali Tablolar, Ortaklık yapısı ve hisse performansı gibi bölümler bulunmaktadır. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişiler: İçeriden öğrenebilecek konumda olanların listesi şu şekildedir: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. Ümit Kiler Nahit Kiler Hikmet Kiler Hakan Baran Hasan Sert Mustafa R.Selçuk Nihat Özdemir Yasin Yılmaz Doğuş Bektas Vahit Kiler Başkanı Başkan Vekili Genel Müdür Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Mali İşler Müdürü Şirket Ortağı

12 Sayfa No:10 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerinin dönem içinde yönelttikleri tüm sorular ilgili birimlerce cevaplanmıştır. Bunun için özel bir ortam oluşturulmamış, mevcut bilgilendirilme kanalları kullanılmıştır. Bunda en etkin olarak Şirket in resmi adresi hem cevap verme hem de duyuru yapmada kullanılmıştır. 'nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler Ümit Kiler Nahit Kiler Hikmet Kiler Hakan Baran Hasan Sert Mustafa R.Selçuk Adı Soyadı Görevi Başkanı Başkan Vekili Kiler Holding A.Ş. Bağımsız Bağımsız Şirket, Genel Kurul tarafından seçilecek 6 (Altı) üyeden oluşan bir yönetim kurulu tarafından yönetilir. Şirket nun 4 (Dört) üyesi (A) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilir. nun asgari 2 (İki) üyesinin Sermaye Piyasası Kurumsal İlkelerinde tanımı yapılmış bağımsız üye niteliği taşıması gerekir. Kurul ilk toplantısında aralarından bir başkan ve başkan yardımcısı seçer. üyeleri en çok 3 (Üç) yıl için seçilirler. Seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket unvanı veya kaşesi altına konmuş ve şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındıkları tarafından çıkarılacak imza sirküleri ile tespit, tescil ve ilan edilecek kişi veya kişilerin imzalarını taşıması gereklidir., bir kişiye tek başına Şirketi temsil ve ilzam etme yetkisi verebileceği gibi bu yetkinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasına da karar verebilir. ve temsil işleri, Şirket üyeleri arasında taksim edilebilir. Bu taksimin kapsam ve içeriği nca kararlaştırılır., temsil yetkisi ve idari işlerin hepsini veya bir kısmını üyesi olan murahhaslara veya Genel Müdür ve Müdürlüklere bırakabilir, bunların hizmet müddetleri nun müddetiyle sınırlıdır. Türk Ticaret Kanunu nun 319. maddesi hükmü uyarınca en az bir yönetim kurulu üyesine şirketi temsil yetkisi verilir. Yöneticiler görevlerini yerine getirirken mevzuata, esas sözleşmeye, Şirket içi düzenlemelere ve politikalara uyarlar; yapılan işlerin bunlara uygunluğu ile ilgili olarak 'na bilgi verirler. Etik Kurallar Halka arz çalışmalarımızın başlaması ile birlikte, tarafından Şirket ve çalışanları için etik kurallar oluşturulmuş olup aşağıdaki gibidir. Oluşturulan bu etik kurallar Şirket çalışanlarına ve bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya web sayfası yolu ile duyurulmuştur.

13 Sayfa No:11 muz; Şirketimiz sermaye piyasasının her şeyden önce güvene dayalı olduğunu, bu açıdan etik ilkelerin son derece gerekli olduğunu ancak bu ilkelerin başına hukukun üstünlüğü ve bunun savunulmasının konulmasının gerektiğini;, Mali İşler Müdürü ve Muhasebe- Finans bölüm yöneticilerinin; Kamuya açıklanan veya Şirket'in kayıtlı olduğu sermaye piyasaları düzenleyicilerine gönderilen tüm rapor ve belgelerde tam, adil, doğru, zamanında ve anlaşılır açıklamalar yapacaklarını, Şirket'in kendisinin ve hissedarları ile ilişkilerinde bağlı olduğu tüm yasalar, yönetmelikler ve ilkelere uygun davranacaklarını Bu etik ilkelerin sadece lafzına değil ruhuna uygun hareket etmeyi temin edeceklerini ve Şirket'in tüm faaliyetlerinde yasalara ve Şirket politikalarına uygunluğun temelini oluşturacağı bir iş kültürünü oluşturmaya gayret edecekleri öngörülmektedir. Bununla birlikte, Henüz kamuya duyurulmamış olan mali tablolara ilişkin bilgileri içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin etik ilkeler çerçevesinde ketumiyetlerini muhafaza etmeleri öngörülmektedir. Çalışanlarımız; Dürüst, güvenilir, etik ve ahlaki değerlere özen gösteren, bu değerlerden hiçbir şekilde taviz vermeyen kişilerdir. Görevli oldukları birim veya bölümde görevlerini Şirket yararına disiplinli, özenli ve özverili, objektif ve gizlilik ilkelerine bağlı olarak yerine getirirler. Şirket kârlılığı ile pazar payının artırılması için görevlerini en iyi şekilde yerine getirirler. Konuşma, davranış ve giyim tarzları her zaman makul ve ölçülüdür. Ast-üst ve müşteri ilişkilerinin çalışma hayatındaki öneminin farkındadırlar ve buna göre davranışlarını düzenlerler. Her türlü ilişkilerinde saygılı, ölçülü, mütevazı, aktif ve olumlu davranarak şirket içi ve dışı muhataplarını olumlu etkilerler. Yasalara, mesleki ilkelere ve ilgili mevzuata titizlikle uyarlar. Farklı fikir, bakış açısı ve önerileri uzlaşmacı bir tavırla değerlendirerek şirket için en etkili, sağlam ve uygun kararları alırlar. Siyasi, dini, etnik ve ayrımcılık içeren tartışmalar ile yasal olmayan her türlü faaliyetten uzak dururlar. İfa ettikleri göreve ilişkin gerekli bilgi ve deneyime sahiptirler. Genel kültürlerini, mesleki bilgilerini ve becerilerini sürekli geliştirmeye gayret ederler. Haiz oldukları bu donanım ve değerler ile sorumluluklarını en iyi biçimde yerine getirirler. 'nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı Şirket 'nda ilkeler çerçevesinde Denetim Komitesi oluşturulmuştur. Komiteler, Üç üyeden oluşmaktadır. Komite üyelerinin dağılımı ve nitelikleri ise şu şekildedir; Denetim Komitesi Başkanı : Hikmet KİLER Denetim Komitesi : Mustafa Ruşen SELÇUK Denetim Komitesi : Hasan SERT Şirketin Denetçiler : Muhammed Teke : Ahmet Sayın

14 Sayfa No:12 Komiteler faaliyetlerini yerine getirirken takip edeceği prosedür olarak Komiteler kendi yetki ve sorumluluğu dahilinde hareket eder ve na tavsiyelerde bulunur, ancak nihai karar tarafından verilir. tespit edilmiştir. Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri: Araştırma ve geliştirme faaliyetimiz yoktur. Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri: 2011 yılında değişiklik yoktur. Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin ortaklarının sahip oldukları paylardan toplam sermayenin % 15,00 ine tekabül eden (B) grubu hisselerinde TL nominal değerli kısmını halka arz etmiştir. Şirketimiz 2011 yılında Borsada KILER kodu ile işlem görmeye başlamıştır. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: 2011 yılında Türkiye perakende sektörü ekonominin itici gücü olmuştur. Sektörde yapılan yatırımlar ve bunun getirisi olarak ortaya çıkardığı istihdam ile Türkiye ekonomisindeki gücünü her geçen gün sağlamlaştırmaktadır. Türkiye perakende sektörü 200 milyar dolar gibi bir rakama ulaşmış ve sektör 2,5 milyona yakın kişiyi bünyesinde barındırmaktadır. Türkiye perakende sektörü içinde yer alan organize perakendecilik, 2010 yılı içersinde % 6 büyüme yakalamış olup, 50 milyar dolarlık rakama ulaşmıştır, 2011 de büyümenin devam etmesi beklenmektedir Yıl Sonu İtibariyle: Kiler Alışveriş Hizm.Gıda San ve Tic. A.Ş yılı sonunda toplam m 2 satış alanına sahip 171 adet mağaza ve 5 adet lojistik merkeziyle faaliyet göstermektedir. Sözkonusu mağazaların m 2 satış alanına sahip 67 adedi Kiler Alışveriş Hizm.Gıda San ve Tic. A.Ş nin bağlı ortaklığı olan Kiler Ankara Mağazacılık San. Ve Tic.A.Ş. ye aittir Yılı Üçüncü Çeyrek İtibariyle: Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş ilgili dönem itibariyle kiracısı olduğu Kavacık şubesini Tl Satış bedeli ile almış olup, envanterini güçlendirmiştir. Kiler Alışveriş Hizm. Gıda San. ve Tic. A.Ş. nin bağlı ortaklığı Ankara Mağazacılık San. ve Tic.A.Ş ile birlikte mağaza sayısı 192 adettir. Kiler Grup un 2011 yılı üçüncü çeyrek itibariyle brüt cirosu 613 Milyon TL ye ulaşmıştır. Şirket Organize Perakende Sektörü içersinde Ulusal bazda İlk 10 firma arasındadır Şirket 2011 yılı üçüncü çeyrek sonunda, Ulusal bazda yeni bölgeler de dahil 23 civarında mağaza açmış ve Doğu Anadolu bölgesinde yeni Lojistik üs kurumuştur. Şirket rekabetin bulunduğu Organize Perakende sektöründe, sağlam duruşundan ödün vermeden ilerlemekte olup, uzman personel yapısı ile müşterilerine en uygun ürün ve hizmet sunmayı kendine ilke edinmiştir. Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği: Şirket imizin yararlandığı teşvik bulunmamaktadır.

15