ALTERNATİFBANK A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU. Global Reports LLC

Transkript

1 ALTERNATİFBANK A.Ş. 1 OCAK - 31 ARALIK 2006 DÖNEMİNE AİT FAALİYET RAPORU

2 2

3 İÇİNDEKİLER BİRİNCİ BÖLÜM BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER I. İletişim bilgileri 6 II. Döneme ait faaliyet sonuçlarõna ilişkin özet finansal bilgiler 6 III. Bankanõn tarihsel gelişimi 7 IV. Dönem içinde varsa ana sözleşmede yapõlan değişiklikler ve nedenleri 7 V. Bankanõn sermaye yapõsõ 7 VI. Bankanõn, yönetim kurulu başkan ve üyeleri, denetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yardõmcõlarõnõn varsa bankada sahip olduklarõ paylara ilişkin açõklamalar 8 VII. Yönetim kurulu başkanõnõn faaliyet dönemine ilişkin değerlendirmeleri ve geleceğe yönelik beklentileri 9 VIII. Genel müdürün faaliyet dönemine ilişkin değerlendirmeleri ve geleceğe yönelik beklentileri 11 IX. ABank õn sektördeki konumuna ilişkin değerlendirme 13 X. Hisse Senedi Fiyatlarõnõn Yõl İçinde Gösterdiği Gelişme 14 XI. Yeni hizmet ve faaliyetlerle ilgili olarak araştõrma geliştirme uygulamalarõna ilişkin bilgiler 14 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI I. Yönetim kurulu başkan ve üyeleri ile genel müdür ve yardõmcõlarõnõn ad ve soyadlarõ, görev süreleri, sorumlu olduklarõ alanlar, öğrenim durumlarõ, mesleki deneyimleri 15 II. Denetçilerin görev süreleri ve mesleki deneyimleri, 16 III. Kredi komitesi ve Bankalarõn İç Sistemleri Hakkõnda Yönetmelik uyarõnca risk yönetim sistemleri çerçevesinde yönetim kuruluna bağlõ olan veya yönetim kuruluna yardõmcõ olmak üzere kurulmuş olan komitelerin faaliyetleri ile bu komitelerde 3

4 görev alan başkan ve üyelerin ad ve soyadlarõ ve asli görevleri ile Yönetim kurulu ve komite üyelerinin ilgili toplantõlara katõlõmlarõ hakkõnda bilgiler 17 IV. Genel kurula sunulan özet yönetim kurulu raporu 20 V. İşe alma ve terfi uygulamalarõ hakkõnda bilgiler 21 VI. Bankanõn dahil olduğu risk grubu ile yaptõğõ işlemlere ilişkin bilgiler 22 VII. Alternatifbank A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanõ 23 VIII. Kurumsal Yönetim Uygulamalarõ 25 IX. Bankalarõn Alacaklarõ Destek Hizmetleri ve Destek Hizmeti Kuruluşlarõnõn Yetkilendirilmesi Hakkõnda Yönetmelik Uyarõnca destek Hizmeti alõnan faaliyet konularõ ve hizmetin alõndõğõ kuruluşlara ilişkin bilgiler 49 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM FİNANSAL BİLGİLER VE RİSK YÖNETİMİNE İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER I. Denetçi Raporu 50 II. İç kontrol, iç denetim ve risk yönetim sistemlerinin işleyişinin sorumlu yönetim kurulu üyesince değerlendirilmesi 52 III. Konsolide Edilen Ortaklõklara İlişkin Bilgiler 53 IV. Mali durum, kârlõlõk ve borç ödeme gücüne ilişkin değerlendirme 54 V. Risk türleri itibarõyla uygulanan risk yönetimi politikalarõna ilişkin bilgiler 55 VI. Derecelendirme kuruluşlarõnca verilen derecelendirme notu ve bu notun içeriği hakkõnda bilgi 57 VII. Rapor dönemi dahil beş yõllõk döneme ilişkin özet finansal bilgiler 58 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM İLAVE BİLGİLER I. Genel Kurul 61 II. Kar Dağõtõm Önerisi 62 III Yõlõ İçinde Yapõlan Bağõşlar 62 4

5 IV. Bağõmsõz Denetim Kuruluşu 63 V. Bağõmsõz Denetim Kuruluşunun Yõllõk Faaliyet Raporu ile ilgili Uygunluk Görüşü 63 VI. Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafõndan düzenlenen Bankalarca Kamuya Açõklanacak Finansal Tablolar İle Bunlara İlişkin Açõklama ve Dipnotlar hakkõnda Tebliğe göre hazõrlanmõş konsolide ve solo mali tablolar ile bunlara ilişkin açõklama ve dipnotlar 63 5

6 BİRİNCİ BÖLÜM BANKA HAKKINDA GENEL BİLGİLER I. İletişim Bilgileri Alternatifbank Anonim Şirketi (ABank) Türkiye de faaliyet göstermekte olup kayõtlõ adresi; Cumhuriyet Cad. No: Elmadağ/ İstanbul dur. Banka nõn telefon ve faks numaralarõ ile elektronik site adresi aşağõda verilmektedir. Tel : Faks : Elektronik Site Adresi : II. Döneme Ait Faaliyet Sonuçlarõna İlişkin Özet Finansal Bilgiler Abank õn 2006 yõlõ faaliyet dönemine ilişkin olarak Konsolide bazda seçilmiş finansal verileri aşağõdadõr. GERÇEKLEŞTİRİLEN HACİMLER (Bin YTL ) % KREDİLER(Net) % MENKUL DEĞERLER % MEVDUAT % KULLANILAN KREDİLER VE PARA PİYASALARI % GARANTİ VE KEFALETLER % DÖVİZ VE FAİZ HADDİ İLE İLGİLİ İŞLEMLER % 6

7 TEMEL RASYOLAR Net Kar / Ortalama Aktifler 1,66% 1,66% Net Kar / Ortalama Özkaynaklar 16,5% 15,0% Net Takipteki Alacaklar / Toplam Net Krediler 0,62% 2,16% Krediler / Toplam Aktifler 66,4% 58,4% Krediler / Mevduat 119% 121% Mevduat / Toplam Pasifler 56,0% 48,1% Yurtdõşõ Krediler / Toplam Aktifler 22,6% 20,4% Menkul Değerler / Toplam Aktifler 6,66% 29,0% III. Bankanõn Tarihsel Gelişimi Banka, 6 Kasõm 1991 tarihinde İstanbul da kurulmuş ve bankacõlõk faaliyetlerine Şubat 1992 de başlamõştõr. Banka nõn adi hisse senetleri 3 Temmuz 1995 tarihinden itibaren İstanbul Menkul Kõymetler Borsasõ nda işlem görmeye başlamõştõr. Banka, halen özel sermayeli bir mevduat bankasõ statüsünde 29 şubesi ile hizmet vermektedir. IV. Dönem İçinde varsa Ana Sözleşmede Yapõlan Değişiklikler ve Nedenleri, Banka nõn ana sözleşmesi, Türk Parasõndan 6 sõfõr atõlõp YTL ye geçilmesi sebebiyle, İkinci Bölüm Birinci kõsmõn 6. maddesinde belirtildiği üzere çõkarõlmõş ve ödenmiş sermayesinin 1 hisse değeri 0,1 YTL den 1 YTL olarak değiştirilmiştir. V. Bankanõn Sermaye Yapõsõ, Banka Sermayesinde ve Ortaklõk Yapõsõnda Dönem İçinde Meydana Gelen Değişiklikler, Sermayenin %10 undan Fazlasõna Sahip Olan Gerçek Veya Tüzel Kişilerin Unvanlarõ ve Paylarõ, 31 Aralõk 2006 tarihi itibariyle Banka nõn hisselerinin %77,45 ine Anadolu Endüstri Holding A.Ş. sahip olup Anadolu Grubu bünyesinde yer almaktadõr. Ayrõca, diğer hissedarlar içerisinde yer alan diğer Anadolu Grubu firmalarõ Banka nõn hisselerinin %18,12 sine sahiptir. 7

8 Hissedarlarõn Adõ Soyadõ/Ticari Unvanõ (bin YTL) 31 Aralõk 2006 İtibariyle Pay Sermaye Oranlarõ 31 Aralõk 2005 İtibariyle Pay Sermaye Oranlarõ Anadolu Endüstri Holding A.Ş ,449% ,081% Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş ,793% ,793% Efes Pazarlama ve Dağõtõm Tic. A.Ş ,460% ,460% Halka Açõk Pay ,425% ,793% Özilhan Sinai Yatõrõm A.Ş ,532% ,532% Çelik Motor Ticaret A.Ş ,340% ,340% Diğer Hissedarlar (17 Adet) 2 0,001% 2 0,001% Toplam % % VI. Bankanõn, Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri ile Genel Müdür ve Yardõmcõlarõnõn varsa Bankada Sahip Olduklarõ Paylara İlişkin Açõklamalar Bankamõz õn sermayesindeki en büyük pay %77,45 ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ye aittir. Banka nihai hakim ortaklarõndan %5 den fazla pay sahibi olanlarõn dökümü aşağõda verilmiştir: Nihai Hakim Pay Sahipleri % S. Kamil Yazõcõ %19,72 Yazõcõ Ailesi Diğer Pay Sahipleri Toplamõ %26,06 İzzet Özilhan %7,68 Tülay Aksoy %7,68 Türkan Özilhan %7,68 Tuncay Özilhan %7,42 Banka nihai ortaklarõ internet sitesi aracõlõğõ ile kamuya açõklanmaktadõr. 8

9 YÖNETİM KURULU BAŞKANI NDAN, Hatõrlanacağõ üzere, ABD nin faiz artõrõmlarõnda 2006 yõlõ Mayõs-Haziran aylarõnda yüksek düzeylere ulaşõlmasõ ve Japonya nõn da piyasalara fazladan likidite sağlama programõndan vazgeçmesi sonucunda küresel dalgalanma büyük ölçüde tetiklenmişti. Ardõndan, Amerikan Merkez Bankasõ FED in faiz artõrõmlarõna zaman içinde fiilen ara vermesi ve bu kararõn EURO/DOLAR paritesinde yol açtõğõ tedrici yükseliş; dalgalanmanõn küresel düzeyde yatõşmasõna sebep olmuştu. Türkiye bu dalgalanmadan nasibini alsa da, T.C. Merkez Bankasõ nõn uyguladõğõ faiz politikasõ sonucu, ülkemize yönelik sermaye akõşõnõn tekrar özendirilmesi, yerel piyasalarda olumlu gelişmelerin yaşanmasõna õşõk tutmuştur yõlõ, dünyada ve Türkiye de üretim, pazarlama ve hizmet sektörü ile bankamõzõn içinde bulunduğu mali sektör de dahil olmak üzere tüm piyasalarda konsolidasyonun hõz kazandõğõ bir yõl olarak geride kalmõştõr. Artan rekabet ortamõ ile yükselen konsolidasyon trendi dikkate alõndõğõnda; bankacõlõkta yerimizi koruyabilmek ve daha üst sõralara tõrmanabilmek adõna alõnan en stratejik karar, şüphesiz ki Yunanistan merkezli Alpha Bank A.E. ile, her iki tarafõn %50 oranda pay sahibi olacağõ, ortak yönetilen bir finansal holding oluşturulmasõ yönünde atõlan adõmdõr. 23 Kasõm 2006 tarihinde imzalanan anlaşma, Anadolu Grubu nun Alternatifbank AŞ de sahip olduğu %94.04 ve Alternatif Finansal Kiralama AŞ de sahip olduğu %94.88 hissenin, ayni sermaye şeklinde Finansal Holding e devrini öngörmektedir. Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun onayõnõn ardõndan, Alpha Bank õn güçlü sermaye yapõsõ ile Balkanlar ve Doğu Avrupa piyasalarõndaki tecrübesi, ABank õn bu bölgelere açõlõmõnõ sağlayacak; ülkemizin bu pazarlara olan dõş ticaretinde önemli büyüme ve kazanõmlar getirecektir. Bu güçbirliği Türkiye piyasasõnda da yerimizi güçlendirmekle kalmayacak, yeni kredi imkanlarõ ile farklõ bankacõlõk alanlarõna yönelik girişimler sayesinde bankamõzõ daha rekabetçi bir konuma taşõyacaktõr. 9

10 2006 yõlõ ABank açõsõndan, mali performansõn başarõyla sonuçlandõğõ ve hemen hemen bütün bütçe hedeflerinin tutturulduğu bir yõl olarak tamamlanmõştõr. Müstakbel ortaklõğõmõzõn arifesinde, iyi çalõşan bir aktif ve pasif yönetimi altõnda sağlõklõ ve sürdürülebilir bir gelir akõmõnõn yaratõldõğõnõ ortaya koyan bu performans, bankamõzõn parlak geleceğine õşõk tutmaktadõr. Toplam aktifler bir önceki yõla kõyasla % 35 artõşla 1.4 milyar USD ye ulaşmõştõr. Bu artõşõ tetikleyen başlõca kalem, kredi portföyümüzdeki %51 lik artõş ve bunun beraberinde gelen, 2005 yõl sonuna kõyasla %80 artõş kaydeden kredilerden kaynaklanan faiz gelirleridir. Aktif kalitesine büyük önem verilmesi sonucu, gelişmiş risk yönetim tekniklerinin de desteğiyle, net takipteki kredilerin toplam kredilere oranõ %0.62 olarak gerçekleşmiştir. Pasif tarafõnda, müşteri mevduatlarõ %54 artõşla 514 milyon USD den, 793 milyon USD ye yükselmiştir. Yurt dõşõndan sağlanan fonlar 2005 yõlõnda 227 milyon USD ile toplam pasiflerde %21 lik paya sahipken, bu oran 2006 yõlõnda toplam 324 milyon USD lik yabancõ fonlama ile %23 e çõkmõştõr. Alternatifbank õn uluslararasõ itibarõ, büyük oranda talep gören ve bugüne kadar alõnan en yüksek miktar olan, bir ve iki yõllõk vadelere eşit olarak yayõlmõş, 230 milyon USD lik sendikasyon kredisi anlaşmasõyla bir kez daha teyid edilmiştir. Sendikasyon kredisine dünyanõn 20 değişik ülkesinden 41 banka destek vermiştir. ABank õn sunduğu dõş ticaret hizmetlerinin toplam hacmi 2005 yõlõnda 1.4 milyar USD den, 2006 yõl sonu itibariyle 1.5 milyar USD ye yükselmiştir. Ortaklõk işlemlerinin tamamlanmasõ sonucunda, hedeflenen yeni iş planõna göre ABank, Türkiye piyasasõndaki konumunu büyük ölçüde güçlendirerek, ürün çeşitliliği ve daha yaygõn şube ağõ ile sağlanacak hizmetler sayesinde bankacõlõk faaliyetlerini çok daha etkin olarak sürdürecektir. Saygõlarõmla, Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanõ 10

11 BANKA GENEL MÜDÜRÜ NDEN, 2006, Mayõs ayõnda yaşanan, yurtdõşõ kaynaklõ finansal çalkantõlara rağmen, hõzlõca toparlanan piyasa dengeleri sayesinde, 2002 yõlõndan bu yana süregelen olumlu gidişata yeni kazanõmlarõn eklendiği bir yõl oldu. Siyasi istikrarda genel bir bozulmanõn yaşanmadõğõ 2006 yõlõnda, GSMH deki artõş % 6.0 düzeyinde gerçekleşmiştir. % 9.65 olarak gerçekleşen 2006 yõlõ enflasyon oranõ T.C. Merkez Bankasõnõn % 5 olarak belirlediği hedeften ciddi bir sapmayõ ortaya koymuş ancak Yeni Türk lirasõ, yüksek faiz-düşük kur paradigmasõ çerçevesinde, yaşanan dalgalanmalara rağmen güçlü seyrini yõlõn 2. yarõsõnda devam ettirmiştir yõlõnda 52 milyar dolar olarak gerçekleşen dõş ticaret açõğõ, GSMH nin % 7 sine yaklaşan cari açõğõn en önemli sebebidir. Toplamda USD 19 milyara ulaşan doğrudan yabancõ sermaye girişleri ise bu konuda ümit verici bir gelişme olarak görülmektedir. Buna bağlõ olarak Finans sektöründeki yabancõ sermayenin toplam bankacõlõk aktiflerindeki payõ giderek artmõştõr. Türk bankacõlõk sektörünün dünya ile entegrasyonunda yeni bir aşama olan bu süreçte ABank olarak yoğunlaşan yerel ve küresel rekabette yerimizi sağlamlaştõrmak adõna Yunanistan õn en büyük bankalarõndan, yaklaşõk Euro 50 milyar aktif değerine sahip Alpha Bank ile taraflarõn eşit olarak temsil edildiği bir finansal holding kurma kararõ alõnarak Kasõm 2006 da ortaklõk anlaşmasõ imzalanmõştõr Abank õn sürdürmekte oldugu istikrarlõ büyüme ve karlõlõktaki artõşõyla önemli finansal başarõnõn yakalandõğõ bir yõl olarak sonuçlanmõştõr. Ekonomideki olumlu gelişmelerle ivme kazanan bankacõlõk faaliyetlerimiz bilançomuzun aktif tarafõnda yer alan nakit kredilerde %51, gayri nakit kredilerde %46 lõk büyümeyle birlikte pasifler tarafõndaki toplam mevduat hacimlerimizde ise %58 lik bir büyüme gerçekleşmiştir. Aktif kalitesinin büyük ölçüde korunduğu, faiz gelirlerinde olduğu kadar faiz dõşõ gelirlerde de önemli gelişmeler kaydedilmiştir. Daha geniş şube ağõ ve müşteri sayõsõ ile hedeflenmiş olan 2006 yõlõnda 3 yeni şube açõlõşõ ile toplam 29 şubeye ulaşõlmõştõr. Hedeflenen ticari bankacõlõk faaliyetleri ile özellikle KOBİ lere yönelik geliştirilen ürün çeşitliliği karlõlõğa büyük katkõlarõ olmuştur. Konsolide net kar 29.1 milyon YTL olarak gerçekleşerek bir önceki yõla 11

12 oranla %31 lik bir artõş ile sonuçlanmõştõr. Özvarlõk karlõlõğõ %18 ve aktif karlõlõğõmõz da %1.7 olarak gerçekleşmiştir. Bankamõz yeni ortağõmõzla birlikte uzun ve orta vadede çok önemli bir büyüme potansiyeli taşõyan Türk bankacõlõk sektöründe azami payõ elde ederek yararlanmayõ planlamaktadõr. Bu ortaklõktan amaç ABank ve iştiraklerini büyüterek önümüzdeki 5 yõl içerisinde en az 100 şubesi olan 6-7 milyar USD aktif toplamõna sahip kurumsal ve ticari bankacõlõğõn yanõsõra perakende bankacõlõkta karlõ olacağõna inandõğõmõz segmentlerde de selektif olarak yer almaktõr. ABank sektörde pazar payõnõ arttõrarak karlõ, verimli, bilançosu temiz ve iyi yönetilen bir banka olarak faaliyetlerine devam edecektir. Saygõlarõmla, Murat Arõğ Genel Müdür 12

13 IX. Personel ve Şube Sayõsõna, Bankanõn Hizmet Türü ve Faaliyet Konularõna İlişkin Açõklamalar ve Bunlar Esas Alõnarak Bankanõn Sektördeki Konumunun Değerlendirmesi, Banka, itibariyle 29 şube ve 680 personeli ile hizmet vermektedir.türkiye Bankalar Birliği nden 30/09/2006 itibariyle alõnan ve bir şubeli özel bankalar hariç 25 mevduat bankasõ için hesaplanan kredi,mevduat ve toplam aktif rasyolarõna bakõldõğõnda Alternatifbank A.Ş nin; Nakit + G.Nakit Kredi / personel rasyosunda 1., Mevduat / personel rasyosunda 10., Nakit+G.Nakit Kredi / şube rasyosunda 2., Mevduat / şube rasyosunda 11., Nakit kredi / Toplam aktif rasyosunda 1. sõrada yer aldõğõ görülmektedir. Tüm bu rasyolara bakõldõğõnda Alternatifbank A.Ş. nin ortalamanõn üzerinde bir seyir takip ettiği göze çarpmaktadõr. 13

14 X. Hisse Senedi Fiyatlarõnõn Yõl İçinde Gösterdiği Gelişme ALTERNATİFBANK A.Ş. HİSSE SENEDİ İM KB KAPANIŞ FİYATLARI 3,500 3,300 3,100 2,900 2,700 2,500 2,300 2,100 1,900 1,700 1, XI. Yeni Hizmet Ve Faaliyetlerle İlgili Olarak Araştõrma Geliştirme Uygulamalarõna İlişkin Bilgiler Alternatifbank A.Ş. kurumsal bankacõlõk alanõna odaklanmõştõr. Bu alanda piyasadaki ve ekonomideki gelişmeler paralelinde ihtiyaç duyulan her türlü yeni ürün geliştirilmekte ve müşterilere sunulmaktadõr. Ürün geliştirme talepleri ilk etapta pazarlama birimlerinden gelmekte, daha sonra genel müdürlükte ilgili birimlerin katkõsõyla mevzuat açõsõndan incelenmekte, kayõt düzeni tespit edilmekte ve bilgi işlem alt yapõsõ kurulmaktadõr. Yeni ürünlerin pazarlanmasõ sõrasõnda müşterilere bu ürünlerin varsa riskleri, çalõşma şekli, sonucu, vergi boyutu gibi konularda bilgi verilmesine azami önem gösterilmektedir. 14

15 İKİNCİ BÖLÜM YÖNETİM VE KURUMSAL YÖNETİM UYGULAMALARI I. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyeleri İle Genel Müdür ve Yardõmcõlarõnõn Ad Ve Soyadlarõ, Görev Süreleri, Sorumlu Olduklarõ Alanlar, Öğrenim Durumlarõ, Mesleki Deneyimleri İsim Görevi Göreve Atanma Tarihi Tahsil Sorumlu Olduklarõ Alanlar Göreve Atanmadan Önceki Bankacõlõk ve İşletmecilik Deneyimi Tuncay Özilhan Yönetim Kurulu Başkanõ İ.Ü.İktisat Fakültesi / Long Island University (Yüksek Lisans) - Metin Tokpõnar Yönetim Kurulu Başkan Vekili İ.Ü.İktisat Fakültesi / Vanderbilt University-USA (Yüksek Lisans) Kredi Komitesi Başkanõ 36 İbrahim Yazõcõ Yönetim Kurulu Üyesi Bursa Ticari Bilimler Akademisi / Atlanta University (Yüksek Lisans) Denetim komitesi Üyesi - Ali Zülfü Tigrel Yönetim Kurulu Üyesi University of London - - Cesur Kõlõnç Yönetim Kurulu Üyesi İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesi - - Mustafa Uysal Yönetim Kurulu Üyesi İ.Ü.İktisat Fakültesi - - Tanbey Veziroğlu Yönetim Kurulu Üyesi Ankara Üniversitesi Siyasal Bilimler Fakültesi / Maliye İktisat Bölümü Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanõ 37 15

16 Levent Avni Ersalman Yönetim Kurulu Üyesi Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi/The Unõversity of Akron (Yüksek Lisans) Denetim Komitesi başkanõ, İç Sistemlerden sorumlu üye 17 Murat Arõğ Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Boğaziçi Üniversitesi Mühendislik Fakültesi /Florida Institute of Technology ABD (Yüksek Lisans) - 19 Haluk Güven Genel Müdür Yardõmcõsõ Marmara Üniversitesi İş İdaresi Bölümü / Mercer University (Yüksek Lisans) Kredi Pazarlama 12 Güldem D.Karaçalõ Genel Müdür Yardõmcõsõ Ankara Üniversitesi Ekonomi ve Siyasal Bilimler / i. Ü. İşletme (Yüksek Lisans) Teftiş Kurulu Başkanõ 12 İlhan Zeki Köroğlu Genel Müdür Yardõmcõsõ O.D.T.Ü Kamu Yönetimi Fakültesi Operasyon ve Bilgi işlem Faaliyetleri 8 Sadõk Saygõcõ Genel Müdür Yardõmcõsõ İ.Ü. İktisat Fakültesi Krediler 21 Cem Şipal Genel Müdür Yardõmcõsõ İ.Ü. İktisat Fakültesi / Koç Üniversitesi (Yüksek Lisans) Mali Kontrol ve Finansal raporlama 12 Murat Özer Genel Müdür Yardõmcõsõ I.Ü. İktisat Fakültesi Fon Yönetimi 14 II. Denetçilerin Görev Süreleri ve Mesleki Deneyimleri, Denetçilerimizden Ahmet Bal tarihinde, Sezai Tanrõverdi ise tarihinde göreve getirilmişlerdir. Ahmet Bal õn göreve atanmadan önceki mesleki deneyimi 17, Sezai Tanrõverdi nin ise 19 senedir. 16

17 III. Kredi komitesi ve Bankalarõn İç Sistemleri Hakkõnda Yönetmelik uyarõnca risk yönetim sistemleri çerçevesinde yönetim kuruluna bağlõ olan veya yönetim kuruluna yardõmcõ olmak üzere kurulmuş olan komitelerin faaliyetleri ile bu komitelerde görev alan başkan ve üyelerin ad ve soyadlarõ ve asli görevleri ile Yönetim kurulu ve komite üyelerinin ilgili toplantõlara katõlõmlarõ hakkõnda bilgiler ( tarih ve 4/B sayõlõ Yönetim Kurulu Kararõ ile güncellenen organizasyon), Banka Risk Komitesi, doğrudan Yönetim Kurulu na bağlõ olarak görev yapan bir komite olup, Yönetim Kurulu nun konsolide grup için oluşturduğu risk politika ve kararlarõ doğrultusunda, Bankanõn risk haritasõnõn izlenerek, gerekli görünen uygulamalarõn alt komiteler ve ilgili departmanlar tarafõndan yürütülmesini ve denetlenmesini sağlamakta yükümlüdür. Başkanlõğõnõ Levent A. Ersalman õn yaptõğõ komitenin üyeleri, Genel Müdür Murat Arõğ, sõrasõyla Kredi Yönetimi, Mali Kontrol ve Operasyondan sorumlu Genel Müdür Yardõmcõlarõ Sadõk Saygõcõ, Cem Şipal ve İlhan Z. Köroğlu ile Teftiş Kurulu Başkanõ Güldem Karaçalõ, İç Denetim Koordinatörü Fazõl Çelebi, Risk Yönetimi Müdürü Batuhan Yalnõz ve Mevzuat Müdürü Yücel Yüksel dir.! Münferid risk komitelerinin etkin çalõşmasõnõ, gerekli kararlarõ almasõnõ ve alõnan kararlara uyulmasõnõ sağlar. Ayrõca ticari birimlerin risk/getiri dengesi konusunda temel kararlarõ almasõ ve alõnan risklerin Yönetim Kurulunca belirlenen limitlere uygun olarak yönetilmesi Banka Risk Komitesinin görev ve sorumluluklarõndandõr.! Kredi, Operasyon, Piyasa (Yapõsal ve Alõm Satõm Portföylerinden kaynaklanan faiz ve kur riskleri) ve Likitide riskleri ile ilgili olarak risklerin tanõmlanmasõ ve ölçülmesinde kullanõlacak modelleri, esaslarõ ve kurallarõ belirlemek, bu riskleri Yönetim Kurulunca onaylanmõş kredi ve operasyon politikalarõna uygun olarak yönetmek Banka Risk Komitesinin görevidir. Banka Risk Komitesi, kullanõlacak ölçüm modellerinin ve esaslarõnõn belirlenmesi konulu çalõşmalarõn yanõsõra Yönetim Kurulu tarafõndan tahsis edilen limitlerinin uygulanmasõ ve sermaye bazõnda verilen limitlerin nominal limitlere çevrilmesinde kullanõlacak yöntemin belirlenmesi konusunda, Piyasa Riskleri Komitesi tarafõndan yapõlan çalõşmalarõ değerlendirmek ve yöntemleri, Yönetim Kurulu nun onayõna sunmakla görevlidir. 17

18 Piyasa Riskleri Komitesi, Mali Kontrolden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Cem Şipal, Hazineden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Murat Özer ile Risk Yönetimi Müdürü Batuhan Yalnõz, İç Denetim Koordinatörlüğü nde Müdür Yardõmcõsõ olarak görev yapan Tolga Erdinç, banka ekonomisti Serdar Şenol ve Risk Yönetimi uzmanõ Eray Peker in katõlõmlarõyla toplanmaktadõr. Komitenin başlõca sorumluluklarõ,! Bankanõn alõm-satõm faaliyetleri kaynaklõ piyasa riskleri ve alõm-satõm dõşõ faaliyetleri nedeniyle maruz kaldõğõ yapõsal faiz risklerinin izlenmesi, analizi, raporlanmasõ ve limit takibine yönelik politikalarõn oluşturulmasõ ve Banka Risk Komitesi onayõna sunulmasõ,! Sayõsal ya da analitik analizler kapsamõnda; yeni finansal ürünler için kullanõlacak araç ve modellerin saptanmasõ, yeni sayõsal veya analitik modellerin tasarlanmasõ ve oluşturulan yeni modellerin denenmesi,! Fiyat araştõrmalarõ kapsamõnda; karmaşõk türev ürünlerin fiyatlarõnõn araştõrõlmasõ, fiyatlama modellerindeki faktörlerin değişiminin kaydedilmesi ve belgelenmesidir. Kredi Risk Komitesi, Kredi Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Sadõk Saygõcõ, Mali Kontrolden sorumlu Genel Müdür Yardõmcõsõ Cem Şipal, Risk Yönetimi Müdürü Batuhan Yalnõz, Kredi Yönetimi Müdürleri Doğan Akay ve Ömer Berker, Teftiş Kurulu Yönetmeni Ufuk Türkan ve Risk Yönetimi uzmanõ Burcu Paşabeyoğlu nun katõlõmõyla toplanmaktadõr. Komitenin başlõca sorumluluklarõ;! Uygun kredi riski modelinin geliştirilmesi ve gereken değişikliklerin yapõlmasõ,! Modelin barõndõrdõğõ kriter, parametre ve varsayõmlara ilişkin kararlarõn alõnmasõ,! Portföyün risk/teminat yapõsõnõn ve beklenen kayõp trendinin kesintisiz izlenmesi ve genel riskliliği arttõrõcõ hareketlerin tespit edilmesi,! Mevcut kredi kabul kriterleri ve skor-kart yapõsõnõn düzenli olarak gözden geçirilmesidir. Operasyonel Riskler Komitesi, Banka faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi sõrasõnda ortaya çõkacak operasyonel risklerin belirlenmesi ve giderilmesine ilişkin çalõşmalarõn yürütüldüğü bir komitedir. Sözkonusu çalõşmalar yapõlõrken İç Kontrol ve Teftiş Kurulu raporlamalarõna konu olan aksaklõklarõn giderilmesine ilişkin aksiyonlar öncelikli olarak ele alõnõr. Bu 18

19 komitenin diğer üyeleri, Mevzuat Müdürü Yücel Yüksel, Batuhan Yalnõz, Fazõl Çelebi, Ufuk Türkan ve Burcu Paşabeyoğlu dur. Komitenin başlõca sorumluluklarõ;! Bankacõlõk faaliyetlerinden kaynaklanan operasyonel risklerin tanõmlanmasõ, tespiti ve kontrol altõna alõnmasõ ile ilgili kontrol noktalarõnõn ve süreçlerinin geliştirilmesi, iş birimleri içerisinde yer alan risklerin belirlenerek daha etkin bir risk yönetimi sürecinin sağlanmasõ,! İç ve Dõş Denetim raporlarõnda konu olan aksaklõklara ilişkin olarak önleyici tedbirlerin alõnmasõ, Operasyonel risk sürecine ilişkin (ölçüm, azaltama ve risk yönetimi konusundaki) görüş, değerlendirme ve önerilerini Banka Risk Komitesine iletilmesidir. 19

20 IV. Genel Kurula Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu, Sayõn Pay Sahipleri, 2006 yõlõ hesap dönemine ilişkin olarak Yönetim Kurulu ve Denetçiler Raporlarõ ile, Banka mali tablolarõnõn inceleme ve onayõnõza arzedildiği 2006 Yõlõ Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantõsõnõ onurlandõran ortaklarõmõzõ, temsilcilerini ve konuklarõmõzõ saygõyla selamlarõz yõlõ, Türkiye nin kendi iç dinamikleri ile elde etmiş olduğu ekonomik başarõ ve yurtdõşõ piyasalarda lehimize yaşanan olumlu gelişmelere bağlõ olarak, Bankamõz için de son derece başarõlõ bir yõl olmuştur. Enflasyon oranõnõn tek haneli rakamlara inmesi ile birlikte faiz seviyelerinde de önemli düşüşler yaşanmõş, bu da, ekonomideki kaynaklarõn önemli ölçüde reel sektöre aktarõlmasõnõ sağlamõştõr. Diğer yandan, vergi kanunlarõnda yapõlan ve planlanan değişiklikler, sermaye girişini ve yatõrõmlarõ hõzlandõrmaya dönük çabalar olarak değerlendirilmektedir. Bu çerçevede, 2005 yõlõnda % 5.8 olan GSMH büyüme oranõnõn 2006 yõlõnda da yaklaşõk % 6 büyüyerek 400 Milyar USD mertebesinde ulaşmasõ beklenmektedir. Saygõlarõmõzla, Yönetim Kurulu 20

21 V. İşe Alma Ve Terfi Uygulamalarõ Hakkõnda Bilgiler ABank ta yönetici ihtiyacõ genellikle Banka bünyesinden karşõlanmaktadõr. Bu oran 2006 yõlsonu itibariyle, % 88 olarak gerçekleşmiştir. Bu hedef doğrultusunda Management Trainee (Yetiştirme Elemanõ) Programlarõ düzenlenmektedir. Üniversitelerin İktisat, İşletme ve Mühendislik Bölümlerinden yeni mezun olmuş, çok iyi derecede İngilizce bilen adaylar bir dizi sõnav ve mülakatlar sonucunda yetiştirmek üzere işe alõnmaktadõr. Yaklaşõk 3 aylõk temel bankacõlõk eğitiminin ardõndan ilgili Bölüm/Şubelerde görevlerine başlamaktadõrlar. Yine bu hedef doğrultusunda, kariyer yönetimi çalõşmalarõna büyük önem verilmektedir. Kariyer Eğitimleri ile insan kaynağõnõn sürekliliğini sağlamak için yönetici adayõ yetiştirme programlarõ düzenlenmektedir. ABank a, internet sitesi yoluyla, e-posta ile ya da faks ile başvuru yapõlabilir. Yapõlan tüm başvurular insan kaynaklarõ veri tabanõna kaydedilir. Bu veri tabanõ kayõtlarõ bir yõl boyunca saklanõr. Bankanõn yõlbaşõnda belirlenmiş olan yõllõk işgücü planlamasõ gereği veya boş pozisyon oluştuğunda, öncelikli olarak mevcut veri tabanõndan, uygun yetkinliklere sahip adaylar ile görüşülür. Terfi Yönetimi Performans Yönetim Sistemi, ABank õn terfi yönetimine temel teşkil etmektedir. Sistem, sürekli gelişimi sağlamak amacõyla somut ve ölçülebilir hedeflere dayalõ açõk bir sistemdir. Her yõl başõnda verilen hedefler aylõk periyotlar ile izlenerek yõl sonunda yetkinliklerle birlikte değerlendirilir. Değerlendirme sonuçlarõ kişilerle paylaşõlarak eğitim ve kariyer planlama çalõşmalarõnda ve terfi kararlarõnda veri olarak kullanõlmaktadõr. Terfi kararlarõ, performans verileri doğrultusunda, personel komitesi kararõ ile gerçekleştirilir. 21

22 VI. Bankanõn Dahil Olduğu Risk Grubu İle Yaptõğõ İşlemlere İlişkin Bilgiler Banka, dahil olduğu risk grubunda yer alan kuruluşlarla kontrolü altõndaki kuruluşlara her türlü bankacõlõk hizmetini vermektedir. Banka, ayrõca, kontrolündeki kuruluşlara danõşmanlõk hizmeti vermekte, dahil olduğu risk grubundaki firmalardan ise danõşmanlõk ve denetim hizmeti almaktadõr. Tüm işlemler piyasa şartlarõna göre gerçekleştirilmektedir. Halen genel merkez olarak kullanõlmakta olan bina 22 Ocak 2003 tarihli kira sözleşmesi ile Anadolu Endüstri Holding A,Ş, den kiralanmõş olup, 31 Aralõk 2006 tarihi itibariyle ilişikteki gelir tablosunda Diğer Faaliyet Giderleri hesabõ içerisinde yer alan toplam ödenmiş kira gideri 1,050 bin YTL dir (31 Aralõk bin YTL). Konsolidasyon kapsamõndaki diğer kuruluşlar tarafõndan genel merkez olarak kullanõlmakta olan binalarla ilgili Anadolu Endüstri Holding e ödenen kira bedeli 204 bin YTL (31 Aralõk bin YTL) dir. Ana Ortaklõk Banka ile ana ortak Anadolu Endüstri Holding arasõnda, bazõ sorunlu kredilerin devrine ilişkin olarak 2003 ve 2004 yõllarõnda imzalanmõş olan dört ayrõ varlõk satõş sözleşmesi gereği kõsmõ satõşõ yapõlmõş olan kredilerin Bin YTL satõşa esas alacak tutarõ 23 Haziran 2006 tarihinde Bin YTL bedel ile satõn alõnmõş, söz konusu portföyün Ana Ortaklõk Banka defterlerinde kalan garame paylarõ da bunun üzerine eklenerek, ve kredi bazõnda aynõ iskonto oranlarõnõ muhafaza etmek suretiyle, toplam Bin YTL değerine ulaşan portföy, Bin YTL bedelle Haziran 2006 itibariyle kurulmuş olan grup şirketlerinden Anadolu Varlõk Yönetimi Anonim Şirketi ne devredilmiştir. Ayrõca buna ilave olarak, Ana Ortaklõk Banka iki adet sorunlu krediye ilişkin 28 Haziran 2006 tarihli sözleşme gereği toplam Bin YTL tutarõnda nakit alacağõnõn garame payõ olan bin YTL lik kõsmõnõ anlaşmadaki iskonto oranlarõna denk gelen Bin YTL karşõlõğõnda aynõ şirkete devretmiştir. Bunun dõşõnda Ana Ortaklõk Banka, bağlõ ortaklõğõ Alternatif Yatõrõm A.Ş. ile imzalanmõş olan acentelik sözleşmesi kapsamõnda şubeleri üzerinden acentelik hizmeti vermekte, ayrõca, bağlõ 22

23 ortaklõğõ Alternatif Yatõrõm A.Ş. ve grup şirketi Alternatif Finansal Kiralama A.Ş ile arasõnda masraf paylaşõm sözleşmesi bulunmaktadõr. a) Krediler ve Diğer Alacaklar: Bankanõn Dahil Olduğu Risk Grubu (*) (bin YTL) Bankanõn Doğrudan ve Dolaylõ Ortaklarõ Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Unsurlar Nakdi G.Nakdi Nakdi G.Nakdi Cari Dönem Sonu Bakiye Önceki Dönem Sonu Bakiye Alõnan Faiz ve Komisyon Gelirleri (*) 5411 sayõlõ Bankacõlõk Kanunu nun 49 uncu maddesinin (2) numaralõ fõkrasõnda tanõmlanmõştõr. b) Mevduat : (bin YTL) Bankanõn Doğrudan ve Dolaylõ Ortaklarõ Risk Grubuna Dahil Olan Diğer Unsurlar Önceki Dönem Sonu Bakiye Cari Dönem Sonu Bakiye Mevduat Faiz Gideri (*) 5411 sayõlõ Bankacõlõk Kanunu nun 49 uncu maddesinin (2) numaralõ fõkrasõnda tanõmlanmõştõr. VII. Alternatifbank A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum beyanõ Alternatifbank A.Ş. (ABank), Sermaye Piyasasõ Kurulu nun tarihli ve 35/835 sayõlõ kararõ ile kabul edilerek kamuya açõklanmõş olan Kurumsal Yönetimi İlkelerine uyulmasõnõ stratejik bir hedef olarak benimsemektedir. BDDK nõn 01/11/2006 tarihinde yayõnlamõş olduğu Bankalarõn Kurumsal Yönetim İlkelerine İlişkin Yönetmelik gereği Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun yapõlar ve prensipler geliştirmek yolunda çalõşmalar 23

24 sürdürülmektedir. Bu değişikliklerin bir kõsmõna bankamõzõn hemen uyum sağlamasõ mümkün olmakla birlikte, diğer bir kõsmõna uyum sağlamak için gereken altyapõ ve düzenleme çalõşmalarõnõn yapõlmasõ daha uzun bir süreç ihtiyacõ doğurmaktadõr. Alternatifbank A.Ş. yöneticilerinin hedefi banka değerinin yükseltilmesidir. Bu hedef doğrultusunda izlenen yönetim anlayõşõ şeffaflõk, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri üzerine kurulmuştur. Ticari sõr niteliğinde ve henüz kamuya açõklanmamõş bilgiler hariç olmak üzere banka ile ilgili finansal ve finansal olmayan bilgilerin zamanõnda, doğru, eksiksiz, anlaşõlabilir, yorumlanabilir ve kolay erişilebilir bir şekilde kamuya duyurulmasõ esastõr. Bilgilendirme faaliyetlerimiz bu şeffaflõk ilkesi doğrultusunda gerçekleştirilmektedir. Kamuyu aydõnlatma ve bilgilendirme politikasõ çerçevesinde Bankamõz internet sitesi Yatõrõmcõ İlişkileri başlõğõ altõnda, tüm menfaat sahiplerine kolay erişilebilir bilgi yaratmak hedefi ile yapõlandõrõlmõştõr. Bu başlõk altõnda Bankamõz faaliyet raporlarõ, özel durum açõklamalarõ, finansal tablolarõ, genel kurul bilgileri, etik ilkeleri, kurumsal yapõya ilişkin bilgiler ile yatõrõmcõ iletişim bilgileri yer almaktadõr. Banka Yönetim Kurulu hissedarlarõmõzla ilişkilerin yürütülmesi için ileride gerekebilecek ek düzenlemeleri yapmakta kararlõdõr. Banka hissedarlarõ ile ilişkilerin yürütülmesi, haklarõn kullanõlmasõnõn sağlanmasõ ve sorularõnõn doğru ve zamanõnda cevaplanmasõ faaliyetleri Genel Muhasebe ve Mali Kontrol Birimleri tarafõndan yürütülmektedir. Sadece bu görevi ifa edecek Yatõrõmcõ İlişkileri Birimi nin kurulmasõ hususu ise ayrõca değerlendirilmektedir. Bankamõz, Kurumsal Yönetim İlkeleri nin bir parçasõ olarak bağõmsõz yönetim kurulu üyeliklerinin bulundurulmasõnõn bankanõn faaliyetlerinin gelişip güçlenmesine ve daha profesyonel bir yönetim anlayõşõnõn yerleşmesine katkõ sağlayacağõna inanmaktadõr. Ancak bu yapõnõn, SPK nõn Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm madde 3.3 teki tanõmlara uygun formata ve sayõlara taşõnabilmesi için belli bir geçiş süreci ihtiyacõ ortaya çõkmaktadõr. Bankamõz Yönetim Kurulu nda halen iki üye, bağõmsõz yönetim kurulu üyesi niteliklerine haizdir. 24

25 Bankamõz da Denetimden Sorumlu Komite 17 Mayõs 2004 tarihinde, Kurumsal Yönetim Komitesi ise 30 Mart 2005 tarihinde kurulmuştur. Her iki komitenin başkanõ da bağõmsõz yönetim kurulu üyesidir. Bankamõz ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanõmõna olanak veren bir hüküm yer almamaktadõr. Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde bankanõn sermaye ve yönetim yapõsõ ile malvarlõğõnda değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlõk alõm/satõmõ, kiralanmasõ veya kiraya verilmesi veya bağõş ve yardõmda bulunulmasõ ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararlarõn genel kurulda alõnmasõ konusu yönetim kurulu tarafõndan değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasõnõn bankanõn faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağõ, dinamik ve değişen iş fõrsatlarõ karşõsõnda yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağõ ve bundan tüm ortaklarõn zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Bankanõn bu amacõ teminen bu tür işlemlerle ilgili olarak, takip eden ilk genel kurulda tüm ortaklarõ bilgilendirmesi uygun görülmüştür. Bankamõz politikalarõ Türkiye Bankalar Birliği tarafõndan yayõnlanmõş olan Bankacõlõk Etik İlkeleri çerçevesinde belirlenmekte ve uygulanmaktadõr. VIII. Kurumsal Yönetim Uygulamalarõ Bölüm I Pay Sahipleri 1. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Banka hissedarlarõ ile ilişkilerin yürütülmesi, haklarõn kullanõlmasõnõn sağlanmasõ ve sorularõnõn doğru ve zamanõnda cevaplanmasõ faaliyetleri Genel Muhasebe ve Mali Kontrol Birimleri tarafõndan yürütülmektedir. Sadece bu görevi ifa edecek Yatõrõmcõ İlişkileri Birimi nin kurulmasõ hususu ise ayrõca değerlendirilmektedir. Bankamõz pay sahiplerine ilişkin kayõtlar Genel Muhasebe Birimi nde güvenli bir şekilde saklanmakta ve periyodik olarak güncellenmektedir. Genel Kurul toplantõsõna ilişkin çalõşmalar bu birim tarafõndan gerçekleştirilmektedir. Banka bilgilendirme politikasõ dahilinde bildirim yapma görevi Mali Kontrol Birimi nin sorumluluğundadõr. 25

26 2. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarõnõn Kullanõmõ Pay sahiplerince sorulan ve ticari sõr niteliği taşõmayan tüm sorular eşitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakla birlikte IMKB de özel durum açõklamalarõ yolu ile de kamuya duyurulmaktadõr. Banka mali tablo ve dipnotlarõ, Bankalarõn Muhasebe Uygulamalarõna ve Belgelerin Saklanmasõna İlişkin Usul ve Esaslar Hakkõnda Yönetmelik, Türkiye Muhasebe Standartlarõ, Türkiye Finansal Raporlama Standartlarõ, bunlara ilişkin ek ve yorumlar ile Bankamõz kayõtlarõna ve ilgili tebliğlere uygun olarak hazõrlanmakta ve kamuya duyurulmaktadõr. Ayrõca, Bankamõzõn adresindeki sitesinde Banka ve pay sahipliği ile ilgili bilgiler yer almaktadõr Banka ana sözleşmesinde, belirli bir maddi durumun özel olarak incelenmesi ve aydõnlatõlmasõ için özel denetçi atanmasõ her pay sahibinin bireysel olarak genel kuruldan talep edebilmesi yönünde değişiklik yapõlmasõ konusu yönetim kurulu tarafõndan incelenmiş, ancak özel denetçi tayininin bankanõn yönetimini zorlaştõracak ve hareket kabiliyetini azaltacak durumlara yol açabileceği noktasõndan hareketle ortaklar için öngörülen faydanõn istenildiği şekilde sağlanamayacağõ görüşünde birleşilmiştir. Öte yandan, azõnlõklarõn bilgi alma haklarõnõ teminen, azõnlõğõ teşkil eden pay sahiplerinin şüphelendikleri ve incelenmesini istedikleri konularõ Denetimden Sorumlu Komite ye iletmelerini ve bu kanalla konunun incelenmesini ilke olarak benimsemiş ve Denetimden Sorumlu Komitenin çalõşma esaslarõnõn bu yönde geliştirilmesine karar verilmiştir. 3. Genel Kurul Bilgileri Genel Kurul toplantõlarõ Bankacõlõk Kanunu, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Kanunu çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Olağan Genel Kurul toplantõsõndan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Kurumsal Yönetim İlkeleri nin I. Bölümü nün maddesinde yer alan 26

27 bilgiler ve dokümanlar Banka genel müdürlüğünde ve şubelerde hazõr bulundurulur ve Banka internet sitesinde yayõnlanõr. Genel Kurul ilanõ, toplantõdan en az on beş gün önce (ilan ve toplantõ günleri hariç olmak üzere) Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ uyarõnca gazete ilanõ ile de bildirilir, özel durum açõklamasõ yapõlõr. Nama yazõlõ hisse senetleri pay sahiplerini davette Sermaye Piyasasõ Kanunu nun 11. maddesi hükümleri uygulanõr. Pay sahiplerine vekaleten oy kullanma hakkõ tanõnmõştõr. Oy hakkõ pay sahibi tarafõndan kullanõlabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahõs tarafõndan vekaleten oy kullanma esaslarõ doğrultusunda kullanõlabilecektir. Genel Kurullar, Türk Ticaret Kanunu'nda aksine hüküm bulunan haller saklõ kalmak kaydõ ile banka sermayesinin en az dörtte birini temsil eden pay sahiplerinin asaleten veya vekaleten iştiraki ile toplanõr ve mevcut oylarõn çoğunluğu ile karar alõrlar. Bankamõz Ana Sözleşmesi uyarõnca, Banka nõn ödenmiş sermayesinin en az yirmide birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildirerek, yazõlõ talepte bulunmalarõ halinde, Yönetim Kurulu nun ve bu Kurul tarafõndan nazara alõnmadõğõ takdirde denetçilerin; Genel Kurul'u Olağanüstü Toplantõya çağõrmasõ ve Genel Kurul esasen toplanacaksa pay sahipleri tarafõndan görüşülmesi istenen konularõ gündeme koymalarõ zorunludur. Genel Kurul toplantõlarõnda iştirake ilişkin merasim Yönetim Kurulu tarafõndan tespit edilir. Toplantõlar Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre cereyan eder. Oylama el kaldõrmak veya kullanõlan oy sayõlarõnõn sağlõklõ tespiti bakõmõndan yazõlõ biçimde ve açõk olarak yapõlõr. Ancak toplantõda hazõr bulunanlarõn temsil ettikleri paylarõn en az onda birine sahip olan ortaklarõn isteği üzerine yazõlõ oya başvurulmasõ mecburidir. Oy verme prosedürü banka internet sitesinde yer almaktadõr. Pay sahipliği haklarõnõn kullanõlmasõnda esas sözleşmeye uyulmasõ ve bu haklarõn kullanõlmasõnõ sağlayacak görevler bankamõzõn Genel Muhasebe Birimi tarafõndan yerine getirilmektedir. Genel Kurul toplantõlarõnda azõnlõk ve yabancõ pay sahipleri de dahil olmak üzere, tüm pay sahiplerine eşit muamele edilir. 27

28 Genel Kurul da ortaklarõn yönelttiği her türlü soru, Genel Kurul sõrasõnda veya sonrasõnda şirket sõrrõ kapsamõna girmemesi şartõyla ayrõntõlõ olarak cevaplanõr. Banka genel kurul toplantõ tutanaklarõ özel durum açõklamasõ yolu ile kamuya duyurulmakta ve ayrõca Banka internet sitesinde yayõnlanmaktadõr. Esas sözleşme değişikliğine ilişkin kararlar Genel Kurul da alõnmaktadõr. Kurumsal Yönetim İlkeleri nde belirtilen şekilde bankanõn sermaye ve yönetim yapõsõ ile malvarlõğõnda değişiklik meydana getiren bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/maddi olmayan varlõk alõm/satõmõ, kiralanmasõ veya kiraya verilmesi veya bağõş ve yardõmda bulunulmasõ ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesine ilişkin kararlarõn genel kurulda alõnmasõ konularõ yönetim kurulu tarafõndan değerlendirilmiş ve işlemlerin genel kurula bağlanmasõnõn, bankanõn faaliyetlerini önemli ölçüde aksatacağõ, dinamik ve değişen iş fõrsatlarõ karşõsõnda yönetimin hareket kabiliyetini azaltacağõ ve bundan tüm ortaklarõn zarar göreceği düşüncesinde birleşilmiştir. Bankanõn bu amacõ teminen bu tür işlemlerle ilgili olarak, takip eden ilk genel kurulda tüm ortaklarõ bilgilendirmesi uygun görülmüştür yõlõ Genel Olağan Genel Kurul toplantõsõ 10 Nisan 2006 tarihinde yapõlmõştõr. 4. Oy Haklarõ ve Azõnlõk Haklarõ Bankamõz hisse senetleri imtiyaz taşõmamaktadõr itibariyle sermayenin dağõlõmõ aşağõdaki gibidir TARİHİ İTİBARİYLE BANKA SERMAYE DAĞILIMI (bin YTL) HİSSEDAR TUTAR % Anadolu Endüstri Holding A.Ş ,449% Anadolu Motor Üretim ve Pazarlama A.Ş ,793% Efes Pazarlama ve Dağõtõm Tic. A.Ş ,460% Halka Açõk Pay ,425% Özilhan Sinai Yatõrõm A.Ş ,532% Çelik Motor Ticaret A.Ş ,340% Diğer Hissedarlar (17 Adet) 2 0,001% TOPLAM ,000% Sermaye yapõsõ Bankamõz õn internet sitesinde yayõnlanmaktadõr. Bankamõz ana sözleşmesinde şu an için birikimli oy sisteminin kullanõmõna olanak veren bir hüküm yer almamaktadõr. Bağõmsõz yönetim kurulu üyeliklerinin sağlanmasõ ile beraber, 28

29 azõnlõk haklarõnõn temsilinin yönetim kurulu nezdinde bir ölçüde mümkün hale geleceği düşüncesindeyiz. 5. Kar Dağõtõm Politikasõ ve Kar Dağõtõm Zamanõ Bankamõz, stratejik hedeflerine bağlõ önümüzdeki dönemde olarak yoğun bir büyüme programõna girecektir. Hissedarlarõn elindeki değeri önemli ölçüde arttõracak olan bu büyüme programõ için gerekli yatõrõmlarõn finansmanõ ve bilanço büyümesinin gerektireceği özkaynak seviyesini sürdürebilmek amacõyla beş yõllõk bir dönem boyunca SPK mevzuatõ çerçevesinde asgari tutarda bedelsiz hisse dağõtõmõ öngörülmektedir. 6. Paylarõn Devri Bankamõzõn ana sözleşmesinde hisse senetlerinin devrini kõsõtlayõcõ bir hüküm bulunmamaktadõr. Ana sözleşme uyarõnca Kanun hükümleri saklõ kalmak üzere, nama yazõlõ hisse senetlerinin devri, ciro edilmiş senedin devir alana teslimi ile olur. Devrin Bankaya karşõ hüküm ifade edebilmesi için Yönetim Kurulu nun devre izin vermesi ve devrin pay defterine kaydõ şarttõr. Bölüm II Kamuyu Aydõnlatma ve Şeffaflõk 7. Şirket Bilgilendirme Politikasõ Bankamõz tüm pay sahiplerimiz ile diğer menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesinde eşitlik, doğruluk, tarafsõzlõk, tutarlõlõk ve zamanlama prensipleri çerçevesinde davranõlmasõnõ benimsemektedir. Bu politika dahilinde ele alõnan duyuru ve açõklamalarõmõzõn, Bankamõzõn hak ve menfaatlerini de gözetecek şekilde, zamanõnda, doğru, eksiksiz, anlaşõlabilir, analiz edilebilir ve düşük maliyetle kolay erişilebilir bir şekilde yapõlmasõ esastõr. Bu çerçevede Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ gereğince belirlenen tüm konularda ve Şirketimizin finansal durumunda ve/veya faaliyetlerinde önemli bir değişiklik yaratabilecek gelişmeler hakkõnda derhal kamuya bilgilendirme yapõlõr. Ancak kamuya açõklanan bilgiler, rekabet gücünü engelleyerek Bankamõzõn ve pay sahipleri ile diğer menfaat sahiplerinin zararõna neden olabilecek sonuçlar doğuracak bilgi içeremez ve ticari sõr kapsamõnda olamaz. Kamuyu bilgilendirme, özel durum açõklamalarõnõn yanõ sõra gerekli hallerde basõn açõklamalarõ yolu ile de yapõlõr. Bunun yanõ sõra pay sahipleri ve diğer menfaat 29

30 sahiplerinden gelen bilgi ve görüşme talepleri Bankamõzõn bilgilendirme politikasõ çerçevesinde değerlendirilerek, tüm bilgi paylaşõmõ daha önce kamuya açõklanmõş olan içerik kapsamõnda gerçekleşir. Banka mali tablolarõ, Sermaye Piyasasõ Mevzuatõ nõn Seri:XI No:1 sayõlõ Sermaye Piyasasõ nda Mali Tablo ve Raporlara İlişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliği nin 48. maddesi ile BDDK nõn yayõnlamõş olduğu Bankalarca Kamuya Açõklanacak Finansal Tablolar ile Bunlara ilişkin Açõklama ve Dipnotlar Hakkõnda Tebliğ e uygun olarak ilan edilmektedir. ABank, SPK nõn Seri :VIII, No:39 sayõlõ, Özel Durumlarõn Kamuya Açõklanmasõna İlişkin Esaslar Tebliği ile Seri:XI, No:1 sayõlõ Sermaye Piyasasõnda Mali Tablo ve Raporlara ilişkin İlke ve Kurallar Hakkõnda Tebliğ uyarõnca gerekli görülen konularda kamuyu bilgilendirmektedir. Mali tablo bildirimleri ve özel durum açõklamalarõ Mali Kontrol Birimi tarafõndan gerçekleştirilmektedir. Özel Durumlarõn Kamuya Açõklanmasõ Yükümlülüğü : Bu tebliğ uyarõnca aşağõdaki konularda özel durum açõklamasõ yapõlmaktadõr. " Ortaklõğõn sermaye yapõsõna ve yönetim kontrolüne ilişkin değişiklikler, " Maddi duran varlõklar alõmõ, satõmõ, kiralanmasõ, kiraya verilmesi, ayni sermaye olarak konulmasõ, " Ortaklõğõn faaliyetlerine ilişkin değişiklikler, " Ortaklõğõn mali yapõsõna ilişkin değişiklikler, " Finansal duran varlõklara ilişkin değişiklikler, " İdari konulara ilişkin değişiklikler, " Diğer değişiklikler (Hisse senetleri borsada işlem gören ortaklõklarõn yönetim kurulu başkan ve üyeleri, genel müdür ve yardõmcõlarõ ile sermayenin % 10 veya daha fazlasõna sahip ortaklarõn ortaklõk hisse senedi alõş veya satõşlarõnõn toplamõnõn, sermayenin %1 ine ulaşmasõ, şarta bağlõ olaylarõn gerçekleşmesi, bağõmsõz dõş denetim firmasõnõn çekilmesi veya denetleme sözleşmesinin feshedilmesi ve 30

31 ortaklõğõn daha önce faaliyet raporu, mali tablo dipnotlarõ, izahname veya başka yollarla kamuya açõkladõğõ bir durumda önemli bir değişikliğin ortaya çõkmasõ gibi hususlarõ içermektedir.) " Olağandõşõ fiyat ve miktar hareketleri, " Borsada büyük miktarlõ hisse senedi satõşlarõ. 8. Özel Durum Açõklamalarõ 2006 yõlõnda, Sermaye Piyasasõ Kurulu nun Seri VII, No:39 sayõlõ Tebliği ne istinaden 20 adet özel durum açõklamasõ yapõlmõştõr. Özel durum açõklamalarõ bankamõz internet sitesinin yatõrõmcõ ilişkileri bölümünün özel durum açõklamalarõ alt başlõğõnda yayõnlanmaktadõr. 9. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği Alternatifbank A.Ş., internet sitesi adresinde hizmet vermektedir. Kamuyu aydõnlatma ve bilgilendirme politikasõ çerçevesinde Bankamõz internet sitesi Yatõrõmcõ İlişkileri başlõğõ altõnda, tüm menfaat sahiplerine kolay erişilebilir bilgi yaratmak hedefi ile yeniden yapõlandõrõlmõştõr. Internet sayfamõzda SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II. Bölüm Madde de tanõmlanan tüm bilgilere yer verilmiştir. Bu başlõk altõnda Bankamõz faaliyet raporlarõ, özel durum açõklamalarõ, finansal raporlar, genel kurul bilgileri, etik ilkeleri, banka ana sözleşmesi, sermaye yapõsõ, organizasyon yapõsõ, ticaret sicil belgesi ile yatõrõmcõ iletişim bilgileri yer almaktadõr. Internet sitemizde bankamõzõn misyon ve vizyonuna dair bilgiler de mevcuttur. Internet sitesinde yayõmlanan bilgilerde değişiklik yapõlmamasõna yönelik gerekli güvenlik önlemleri alõnmõştõr. Bugüne kadar konu ile ilgili tarafõmõza bir bilgi ulaşmamõş olmasõ sebebiyle, internet sitemizde Şirket Yönetim Kurulu üyeleri, yöneticiler ve sermayenin doğrudan ya da dolaylõ olarak %5 ine sahip olan pay sahiplerinin şirketin sermaye piyasasõ araçlarõ üzerinde yapmõş olduklarõ işlemlere ilişkin herhangi bir bilgi yer almamaktadõr. Dönem içinde herhangi bir işleme ilişkin bilgi ulaştõğõ zaman, bunlar özel durum açõklamasõ olarak ve internet sitemizde yayõnlanacaktõr. 31

32 10. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Açõklanmasõ Bankamõz õn sermayesindeki en büyük pay %77,45 ile Anadolu Endüstri Holding A.Ş. ye aittir. Banka nihai hakim ortaklarõndan %5 den fazla pay sahibi olanlarõn dökümü aşağõda verilmiştir: Nihai Hakim Pay Sahipleri % S. Kamil Yazõcõ %19,72 Yazõcõ Ailesi Diğer Pay Sahipleri Toplamõ %26,06 İzzet Özilhan %7,68 Tülay Aksoy %7,68 Türkan Özilhan %7,68 Tuncay Özilhan %7,42 Banka nihai ortaklarõ internet sitesi aracõlõğõ ile kamuya açõklanmaktadõr. 11. İçerden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulmasõ Alternatifbank A.Ş. içerden öğrenenlerin ticaretine ilişkin yasal düzenlemelere tam olarak uyulmasõ için gerekli bütün tedbirleri almayõ hedeflemektedir. Banka personel yönetmeliği uyarõnca, Sermaye Piyasasõ Kanunu nun 47. maddesinde belirtilen cezai sorumluluğa konu işlemlere sebebiyet vermemek için Banka personelinin Alternatifbank A.Ş. hisse senetleri alõm satõm işlemi yapmalarõ yasaktõr. Bölüm III- Menfaat Sahipleri 12. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Hissedarlar Madde 8 de yer alan Şirket Bilgilendirme Politikasõ nda belirtilen hususlar çerçevesinde pay sahipleri yasal bildirimler ve internet sitemiz aracõlõğõyla bilgilendirilmektedirler. 32

33 Müşteriler Bankamõz ile ilgili olarak müşterileri ilgilendirebilecek hususlarda gerekli bilgilendirme yapõlmaktadõr. Şubelerimizde müşterilerimiz ile doğrudan irtibat kurularak gereken durumlarda bilgilendirme ve yönlendirme yapõlmaktadõr. Ayrõca internet sitemizde bankamõz ile ilgili tüm bilgiler, haber ve duyurular yayõmlanmaktadõr. Çalõşanlar Çalõşanlarõmõz ile ilgili tüm uygulamalar İş Kanunu na ve diğer mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. İş akitleri yazõlõ olarak düzenlenmiştir. Çalõşanlara yönelik işe alõm, terfi ve işten çõkarma politikalarõ ve diğer hususlar yazõlõ olarak Personel Yönetmeliği nde belirtilmiştir. Şubelerimizde gerçekleştirilen tüm işlemlerin iş akõşõ dokümanlarõ, tüm şube ve genel müdürlük personelinin unvan bazõnda ayrõntõlõ görev tanõmõ dokümanlarõ hazõrlanmõştõr. Bankamõz uygulamalarõna yönelik yönetmelikler ve uygulama talimatlarõ hazõrlanmõştõr. Görev tanõmlarõ, iş akõşlarõ, yönetmelikler, uygulama talimatlarõ ve diğer dokümantasyon çalõşanlarõmõzõn kolay erişiminin sağlanmasõ amacõyla Aportal adõndaki banka dahili internet ortamõna konmuştur. Ayrõca Aportal ortamõnda banka ile ilgili genelge, duyuru ve haberler çalõşanlarõmõzla paylaşõlmaktadõr. Katõlõmcõ bir yönetim oluşturmak ve bilgi akõşõnõ sağlamak amacõyla periyodik olarak toplantõlar yapõlmaktadõr. Düzenleyici ve Denetleyici Kurumlar Bankamõz, Bankacõlõk Düzenleme ve Denetleme kurumu (BDDK), Sermaye Piyasasõ Kurulu (SPK) ve Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankasõ (TCMB) olmak üzere tüm düzenleyici ve denetleyici kurumlarca talep edilmekte olan bilgileri zamanõnda ve hatasõz sunmak konusunda büyük hassasiyet göstermektedir. Banka kayõtlarõ BDDK tarafõndan uzaktan ve yerinde denetimlere tabi tutulmaktadõr. 33

34 13. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katõlõmõ Alternatifbank A.Ş. çalõşanlarõnõn, hissedarlarõnõn ve müşterilerinin yüksek düzeyde tatminini sağlamayõ hedeflemektedir. Bu doğrultuda tüm bu menfaat sahiplerinin bu beklentileri belirlenmekte ve bu beklentilerin yerine getirilmesi doğrultusunda operasyonel sistemler ve politikalar geliştirilmektedir. Tüm çalõşanlarõmõz, Bankamõz intranet sistemi Aportal aracõlõğõyla öneri ve yorumlarõnõ iletebilmektedirler. Bu öneri ve yorumlar İnsan Kaynaklarõ birimi tarafõndan konu ile ilgili yönetim kademelerine iletilmekte uygun bulunanlar hayata geçirilmektedir. Menfaat sahipleri çeşitli komite toplantõlarõ, genel kurul toplantõlarõ, öneri sistemi ve yönetim kurulunu toplantõya çağõrma haklarõnõ kullanarak yönetime katõlabilmektedirler. Aşağõda, çalõşanlar, müşteriler ve hissedarlarõn yönetime katõlõmõnõ sağlayan sistemler tanõmlanmõştõr. Çalõşanlar Müşteriler Hissedarlar - Komiteler - Müşteri Öneri Sistemi - Genel Kurul - Öneri Sistemi - Yönetim Kurulu - Yönetici Toplantõlarõ 14. İnsan Kaynaklarõ Politikasõ İnsan Kaynaklarõ politikamõz, Bankamõzõn hedef ve stratejileri doğrultusunda çalõşanlarõmõzõn sürekli gelişimini, performans değerleme, iç müşteri değerleme ve kariyer planlama sistemlerini kullanarak desteklemektir. Çalõşma prensiplerimiz; " Müşteriye ekonomi mantõğõ içinde mükemmeli sunmak, " Dürüstlük ilkesine sõkõ sõkõya bağlõ olmak, " Bankacõlõk disiplinini hiçbir zaman elden bõrakmamak, " Çalõşanlarõn başarõlarõnõn ödüllendirildiği bir ortam yaratmak, " Yaratõcõlõğõ desteklemek, " Toplumsal yükümlülüklerimiz konusunda taviz vermemek, 34