ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' NİN 31 MART 2005 TARİHİNDE YAPILAN 30. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 ASELSAN ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ' NİN 31 MART 2005 TARİHİNDE YAPILAN 30. OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Aselsan Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin 2004 yılına ait genel kurul toplantısı 31 Mart 2005 tarihinde, saat 14.oo de, şirket merkez adresi olan Mehmet Akif Ersoy Mah. 16.Cadde No:16 Macunköy-Yenimahalle/ANKARA adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının tarih ve B.14.0.İTG /2311 sayılı yazılarıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Ömer YILMAZ ın gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih ve 6260 sayılı nüshası ile tarihli Referans ve Milliyet gazetelerinin Türkiye nüshalarında ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve yeri ile gündemin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam TL'lık sermayesine tekabül eden adet hisseden ,-TL lık sermayeye karşılık ,- adet hissenin asaleten, ,-TL lık sermayeye karşılık ,- adet hissenin de vekaleten olmak üzere toplam adet hissenin toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Yönetim Kurulu Başkanı M. Aydın ŞEN, tarafından açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir. 1) Yönetim Kurulu Başkanı M. Aydın ŞEN, toplantıya iştirak edenlere teşriflerinden dolayı teşekkürlerini bildirerek toplantıda bulunanları Ulu Önder ATATÜRK ve Aziz Şehitlerimiz için bir dakikalık saygı duruşuna davet etti. Saygı duruşunu takiben Başkanlık Divanı seçimine geçildi. Sümer Holding A.Ş. temsilcisinin verdiği önerge (Ek-1) oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonunda Genel Kurul Divan Başkanlığına Murat ADIYAMAN ın, Divan Kâtipliğine Serdar ERCAN ın ve Oy Toplayıcılığına Gönül TETİK in seçilmelerine oybirliğiyle karar verildi. 2) Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliği ile karar verildi. 3) 2004 yılı faaliyet ve hesapları hakkındaki Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Raporları okundu. Başkan gündem hakkında söz isteyen olup olmadığını sordu. Ortaklarımızdan Veli PANCARCI söz isteyerek ASELSAN Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi çalışanlarının görev ve sorumluluklarının yönetmelik haline getirilmesi ile ortakların şirket yönetiminde temsil haklarının olması temennilerini dile getirerek 2004 yılı faaliyetlerinden dolayı tebriklerini sundu. 4) Bağımsız Dış Denetim Şirketi Başaran Nas Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (PricewaterhouseCoopers) tarafından hazırlanmış olan 1 Ocak 31 Aralık 2004 hesap dönemine ait bağımsız denetim raporu okundu. 5) Sermaye Piyasası Kurulu Seri:XI No:20 ve 21 Tebliğlerine Uygun Enflasyona göre Düzeltilmiş Konsolide Bilanço ve Gelir Tablosu ile Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği ne Uygun Enflasyona Göre Düzeltilmiş Bilanço ve Gelir Tablosu okundu. Divan 1/6

2 Başkanı gündemi müzakereye sundu. Söz isteyen olmayınca Başkan maddeyi oylamaya sundu. Yapılan oylama sonucunda 2004 yılına ilişkin Bilanço ve Gelir Tabloları oybirliğiyle tasdik edildi. 6) Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyelerinin 2004 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri hususu ayrı ayrı oya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda yönetim kurulu üyeleri oybirliği ile ibra edildi. Yine yapılan oylama sonucunda denetim kurulu üyeleri oybirliğiyle ibra edildi. 7) Divan Başkanı, 2004 yılı kârının dağıtılması konusunda Yönetim Kurulu nun 2004 yılı faaliyet raporunda yer alan kâr dağıtım önerisini okuttu. Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Temsilcisi Murat ADIYAMAN tarafından verilen önerge ile (Ek-2) 2004 yılı karından ortaklara dağıtılacak karın tamamının 30 Mayıs 2005 tarihinden itibaren dağıtımına başlanması Genel Kurul a teklif edildi. Yapılan oylama sonucunda; Şirketimizin 2004 yılı faaliyetlerinden elde etmiş olduğu dönem kârından ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler düşüldükten sonra kalan kârdan; - T.Ticaret Kanunu nun 466/I maddesi gereğince ,88 YTL I.Tertip Yedek akçe ayrılmasına, - Sermaye Piyasası Kurulu nun kâr dağıtımı ile ilgili düzenlemeleri ve kararları çerçevesinde ortaklara brüt ,- YTL (1 YTL lık hisse başına 0,70 YTL, sermaye üzerinden brüt %70), net ,-YTL (1 YTL lık hisse başına 0,63 YTL, sermaye üzerinden net %63) nakit kâr payının 30 Mayıs 2005 tarihinden itibaren başlamak üzere dağıtılmasına, - Türk Ticaret Kanunu gereğince ,- YTL II.Tertip Yedek Akçe ayrılmasına, - Kalan kârın Olağanüstü Yedek Akçe olarak ayrılmasına, oybirliği ile karar verildi. 8) Yönetim Kurulu üyelikleri için Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Temsilcisi tarafından verilen önerge (Ek-3) okundu. Görev süresi dolan Yönetim Kurulu üyesi Recai DİNÇER in yerine Adem DEMİR in 3 yıllığına seçilmesine oya karşılık oyla karar verildi. 9) Denetim Kurulu üyelikleri için Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Temsilcisi tarafından verilen önerge (Ek-4) okundu yılında görevinden istifa eden Denetim Kurulu üyesi Tuncay YILMAZ ın yerine seçim yapılmamasına ve mevcut Denetim Kurulu üyeleri Mehmet TİMUR ve Abdullah ARMAĞAN ın görevlerine devam etmesine oybirliği ile karar verildi. 10) Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatı gereğince Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Dış Denetim Şirketinin onaylanmasına ait önerge (Ek-5) okundu. Yapılan oylama sonucunda şirketimizin ve bağlı ortaklığının 2005 ve 2006 yılı hesap dönemleri sürekli bağımsız ve sınırlı ara denetimi için bağımsız dış denetim şirketi olarak Denetim Serbest Mali Müşavirlik A.Ş. (DELOITTE TOUCHE TOHMATSU)'nin onaylanmasına oya karşılık oyla karar verildi. 11) tarihinde yapılan 29.Olağan Genel Kurul Toplantısında, ana sözleşmede değişiklik yapılması hakkında alınan karar kapsamında, Ana Sözleşmenin Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 10.maddesinin, Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri başlıklı 13. maddesinin, Denetçiler başlıklı 16. maddesinin ve Denetçilerin Görevleri başlıklı 17. 2/6

3 maddesinin eski ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih, no lu ve T.C.Sanayi ve Ticaret Bakanlığının tarih, 8836 no lu yazıları ile onayladığı yeni şekli okunarak oylamaya sunuldu. Yapılan oylama sonucunda Ana Sözleşmenin 10uncu, 13üncü, 16ncı ve 17nci maddelerinin aşağıda belirtilen yeni şekline oya karşılık oy ile karar verildi. Yönetim Kurulu Toplantıları : Madde 10 - Yönetim Kurulu, işlerin gerektirdiği zamanlarda ve ayda en az bir defa şirket merkezi yada sermayenin en az %50 sine sahip ortağın bulunduğu il sınırları içinde ve Türkiye de toplanır. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından her yıl bir başkan ve başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu toplantılarına önceden mazeret bildirmeksizin arka arkaya üç kez katılmayan Yönetim Kurulu Üyesi görevinden istifa etmiş sayılır. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri : Madde 13 - Yönetim Kurulu, şirket yönetiminde Genel Kuruldan sonra en geniş yetkiyi haiz olup, Genel Kuruldan karar alınmasını gerektirmeyen işlerin tümü hakkında karar verir. Yönetim Kurulu şirketin ticari faaliyetlerini ve iştiraki ilgilendiren her türlü politikaları belirleme ve kontrol yetkisine sahip olup, şirketin yayınlanan son bilançosuna göre her bir işlem bazında ve/veya yıl içinde toplam olarak aktif toplamının %20 sini aşan tutarda; yeni projeler üstlenme, mali ve/veya ticari borçlanma, yeni duran varlık yatırımlarına girişme gibi işletmeyi ağır yükümlülük altına sokan durumlarda taahhüde girme konusunda karar alınmadan önce Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı nın uygun görüşü alınır. Yönetim kurulu görevini Yönetim Kurulu Çalışma Yönetmeliği esasları dahilinde yapar. Bu cümleden olarak Yönetim Kurulu aşağıdaki görev ve yetkileri haiz olup; görev ve yetkilerini devrettiği konularda da ön inceleme yapabilir ve karar alabilir. a) Genel Kurulca verilen kararları yürütmek, b) Genel Kurulu işbu sözleşme ve Türk Ticaret Kanununun hükümlerine göre olağan ve olağanüstü toplantıya çağırmak, gündemi hazırlamak, c) Yasal temsil yetkisini yerine getirmek, d) Ana sözleşmede ön görülen her nevi değişiklik ve yeni maddeler eklenmesi hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak, e) Kanunlar gereğince tutulması gereken defterlerin usulüne uygun olarak tutulmasını sağlamak ve yıllık bilanço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, f) Strateji planlarını; yıllık bütçe,iş,proje ve üretim programlarını ve organizasyon planlarını tespit etmek, uygulanmasını kontrol etmek, yapılan işlerin kanun, tüzük ve yönetmeliklere uygunluğunu kontrol etmek ve gerektiğinde değiştirmek, g) Şirketin yönetimiyle ilgili genel yönetmeliklerin hazırlanmasını sağlamak, ( satınalma, satış, personel ve bunun gibi) h) Her hesap devresi sonunda şirketin ticari ve mali durumu ve o devre içinde yapılan işlerin özet ve sonuçlarını gösterir Yıllık Çalışma Raporu hazırlayarak Genel Kurula ve Denetçilerin incelemesine sunmak, i) Şirket safi kârının dağıtım şekli, kanuni ve olağanüstü yedeklerin hesaplanması ve kullanılması hakkında Genel Kurula teklifte bulunmak, j) Şirketin iştigal sahaları ile ilgili her türlü faaliyetin nevi, zaman ve şartlarını tespit etmek, icra ile ilgili hususlarda onay vermek, k)şirketin personel kadrolarını tayin ile kadro ve ücret sistemi dışında olan personelin ücretleri ve diğer haklarını ; kadro ve ücret sistemi dahilindeki ücret baremlerini; Türk 3/6

4 Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı İştirak ve Bağlı Ortaklıkları personelinin ücretlerinin tespitine ilişkin esaslar doğrultusunda tespit etmek, l) Personel atama ve azil konularında; (1) Şirket Genel Müdürünü atamak ve azletmek. (2) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Danışman, Hukuk Müşaviri gibi görevle görevlendirilen personel hariç, diğer kadrolu personelden 60 yaşını dolduranlardan gerekli görülenlerin görev süresini birer yıl olmak üzere en fazla iki yıl daha uzatılmasını karara bağlamak, (3) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Danışman, Hukuk Müşaviri gibi görevleri yerine getiren ve 65 yaşını dolduran personelden gerekli görülenlerin görev süresini birer yıl olmak üzere en fazla 67 yaşına kadar uzatılmasını karara bağlamak. (4) Diğer personelin atanması ve azledilmesi konularını Personel Yönetmeliğinde belirtilen esaslar dahilinde yürütmek. Şirket personel alımlarını objektif kriterlere dayalı sınav ve değerlendirme esaslarını içeren Personel Seçimi ve Sınavlar Yönergesine göre yapmak. (5) Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı, Koordinatör, Danışman (Müşavir), Direktör vb. Üst düzey yöneticilerin kadrolarını belirlemek, bu kadrolara atanacak kişiler ile diğer kişilere İş Kanunu hükümleri dışında ayrıcalıklar sağlayan iş akitlerini yapmak. (Yönetim Kurulu bu yetkilerini Yönetim Kurulu Üyelerinden bir veya birkaçına, Genel Müdüre veya diğer kişilere devredemez.) m) Şirketin taşınır ve taşınmaz malları, hakları ve alacakları üzerinde rehin ve ipotek tesis etmek, n) Bankalar ve diğer kredi kuruluşları ile girişilecek ilişkilerin şartlarını tesbit etmek ve onay vermek, o) Sulh olmak, ibra etmek, hakem tayin etmek, p) Sermaye Piyasası Kanunu ve Mevzuatı uyarınca tahvil ve diğer menkul değerleri ihraç etmek, r) Sermaye Piyasası Kanununu 16 ncı maddesi uyarınca Bağımsız Denetleme Kuruluşunu görevlendirmek, s) Şirketin menkul değerlerin alımı,satımı ve diğer işlemlerin yapılma esaslarını düzenlemek, t) Şirketin gayrimenkul alım,satım,kiralama ve kiraya verilmesi gibi konuları karara bağlamak, v) Başka markalar altında faaliyet gösterilmesi konusuna onay vermek, y) Diğer bir şirket veya diğer bir şirketin hissedarları veya bağlı şirketleri ile yapılan herhangi bir anlaşma dahil olmak üzere ticari işlerde inceleme ve onay vermek. z) Şirket kurma veya bir şirkete ortak olma, şirketteki hisseleri satma veya devretme, dış ülkelerde temsilcilik vb. yerler açma gibi konularda Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı nın uygun görüşünü aldıktan sonra karar vermek. (Gelir veya kâr sağlamak amacı ile yurt içi ve yurt dışı menkul kıymetler borsalarına kote edilmiş hisse senetlerinin geçici olarak edinilmesi işlemleri bu hükmün dışındadır.) Denetçiler : Madde 16- Genel Kurul hissedarlar arasından veya dışından 1 ila 3 denetçi seçer. Denetçiler aynı zamanda Yönetim Kurulunda üye olamazlar ve şirkette herhangi bir görev alamazlar. Yönetim Kurulu Üyeleri Genel Kurulca ibra edilmeden Denetçi seçilemezler. Denetçilerin görev süresi üç yıl olup, yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu toplantılarına önceden mazeret bildirmeksizin arka arkaya üç kez katılmayan Denetçi 4/6

5 görevinden istifa etmiş sayılır. Denetçi olarak seçilecek personelde 65 yaş sınırı aranır. İlk Denetçi olarak : Hikmet Yücel ERTEN Karyağdı Sokak İlbay Apt. No: 48/7 Çankaya ANKARA Denetçilerin Görevleri : Madde 17- Denetçilerin görevleri şirketin iş ve işlemlerini denetlemektir. Bu cümleden olarak; a) Her üç ayda bir şirketin genel mali durumu ve yönetimi hakkında bir rapor hazırlayarak Yönetim Kurulu'na vermek b) Hesap devresi sonunda da şirketin hal ve durumuna, yönetim kurulunun tanzim ettiği bilançoya ve sair hesaplara ve dağıtılması teklif edilen kara ait yönetim kurulunun vereceği rapora ve diğer evraklara ait görüşlerini de içeren bir yıllık rapor hazırlayarak, üç aylık raporların birer örneği ile birlikte Genel Kurula vermek, c) Şirketin yönetim kurulu üyeleri ile işbirliği ederek bilançonun tanzim şeklini tayin etmek, d) Ana Sözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına iştiraki için gerektiği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek, e) Bütçe ve bilançoyu murakabe etmek, f) Yönetim kurulunun ihmali halinde olağan ve olağanüstü olarak genel kurulu toplantıya davet etmek, g) Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak, h) Yönetim kurulu üyelerinin kanun ve Ana Sözleşme hükümlerine tümüyle riayet etmelerine nezaret etmek, i) Ödevlerin yerine getirilmesiyle yükümlü olmaktan başka, şirketin iyi şekilde yönetilmesinin sağlanması ve şirket yararlarının korunması hususunda lüzumlu görecekleri bütün tedbirlerin alınması için Yönetim Kurulu'na teklifte bulunmaya ve gerektiği taktirde Genel Kurulu toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, kanunun 354 ncü maddesinde yazılı raporu düzenlemeye yetkili ve görevlidir. j) Önemli ve ivedi sebepler husule geldiği taktirde Denetçiler bu yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Denetçiler kanun Ana Sözleşme ile kendilerine verilen görevleri iyi yapmamaktan dolayı birlikte sorumludurlar. k) Yönetim Kurulu Toplantılarına katılmak. 12) 2004 yılında yapılan bağışlar hakkında Yönetim Kurulu nun yazısı okundu (Ek-6). Buna göre 2004 yılında, Adalet Teşkilatını Güçlendirme Vakfı na ,-TL, Afcea (Uluslararası Silahlı Kuvvetler Muhabere ve Elektronik Derneği) ne ,-TL, Altı Nokta Körler Vakfı na ,-TL, ODTÜ Geliştirme Vakfı na ,-TL, Sabancı Üniversitesi ne ,-TL, Serkan Ziya Afyon'a verilen burs ,-TL, Sincan İşitme Engelliler Spor Kulubü ne ,-TL, Türk Diyabet Cemiyeti ne ,-TL, Türk Eğitim Vakfı na ,-TL, Türk Geriatri Vakfı na ,-TL, Türkiye Eğitim Gönüllüleri Vakfı na ,-TL olmak üzere 2004 yılında toplam ,-TL bağış ve yardım yapıldığı belirtildi. Divan Başkanı Murat 5/6

6 Adıyaman yapılan bağışlar hakkında detaylı bilgi verdi. Vuslat SÜMEN söz alarak temsilcisi olduğu yabancı fonların bağışlara karşı olduğunu, bu nedenle yapılan bağışların sosyal yardım ve bağış ayrımının yapılarak açıklanmasının faydalı olacağını belirtti. 13) Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Azalar ile Denetim Kurulu üyelerine verilecek ücretle ilgili olarak Türk Silahlı Kuvvetlerini Güçlendirme Vakfı Temsilcisi tarafından verilen önerge (Ek-7) okundu. Yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murahhas Azalar ile Denetim Kurulu üyelerine, Nisan 2005 den geçerli olmak üzere 2005 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği 2006 yılındaki Olağan Genel Kurul Toplantısına kadar aylık net 850,-YTL (SekizyüzelliYeniTürkLirası) ücret ödenmesine oya karşılık oyla karar verildi. 14) Divan Başkanı, Genel Kurul toplantısına katılan Sayın Ortaklara dilek ve temennilerinin olup olmadığını sordu. Söz alan Ali GEDAR yapılan işler için teşekkür etti. Daha sonra söz alan Çetin GANİOĞLU savunma sanayinin yeniden yapılanması hakkında görüşlerini belirterek ASELSAN ın yeniden yapılanma kapsamında karşılaşabileceği sorunlarla ilgili endişelerini dile getirdi. Yönetim Kurulu Başkanı M. Aydın ŞEN söz alarak katılan ortaklara şirketle ilgili düşünceleri için teşekkür etti. Ortakların yönetimde yer alma isteklerinin hukukçular tarafından inceleneceğini, ASELSAN tarafından düzenlenecek etkinliklere Genel Kurul a düzenli olarak katılan ortakların katılımının sağlanması için çaba sarfedileceğini, savunma sanayinin yeniden yapılanması ile ilgili çalışmaların sürdürüldüğü ve ortaklar tarafından dile getirilen endişelerin dikkate alınacağını belirterek teşekkür edip konuşmasını tamamladı. Divan Başkanı, teşekkür ederek 2005 yılı faaliyetlerinin hayırlı olması dileğiyle toplantıyı kapattı. 6/6