CIGNA FİNANS EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ( ŞİRKET ) ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 Sicil Numarası: CIGNA FİNANS EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ( ŞİRKET ) ANA SÖZLEŞMESİ Kuruluş Madde 1: Aşağıda adları, soyadları, ikametgâh adresleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında işbu sözleşme ile Türk Ticaret Kanunu, Sigorta Murakabe Kanunu, Bireysel Emeklilik Tasarruf ve Yatırım Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre ani şekilde bir anonim şirket kurulmuştur. 1- Finansbank A.Ş. Büyükdere Cad. No: Mecidiyeköy/İstanbul T.C. uyruklu 2- Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kule Kat: Etiler/İstanbul T.C. uyruklu 3- Finans Finansal Kiralama A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat: Etiler/İstanbul T.C. uyruklu 4- Finans Portföy Yönetimi A.Ş. Nispetiye Cad. Akmerkez B Kulesi Kat: Etiler/İstanbul T.C. uyruklu 5- Hüsnü Mustafa Özyeğin Haziran 1 Sokak No: Tarabya-Sarıyer/İstanbul T.C. uyruklu Ticaret Unvanı ve İşletme Adı Madde 2: Şirketin unvanı Cigna Finans Emeklilik ve Hayat A.Ş. dir. Türk Ticaret Kanunu nun 53. Maddesi hükmü uyarınca işletmenin kısa adı Cigna Finans tır. Şirketin Amaç ve Konusu Madde 3: a) Ferdi veya grup bireysel emeklilik faaliyetlerinde bulunmak, bu kapsamda emeklilik yatırım fonları kurmak, kuracağı fonlara ilişkin olarak fon iç tüzüğü oluşturmak, emeklilik sözleşmeleri, yıllık gelir sigortası sözleşmeleri, portföy yönetimi

2 sözleşmeleri, fon varlıklarının saklanması için saklayıcı ile saklama sözleşmeleri akdetmek, iştigal konuları ile ilgili diğer sözleşmeleri akdetmek. b) Şirket, Bireysel Emeklilik Mevzuatı kapsamındaki faaliyetleri sırasında bu mevzuatta öngörülen esas ve kurallara uygun hareket eder ve özellikle: - Emeklilik sözleşmelerine ilişkin olarak banka ve şubelerinden, bireysel emeklilik aracılarından, brokerlerden ve prodüktörlerden hizmet alabilir. - Katılımcılardan tahsil edilen katkı paylarını mevzuatta öngörülen süre içinde fona yönlendirir. - Bireysel emeklilik hesaplarını ve bu hesaplarla ilgili diğer kayıtları sürekli olarak güncelleştirir ve bu kayıtlarla fon varlıklarının saklanması için gerekli tedbirleri alır. - Katılımcıların bireysel emeklilik hesaplarına ait günlük bilgilere erişimine olanak sağlar. - Katılımcılara düzenli olarak fon portföylerinde yer alan varlıklar, fonların performansları ve mali tabloları hakkında bilgi verir. - Fonların şirketçe benimsenen genel stratejilere ve alınan kararlara göre yönetilmesini sağlar. - Saklayıcıya, saklama hesaplarına yansıtılmak üzere gerekli bilgileri zamanında iletir. - Fon portföyünün değerlemesini yapar ve birim pay fiyatının doğru olarak hesaplanmasını sağlar. - Katılımcıların talebi üzerine emeklilik planının değişmesini sağlar. - Katılımcının talebi üzerine katkı paylarının mevzuattaki hükümler çerçevesinde başka bir fona veya başka bir emeklilik şirketine aktarılmasını sağlar. c) Ferdi veya grup hayat veya ölüm sigortaları ile bunlara bağlı ferdi kaza sigortaları ve ayrıca bireysel emeklilik ve sigortacılık mevzuatının izin verdiği süre ve şartlar ile sınırlı olmak üzere ferdi veya grup can sigortaları ve bütün bu sigortalarla ilgili reasürans işlemleri yapmak. ç) Ferdi veya grup hayat veya ölüm sigortaları ile bunlara bağlı ferdi kaza sigortaları ve ayrıca bireysel emeklilik ve sigortacılık mevzuatının izin verdiği süre ve şartlar ile sınırlı olmak üzere ferdi veya grup can sigortaları ve bütün bu sigortalara ilişkin olarak banka ve şubelerinden, bireysel emeklilik aracılarından, brokerlerden ve prodüktörlerden hizmet alabilir. d) Hayat ve ferdi kaza sigorta dallarında ve emeklilik dalında çalışan yerli veya yabancı başka sigorta ve reasürans şirketleri ile emeklilik şirketlerinin vekillik, jeranlık ve mümessilliğini üstlenmek. 2

3 e) Yerli ve yabancı sigorta ve emeklilik şirketlerinin sigorta ve emeklilik portföylerin devralmak ve gerektiğinde devretmek. f) Şirket konusu ile ilgili her türlü işlemleri yapmak, aynı konuda şirketler kurmak veya bu konuda kurulmuş veya kurulacak teşebbüslere iştirak etmek. g) Gerek ipotek karşılığı ve gerekse hayat sigortası poliçeleri karşılığında ikraz işlemleri yapmak. h) Üçüncü kişilerin borçlarına kefil olmak, üçüncü kişiler lehine ipotek ve sair her türlü ayni hak tesis etmek. ı) Şirketin amacının gerçekleşmesi, sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için taşınır taşınmaz mal almak ve satmak, inşaat yapmak, ipotek ve her türlü ayni hak tesis ve fek etmek, aynı amaçla, aracılık faaliyeti ve portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla mevzuatın imkan verdiği her türlü yurt içi ve yurt dışı para, mali ve sermaye piyasası araçlarını almak ve satmak. i) Menkul ve gayrimenkul yatırım fonları, yatırım ortaklıkları ile hayat sigortalarının geliştirilmesi amacıyla kurulmasına izin verilen her türlü fonu kurmak, işletmek ve bunlara iştirak etmek, Bireysel Emeklilik mevzuatı kapsamında şirketçe kurulan Emeklilik Yatırım Fonlarını birleştirmek, devretmektir. j) Sigortacılık ve bireysel emeklilik işlemleriyle ilgili eğitim ve danışmanlık faaliyetlerinde bulunmak, ilgili işlemler için gerekli her türlü lisan, imtiyaz, yöntem bilgisi (know-how) gibi hakları iktisap etmek, gerektiğinde devretmek. Yukarıda sayılanlardan başka, ileride Şirket için lüzumlu veya faydalı görülecek diğer işlerin Şirket konusuna ithali, bu ana sözleşmenin tadili sureti ile olur. Şirketin Merkez, Şube ve Temsilcilikleri Madde 4: Şirketin merkezi İstanbul iline bağlı Kadıköy ilçesindedir. Şirketin adresi Halk Sokak No. 48 Sahrayıcedid Mahallesi Kozyatağı dır. Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca T.C. Hazine Müsteşarlığı, Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Şirket, Türkiye nin her yerinde ve yabancı memleketlerde, 5684 ve 4632 Sayılı Yasalar ve ilgili yönetmelikler ve diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda Yönetim Kurulu kararıyla ve açmadan önce Hazine Müsteşarlığına bildirmek şartıyla, mevzuata uygun şekilde bölge müdürlükleri, şube, irtibat büroları, acentelikler ve temsilcilikler ihdas edebilir. Tüm bu bilgiler Şirketin internet sitesinde ayrıca yayınlanır. Şirketin Süresi Madde 5: 3

4 Süresiz olarak kurulmuştur. Sermaye Madde 6: Şirketin sermayesi tamamen ödenmiş olup, TL (Kırkbeş milyon Türk Lirası) dır. Sermaye, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) kıymetinde olan (Kırkbeş milyon) adet paya ayrılmıştır. Şirketin sermayesi (i) TL değerindeki adet A Grubu pay, (ii) TL değerindeki adet B Grubu pay, (iii) 1 TL değerindeki 1 adet A1 Grubu pay; ve (iv) 1 TL değerindeki 1 adet B1 Grubu paydan oluşmaktadır. Şirket özkaynaklarını ilgili mevzuatın aradığı asgari sermaye seviyesine uygun tutacaktır. Şirket Yönetim Kurulu nun A1 Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinden en az bir (1) inin ve B1 Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinden en az bir (1) inin olumlu oyu ile özkaynak seviyesini asgari sermaye seviyesinin üstüne çıkartabilir, daha önceki bir tarihte belirlediği sermaye seviyesine göre arttırabilir veya asgari sermaye seviyesine kadar azaltabilir. Yönetim Kurulu nun bulundurulacak özkaynak seviyesinde bir artış ya da azaltıma gitmek istemesi halinde, söz konusu artış pay sahipleri tarafından payları oranında ve kârın sermayeye ilavesi dışında bir kaynaktan karşılanır. Azaltım halinde söz konusu fark pay sahiplerine payları oranında özel bir kâr payı olarak ödenir. Söz konusu artış ya da azaltım Dağıtılabilir Kâr ın (Madde 26 da tanımlandığı şekliyle) hesaplanmasında dikkate alınmaz. Pay Senetleri Madde 7: a) Pay senetleri nama yazılıdır. b) Şirket, pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmühaberler çıkarabilir. Pay senetlerinin Şirket unvanını, sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin itibari kıymetini, sahiplerinin ad ve soyadı ile ikametgâhını ihtiva etmesi ve Şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması zorunludur. c) Pay senetleri Şirket nezdinde bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bu kişiler Şirkete karşı haklarını ancak bir müştereken mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirketçe bu kişilerden birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. ç) Pay senetlerinin devri Bireysel Emeklilik Mevzuatı çerçevesinde yetkili makamlardan gerekli izin ve onayların alınmış olması şartıyla, Yönetim Kurulunun muvafakat kararı alması ve devrin pay defterine kaydedilmesi ile geçerlilik kazanır. d) Yönetim Kurulu kararı ile birden çok payı içeren kupürler halinde pay senedi çıkarabilir. 4

5 Payların Devri Madde 8: Payların devri (intifa hakkı ve sair hakların kurulması da dâhil) ancak Şirket Yönetim Kurulu nun onayı ile mümkündür. Paylarını devretmek isteyen pay sahibi sahip olduğu payların ancak tamamını devredebilir, payların kısmen devri, Madde 9 da öngörülen hal dışında, mümkün değildir. Devre konu payların (i) A Grubu pay olması halinde, A Grubu pay ile birlikte A1 Grubu payın; (ii) B Grubu pay olması halinde B Grubu pay ile birlikte B1 Grubu payın devrinin temin edilmesi zorunludur. Aşağıda belirtilen sebeplerin herhangi birinin varlığı halinde Yönetim Kurulu payların devrine onay vermeyi reddedebilir: 8.1. Ortaklık Çevresinin Muhafazası Pay sahiplerinin bileşiminde meydana gelecek bir değişiklik Şirketin amacına ulaşmasını olumsuz etkileyecek veya engelleyecek nitelikteyse, Yönetim Kurulu devir işlemini reddedebilir. Şirket pay sahiplerinin Şirketin amaç ve konusunu oluşturan işletme konularını tamamlar nitelikte faaliyetler icra etmesi ve pay sahiplerinin bilgi, birikim ve iş çevresi imkânlarını Şirkete tahsis etmiş olmaları Şirket için büyük önem taşır. Payların üçüncü kişilere devir ve temliği için gerekli onayın verilmesinde pay sahiplerinin haiz olduğu bu vasıflar Şirket tarafından hassasiyetle nazarı dikkate alınır ve Yönetim Kurulu, payların devrini üçüncü kişinin yukarıda yazılı vasıflara uygun olmaması sebebiyle reddedebilir Önalım Hakkı Pay sahiplerinden herhangi birinin, paylarını üçüncü bir kişiye devretmek istemesi halinde, diğer pay sahiplerinin önalım hakkı mevcuttur. İşbu madde ile ihdas edilen önalım hakkı aynı zamanda pay sahipleri çevresinin bileşiminin korunması amacıyla ihdas edilmiş olup, Türk Ticaret Kanunu nun 493. Maddesi nin 1 ve 2inci fıkra hükümleri saklıdır. Yönetim Kurulu önalım hakkının işbu maddede yazılı usul ve esaslara uygun olarak kullandırılmamış olması durumlarında pay devrine onay vermekten imtina edebilir. Herhangi bir pay sahibi (bu 8.2. Madde açısından Satıcı Taraf ), Bağlı Ortaklık (Madde 9 da tanımlandığı şekilde) olmayan iyi niyetli bir üçüncü kişi alıcı ( Üçüncü Kişi Alıcı ) tarafından teklifte bulunulmuş olması kaydıyla, paylarının tamamını (imtiyazlı paylar da dâhil olmak üzere, ancak kısmi devir söz konusu olmaksızın) ancak diğer pay sahiplerine (bu 8.2. Madde açısından Satıcı Olmayan Taraf ) aşağıdaki şekilde bir önalım hakkı tanıdıktan sonra devredebilir. 5

6 Satıcı Taraf, Satıcı Olmayan Tarafa muhtemel Üçüncü Kişi Alıcıya devir ile ilgili olarak yazılı bir bildirimde ( Teklif Bildirimi ) bulunur. Söz konusu Teklif Bildirimi (i) önalım hakkına konu pay adedini ( Teklif Edilen Paylar ), (ii) beher payın devir bedelini ( Teklif Bedeli ), (iii) söz konusu payları satın almak isteyen muhtemel üçüncü kişi alıcının adını/ticaret unvanını, (iv) teklif ile ilgili diğer önemli şartları ( Teklif Şartları ) ve (v) Teklif Edilen Payların tüm haklarıyla ve her türlü takyidattan ari olarak Satıcı Olmayan Tarafa devrine ilişkin otuz (30) iş günü boyunca ( Teklif Dönemi ) kabule açık olacak şekilde bir teklifi de içerir. Teklif Bildirimi verildikten sonra geri alınamaz. Satıcı Olmayan Taraf Teklif Dönemi sona ermeden, Satıcı Tarafa Teklif Edilen Payların tamamına (kısmi devir söz konusu olmayacaktır) ilişkin olarak önalım hakkını kullanarak Teklif Edilen Payları Teklif Bedeliyle ve Teklif Şartlarına tabi olarak satın almak istediğini yazılı olarak bildirir ( Önalım Bildirimi ). Satıcı Taraf, Önalım Bildiriminin tebellüğ edilmesini izleyen kırk (40) iş günü içerisinde, Teklif Edilen Payları, Teklif Bildiriminde belirtilen şartlar ve hükümler tahtında Teklif Edilen e devreder. Devrin tamamlanması için öngörülen kırk (40) iş günü ancak devrin geçerli olabilmesi için yetkili mercilerden alınması gereken izinlerin alınmasının gerektirdiği ölçüde uzatılabilir. Satıcı Olmayan Tarafın Teklif Dönemi içerisinde Teklif Bildirimine yanıt vermemesi ya da önalım hakkını kullanmayacağını bildirmesi halinde, Satıcı Taraf, Teklif Bildirimini müteakip doksan (90) iş günü içerisinde (devrin geçerli olabilmesi için yetkili mercilerden alınması gereken izinlerin alınmasının gerektirdiği ölçüde uzatılabilir), Teklif Edilen Payları, Teklif Bedeli veya daha yüksek bir bedel üzerinden ve Teklif Bildiriminde belirtilen şartlardan daha uygun olmayan şartlarla Üçüncü Kişi Alıcıya devredebilir Muhtemel üçüncü kişi alıcının finansal açıdan güçlü ve itibarlı bir teşebbüs olmaması halinde, bu durumun Şirketin ekonomik bağımsızlığını ve amaçlarını olumsuz yönde etkileyebilecek olduğu ölçüde Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten imtina edebilir Muhtemel üçüncü kişi alıcının doğrudan veya dolaylı olarak, tek başına veya başka bir teşebbüs ile birlikte Şirket in iştigal ettiği alanda faaliyet gösteriyor olması halinde, Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten imtina edebilir. Şu kadar ki portföyünde bir sigorta şirketi olan girişim sermayesi fonları veya kurumsal yatırımcılara, söz konusu sigorta şirketinin payların devrine ilişkin sürece dahil olmaması halinde, bu madde tatbik edilmeyecektir Muhtemel üçüncü kişi alıcı ile paylarını devretmeyen pay sahibi arasında mevcut veya beklenen bir uyuşmazlık, ihtilaf veya dava olması halinde Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten imtina edilebilir Şirket ile Finansbank A.Ş arasında akdedilen acentelik sözleşmesi geçerli ve yürürlükte olduğu sürece Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten imtina edebilir A Grubu payların devri halinde, A1grubu payın; B grubu payların devri halinde B1 grubu payın birlikte devredilmemesi halinde Yönetim Kurulu pay devrine onay vermekten imtina edebilir. Bağlı Ortaklıklara Devirler 6

7 Madde 9: Hisssedarlar, sahip oldukları payları doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol ettikleri veya kendilerini doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol altında bulunduran veya kendileri ile müşterek kontrol altında bulunan bir gerçek veya tüzel kişiye ( Bağlı Ortaklık ) devredebilir. Bu devirler işbu Ana Sözleşmenin 8.2 nci maddesine tabi olmayıp, Yönetim Kurulu devrin Bağlı Ortaklığa yapıldığını tespit etmesi halinde onaylamakla yükümlüdür. Sermaye Artırımı Madde 10: Şirketin sermayesi pay sahipleri tarafından (i) ilgili mevzuata göre gerekli olması; ya da (ii) Şirket in zaman zaman değiştirilen iş planına uygun hareket edebilmek ya da söz konusu iş planında öngörülen hedefleri tutturabilmek de dahil ancak bunlarla sınırlı olmayan nedenlerle pay sahiplerince karar verilen oranda artırılabilir. Pay sahipleri sermaye artırımına payları nispetinde ve sermaye taahhüdü, borçlanma aracı ya da pay sahiplerince mutabık kalınacak ve ilgili mevzuat tahtında yasal olan diğer şekillerde iştirak ederler. Artan sermayeyi temsil eden yeni pay senetleri A ve B Grubu olarak düzenlenir. Pay sahipleri sermaye arttırımına ilişkin yükümlülüklerini genel kurul kararının tescilini müteakiben altmış (60) gün içerisinde Şirket e karşı yerine getirmekle yükümlüdür. Tahvil Borçlanma Senetleri ve Kâr Zarar Ortaklığı Belgesi Çıkarılması Madde 11: Şirket, Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik mevzuatı ve Sigortacılık Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil, borçlanma senetleri ve kâr zarar ortaklığı belgesi ve diğer menkul kıymetler ihraç edebilir. Yönetim Kurulu Yönetim Kurulunun Atanması Madde 12: Şirketin işleri ve idaresi, Genel Müdür dahil olmak üzere 4 üyesi A1 Grubu pay sahibi, 3 üyesi B1 Grubu pay sahibi tarafından belirlenen şekilde seçilecek 7 (yedi) kişilik bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından atanacak Yönetim Kurulu üyeleri Türk Ticaret Kanunu ve bireysel emeklilik ve sigortacılık mevzuatında öngörülen nitelikleri taşımak zorundadır. Yönetim Kurulunun Süresi Madde 13: Yönetim Kurulu Üyeleri en çok üç yıl için ve halefleri seçilene kadarki süre için seçilirler. Görev süreleri dolan yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilir. Genel Kurul, yönetim kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. İstifa etmek suretiyle veya görev süresinin sona ermesi 7

8 nedeniyle görevden ayrılan Yönetim Kurulu üyesi yerine, ilgili Yönetim Kurulu üyesini seçmiş olan Grup pay sahipleri tarafından yeni üye belirlenir. Görev Bölümü Madde 14: Yönetim Kurulu her yıl olağan ya da seçimlerin de yenilendiği olağanüstü Genel Kurul toplantısını izleyen ilk oturumda, üyeleri arasından bir başkan, başkanın yokluğunda ona vekalet etmek üzere bir başkan vekili seçer. Başkan, B1 Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, başkan vekili ise A1 Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından azami 2 yıl için seçilecektir. Yönetim Kurulu, düzenleyeceği bir iç yönerge ile Şirket i yönetim yetkilerini Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri uyarınca, üyeleri arasında taksime karar verebilir veya bir veya birkaç Yönetim Kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devredebilir. Yönetim Kurulu, temsil yetkisini gerekli gördüğü hallerde tamamen veya kısmen Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya Yönetim Kurulu üyesi olması gerekmeyen müdürlere bırakabilir. Yönetim Kurulu, üyeleri arasından gereği kadar komite ya da komisyon kurabilir. Şirket adına imzaya yetkili olanlar ve imza yetkilerinin sınırları Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu nun devredemeyeceği görev ve yetkiler Türk Ticaret Kanunu nun 375. Maddesi nde belirtilenlerden ibarettir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 15: Türk Ticaret Kanunu nda daha ağır nisapların öngörüldüğü haller haricinde, Yönetim Kurulu, en az 5 (beş) üye ile toplanır ve kararlarını en az 4 (dört) üyenin müspet oyları ile alır. Ancak, Madde 24 te belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Kararlar için en az 5 (beş) üyenin müspet oyu aranır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantı 5 (beş) iş günü sonra tekrarlanır ve aynı nisap ikinci toplantıda da aranır. Yönetim Kurulu, gerektiğinde ve herhalde en az üç ayda bir toplanacaktır. Yönetim Kurulu başkanı tarafından aksi kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu Şirketin İstanbul daki merkezinde veya Türk Ticaret Kanunu hükümlerince telekonferans yoluyla veya elektronik ortamda da toplanabilir. Şirket in yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili 8

9 mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri Madde 16: Şirket Yönetim Kurulu tarafından idare ve temsil olunur. Yönetim Kurulunun bu yetkisi mutlak olup ana sözleşme ile yasaklanmayan ve önceden Genel Kurul kararına sunulması gerekmeyen hususlarda karar almak, şirket malvarlıkları üzerinde tasarruf etmek ve şirketin amacı ile ilgili her türlü işlemleri yapmak Yönetim Kuruluna aittir. Bu cümleden olarak: a) acentelikler, bölge müdürlükleri, şubeler ve temsilcilikler kurmak ve kaldırmak ve şartlarını tayin etmek, Şirketin başka sigorta ve reasürans şirketlerinin vekili, jeranı veya temsilcisi olarak hareket etmesine karar vermek, bireysel emeklilik aracıları ile çalışma şartlarını tayin etmek; b) Şirket Genel Müdürü ile diğer unvan sahiplerini, Bireysel Emeklilik mevzuatı çerçevesinde Fon Kurulunu ve Fon Denetçisini atamak ve görevden çıkarmak; c) bireysel emeklilik konusunda ve şirketin faaliyet göstereceği sigorta branşlarında faaliyete başlama ve son verme tarihlerini saptamak; ç) emeklilik sözleşmesi, yıllık gelir sigortası sözleşmesi, portföy yönetimi sözleşmesi, saklama sözleşmesi, fon içtüzüğü ile sigorta ve reasürans sözleşmelerinin esaslarını saptamak; d) her çeşit reasürans sözleşmeleri yapmak ve feshetmek; e) bireysel emeklilik ve sigorta işleri ile ilgili şirketler kurmak, bu amaçla kurulmuş ve kurulacak şirketlere katılmak; f) aracılık ve portföy işletmeciliği faaliyetleri yapmamak kaydıyla, Şirket amacının gerçekleştirilmesi, sermaye ve ihtiyatlarını nemalandırılması için her türlü pay senedi, tahvil, hazine bonoları, gelir ortaklığı senetleri ve benzeri menkul kıymetleri almak ve satmak; g) Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve sermaye ve ihtiyatlarının nemalandırılması için taşınır, taşınmaz mal almak ve satmak, inşaat yaptırmak. Şirkete ait taşınmazların ipoteği suretiyle borç almak, her türlü ayni hak tesis ve fek etmek; h) sulh, ibra ve tahkim yollarına gitmek; ve ı) emeklilik yatırım fonları kurmak, Yönetim Kurulunun yetkileri arasındadır. Yönetim Kurulu Başkan ve Üyelerinin Ücretleri ve Huzur Hakları Madde 17: 9

10 Yönetim Kurulu başkanı ve üyelerinin ücret ve huzur hakları Genel Kurulca tespit edilir. Genel Müdür ve Diğer Unvan Sahipleri Madde 18: Yönetim Kurulu aldığı kararların yerine getirilmesi ve Şirket işlerinin yürütülmesi için, uygun göreceği yetkilerle bir Genel Müdür atar. Şirketin Genel Müdürü ve yokluğunda vekili Yönetim Kurulu nun doğal üyesidir. Şirketin Genel Müdürü, Finans ve Mali İşler Müdürü / Aktüeri A1 Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar, Şirketin Pazarlama Müdürü/Satış ve Pazarlama Müdürü ve Mali İşler Denetçisi ise B1 Grubu pay sahiplerinin belirlediği adaylar arasından Yönetim Kurulunca atanır. Yönetim Kurulu Şirketin kuracağı emeklilik yatırım fonlarıyla ilgili işlemlerin izlenmesi amacıyla Bireysel Emeklilik mevzuatında sayılan nitelikleri haiz kişilerden en az üç kişilik bir Fon Kurulu tayin eder. Yönetim Kurulu ayrıca her bir fon için en az bir fon denetçisi atar. Genel Müdür, Genel Müdür Yardımcısı ve yetki ve görevleri itibariyle Genel Müdür Yardımcısına denk konumdaki Yöneticilerin Bireysel Emeklilik, Sermaye Piyasası ve Sigortacılık mevzuatında aranan vasıfları haiz olmaları şarttır. Şirket adına İmzaya Yetkili Olanlar ve İmza Şekli Madde 19: Şirketin temsili ve Şirket adına düzenlenecek belgelerin ve sözleşmelerin geçerli olması ve Şirketi bağlayabilmesi için Şirket unvanı altına konmuş ve Şirket adına imzaya yetkili; iki yetkilinin imzasını taşıması gereklidir. İmza yetkisi olanlar ve yetki dereceleri Yönetim Kurulu kararı ile saptanır; karar tescil ve ilan olunur. Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca Şirket tarafından yapılan işlemler, temsil yetkisini haiz kişilerin güvenli elektronik imzası ile de yapılabilir. Denetçiler Şirketin Denetim Esasları, Denetçilerin Seçilmesi ve İşlerine Son Verilmesi Madde 20: Şirketin iç denetimi mevzuat çerçevesinde Hazine Müsteşarlığının belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır. Fonların iç denetimi Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Sermaye Piyasası Kurulu nun belirleyeceği esas ve usullere göre yapılır. 10

11 Şirketin kurduğu fonlarla ilgili işlemlerin takip edilmesi ve raporlanması Fon Kurulu aracılığıyla gerçekleştirilir. Şirket, fonların - mevzuata, emeklilik sözleşmelerine, fon içtüzüğüne ve izahnameye uygun şekilde işletilmesini, - verimli olmalarını, - fonlara ait bilgilerin güvenilir ve zamanında elde edilebilir olmasını, - muhasebe kayıtlarının doğru ve eksiksiz olmasını sağlamak üzere uygun bir iç kontrol sistemi kurar, - fonun faaliyetlerinin iç kontrol esas ve usullerine uygun olarak işleyişi Fon denetçisi aracılığıyla sağlanır. Şirket, gerek Hazine Müsteşarlığının gerekse Sermaye Piyasası Kurulunun isteyeceği bilgi, belge ve tabloları bireysel emeklilik kayıt sistemini usulüne uygun olarak hazırlar. Genel Kurul her yıl pay sahibi olan ya da olmayanlar arasından bir yıl süre ile en az iki, en çok üç iç denetçi seçer. İç denetçilerin Türk Ticaret Kanunu ile Bireysel Emeklilik, Sermaye Piyasası ve Sigortacılık mevzuatında aranan vasıfları haiz olmaları gereklidir. Süreleri biten denetçiler tekrar seçilebilirler. Herhangi bir nedenle boşalan denetçiler için yürürlükteki mevzuata göre işlem yapılır. Denetçilerin Görev ve Yetkileri Madde 21: İç denetçiler Türk Ticaret Kanunu ile Bireysel Emeklilik ve Sigortacılık Mevzuatında belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdürler. Genel Kurul Genel Kurul Toplantı Esasları Madde 22: Genel Kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır: - Davet Şekli: Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar. Bu toplantılara davette, Türk Ticaret Kanunu nun 410, 411, 414. ve ilgili diğer madde hükümleri uygulanır. - Toplantı Vakti: Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresi sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa, Olağanüstü Genel Kurullar ise Şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. 11

12 - Oy Verme ve Vekil Tayini: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin veya vekillerinin bir pay için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında pay sahipleri, kendilerini diğer pay sahipleri veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip olduğu oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekâletnamenin ilgili mevzuat hükümlerine göre düzenlenmesi şarttır. - Müzakereler: Şirket Genel Kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 413. maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. - Genel Kurul, en az bir A1 Grubu paya sahip pay sahibi ya da temsilcisi ve en az bir B1 Grubu paya sahip pay sahibi ya da temsilcisi olmadan toplanamaz. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantı 5 (beş) iş günü sonra tekrarlanır ve bu toplantıda da aynı nisap aranır. Kararlar oy çoğunluğu ile alınır. Ancak, Madde 24 de belirtilen Nitelikli Nisap Gerektiren Kararlar en az bir A1 Grubu paya sahip pay sahibi ya da temsilcisi ve en az bir B1 Grubu paya sahip pay sahibi ya da temsilcisinin olumlu oyu olmadan alınamaz. - Toplantı Yeri: Genel Kurul, Şirketin merkez adresinde veya Yönetim Kurulu nun belirleyeceği yönetim merkezinin bulunduğu şehirde toplanır. - Genel Kurul Toplantısına Elektronik Ortamda Katılım: Şirket Genel Kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Tüzük hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında ana sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Tüzük hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 23: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını bu tutanakları imzalaması gereken diğer ilgililerle birlikte imzalaması şarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Nitelikli Nisap Gerektiren Kararlar Madde 24: 12

13 Aşağıda belirtilen hususlar ( Saklı Hususlar ), ister Yönetim Kurulu ister Genel Kurul toplantısında kararlaştırılmış olsun, Yönetim Kurulunun karar aldığı hallerde A1 Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin ve B1 Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu üyelerinden en az birinin olumlu oyu; Genel Kurulun karar aldığı hallerde ise, A1 ve B1 Grubu pay sahiplerinin ayrı ayrı her birini geçerli olarak temsil eden ve ilgili pay sahibi adına oy kullanma yetkisini haiz birer temsilcinin olumlu oyuyla alınır ( Çoğunluk Onayı ). a) Oy hakları dahil olmak üzere, A, A1, B ve B1 Grubu pay sahiplerinin paylarına bağlı haklarda esas sözleşme değişikliğiyle veya sair şekilde değişiklik yapılması. b) Kanunen gereken haller haricinde, Yönetim Kurulu üye sayısında her türlü değişiklik yapılması. c) Madde 18 uyarınca tanımlanan şirketin idari personelinin tayini. ç) İşbu 24. madde altında Çoğunluk Onayı gerektiren konularda (Kanunda daha yüksek bir nisap öngörülmediği takdirde) Yönetim Kurulu veya Genel Kurul karar nisaplarında her türlü değişiklik, ya da bu maddede Çoğunluk Onayı gerektirdiği belirtilen konularda her türlü değişiklik yapılması. d) Şirketin tasfiyesi ve aczine ilişkin usuller. e) Dağıtılabilir Kâr ın yüzde yüzünden azına tekabül eden kâr payı dağıtımı (Aşağıda 26. maddede tanımlandığı şekilde). f) Şirketin kayıtlı veya ödenmiş sermayesinin artırılması, sermayenin azaltılması, kâr payının veya yedek akçelerin sermayeye eklenmesi (söz konusu kayıtlı veya ödenmiş sermaye artırımının kanunen öngörülen sermaye yeterlilik oranlarını karşılamanın tek yöntemi olduğu hallerde Çoğunluk Onayı aranmaz). g) Herhangi bir pay sahibi veya pay sahibinin iştiraki ile bir işlem yapılması, sözleşme imzalanması, sözleşmenin süresinin uzatılması veya bunların iptali. h) Şirketin iş planında öngörülenler haricinde TL (beşyüzbin TL) üzerinde bir veya birden fazla ilişkili işlem ile yapılan giderlere ilişkin kararlar (ancak A1 Grubu pay sahipleri ile B1 Grubu pay sahipleri söz konusu eşiği işletme büyümesi doğrultusunda uygun bir gider seviyesine sahip olmak için yıllık olarak değiştirebilir.). ı) Şirketin birleşmesi, bölünmesi veya yeniden yapılandırılmasına ilişkin kararlar. i) Mali tabloların veya iş planının veya bunlar üzerinde muhtelif zamanlarda yapılacak değişikliklerin onaylanmasına ilişkin kararlar. j) Yeni iş konularının eklenmesi de dahil olmak üzere; şirketin amaç, konu ve faaliyet alanında değişiklikler yapılması veya yeni iş konularının eklenmesi. k) Esas sözleşmenin tadil edilmesi. l) Şirketin yatırım politikalarında yapılacak her türlü değişiklikler. 13

14 m) Şirketin mal veya varlıklarının önemli bir kısmının alım veya satımı veya başka bir tüzel kişinin varlığının veya işinin veya paylarının tamamının veya önemli bir kısmının alınması. n) Muhtelif zamanlarda üzerinde mutabık kalınan Şirketin iş planında öngörülenler dışında, ödünç alınan para için (ödünç alan, kefil, teminat gösteren veya garantör olarak) 1,000,000 TL yi (1 milyon TL) aşan yükümlülük altına girilmesi. o) İşlerin olağan akışı dışında garanti veya teminat verilmesi. ö) Payların yukarıda yer alan 8.madde uyarınca devrinin onaylanması veya reddedilmesi ve devredilen payların kaydı veya kaydının silinmesi. p) Herhangi bir ortaklık, ortak hareket etme, ortak girişim, bankasürans sözleşmesinin imzalanması veya bir iştirak kurulması, iştirake yatırım yapılması veya iştirakin satışı. r) Şirkete bağımsız denetçinin atanması. s) Şirketin gayrimenkul veya menkul malları üzerinde 1,000,000 TL üzerinde takyidat tesis edilmesi. ş) Şirketin imza sirkülerinde şirket yönetimine imza yetkisi verilmesi. Hesap Dönemi Madde 25: Şirketin hesap senesi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının sonuncu günü biter. Kârın Taksimi ve Yedek Akçeler Kârın Taksimi Madde 26: Şirket tarafından ayrılacak kanuni yedek akçeler hakkında TTK nın 519. Maddesi hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu nun oy birliği ile alacağı kararla kanunen ayrılması zorunlu olan yedek akçe tutarının üzerinde yedek akçe ayrılmasına karar verilebilir. Şirket in Türk Muhasebe Standartları na göre hesaplanan vergi sonrası kazancından TTK nın 519. Maddesi uyarınca ayrılması gereken yedek akçeler ayrıldıktan ve A1 Grubu hissedarlar ile B1 Grubu hissedarlar tarafından zaman zaman değiştiği haliyle yıllık iş planında birlikte karar verilen hedef sermaye seviyesine (Madde 6 ya göre yapılan değişiklikler hariç olmak üzere) ulaşıldıktan sonra kalan tutar dağıtılabilir kârdır ( Dağıtılabilir Kâr ). Her yıl Dağıtılabilir Kâr ın 100% ü dağıtılır. Bunun aksine bir karar ancak pay sahiplerinin 100% ünün onayıyla alınabilir yıllarına ait Dağıtılabilir Kâr ın 100% ü yalnızca A1 Grubu ile B1 Grubu pay sahiplerine genel kurul tarafından oybirliği ile alınan bir karar uyarınca ve söz konusu kararda kararlaştırılan tutarlar dahilinde dağıtılır. Genel kurul söz konusu kâr dağıtım kararında A1 ve B1 Grubu pay sahiplerine farklı oranda kâr dağıtılmasına karar verebilir. Yedek Akçe 14

15 Madde 27: Şirket tarafından ayrılan ihtiyat akçeleri hakkında Türk ticaret Kanunu nun 519. maddesi hükümleri uygulanır. Ana Sözleşmede Değişiklik Madde 28: Ana sözleşme değişiklikleri, işbu ana sözleşme hükümlerine ve Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik ve Sigortacılık mevzuatı ile ilgili mevzuata uygun olarak yapılır. Yapılacak değişiklikler, kanundaki usulüne uygun olarak tasdik ve Ticaret Siciline tescil ettirilir. Ana sözleşme değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararı Şirket in internet sitesinde ilan edilir. İlan Madde 29: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu nun 35. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla Şirket merkezinin buluğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 414. maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılması ve tasfiyeye ait ilanları için Türk Ticaret Kanunu nun 474. ve 532. madde hükümleri uygulanır. Türk Ticaret Kanunu nun başta Maddesi olmak üzere, Türk Ticaret Kanunu ve sair mevzuat tahtında duyurulması gereken hususlar, Şirket in internet sitesi üzerinden ilan edilir. Kanuni Hükümler Madde 30: İşbu ana sözleşmedeki hususlar ve ana sözleşmede yer almayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Bireysel Emeklilik ve Sigortacılık mevzuatı hükümleri tatbik olunur. Yorum Madde 31: İşbu Ana Sözleşmenin herhangi bir maddesinin geçersiz, kanuna aykırı veya icra edilemez hale gelmesi halinde, bu maddenin geçersizlik, kanuna aykırılık veya icra edilemezliği işbu Ana Sözleşmenin diğer herhangi bir maddesinin geçerliliği, kanuna uygunluğu ve icra edilebilirliğini etkilemeyecektir. 15