OMV PETROL OFĐSĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADĐL METNĐ. Madde 1: Madde 3:

Transkript

1 OMV PETROL OFĐSĐ A.Ş. ANA SÖZLEŞME TADĐL METNĐ ESKĐ METĐN Madde 1: Giriş OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin tarih ve sicil numaralı ve tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. YENĐ METĐN Madde 1: Giriş sicil numarasıyla Đstanbul Ticaret Sicili ne kayıtlı OMV Petrol Ofisi A.Ş. nin 28 Mayıs 2012 tarihinde tadil edilmiş ana sözleşmesi aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmiştir. Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, ayrıca rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve Şirket in kendi depoları arasında her türlü vasıta ile nakletmek ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve Madde 3: Şirket in Amaç ve Faaliyet Konuları Şirket in amaç ve faaliyet konuları şunlardır: (1) Yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, rafineri yan ürünleri dağıtımını tanzim etmek, depolamak ve satmak; (2) Her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini, ihracını yapmak, madeni yağ ve gres üretimi için gerekli maddeleri imal ve ithal etmek, antifiriz, oto ve sanayi deterjanı ve petrol dışı ürünler gibi destek ürünleri üretmek, toptan ve perakende satmak; (3) Akaryakıt üretim noktalarından Şirket in kendi depolarına ve arasında her türlü vasıta ile nakil ve kendi hizmet ihtiyacını karşılamak amacı ile deniz tankeri işletmeciliği yapmak, karayolu taşıma düzenlemeleri kapsamındaki faaliyetlerde bulunmak, yurt içi akaryakıt taşıma işleri organizatörlüğü yapmak; (4) Akaryakıt ve madeni yağın depolanması ve nakli için gerekli tank, her türlü kap, kara nakil vasıtası ve akaryakıtın üretim noktalarından şirket depolarına ve şirket depoları arasında nakil için gerekli deniz vasıtası ile tesisat ve teçhizat inşa ve imal etmek (veya inşa ve imal ettirmek), satın almak, kiralamak ve icabında bunları kiraya vermek ve satmak; (5) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında rafineri kurmak ve işletmek; (6) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla yurtiçi ve yurtdışında araştırma ve üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla 1

2 üretim işleri yürütmek, faaliyet konularıyla ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) şirket lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde ilgili olarak gerekli analizler yapmak üzere laboratuarlar kurmak, bizzat işletmek veya üçüncü kişiler marifetiyle işlettirmek; (7) Şirket in faaliyetlerinin gerçekleştirilmesi için taşınır ve taşınmaz mallar, deniz araçları satın almak ve satmak, kiraya vermek ve kiracı olmak, kendisinin veya iştiraklerinin borç ve alacakları için ipotek, intifa hakkı, irtifak hakkı, kat irtifakı ve kat mülkiyeti, ticari işletme rehni, vesair her türlü ayni hakları leh ve aleyhte vermek ve almak, kendi gayrimenkulleri üzerinde her türlü ayni hakları tesis etmek, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü, Tapu Sicil Müdürlükleri ve Kadastro Müdürlükleri ile bağlı birimleri, Büyükşehir Belediyeleri, Belediyeler ve bağlı birimleri ile diğer idari, resmi ve kazai merciler nezdinde Şirketimize veya üçüncü kişilere ait taşınmazlar üzerinde Şirketimiz leh ve aleyhine intifa hakkı, irtifak hakları, ipotek dahil olmak üzere Tapu ya tescil ve şerh edilmiş tüm ayni hakların tesis, satışı, trampa edilmesi, intikali, kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesisi, taksimi, cins tashihi, bedelli ve bedelsiz bağışlanması, terkini, gayrimenkullerin kiralanması, takas edilmesi ve belediyeler ve karayolları da dahil olmak üzere kamuya ve yeşil alana bedelli-bedelsiz terk; arazilerin birleştirilmesi ve bölünmesi, iştiraklerine kefil olmak, bu amaçlar için gerekli olan her türlü işlemi yapmak, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak hareket etmek suretiyle üçüncü kişilere ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde (gemiler dahil) Şirket adına ve 3. Kişiler lehine ipotek, gemi ipoteği, intifa hakkı, irtifak hakkı, kira şerhi vesair her türlü ayni hakları tesis ettirmek ve kaldırmak, üçüncü kişilere ait menkul mallar üzerinde şirket lehine rehin hakkı tesis etmek ve kaldırmak; şu kadar ki Şirket adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. (8) Şirket in sahip olduğu akaryakıt ve gaz istasyonlarını bizzat işletmek veya üçüncü kişiler eliyle işlettirmek, istasyonlarda akaryakıt ve akaryakıt dışı ürünlerin (oto LPG, madeni yağ, oto yıkama tesisleri, onarım ve perakende mağazaları (dükkanları), garajları ve benzeri tüm faaliyetler) satış ve pazarlamasına yönelik faaliyet ve hizmetleri gerçekleştirmek, yurtiçinde ve dışında lüzum gördüğü yerlerde 2

3 şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) Đlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile şubeler açmak, teşkilat kurmak, bayilik vermek; (9) Đlgili kanun hükümlerine uygun olarak iş gücü istihdam etmek ve kiralamak; (10) Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; (11) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak; (12) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmek; (13) Yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla atık yönetimi ile ilgili tüm faaliyetleri icra etmek; (14) Kiracı veya Kiralayan sıfatıyla her türlü gayrimenkulü kiralamak ve kiraya vermek, satın almak ve satmak; (15) Yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek ve gerekli santral ve ekipmanların işletmesi de dahil olmak üzere her türlü hizmeti sağlamak üzere bu kapsamda gereken her türlü sınai ve ticari işleri gerçekleştirmek. Bu hizmetler özellikle endüstriyel tıp, inşaat, sondaj, kuyu, kimya, elektro-teknoloji, mal ve insan nakli, yiyecek içecek hizmeti, bilgi teknolojisi, altyapı, laboratuvar, mekanik mühendisliği, sigorta yönetimi, yönetim danışmanlığı, üretim sürecinin, patentlerin, endüstriyel tasarımların tescil edilmesi ve benzer alanlarda olmak üzere her türlü alanda danışma, planlama ve gerçekleştirme servislerini kapsar; (16) Sermaye piyasası mevzuatında yer alan örtülü 3

4 ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Genel Kurul tarafından onaylanan Şirket in bağış ve yardım politikasına uygun olması kaydıyla, ayni veya nakdi bağış ve yardımda bulunmak. kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırı olmamak kaydıyla, Yurt içinde yurt dışında faaliyet konuları ile ilgili olarak ayni ve nakdi sermaye tahsis etmek suretiyle diğer gerçek ve tüzel kişilerle şirket kurmak, kurulmuş şirketlere iştirak etmek ve bunlardaki kendisine ait hisseler üzerinde tasarrufta bulunmak veya şirketleri infisah etmek; şirket faaliyet konuları ile ilgili olarak yurt içinde ve yurtdışında yönetim kurulu kararına dayanarak şube, acenta, ofis ve irtibat bürosu kurmak; (17) Şirket faaliyet konuları ile benzer veya ilgili kurumsal amaçlarını (yukarıda yazılı olanları sınırlamaksızın) gerçekleştirebilmesi için gerekli veya faydalı olan her türlü işi yürütmek ve her türlü kararı almak; (18) Sermaye Piyasası Kurulu nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara belirlenen esaslar dahilinde yardım ve bağışta bulunmak. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. Đşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. Madde 4: Sermaye ve Hisseler (1) Şirket 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul ederek ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 2201 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. (2) Şirket in kayıtlı sermayesi (yediyüzellimilyon) Türk Lirasıdır. Đşbu sermaye her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olmak üzere (yediyüzellimilyon) hisseye bölünmüştür. (3) Şirket in çıkarılmış sermayesi tek grupta toplanmış hamiline yazılı hisselerden oluşmakta; her birinin nominal değeri 1 (bir) Türk Lirası olan (beşyüzyetmişyedimilyonbeşyüzbin) hisseye bölünmüş Türk Lirasıdır. (4) Bu sermaye nakden ve tamamen aşağıdaki şekilde ödenmiştir. 4

5 Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Petrol Ofisi ,814 55,40 Holding A.Ş. OMV ,100 41,58 Aktiengesellschaft Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; itibari değerinin üzerinde hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. Ortağın Unvanı Nominal Bedel (TL) Pay Oranı (%) OMV Petrol Ofisi ,814 55,40 Holding A.Ş. OMV ,100 41,58 Aktiengesellschaft Halka Açık/Diğer ,086 3,02 Toplam ,000 %100,00 (5) Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. (6) Sermayenin arttırılmasında arttırılan sermayeye hissedarlar aşağıda 7. paragrafta belirtilen durum haricinde- hisseleri oranında rüçhanlı olarak iştirak ederler. (7) Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, yılları arasında olmak üzere gerekli gördüğü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar hisse ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya; nominal değerinin üzerinde veya altında hisse ihraç etmeye ve hissedarların yeni pay alma haklarını kısmen veya tamamen kısıtlayıcı nitelikte kararlar almaya yetkilidir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Yeni pay alma kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. (8) Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2015 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Madde 6: Genel Kurul Toplantısı, Toplantı Yeri, Toplantıya Davet (1) Genel Kurul, Yönetim Kurulu kararı ile Şirket in idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde veya Yönetim Kurulu kararı ile başka bir yerde toplanabilir. 5

6 (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. (3) Đlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur. (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunda daha yüksek bir nisap ve nitelikli çoğunluğu zorunlu kılınan haller hariç olmak gündemde yer alan her karar, şirket çıkarılmış sermayesinin %50 (yüzde elli) ve bir adet hisseyi temsil eden pay sahiplerinin olumlu oyu ile alınır. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. (2) Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri uyarınca, mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtası ile Genel Kurul toplantı tarihinden asgari 3 (üç) hafta önce yapılır. (3) Đlanda Genel Kurul toplantı gündeminin gösterilmesi gereklidir. Genel Kurullarda gündeme bağlılık ilkesine ilişkin SPK ve TTK hükümleri saklıdır. (4) Şirketin internet sitesinde, Genel Kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirket in mevzuat gereği ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim Đlkeleri uyarınca yapması gereken bildirim ve açıklamalar pay sahiplerine duyurulur. (5) Olağan Genel Kurul toplantıları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla yılda en az bir defa ve hesap döneminin bitiminden itibaren 3 (üç) ay içinde yapılır; Olağanüstü Genel Kurul toplantıları gerektiğinde her zaman yapılabilir. Madde 7: Genel Kurul Toplantısı; Yeter Sayı Şirket in Genel Kurul toplantı ve kararları için Türk Ticaret Kanunu nda veya Sermaye Piyasası Kanunu ndaki toplantı ve karar nisapları uygulanır. Madde 9: Genel Kurul Toplantısı; Katılım Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarına tüm hissedarlar bizzat katılabilir. Hissedarların Şirket teki ortaklığını gösterir belgenin şeklini Yönetim Kurulu ilgili kanun ve düzenlemeler çerçevesinde belirler ve ilan eder. Genel Kurul toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar arasından veya hariçten tayin edecekleri vekili vasıtası ile temsil ettirebilirler. (2) Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, 6

7 Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Đlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel kurula elektronik ortamda katılım, Merkezi Kayıt Kuruluşu tarafından sağlanan elektronik ortam üzerinden gerçekleştirilir. Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Her hissenin bir oy hakkı vardır. (2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekâletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir katip ile iki oy toplayıcısı seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Genel Kurul Başkanı, katip, oy toplayıcıları ve hükümet komiseri Madde 10: Genel Kurul Toplantısı; Oy Hakkı (1) Genel Kurul toplantılarında her pay sahibinin oy hakkı, sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının, Şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlamasıyla hesaplanır. (2) Her hissedar kendisini tayin edeceği vekil vasıtasıyla Genel Kurul da temsil ettirebilir. Genel Kurul ilanında yalnızca Sermaye Piyasası Kurulu veya Şirket tarafından belirlenen vekaletname örneklerinin kullanılması gerektiği belirtilebilir. Madde 11: Genel Kurul; Başkanlık (1) Genel Kurul toplantılarına, Yönetim Kurulu Başkanı veya Yönetim Kurulu Başkan Vekili, yokluklarında ise herhangi bir Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. (2) Konular gündemde yer alan sıralamaya göre görüşülür. Toplantı Başkanı sıralamanın bozularak bir konunun görüşülerek karara bağlanmasına izin verebilir. (3) Toplantı Başkanı görüşmeleri yönetir ve oy kullanma şeklini değiştirebilir. (4) Genel Kurul, hissedarlığı şart olmayan bir tutanak yazmanı ile bir oy toplama memuru seçer. Başkan toplantının kanuna uygunluğunu teminle yükümlüdür. Genel Kurul toplantılarına ait tutanaklar yalnızca Toplantı Başkanı, tutanak yazmanı, oy toplama memuru 7

8 tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve hükümet komiserinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazirun cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. ve Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Madde 12: Genel Kurul; Kararlar (1) Genel Kurul kanun tarafından yetkili kılındığı tüm konular hakkında hissedarları bağlayıcı kararlar alabilir. (2) Yönetim ve Denetim Kurulu raporları ile yıllık bilanço ve kar zarar hesabından ve Bakanlık temsilcisinin imzasını taşıyan Genel Kurul tutanağından ve hazır bulunanlar cetvelinden üçer nüsha toplantı gününden itibaren en geç üç ay içinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na gönderilir. Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (oniki) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilebilirler. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (5) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 315 inci maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. Madde 13: Yönetim Kurulu (1) Yönetim Kurulu Genel Kurul tarafından seçilen en az 6 (altı) ve en fazla 12 (on iki) üyeden oluşur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. (2) Her bir Yönetim Kurulu üyesi Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki yükümlülüklerini bu görev için yerine getirir. (3) Aksi Genel Kurul tarafından kararlaştırılmadıkça Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi Türk Ticaret Kanunu tarafından öngörülen en uzun süre için gerçekleşecektir. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıla kadar seçilebilirler. (4) Görev süreleri dolan Yönetim Kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. (5) Tüzel kişiler Yönetim Kurulu na üye olarak seçilebilirler. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Tüzel kişi adına sadece, bu tescil edilmiş kişi toplantılara katılıp oy kullanabilir. (6) Yönetim Kurulunun bir üyeliğinin boşalması halinde, boşalan üyelik Yönetim Kurulunun Türk Ticaret Kanununun 363. maddesi uyarınca yapacağı seçimle doldurulur. 8

9 Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere güncel masraflarını alırlar. (2) Đlaveten, Genel Kurul tarafından yıllık ücret tayin olunabilir. Bağımsız üyeler dahil Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıstel yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: Đcra Komitesi (1) Şirket in Đcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından Đcra Komitesi Başkanı nın bir Yönetim Kurulu üyesinden seçilmesi suretiyle atanır. (2) Đcra Komitesi üyelerinin atanması ve atamaların iptali Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere Đcra Komitesi nin işleyişini alacağı bir karar ile düzenler. (4) Đcra Komitesi Başkanı aynı zamanda Şirket in Đcra Kurulu Başkanı olarak ve Đcra Komitesi Başkan Vekili de aynı zamanda Şirket in Đcra Kurulu Başkan Vekili olarak görev yapacaktır. Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı (1) Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ilaveten Yönetim Kurulu aşağıda yer alan konularda- karar almaya münhasıran yetkilidir: 1. Şirket in iş politikasına ilişkin genel ilkelerin belirlenmesi. Söz konusu ilkeler, stratejik ilkelerin ve Şirket in orta ve uzun vadeli büyüme politikasının belirlenmesini ve grup ve sektörel yapıda meydana gelen önemli değişiklikleri de kapsar, Madde 19: Yönetim Kurulu; Ücret (1) Yönetim Kurulu ve komite üyeleri Genel Kurul tarafından belirlenen oranda toplantılara katılım ücreti ve makul ulaşım harcamaları da dahil olmak üzere yapılan masraflarının iadesini alırlar. (2) Đlaveten, Genel Kurul tarafından Yönetim Kurulu ve komite üyelerine ödenmek üzere yıllık ücret de tayin olunabilir. Bağımsız üyeler de dahil olmak üzere Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirme esasları belirlenirken Sermaye Piyasası Kurulu Düzenlemelerine uyulur. (3) Hesap yılı içerisinde bir üyenin görev süresinin başlaması veya sona ermesi halinde, ücret kıstel yevm esası uyarınca ödenir. Madde 20: Đcra Komitesi (1) Şirket in Đcra Komitesi en az iki (2) en fazla altı (6) üyeden oluşur. Her bir üye, Yönetim Kurulu tarafından atanır. Yönetim Kurulu tarafından atanan Đcra Komitesi üyelerinden biri Đcra Komitesi Başkanı olarak seçilir. (2) Đcra Komitesi üyelerinin atanması ve görevden alınması Yönetim Kurulu tarafından yerine getirilir. (3) Yönetim Kurulu, Đcra Komitesi nin üyeleri arasında görev dağılımı da dahil olmak üzere, işleyişine ilişkin usulleri alacağı bir karar ile düzenler. (4) [Esas Sözleşmeden tamamen çıkarılmıştır.] Madde 24: Yönetim Kurulunun Onayı Kanunda ve ilgili mevzuatta yer alan konulara ek olarak, Yönetim Kurulu Şirket Çalışma Đlkeleri kapsamında belirlenen konularda karar almaya münhasıran yetkilidir. 9

10 2. Müteakip iş yılı için: - Finansal plan; - Bütçe; ve - Yatırım programı. 3. Şirket in miktarı 20 milyon Avro yu geçen yıllık yatırım programları, 4. Herhangi bir bütçe içinde özel olarak onaylanmamış olan ve tek veya birbiriyle bağlantılı birden çok yatırımın miktarının 20 milyon Avro yu geçtiği herhangi bir yatırım, 5. Alım/Satım değeri 20 milyon Avro yu geçen şirketlerin devralınması veya satışları veya bunlara iştirak edilmesi, veya kapanıştan önceki yıllık cirosu 20 milyon Avro yu geçen şirket ve teşebbüslerin kapatılması; Benzer işler (örneğin finansal kiralama veya teşebbüslerin tasfiyesi) ve grubun mali yapısında etkiye sebep olan durumlar da Yönetim Kurulu nun onayına tabidir, 6. Tek bir işlemde (Şirket in Grup şirketlerinin satın aldıkları kısım) 200 milyon Avro yu ve/veya bir mali yılda toplam değeri 500 milyon Avro yu aşan hidrokarbon kaynakları ve arama lisanslarının Şirket, Grup Şirketlerinden biri veya Şirket in de içinde bulunduğu bir konsorsiyum tarafından devralınması; aynı şekilde buna ilişkin olarak bir şirket kurulması, 7. Tek bir işlemde (Şirket in ve Grup şirketler tarafında satılan kısım) 50 milyon Avro yu aşan ve/veya bir mali yılda toplamda 100 milyon Avro yu aşan hidrokarbon kaynaklarının veya hisselerinin Şirket, Grup Şirketlerinden biri veya Şirket in de içinde bulunduğu konsorsiyum tarafından satılması, 8. Şubelerin kuruluşu ve kapatılması, 9. Yeni iş alanlarında faaliyet gösterilmesine ilişkin karar ve yeni üretim şekillerine başlanması veya mevcut işlerin bırakılması ve üretim alanlarından çıkılması, 10. Alım bedeli 20 milyon Avro yu geçen 10

11 gayrimenkul alım veya satımı veya 20 milyon Avro yu geçen miktarda leyhe veya aleyhe takyidat kurulması, 11. Tek bir işlemde 200 milyon Avro yu geçmek veya toplam değeri bir mali yılda 500 milyon Avro yu aşmak şartıyla vadesi üç aydan fazla olan tahvil, kredi, borç veya diğer finansal araçlar ihraç edilmesi veya belirtilen miktarlarda kredi veya borçlanma işlemine (Grup Şirketler arasında gerçekleşen işlemler hariç olmak üzere) taraf olunması, 12. Para piyasalarından vadesi üç ayı aşmayan ve Şirket in (Grup Şirketleri hariç) üçüncü kişilere borçlanacağı miktarı 500 milyon Avro ve halihazırda Yönetim Kurulu tarafında onaylanıp henüz çekilmemiş kredi miktarı toplamını aşacak şekilde fonlama sağlanması, 13. Yönetim Kurulu nca onaylanmış olması ve işbu ana sözleşmeye göre onaylanan finansman için sağlanan (teminat vermek, kefil olmak, borç üstlenmek gibi) teminatların da burada belirtilen toplam limite uygun olması kaydıyla tek bir işlemde miktarı 200 milyon Avro yu aşan veya toplamı milyon Avro yu aşan miktarda Şirket veya Grup şirketler lehine yükümlülük doğurucu işlemlere taraf olmak veya Şirket veya Grup şirket lehine üçüncü kişilerden (örneğin bankalar) teminat talep etmek. Hukuki bağlayıcılığı olmayan yazışmalar onay gerektirmez. 14. Tek bir işlemde miktarı 300 bin Avro yu geçen ve Şirket in olağan faaliyetleri (Şirket in olağan faaliyetleri örneğin tedarikçilere ve müşterilere verilen kredileri kapsar) kapsamı dışında kalan işler için (Grup şirketlere ve hissedarlara verilen borçlar hariç) borç ve kredi veya başka bir finansman sağlanması. Grup dışı şirketlere sağlanan borçlar Yönetim Kurulu nun onayına tabidir. 15. Şirket in içinde daimi mahiyette kollektif ve sosyal düzenlemeler yapılması; örnek olarak yardım sandığı, emeklilik sistemi oluşturulması, 11

12 16. Yönetim kadrosuna kara dayalı veya satıştan prim verilmesine, emeklilik hakları oluşturulmasına ilişkin ilkelerin belirlenmesi, 17. Günlük işler haricinde Şirket veya Grup Şirketlerinden biri ile Đcra Komitesi üyeleri veya onların hısım/kan bağı olan gerçek veya tüzel kişiler arasında gerçekleşen ticari muameleler ve bu ticari muamelelerin hüküm ve koşulları, 18. Şirket in Đcra Komitesi üyeleri tarafından bir teşebbüsün işletilmesi, Şirket in iş alanı içinde bu üyelerin kendi hesaplarına veya başkaları hesabına iş yapılması veya girişimcilik faaliyetinde bulunan başka bir şirkete şahsen sorumlu hissedar olarak ortak olması, 19. Borç miktarının bir aylık net ücretlerinin üzerinde olması şartıyla Đcra Komitesi üyelerine, yöneticilerine veya onların yakınlarına borç verilmesi, 20. Şirket in Đcra Komitesi üyelerinin Şirket in iştirak etmediği Grup dışı şirket veya teşebbüslerde icra kurulu üyesi veya murahhas aza olarak görev alması, 21. Ulusal veya uluslararası kuruluşlarda Şirket in menfaatlerini temsil etmek için üye olunması, 22. Vakıflara üye olmak, 23. Türk Ticaret Kanunu kapsamında murahhas aza atanması, 24. Đmza sirküleri çıkarılması veya imza sirkülerine ekleme yapılarak Şirket adına imza yetkisi verilmesi, 25. Đlgili kanunlara ve mevzuata uygun olmak kaydıyla Şirket hisselerine dayalı hisse senedi opsiyonu tanınması, 26. Genel Kurul un münhasır yetkisine girmeyen ve Yönetim Kurulu nun Genel Kurul tarafından onaylanması gerektiğine dair karar almadığı diğer konularda. 12

13 27. Genel Kurul tarafından onaylanan Şirket in bağış ve yardım politikasına uygun olmak kaydıyla tek seferde (yirmi beş bin) Avro veya eşdeğerini aşan bir miktarda ayni veya nakdi bağış yapılması. (2) Đşbu madde 24 te Grup kelimesi ile Türk Ticaret Kanunu madde 195 kapsamına giren Şirket tarafından kurulan grup şirketleri ve tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiş olup, Grup şirketi kelimesi ile de doğrudan veya dolaylı olarak tam konsolidasyona tabi iştirakleri kastedilmiştir (3) Đcra Komitesi nin Genel Kurul un gündemine getirmek istediği tüm konular Yönetim Kurulu nca söz konusu konunun Genel Kurul a taşınıp taşınmamasına ilişkin karar verilmek üzere öncelikle Yönetim Kurulu na sunulur. (4) Yönetim Kurulu, Şirket için önemli olduğuna kanaat getirdiği her türlü konuyu görüşebilir. (5) Türk Ticaret Kanunu madde 334 ve 335 de öngörülen durumlara ilişkin olarak Genel Kurul Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine gerekli izinleri verebilir. Madde 26: Denetim (1) Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan bir yasal denetçisi olacaktır. (2) Denetçinin ücreti Genel Kurul tarafından tespit edilir. (3) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirket in mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. Madde 26: Bağımsız Denetim (1) Şirket in Türk Ticaret Kanunu nun hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek olan bir bağımsız denetçisi olacaktır. (2) [Ana Sözleşmeden çıkarılmıştır.] (3) Yönetim Kurulu; Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, uluslararası itibarı olan bir bağımsız denetleme kuruluşunu görevlendirir. Şirket in mali tabloları Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve yönetmelik hükümlerinin koyduğu standartlara ve Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun olarak düzenlenir. Madde 27: Temettü, Yedek Akçe Kanuni olarak gerekli yedeklerin ayrılmasından sonra temettü dağıtılmasına ve temettü miktarına, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu na uygun olarak Genel Kurul karar verir. Madde 27: Temettü, Yedek Akçe Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği 13

14 tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar vermeye yetkilidir. Đkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesinin 2. fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına,yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 14

15 Madde 28: Đlanlar Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 37'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Şirket in diğer ilanları her duruma ilişkin ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tüm ilanlar aynı zamanda Şirket in web sitesinde duyurulur. Geçici Madde 1: Payların nominal değeri 1.000,-TL iken önce 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 (bir) Yeni Türk Lirası, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Türk Lirası olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup her biri TL lik adet pay karşılığında 1 Türk Lirası nominal değerli 1 adet pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Madde 28: Đlanlar Şirket e ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 35'inci maddesinin 4'üncü fıkrası hükümlerine göre yapılır. Ayrıca Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre yapılması zorunlu ilanlar hususunda, anılan kanun ve ilgili tebliğ hükümlerine uyulur. Şirket in diğer ilanları her duruma ilişkin ilgili mevzuat hükümlerine göre yapılır. Tüm ilanlar aynı zamanda Şirket in web sitesinde duyurulur. Geçici Madde 1: [Ana Sözleşmeden tamamen çıkarılmıştır.] Đşbu Ana Sözleşme de yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. 15