SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIMI İLE TESLİM ESASLARI TEBLİĞİ. BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar

Transkript

1 SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIMI İLE TESLİM ESASLARI TEBLİĞİ BİRİNCİ BÖLÜM Amaç, Kapsam, Dayanak ve Tanımlar Amaç MADDE 1- (1) Bu Tebliğin amacı sermaye piyasası araçlarının satışında, dağıtımında ve tesliminde uygulanacak yöntemlere ilişkin esasları düzenlemektir. Kapsam MADDE 2- Bu Tebliğ, sermaye piyasası araçlarının satışında belirlenecek fiyat, satış, dağıtım ve teslim esaslarının belirlenmesinde uyulması gereken esasları kapsar. Dayanak MADDE 3- (1) Bu Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 12 nci ve 13 üncü maddeleri ile 128 inci maddesinin birinci fıkrasının (a) bendine dayanılarak hazırlanmıştır. Tanımlar MADDE 4- (1) Bu Tebliğde geçen; a) Bireysel yatırımcı: Nitelikli yatırımcı tanımı dışında kalan gerçek ve tüzel kişileri, b) Borsa: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (ç) bendinde tanımlanan borsayı, c) Borsada satış yöntemi: Sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri çerçevesinde borsada satışa sunulmasını, ç) Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP): Borsa mevzuatında tanımlanan piyasayı, d) Halka arz: Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan yapılan genel bir çağrıyı ve bu çağrı devamında gerçekleştirilen satışı, e) Halka arz eden: Sahip olduğu sermaye piyasası araçlarını halka arz etmek üzere Kurula başvuruda bulunan gerçek veya tüzel kişiyi, f) İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp, halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin satışını, g) İhraççı: Sermaye piyasası araçlarını ihraç eden, ihraç etmek üzere Kurula başvuruda bulunan veya sermaye piyasası araçları halka arz edilen tüzel kişileri ve Kanuna tabi yatırım fonlarını, ğ) İhraç belgesi: Kurulun izahname hazırlanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan belgeyi, h) İzahname: Kanunun 3 üncü maddesinin birinci fıkrasının (j) bendinde tanımlanan izahnameyi, 1

2 ı) Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP): Mevzuat uyarınca kamuya açıklanması gerekli olan bilgilerin elektronik imzalı olarak iletildiği ve kamuya duyurulduğu elektronik sistemi, i) Kanun: 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununu, j) Kurul: Sermaye Piyasası Kurulunu, k) Kurumsal yatırımcı: Yerli ve yabancı kolektif yatırım kuruluşları, aracı kurumlar, vadeli işlem aracılık şirketleri, bankalar, sigorta şirketleri, portföy yönetim şirketleri, konut ve varlık finansmanı fonları, ipotek finansmanı kuruluşları, varlık kiralama şirketleri, varlık yönetim şirketleri, emekli ve yardım sandıkları, vakıflar, 506 sayılı Sosyal Sigortalar Kanununun geçici 20 nci maddesi uyarınca kurulmuş olan sandıklar ve kamuya yararlı dernekler, kamu kurumları, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Dünya Bankası ve Uluslararası Para Fonu gibi uluslararası kuruluşlar ile nitelikleri itibarıyla bu kurumlara benzer olduğu Kurulca kabul edilecek diğer kurumsal yatırımcıları, l) MKK: Merkezi Kayıt Kuruluşu Anonim Şirketini, m) Nitelikli yatırımcı: Kurumsal yatırımcılar ve sermaye piyasası araçlarının ihraç tarihi itibarıyla toplam tutarı en az iki milyon TL olan TL, yabancı para ve/veya sermaye piyasası aracına sahip olan gerçek veya tüzel kişiler ile sermaye piyasası faaliyetleri ileri düzey lisansı ve türev araçları lisansına sahip kişileri, n) Ortaklık: Anonim ortaklığı, o) Tahsisli satış: Sermaye piyasası araçlarının doğrudan yurt dışında ve/veya yurt içinde yerleşik kişilere tahsisli olarak ya da borsada toptan satışını, ö) Talep toplama yoluyla satış yöntemi: Yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin önceden belirlenmiş usul ve esaslar çerçevesinde değerlendirilmesi yoluyla sermaye piyasası araçlarının satışını, p) Talep toplanmaksızın satış yöntemi: Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan yatırımcılardan talep toplanmaksızın halka arz yoluyla satışını, r) TTSG: Türkiye Ticaret Sicili Gazetesini, s) Yatırımcı grubu: Bu Tebliğde tanımlanan ya da izahnamede nitelikleri açıkça tanımlanan ve halka arzlarda kendilerine belirli miktar ya da oranda sermaye piyasası aracı tahsis edilecek olan ve Kurulca da uygun görülecek grubu, ş) Yetkili kuruluş: Kurulca sermaye piyasası araçlarının halka arzında satışa aracılık etmek üzere yetkilendirilmiş aracı kurumlar ile yatırım ve kalkınma bankalarını, t) Yurt içi yatırımcı: Yurt dışında işçi, serbest meslek ve müstakil iş sahipleri dahil Türkiye'de ikametgah sahibi gerçek ve tüzel kişiler ile yerleşmek niyetiyle bir takvim yılı içinde Türkiye'de devamlı olarak altı aydan fazla ikamet edenleri ifade eder. 2

3 İKİNCİ BÖLÜM Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Esaslar Genel esaslar MADDE 5- (1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında fiyat, satış ve dağıtım esasları, halka arzı gerçekleştiren ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından bu Tebliğde yer alan esaslar çerçevesinde serbestçe belirlenir. Fiyat, satış ve dağıtım esaslarına ilişkin belirleme ihraççının yetkili organ kararı ve/veya halka arz edenin yazılı onayı alınmak suretiyle yetkili kuruluş veya varsa konsorsiyum lideri tarafından da yapılabilir. (2) Sermaye piyasası araçlarının halka arz yoluyla satışında, bu araçlara ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilme esaslarına düzenlenecek izahname ve satışa ilişkin diğer belgelerde yer verilir. Bu yükümlülükler ihraççı veya halka arz eden tarafından yatırımcıların kolaylıkla yararlanabileceği şekilde yerine getirilir. (3) Kurul, sermaye piyasası araçlarının halka satışında, yatırımcıların bunları almalarını kolaylaştırıcı, hak ve yararlarını koruyucu tedbirlerin alınmasını ihraççıdan, halka arz edenlerden, satışı yapanlardan ve borsalardan isteyebilir. (4) Payları borsada işlem gören ortaklıklar ile payları borsada işlem görmek üzere başvuruda bulunan ortaklıkların ihraç edilecek payları ile yurt içinde ihraç edilecek diğer sermaye piyasası araçlarının teslimi MKK nezdinde hak sahibinin ismine açılmış hesaplarda izlenmesi yoluyla gerçekleştirilir. (5) Yatırımcılar almak istedikleri sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri, sermaye piyasası aracı ihracına ilişkin belgelerde yer alan süre içinde ve ilgili banka hesabına aktarılmak üzere yatırırlar ve varsa düzenlenen talep formunu doldurup imzalarlar. Gerekli güvenlik önlemlerinin sağlanmış olması koşuluyla talep formu elektronik ortamda da doldurulup imzalanabilir. Ancak kurumsal yatırımcılar, ödenmeme riskinin yetkili kuruluşlarca üstlenilmesi kaydıyla, sermaye piyasası aracına karşılık gelen bedelleri talep toplama süresinin bitimini takiben ödeyebilirler. (6) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında tüm hukuki sorumluluğun yetkili kuruluş ile ihraççı ve/veya halka arz edende olması kaydıyla likit fonlar, devlet iç borçlanma senetleri, döviz, mevduat, borsada işlem gören özel sektör borçlanma araçları ve benzeri likiditesi yüksek varlıkların blokajı yoluyla talepte bulunulabilir. (7) Kanunun 13 üncü maddesi çerçevesinde kayden izlenen sermaye piyasası araçları için, aracın yatırımcı hesabına aktarılması ile birlikte satış tamamlanır. (8) Vade tarihi aynı olsa dahi, faiz veya iskonto oranının hesaplanmasına ilişkin koşullarda farklılık olması durumunda ilgili sermaye piyasası araçları için aynı ISIN kodu kullanılamaz. Satış şekilleri MADDE 6- (1) Sermaye piyasası araçları; a) Halka arz edilmek suretiyle, b) Tahsisli olarak, c) Nitelikli yatırımcılara 3

4 satılabilir. Nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları, borsa düzenlemeleri çerçevesinde yalnızca nitelikli yatırımcılar arasında alınıp satılmak üzere borsada işlem görebilir. Tahsisli olarak satılmak üzere ihraç edilen sermaye piyasası araçları ise borsada işlem göremez. (2) Kurulun ilgili düzenlemelerinde aykırı herhangi bir hüküm olmaması kaydıyla bu satış şekillerinin bir arada kullanılması mümkündür. (3) Nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlar, yalnızca bu yatırımcılara yönelik bir çağrıda bulunulması ve/veya nitelikli yatırımcıların önceden belirlenmesi suretiyle gerçekleştirilebilir. Sermaye piyasası araçlarının nitelikli yatırımcılara yapılacak satışlarında sayı yönünden bir kısıtlama uygulanmaz. (4) Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcıların sayısının yüz elliyi geçmemesi şarttır. ISIN kodu bazında aracın vadesi boyunca günlük olarak yapılacak olan söz konusu takipte; a) Müşterek hesap sahibi kişiler ayrı ayrı dikkate alınır. b) Yalnızca gün sonları itibariyle bakiyesi olan hesaplar dikkate alınır. (5) Bu sayının doğruluğundan MKK nın sağladığı veriler çerçevesinde yetkili kuruluşlar sorumludur. Bu maddenin dördüncü fıkrasının uygulanmasında pay ihraçlarına ilişkin hükümler saklıdır Tahsisli olarak satılacak sermaye piyasası araçlarının diğer yatırımcılarla birlikte nitelikli yatırımcılar tarafından da satın alınması mümkündür. Bu durumda yüz elli kişinin hesaplanmasında nitelikli yatırımcılar da dikkate alınır. (6) Tahsisli olarak satılan sermaye piyasası araçlarını belirli bir anda elinde bulunduran yatırımcı sayısının yüz elliyi geçmesi durumunda, bu sayının aşıldığı MKK tarafından ihraççıya ve Kurula bildirilir. İhraççı, kendisine yapılan bildirim tarihinden itibaren on iş günü içerisinde hazırlayacağı izahnamenin onaylanması amacıyla Kurula ve söz konusu sermaye piyasası aracının borsada işlem görmesi amacıyla borsaya başvurur. Satış süreleri MADDE 7- (1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzına en erken izahnamenin ilanını takip eden dördüncü gün başlanır. İzahnamenin birden fazla belgeden oluşacak şekilde düzenlenmesi durumunda satışa en erken son belgenin ilan edildiği tarihten itibaren dördüncü gün başlanır. (2) Halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında, artırılan sermayeyi temsil eden payların halka arz edilmeksizin satışına düzenlenen ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden dört gün içerisinde başlanması ve satışın azami on iş günü içinde tamamlanması zorunludur. Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satışına en erken, düzenlenen ihraç belgesinin ilan edildiği tarihi takip eden ikinci gün başlanması ve satışın azami olarak on iş günü içinde tamamlanması zorunludur. Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan hükümler saklıdır. (3) Sermaye piyasası araçlarının halka arz süresinin iki iş gününden az, on iş gününden fazla olmamak üzere ihraççı veya halka arz eden tarafından serbestçe belirlenmesi esastır. (4) Payların talep toplama yoluyla satışa sunulduğu halka arzlarda talep toplama süresi en az iki iş günü, en fazla yirmi iş günü olarak belirlenebilir. Talep toplanmaksızın satış yönteminin kullanıldığı halka arzlarda da halka arz süresi bakımından bu fıkra hükmü uygulanır. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi talep toplanmaya devam edilir. 4

5 (5) Payların halka arzında borsada satış yönteminin kullanılması durumunda; a) Borsa düzenlemeleri çerçevesinde talep toplanmaksızın satışın gerçekleşmesi durumunda satış süresi iki iş günüdür. Satılacak payların tamamının satışının iki iş gününden önce tamamlanması durumunda satış sona erdirilir. b) Borsa düzenlemeleri çerçevesinde talep toplama suretiyle satışın gerçekleşmesi durumunda talep toplama süresi en az iki iş günü en fazla üç iş günüdür. Satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına talep toplama süresi içerisinde yeterli talep gelmesi durumunda dahi talep toplanmaya devam edilir. (6) Payları borsada işlem gören ortaklıkların sermaye artırımlarında, yeni pay alma hakkının kullanımından sonra kalan payların satışı tasarruf sahiplerine satış duyurusunun yayımlanmasından itibaren dört günü geçmemek kaydıyla en az bir iş günü sonra başlar. Bu payların satış süresi iki iş gününden az, yirmi iş gününden fazla olamaz. (7) Kurul, makul gerekçelerin var olması ve ihraççı veya halka arz edenin talep etmesi halinde satış süresinin uzatılmasına veya bu Tebliğde öngörülenden farklı bir satış süresinin belirlenmesine karar verebilir. Satış süresini değiştirme talebinin Kurulca olumlu karşılanması durumunda, ihraççı veya halka arz eden satış süresine ilişkin yeni tarihleri derhal özel durum açıklaması yoluyla ilan eder. Sermaye piyasası araçlarının halka arz edilmeksizin satışında ve izahname düzenleme yükümlülüğünün olmadığı halka arzlarda satış süresi değişikliğine ilişkin özel durum açıklaması yapılması gerekmez. (8) Kurulun gerekçesini belirtmek suretiyle ihraç veya halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının satış işlemlerinin geçici veya sürekli olarak durdurulmasına karar vermesi durumunda, satışın derhal durdurulması gerekir. Satış sonuçlarının saklanması ve bildirimi MADDE 8- (1) Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sona erdiği tarihten itibaren beş yıl süreyle satış sonuçlarının ihraççı ve/veya halka arz eden tarafından basılı olarak ve ayrıca elektronik ortamda saklanması ve korunması zorunludur. Satışın yetkili kuruluş veya konsorsiyum aracılığıyla gerçekleşmesi durumunda yetkili kuruluş veya konsorsiyum lideri de bu fıkrada belirtildiği şekilde satış sonuçlarının saklanması ve korunmasından sorumludur. Sermaye piyasası araçlarının satıldığı gerçek ve/veya tüzel kişilerden ihraççı ile sermaye ve/veya yönetim bakımından ilişkili olanlar ile bu kişilerin satın aldıkları sermaye piyasası aracı miktar ve tutarını gösteren liste bu fıkrada yer alan esaslar çerçevesinde ayrıca tutulur. Kurul, MKK veya borsa tarafından talep edilmesi halinde satış sonuçları ile anılan listenin bir örneğinin ilgili kuruma ibraz edilmesi zorunludur. (2) Bu maddenin birinci fıkrasında yer alan bilgi ve belgelerin payların ilk halka arzında Kurulca talep edilmeksizin Kurula gönderilmesi zorunludur. (3) Sermaye piyasası araçlarının satış süresinin sona ermesini izleyen on iş günü içinde ihraççı veya halka arz eden varsa izahnamenin ilan edildiği gazeteler ile ilan ve reklamların yayımlandığı yazılı yayın araçlarının ilgili sayfaları ile görsel yayın kayıtlarının birer örneğini elektronik ortamda Kurula göndermekle yükümlüdür. Bu yükümlülükler, yetkili kuruluş tarafından yerine getirilebilir. ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Uygulanabilecek Satış Yöntemleri 5

6 Halka arzda uygulanabilecek satış yöntemleri MADDE 9- (1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında uygulanabilecek satış yöntemleri talep toplama yoluyla satış yöntemi, talep toplanmaksızın satış yöntemi ve borsada satış yöntemidir. Talep toplama yoluyla satış yöntemi MADDE 10- (1) Bu yöntemde, yatırımcıların satışa sunulan sermaye piyasası araçlarına ilişkin talepleri bu Tebliğin ekindeki talep formunun düzenlenmesi suretiyle toplanır ve bu talepler izahnamede yer alan usul ve esaslara göre değerlendirilerek, satışa sunulan sermaye piyasası aracının dağıtımı talepte bulunanlar arasında gerçekleştirilir. Yatırımcılar istedikleri taktirde, talep formunda almak istedikleri miktara ilişkin bir alt sınır belirleyebilirler. Yetkili kuruluşlar talep formunu kabul etmeden önce yatırımcıların kimlik bilgilerini tespit ederler. (2) Talep toplama yoluyla satış yöntemi; a) Sabit fiyat alma, b) Fiyat teklifi alma, c) Fiyat aralığı yoluyla gerçekleştirilir. (3) Sabit fiyatla talep toplama yoluyla satış yönteminde; a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda sabit bir fiyat, b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi sabit kriterler belirlenir. (4) Fiyat teklifi alarak talep toplama yoluyla satış yönteminde; a) Satışa sunulan aracın pay olması durumunda asgari bir satış fiyatı belirlenir ve bunun üzerindeki fiyat teklifleri toplanır. b) Pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre uygun görülen iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterler belirlenir ve bu kriterlere dayalı olarak fiyat teklifleri toplanır. (5) Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminde; a) Payların satışa sunulmasında bir taban ve tavan fiyat belirlenerek bu fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır. b) Pay dışında sermaye piyasası araçlarının satışında aracın niteliğine göre asgari ve azami iskonto oranı, kupon faizi oranı gibi kriterlerin tespit edilmesi suretiyle belirlenecek taban ve tavan fiyat aralığından yatırımcıların talepleri toplanır. (6) Fiyat aralığı ile talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda tavan fiyat, taban fiyatın yüzde yirmi fazlasını aşmayacak şekilde belirlenir. Payların ilk halka arzında kesin halka arz fiyatının taban fiyatın altında belirlenmesi mümkündür. Talep toplanmaksızın satış yöntemi 6

7 MADDE 11- (1) Bu yöntem, payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklardan, bu Tebliğin 13 üncü maddesinin üçüncü fıkrasında yer alan nitelikleri belirlenmiş ortaklıklar dışında kalanların paylarının kendileri ya da yetkili kuruluşlar vasıtasıyla belirli bir fiyattan ve ortaklık tarafından izahnamede belirlenecek bir usulle halka arz edilmek suretiyle satışıdır. (2) Bu yöntemin kullanılması halinde; yatırımcılar, tasarruf sahiplerine satış duyurusunda belirtilen süre içinde pay bedellerini izahnamede belirtilen bankada açılan özel hesaba yatırarak sermaye artırımına katılırlar. (3) Talep toplama yönteminin kullanılması durumunda, halka arz edilen paylara yeterli talepte bulunulmaması durumunda, talepte bulunulmayan paylar için de bu madde hükümleri uygulanır. Borsada satış yöntemi MADDE 12- (1) Borsada satış, sermaye piyasası araçlarının borsa düzenlemeleri çerçevesinde borsada satışa sunulması yoluyla gerçekleştirilir. (2) Borsada satış esasları borsa tarafından belirlenir. Borsa tarafından farklı satış yöntemlerinin belirlenmiş olması durumunda, seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilebilir. Niteliği belirlenmiş ortaklıklarca halka arz edilecek paylar için uygulanacak satış yöntemleri MADDE 13- (1) Payları borsada işlem gören ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında borsada satış yönteminin kullanılması zorunludur. (2) Payları borsada işlem gören ortaklıkların, borsada işlem sırası bulunmayan belirli bir gruba dahil paylarının olması durumunda, bu gruptaki paylara ilişkin yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların satışında borsada satış yönteminin kullanılması zorunlu değildir. Ancak, borsada satış yönteminin kullanılmaması durumunda, yeni pay alma haklarının kullandırılmasından sonra kalan payların en az, borsada işlem gören ortaklık paylarının, borsada halka arz süresinin son iki işlem gününde borsa birincil piyasasında gerçekleşen günlük ağırlıklı ortalama fiyatlarının aritmetik ortalaması üzerinden satılması zorunludur. Borsada işlem gören payların, borsada işlem görmeyen paylara göre daha farklı haklara sahip olması durumunda, satış fiyatı Kurulca da uygun görülmesi kaydıyla farklı yöntemlerle belirlenebilir. (3) Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıkların sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylarının satışında, Kurulca belirlenen standartlara uygun olarak hazırlanmış son yıla ait bilançolarına göre, paylarının defter değeri nominal değerinin en az iki katı olan ortaklıkların; aynı bilanço üzerinden net dönem kârı elde etmiş olmaları ve bilanço aktif toplamının yirmi milyon TL'yi aşmış olmaları halinde, talep toplama yoluyla satış yöntemlerinden birisini kullanması zorunludur. Ancak, yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan tutarın, nakit karşılığı artırılacak sermayeye oranının yüzde on ve altında kalması durumunda, yapılacak başvuru üzerine Kurulca uygun görülmesi halinde bu yöntemler uygulanmayabilir. Kurul gerekli görmesi halinde talep toplama yöntemlerinden birisinin kullanılmasını zorunlu tutabilir veya bu zorunluluğu kaldırabilir. (4) GİP te ilk defa işlem görmek üzere başvuruda bulunan ortaklıkların pay satışlarında borsada satış yönteminin kullanılması zorunludur. Borsa tarafından farklı satış yöntemlerin belirlenmiş olması durumunda, seçilen yönteme göre satış gerçekleştirilir. 7

8 DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Tahsisat ve Dağıtım İlkeleri Tahsisatlara ilişkin genel esaslar MADDE 14- (1) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının izahnamede nitelikleri tanımlanan yatırımcı grupları arasında tahsis edilmesi suretiyle satışı mümkündür. Bu durumda, her bir yatırımcı grubu için yapılacak tahsisat oranlarına izahnamede ayrıntılı olarak yer verilir. (2) Satış sırasında talep edilebilecek sermaye piyasası aracı miktarlarına ihraççı veya halka arz eden tarafından izahnamede belirtilmesi suretiyle asgari veya azami sınırlar konulabilir. Ancak getirilebilecek sınırlamalar ihraççı, halka arz eden, yetkili kuruluş ile bunlarla sermaye, yönetim, denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılamaz. (3) Belirli bir yatırımcı grubuna tahsisat yapılmış olması halinde, söz konusu gruptan başvuru yapacaklar aranan nitelikleri taşıdıklarına dair izahnamede öngörülen bir belgeyi talep formuna eklerler. (4) Halka arz edilecek sermaye piyasası aracının en az yüzde onunun yurt içi bireysel yatırımcılara ve yüzde onunun ise yurt içi kurumsal yatırımcılara tahsis edilmesi zorunludur. Bu fıkrada yer alan tahsisat sınırlamaları borsada satış yöntemiyle yapılan halka arzlarda, talep toplanmaksızın yapılan satışlar ile niteliği belirlenmiş ortaklıkların sermaye artırımlarında ve ek satış yapılması halinde ek satışa konu sermaye piyasası araçları için uygulanmaz. (5) Talep toplama yönteminde talep süresi sonunda belirli bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak miktarda talep gelmemiş ise; o gruba ait tahsisatın karşılanamayan kısmı diğer gruplara aktarılabilir. Bu durumda bu maddenin dördüncü fıkrasındaki sınırlamalar uygulanmaz. Dağıtıma ilişkin genel esaslar MADDE 15- (1) Dağıtım sırasında her bir yatırımcıya, dahil olduğu grup içerisinde eşit ve adil davranılması, taleplerin hangi yetkili kuruluştan geldiğine bakılmaksızın aynı şekilde değerlendirilmesi esastır. (2) İzahnamede ayrıntılı olarak yer verilmesi suretiyle, nitelikli yatırımcı ve/veya kurumsal yatırımcı grubuna giren yatırımcılara dağıtılacak sermaye piyasası araçlarının grup içinde dağıtılmasında bu maddenin birinci fıkrasından farklı ilkeler belirlenebilir. (3) İhraççı veya ihraççının dahil olduğu grubun çalışanlarının ayrı bir yatırımcı grubu olarak belirlenmesi durumunda, bu gruba tahsis edilen sermaye piyasası araçlarının dağıtımının bireysel yatırımcılarla aynı dağıtım ilkelerine tabi tutulması gerekmektedir. (4) Dağıtımın izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri müteselsilen sorumludur. Dağıtıma ilişkin kayıtların düzenli ve dağıtım 8

9 işlemine ilişkin ihtiyaç duyulabilecek detayları içerecek şekilde tutulmasından konsorsiyuma katılan tüm yetkili kuruluşlar sorumludur. Dağıtıma ilişkin kayıtların konsolide edilmesinden konsorsiyum lideri sorumludur. Konsorsiyuma katılan tüm yetkili kuruluşlar, dağıtıma ilişkin kayıtların konsolide edilmesinde konsorsiyum liderine gerekli kolaylığı sağlamakla yükümlüdür. Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminde dağıtım ilkeleri MADDE 16- (1) Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda, talep formlarını toplayan yetkili kuruluş, talep toplama süresinin sona ermesinden sonra halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtımını bu maddede yer alan esaslara göre yapar. (2) Başvuru taleplerinin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde bütün talepler karşılanır. Taleplerin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından fazla olması durumunda dağıtım şu şekilde gerçekleştirilir: Varsa belirli bir yatırımcı grubu için ayrılan kısım hariç olmak üzere, satışa sunulan toplam tutar, talep eden yatırımcı sayısına bölünür ve bu suretle bulunan tutar ve altındaki alım talepleri karşılanır. Kalan tutar, talebi tamamen karşılanamayan yatırımcı sayısına bölünerek aynı şekilde dağıtılır. Bu şekildeki dağıtım işlemine satışa sunulan sermaye piyasası araçlarının tamamı dağıtılıncaya kadar devam olunur. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda bir alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir, miktarın bu alt sınır altında kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda, küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında, ihraççı veya halka arz edenin uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır. (3) Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda istenmesi halinde, herhangi bir yatırımcı grubuna tahsis edilmiş bulunan toplam sermaye piyasası aracı miktarının bu gruba gelen toplam talep miktarına bölünmesi ile arzın talebi karşılama oranı bulunduğu oransal dağıtım yöntemi kullanılabilir. Söz konusu oran yatırımcıların talep ettikleri tutar ile çarpılarak, her bir yatırımcının talebi arzın talebi karşılama oranında karşılanır. (4) Sabit fiyatla veya fiyat aralığı ile talep toplama yönteminin kullanıldığı halka arzlarda, halka arz tutarı ile sınırlı olmak üzere talepte bulunan tüm bireysel yatırımcılara asgari olarak dağıtılacak tutar satış öncesinde belirlenebilir. Bu durumda halka arz tutarının tüm bireysel yatırımcıların asgari talep tutarlarını karşılayamaması durumunda nasıl bir yöntem izleneceği izahnamede belirtilir. (5) Konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda, talep formlarını toplayan konsorsiyum üyesi her bir yetkili kuruluş, izahnamede ve/veya konsorsiyum sözleşmesinde belirtilen usulde talepte bulunan yatırımcı listesini konsorsiyum liderine iletir. Konsorsiyum lideri iletilen yatırımcı listelerini konsolide ederek bu madde hükümleri çerçevesinde, talep toplama süresinin sona ermesinden sonra halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtımını gerçekleştirir. Fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yönteminde dağıtım ilkeleri MADDE 17- (1) Talep formlarını toplayan yetkili kuruluş, talep toplama süresinin sonunda sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasında dağıtımını bu maddedeki esaslara göre yapar. 9

10 (2) Toplanan teklifler, en yüksek fiyat teklifinden en düşük fiyat teklifine doğru olmak üzere, her fiyat düzeyinde talep edilen miktarlar ile birikimli miktarları gösteren bir tabloya dönüştürülür. Birikimli olarak en çok sermaye piyasası aracının satılabildiği fiyat, satış fiyatı olarak belirlenir. Sermaye piyasası araçlarının dağıtımında bu fiyatı karşılayan teklifler dikkate alınır. Satış fiyatı olarak belirlenen bu fiyat düzeyinde talep edilen toplam sermaye piyasası aracı miktarının satışa sunulandan fazla olması durumunda, en yüksek fiyatlı talepten başlamak suretiyle dağıtım işlemi yapılır. Satış fiyatı olarak belirlenen fiyat seviyesinde birden fazla yatırımcının karşılanamayan talebi olması durumunda, bu yatırımcılar arasında dağıtım talep miktarı ile orantılı olarak yapılır. Dağıtım sonucunda ortaya çıkan miktarlar, miktar konusunda alt sınır koyan yatırımcılar açısından gözden geçirilir, ortaya çıkan miktarın bu alt sınırın altına kalması halinde yatırımcı isteğine uygun olarak listeden çıkarılır ve bu miktarlar tekrar talep miktarı ile orantılı olarak dağıtıma tabi tutulur. Dağıtım hesaplamalarında küsurat ortaya çıkması durumunda küsurat tama iblağ edilerek talebi tamamen karşılanamayan yatırımcılar arasında ihraççı veya halka arz edenin uygun gördüğü şekilde dağıtım yapılır. Mükerrer talep durumunda dağıtım esasları MADDE 18- (1) Talep toplama sonucunda sermaye piyasası araçlarının dağıtımı sırasında bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların yalnızca en yüksek miktarlı talep tutarları hesaplamada dikkate alınır. Bu Tebliğin 16 ncı maddesinin üçüncü fıkrasında belirtilen oransal dağıtım yönteminin uygulanması durumunda, bu fıkra hükmü uygulanmaz. (2) Birinci fıkra uyarınca mükerrer taleplerin tespiti amacıyla yapılan kontrol sonucunda başvuru taleplerinin satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarından az olması halinde, bir defadan fazla talepte bulunan yatırımcıların en yüksek miktarlı ikinci talep tutarları da hesaplamada dikkate alınabilir. Satışa sunulan sermaye piyasası aracı tutarının tamamını karşılayacak talep belirleninceye kadar hesaplamaya bu şekildeki devam edilir. Bu konuda yapılan işlemlere ilişkin sorumluluk yetkili kuruluş ya da konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum liderine aittir. Dağıtım listesinin kesinleşmesi, bedel iadesi ve teslim MADDE 19- (1) Talep toplama süresinin bitimini izleyen iki iş günü içerisinde yetkili kuruluş ya da konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda konsorsiyum lideri, bedelini ödeyerek sermaye piyasası aracı almak isteyen yatırımcıların adı/soyadını, T.C. Kimlik numaralarını, ticaret unvanlarını, vergi kimlik numaralarını, talep ettikleri sermaye piyasası aracı miktarını, teklif edilen fiyatı, talepte bulunulacak asgari miktarı, talebin sisteme girildiği tarih ve saat ile sermaye piyasası araçlarının yatırımcılar arasındaki dağıtımını gösterir bir liste düzenleyerek ihraççıya ve/veya halka arz edene verir. (2) İhraççı ve/veya halka arz eden dağıtım listesinin teslimini izleyen iki iş günü içinde listeyi onaylayarak yetkili kuruluş veya konsorsiyum liderine teslim eder. (3) Onaylanan dağıtım listesini alan yetkili kuruluş veya konsorsiyum lideri karşılanan taleplere ilişkin sermaye piyasası araçlarının teslimini izahnamede belirtilen usul ve esaslar çerçevesinde yerine getirir. (4) Karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadeleri, yetkili kuruluşlar tarafından onaylanan dağıtım listesinin teslim alınmasını izleyen iki iş günü içerisinde yerine getirilir. Konsorsiyum oluşturulmuş olması durumunda onaylanan dağıtım listesini alan konsorsiyum lideri karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadelerinin yerine getirilmesi için aynı gün içerisinde konsorsiyum üyelerine bildirimde bulunur. Konsorsiyum üyeleri bildirimi izleyen iki iş günü içerisinde karşılanamayan taleplere ilişkin bedel iadelerini yerine getirir. 10

11 BEŞİNCİ BÖLÜM Sermaye Piyasası Araçlarının Satışına İlişkin Özellikli Durumlar Yeni pay alma hakkı kullanımı MADDE 20- (1) Halka açık ortaklıkların nakit sermaye artırımlarında birim pay başına yeni pay alma hakkı kullanım fiyatı, ihraççının yetkili organı tarafından belirlenir. Payların piyasa fiyatı veya defter değerinin nominal değerinin üzerinde olması halinde Kurul yeni pay alma haklarının, payların nominal değeri üzerinde belirlenecek bir fiyattan kullanılmasını isteyebilir. Tahsisli veya nitelikli yatırımcılara satış MADDE 21- (1) Halka açık ortaklıkların tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara yönelik yapacakları sermaye artırımlarında, satış fiyatı Kurulun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde belirlenir. (2) Halka açık ortaklıkların ortaklık hakkı vermeyen sermaye piyasası araçlarını halka arz etmeyerek tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara satmak üzere ihraç etmeleri durumunda, ilgili sermaye piyasası aracına ilişkin Kurul düzenlemelerinde herhangi bir hüküm yoksa satış fiyatı; piyasa koşulları, ortaklığın ve ortakların menfaati, ortaklığın içinde bulunduğu koşullar dikkate alınarak belirlenir. Kurul, bu şekilde yapılacak ihraçlarda ortakların korunmasını teminen ortaklık tarafından belirlenen satış fiyatının değiştirilmesini ortaklıktan talep edebilir. (3) Bir yatırımcının nitelikli yatırımcı olduğuna ilişkin bilgi, MKK üyeleri tarafından MKK ya iletilir. MKK üyelerinden yalnızca birisi tarafından yapılan bildirim bir yatırımcının nitelikli yatırımcı sıfatını kazanması için yeterlidir. Müşterek hesaplarda bu bildirim söz konusu hesabın sahibi olan tüm kişiler için yapılır. (4) Nitelikli yatırımcı özelliğinin kaybedildiğinin ilgili yatırımcı tarafından yetkili kuruluşa bildirilmesi zorunludur. Bildirim üzerine, söz konusu yatırımcı bilgisinin MKK nezdindeki nitelikli yatırımcı listesinden silinmesi ile nitelikli bir yatırımcı için işlem yapmadan önce söz konusu kişinin nitelikli yatırımcı olup olmadığının tespitine ilişkin yükümlülük yetkili kuruluşlara aittir. (5) Tahsisli olarak veya nitelikli yatırımcılara yönelik olarak yurt içinde yapılacak satışlarda Kurulca belirlenecek olan beyanların satıştan önce yatırımcılara imzalatılması zorunludur. İhraççılar veya varsa yetkili kuruluşlar bu beyanları alındığı tarihten itibaren beş yıl süreyle saklamak ve talep edilmesi halinde bir örneğini Kurula göndermek zorundadır. ALTINCI BÖLÜM Diğer Hükümler Halka arzda teşvikler MADDE 22- (1) Halka arzda belirli yatırımcı gruplarına nakdi ve/veya gayri nakdi teşviklerin sağlanmasına, teşvik ve uygulama esaslarının tam ve doğru olarak, abartılmış ve yanıltıcı bilgileri içermeyecek şekilde izahnamede yer alması, söz konusu teşviklerin ihraççı, halka arz eden, yetkili kuruluş ile bunların sermaye, yönetim, denetim ve benzeri şekillerde 11

12 ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacıyla kullanılmaması koşuluyla Kurulca izin verilebilir. Ancak söz konusu teşviklerin, sağlıklı fiyat oluşumunu etkileyecek ve yatırımcıların yatırım kararlarını sağlıklı olarak ve serbestçe vermelerini engelleyecek nitelikte olmaması zorunludur. (2) Sermaye piyasası araçlarının halka arzında belirli yatırımcı gruplarına Kurulca uygun görülmesi koşuluyla farklı fiyat uygulanarak satış yapılabilir. (3) Payların halka arzında belirli yatırımcı gruplarına farklı fiyat uygulanmak suretiyle diğerlerine göre iskontolu satış yapılmak istenmesi ve mevcut payların da halka arz edilmesi durumunda, iskontolu olarak satılmak istenen paylar öncelikle halka arz edenlerin sahip oldukları mevcut paylardan karşılanır. (4) İskontolu olarak satılan payların sermaye artırımı suretiyle ihraç edilmiş olması durumunda iskonto uygulaması nedeniyle ortaklığın halka arz gelirinde meydana gelen azalmanın tutarı hakkındaki bilgiye izahnamede yer verilmesi zorunludur. (5) Payların halka arzında yatırımcılara, halka arz gelirini sonradan azaltma sonucunu verecek herhangi bir teşvik sağlanamaz. Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler bu kapsamda değerlendirilmez. Yetkili kuruluşlara ilişkin esaslar MADDE 23- (1) Sermaye piyasası araçlarının halka arzı, yetkili kuruluş veya bu kuruluşlardan oluşan konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilir. Kurulun ilgili düzenlemelerinde yer alan istisnalar saklıdır. (2) Halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının satışının ve bunlara ilişkin anapara, faiz ödemesi gibi benzeri yükümlülüklerin halka arza aracılık eden yetkili kuruluş veya diğer yetkili kuruluşlar vasıtasıyla yerine getirilmesi zorunludur. (3) Aracılığın birden fazla yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi durumunda aracılık konsorsiyum sözleşmesinde, yetkili kuruluşlardan en az biri konsorsiyum lideri olarak belirlenir. Bu şekilde birden fazla konsorsiyum üyesinin eş lider olarak belirlenmesi mümkündür. Bu durumda her bir eş liderin görev ve sorumlulukları açıkça belirtilir. Konsorsiyum lideri konsorsiyumun sözleşmeye uygun şekilde yürütülmesinden sorumludur. Aracılık konsorsiyum sözleşmesinde, izahnamenin lider ile eş liderler tarafından imzalanacağı, konsorsiyum adına ve ayrıca yetki verilmiş olması kaydıyla ortaklık adına Kurul nezdinde başvuru işlemlerinin lider tarafından yürütüleceği açıkça belirtilir. Halka arza aracılığın, tek bir yetkili kuruluş tarafından gerçekleştirilmesi halinde bu kuruluşun bu Tebliğde konsorsiyum lideri için belirtilen görev ve sorumlulukları haizdir. (4) Yetkili kuruluşlar, halka arz edilecek sermaye piyasası araçlarının satışını izahnamede belirtilen satış koşullarına ve ilgili mevzuattaki diğer kurallara uygun olarak gerçekleştirmekle yükümlüdürler. (5) Halka arz süreci devam ederken gelen talep tutarına ilişkin açıklama yapılamaz. Konsorsiyum lideri halka arz fiyatı ve üzerindeki fiyatlardan halka arza gelen talep tutarını yanıltıcı olmamak şartıyla ancak halka arz süresinin bitimini takiben Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklayabilir. Söz konusu açıklama halka arzda talepte bulunan tahsisat gruplarının seçilmiş bir kısmına ilişkin olamaz. Yapılacak olan açıklamanın doğruluğundan konsorsiyum lideri sorumludur. (6) Payların ilk halka arzı ile pay dışındaki sermaye piyasası araçlarının halka arzında yetkili kuruluşun, ihracın nihai tutarını, yatırımcı grupları bazında dağıtımı yapılan sermaye piyasası araçlarının tutarı, oranı ve yatırımcı sayısı hakkındaki bilgileri de içerecek şekilde 12

13 hazırlanan dağıtım sonuçlarını, ek satış hakkı ile tahsisatın kaydırılması ile ilgili sonuçları ve halka arz edilen sermaye piyasası araçlarının nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, dağıtım listesinin kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklaması zorunludur. (7) Halka açık ortaklıklar tarafından yapılan sermaye artırımlarında, ihraççı ya da yetkili kuruluşun ihracın nihai tutarını, halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde beşinden fazlasını satın alan kişi ve kurumları, herhangi bir orana bağlı olmaksızın ortaklığın Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflarından ortaklık paylarını satın alan kişi ve kurumları, satışın kesinleştiği günü takip eden iki iş günü içerisinde Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde açıklaması zorunludur. (8) Payların ilk halka arzında ve halka açık ortaklıklar tarafından yapılan sermaye artırımlarında, Kurulun özel durumların kamuya açıklanmasına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan içsel bilgiye ulaşabilecek konumda bulunan kişilerin yaptıkları pay alımları da altıncı fıkrada belirtilen orana bağlı olmaksızın bu madde kapsamında kamuya açıklanır. Saklı hükümler MADDE 24- (1) Bir sermaye piyasası aracının ihracına münhasır Kurul düzenlemelerinde söz konusu sermaye piyasası aracının fiyatına, satışına, teslimine, dağıtımına ve ilanına ya da benzer hususlara ilişkin hükümler bulunması durumunda, özel düzenlemeler uygulanır. Yeniden değerleme MADDE 25- (1) Bu Tebliğde yer alan tutarlar her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenebilir. Bu Tebliğde yer alan tutarların Kurulca yeniden belirlenmesi durumunda belirlenen tutarlar Kurulca ilan edilir. Kaldırılan mevzuat MADDE 26- (1) 3/4/2010 tarihli ve sayılı Resmi Gazetede yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında Satış Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliği yürürlükten kaldırılmıştır. Mevcut başvuruların sonuçlandırılması GEÇİCİ MADDE 1 (1) Bu Tebliğin yürürlüğe girdiği tarihte Kurul Karar Organı tarafından görüşülüp karara bağlanmamış mevcut başvurular, bu Tebliğ hükümlerine göre sonuçlandırılır. Yürürlük MADDE 27- (1) Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. Yürütme MADDE 28- (1) Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. 13

14 EK... (İhraççının Unvanı / Halka Arz Edenin Unvanı/Adı-Soyadı)... TALEP FORMU : Yatırımcının, Adı Soyadı/Ticaret Unvanı : (Talep Edilen Sermaye Piyasası Aracının Türü) T.C. Kimlik No/ Vergi No : 1- Kabul No : Adresi : (Bu Bölüm Yalnızca Satışı Yapanlar Tarafından Doldurulacaktır) 2- Kabul Edilen Sermaye Piyasası Aracı Miktarı : Telefonu : 3-Tahsil Edilen Tutar : E-posta Adresi : 4- İade Edilecek Tutar : Talep Edilen Sermaye Piyasası Aracı Miktarı : Kabul Edilebilecek Asgari Miktar (İstendiğinde Doldurulacaktır) : Teklif Verilen Birim Fiyat 1 : Kabul Edilen Birim Fiyat: Ödenen Toplam Bedel : İade Olması Halinde Sermaye Piyasası Aracı Talebinde Bulunulup Bulunulmayacağı : Sermaye Piyasası Araçlarının Teslim Şekli : Fiziken A.Ş. ndeki no. lu hesaba virman. Bu formda yer alan talebimi.../.../... tarihinde... (İlan yerleri belirtilecektir.) ilan edilen izahnamedeki 2 bilgileri okuyarak ve burada belirtilen şartları kabul ederek yapıyorum.... (Tarih)... (İmza) 1 Sadece fiyat teklifi alma yoluyla talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanıldığı durumlarda yer verilecektir. 2 İzahnamenin birden fazla belgeden oluşması durumunda ilan tarihi olarak izahnameyi oluşturan her bir belgenin ilan tarihi verilecektir. 14