SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLlGI A.Ş.'NİN 21/05/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AİT TUTANAK

Transkript

1 '- SAF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLlGI A.Ş.'NİN 21/05/2012 TARİHİNDE YAPILAN 2011 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AİT TUTANAK Saf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi'nin 2011 yılı olağan genel kurul toplantısı 21/05/2012 tarihinde, saat 10:30'da şirket merkezi olan Ankara Devlet Yolu Haydarpaşa Yönü 4.Km. Çeçen Sok. AcıbademÜ küdar-ist ANBUL adresinde, İstanbul Bilim Sanayi ve Teknoloji İl Müdürlüğü'nün sayılı 18/05/2012 tarih ve azısıyla görevlendirilen Bakanlık Komiseri Sayın Raşit ERGÜDEN gözetiminde yapılmıştır. Toplantıya ait davet Türk Ticaret Kanunu ve Ana Sözleşme'de öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 30 Nisan 2012 tarih ve 8058 sayılı nüshası ile Dünya Gazetesi'nin 27 _-isan 2012 tarihli sayılarında ilan edilerek toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapıldığı anlaşılmıştır. Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam ,-TL sermayesine tekabül eden adet hisseden TL sermayesine karşılık adet hissenin asaleten TL karşılık adet hissenin vekaleten olmak üzere toplam edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen sermayesine adet hissenin toplantıda temsil asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine, gündem pay sahiplerine bir kez daha okunmuş, herhangi bir tadil ve ilave talebi veya herhangi bir itiraz vaki olmadığı görülerek toplantı Sayın Avni ÇELİK tarafından açılmıştır. Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiserinin onayları ile gündemde yer alan maddelerin görüşülmesine geçilmiştir. ı. Yapılan açık oylama sonucunda Divan Başkanlığına Sayın Ekrem PAKDEMİRLİ'in, Sayın İhsan Gökşin DURUSOY'un ve Divan Katipliğine Sayın Mehmet oy toplama memurluğuna Serhan KOLAÇ'ın seçilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. 2. Seçilen Divan Heyetine Genel Kurul Toplantı tutanaklarını ımza etme yetkisinin verilmesine katılanların oybirliği ile karar verilmiştir i yılına ait yönetim kurulu faaliyet raporu yönetim kurulu başkanı tarafından okundu, denetçi raporu toplantıya bizzat katılan Sayın Sinan ŞAHİN tarafından okundu ve bağımsız denetim kuruluşu raporu okundu ve müzakere edildi. Yapılan görüşmeler sonucunda yönetim kurulu faaliyet raporu, denetçi raporu ve bağımsız denetim kuruluşu raporu katılanların oybirliği ile kabul edildi ve oy birliği ile onaylandı yılı Bilanço ve Gelir/Gider hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda bilanço ve kar/zarar hesapları oybirliği ile kabul edildi. Yönetim düzenlenmiş mali tablolarda oluşan ,-TL Kurulu'nun Sermaye Piyasası ,-TL'nin birinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, ortaklara birinci temettü olarak 28 Mayıs 2012 tarihinde dağıtılması, ,- TL'nin ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılması, ,-TL'nin / ise olağanüstü yedekler ayrılması. göre dönem karından; yönetim kurulunun aşağıda belirtilen şekilde kar dağıtım önerisi katılanların oy birliği ile kabul edildi ,-TL'nin Mevzuatı'na

2 5. Yönetim Kurulu üyelerinin 2011 yılı faaliyetlerinden dolayı her biri kendi ibralarında sahibi oldukları paylardan doğan o haklarını kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oy birliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. 20 II ılı çalışmalarından dolayı denetçiler, yapılan oylama sonucunda ayrı ayrı ve katılanların oybirliği ile ibra edildiler. 6. Şirket ana sözleşmesinin "ŞirketinAmacı Teşkili ve Görev Süresi" ve Faaliyet Konusu" 11.Maddesinin, 12.Maddesinin, "Yönetim kurulu toplantıları" 14.Maddesinin, Yasaklar" "Yönetim Kurulu 18.Maddesinin, ana sözleşmesine" Kurumsal Şartları" 13.Maddesinin, "Özellik Arz Eden Kararlar" Üyelerinin "ilanlar" 5.Maddesinin, "Yönetim Kurulunun "Yönetim Ücretleri" 27.Maddesinin Yönetim ilkelerine Kuruluna Seçilme 15.Maddesinin, "Yöneticilere tadil edilerek değiştirilmesine ilişkin ve Şirket Uyum" 35.Maddenin eklenmesine Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun tarihli ve 4512 sayılı izni ile GÜmrÜk ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün 20 Nisan 2012 tarihli ve B.21.0.İTG l sayılı onayından geçtiği şekli ile kabulüne katılanların oy birliği ile kabul edildi. Tadil metni tutanak ekindedir. 7. Şirketin yönetim kurulu üyeliklerine üç yıl süreyle görev yapmak üzere adayolduklarını sözlü ve yazılı olarak beyan eden, aşağıda isimleri yazılı 12 üyenin seçilmelerine ve bağımsız yönetim kurulu üyelerine aylık net 3.000,-TL ücret ödenmesine, diğer yönetim kurulu üyelerine ise herhangi bir ücret ödenmemesine oybirliği ile karar verildi. A grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından; MURAT ÜLKER AHMET ÖZOKUR GAMZE DiNÇKÖK YÜCAOGLU ZEKi ZiYA SÖZEN Genel hükümler çerçevesinde; AVNi ÇEliK ABDULLAH TivNiKLi RAiF Ali DiNÇKÖK MEHMET Ali BERKMAN ÖZLEM ATAÜNAL RIFAT HASAN Bağımsız yönetim kurulu üyeliklerine; T. C YALÇiN ÖNER EKREM PAKDEMiRli Müddeti biten şirket denetim kurulu üyeliklerine ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere adayolduklarını sözlü ve yazılı olarak beyan eden; ( ) OSMAN ÇAY'ın ve ( ) lu SİNAN ŞAHİN'in lu ALİ seçilmelerine ve denetim kurulu üyelerine herhangi bir ücret ödenmemesine katılanların oybirliği ile karar verildi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri uyarınca alınan 26 Nisan 2012 tarih ve 135 sayılı yönetim kurulu kararı okunarak hissedarlara şirket ücret politikası hakkında bilgi verilmiştir. 8. Şirketin 2012 faaliyet dönemi hesap ve işlemlerinin Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu tarafından denetlenmesi kapsamında 16 Nisan 2012 tarihli ve 133 sayılı yönetim kurulu kararıyla seçilen "DK[ Bağımsız Denetim 2

3 Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş." genel kurulonayına sunulmuş ve katılanların oy birliği ile onaylanmıştır. 9. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilerine ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, şirketin konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususlarında Türk Ticaret Kanunu'nun 334. ve 335. maddeleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince izinlerin verilmesine katılanların oybirliği ile karar verildi ı yılında yapılan bağış ve yardımların üniversite öğrencilerine verilen burslar olduğu konusunda genel kurula bilgi verilmiştir. ll. Başkaca görüşülecek husus olmadığından genel kurul toplantısına son verilmiştir. Oy Toplama Memuru İhsan Gökşin DURUSOY \ ~L AI\J\},. i\lן Divan Katibi met Serhan KOLAÇ Bakanlık Komiseri Raşit ERGÜDEN 3

4 SERMAYE TEMSIL ŞEKLi TEMSILCININ PAY SAHiBiNiN ADI SOYADil UYRUGU i ikametgah ADRESi MiKTARl HiSSEADEDi EDiNME ŞEKli i TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza Avni ÇELiK (TL) Hatboyu Çıkmazı Sok.No:46/ ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Avni çelik Erenköy-istanbul Sinpaş Yapı End. Ve Tic. A.Ş Sinpaş Plaza Barbaros Bulvarı Yenidoğan sok.no:36 Darphane ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Avni çelik -- Beşiktaş-istanbul Mustafa Latif TOPBAŞ Mehmet Akif Mah.Bahariye Cad ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Avni çelik Küçükçekmece-istanbul AGE INVESTMENT HOLDING B.V. Strawinskylaan 1265 Toren D, 12e, ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Avni çelik Amsterdam ismail Fahreddin TivNiKLi Fahrettin Kerim Gökay Caddesi, no ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Avni ÇEliK Altunizade-istanbul Abdullah TivNiKLi Fahrettin Kerim Gökay Caddesi, no ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Avni çelik Altunizade-istanbul Sinpaş Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş Sinpaş Plaza Barbaros Bulvarı Yenidoğan sok.no:36 Darphane ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Mahmut Sefa çelik Beşiktaş-istanbul Yıldız Holding A.Ş Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No: ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Mahmut KAYACIK YJV1 Büyük Çamlıca-lstanbul Murat ÜLKER SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NIN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTıSıNA AiT HAZIRUN CETVElı.. ~Ll./- '<>~-. '0~ ~~ \(";~ O, ~Q.~~ \~ 'J\J J /' Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No: ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Mahmut KAYACIK Büyük çamlıca-istanbul Ahsen ÖZOKUR ~, Kısıklı Mahallesi, Ferah Caddesi, No: ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Mahmut KAYACIK Büyük çamlıca-istanbul.> f ~ /i

5 \. SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONIM ŞIRKETI'NIN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAC,AN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AiT HAZIRUN CETVElı SERMAYE TEMSiL ŞEKli TEMSILCININ PAY SAHiBiNiN ADI SOYADı! UYRUGU! ikametgah ADRESi MiKTARl HisSEADEDi EDiNME ŞEKli! TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza (TL) Akiş Gayrimenkul Yatırımı A.Ş ( 1lı' ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Raif Ali DiNÇKÖK ) j A LJV\A.m..._ Ali Raif DiNÇKÖK ~ ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Raif Ali DiNÇKÖK ' la., ka ~ Raif Ali DiNÇKÖK (~ JJ? ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Raif Ali DiNÇKÖK </I:fLA~ I~==~~========================F===========*==============F===========F=============F===============F~~====="~=====91" Nilüfer ÇiFTÇi ~ I ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Raif Ali DiNÇKÖK (~, A A A~ Alize DiNÇKÖK EYÜBOGLU ~,~[J\ ~" ,00 TL BorsaDışı Vekaleten Seda AKiPEK -?e r)/ fi>.. 1\ ~ \\ Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU mı~, ~ i. -lf" Atlantik Holding A.Ş ,00 TL Borsa Dışı Asaleten ADeniz ALTıNAY Ömer DiNÇKÖK i ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten ADeniz ALTıNAY Ayça DiNÇKÖK v '{ Mutlu DiNÇKÖK ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten ADenizALTıNAY ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten ADeniz ALTıNAY Aslan BADi Taksim/istanbu~ ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Aslan BADi

6 SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NiN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPILAN OLAC,AN GENEL KURUL TOPLANTısıNA AiT HAZiRUN CETVEli SERMAYE TEMSiL ŞEKli TEMSiLCiNiN PAY SAHiBiNiN ADI SOYADil UYRUGU i ikametgah ADRESi MiKTARl HisSEADEDi EDiNME ŞEKli i TARiHi ASALETENNEKALETEN ADI VE SOYADı imza (TL) -- Doğu Batı San.Ürünleri ihr.ithaş Setüstü cad.ekemen Han.Kat: ,00 TL Borsa Dışı Asaleten RifatHASAN Kabataş ıistanbul ~. Rifat HASAN Setüstü cad.ekemen Han.Kat: ,00 TL Borsa Dışı Asaleten RifatHASAN Kabataş!istanbul Nesim ÖZMANDlRACI IJ'" Kore Şehitleri Cad. Engin iş Merkezi No:31 0: ,00 TL Borsa Dışı Vekaleten Rifat HASAN t/~p Zincirlikuyu i istanbul ::> Mair KASUTO ~- ~, Setüstü cad.ekemen Han.Kat: ,00 TL Borsa Dışı Asaleten Mair KASUTO Kabataş ıistanbul GENEL TOPLAM ,00 TL ~

7 SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETi'NiN 21/05/2012 TARiHiNDE YAPI " LAGAN GENEL KURUL TOPLANTıSıNA AiT HAZiRUN CETVELi Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlık Komiseri Raşit ERGÜDEN Şirketin Sermayesi Toplam Hisse Adedi Asgari Toplantı Nisabı MevcutToplantı Nisabı Asalaten Vekaleten TL Adet 51,00% 93,20% Adet Adet Oy Toplayıcı lhsan Gökşin DURUSOY 1.~~ "~-'". --''';~~.., ile Deneticilerin isim ve imzaları Avni çelik (Yôn.Kurulo Başkanı) Raif Ali DiNÇKÖK (Yön.Kurulu Başkan Vekili) Mahmut Sefa çelik (r'ön.kurulu Üyesi) Gamze DiNÇKÖK YÜCAOGLU (Yön.Kurulu Üyesi) Rifat HASAN (Yön.Kuruüı Üyesi) Sinan ŞAHiN ( Denetçi) Hazirun Cetvelinde Gösterilen Ortaklık Ve Sermaye Yapısı Şirket Pay Defterine Ve Kayıtlarına Uygundur. SAF GAYRiMENKUL YATIRIM ORTAKllGI ANONiM ŞiRKETI SU (U' ~.~makligia~ ~?.'!