7,71 AA(Trk)/bb (POZITIF)

Transkript

1 Kurumsal Yönetim Skoru & Görünümü Kurumsal Yönetim Derecelendirme Raporu Bu rapor, JCR-ER tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmıştır. (JCR-ER tarafından yayımlanan orijinal İngilizce raporun Türkçe tercümesidir.) Pay Sahipleri Kurumsal Yönetim İyi Uygulamaları Kamuyu Aydınlatma & Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu 7,7 AA(Trk)/bb (POZITIF) 7, A A(Trk)/b (Pozitif) 8,59 AAA(Trk)/a (Pozitif) 7,54 AA(Trk)/bb (Pozitif) 7,7 AA(Trk)/b (Pozitif) Sektörün Sektör Sektörün Üstünde Paralelinde Altında 30% 60% 0% Analist: Ceyhun KIR / ceyhunk@jcrer.com.tr Ticari Unvan Adres Yönetim Kurulu Başkanı Genel Müdür Yatırımcı Ilişkileri We Kurumsal Yönetim Şirket Bilgileri IHLAS HOLDING A.Ş. 29 Ekim Cad. No: 23, 3497 Yenibosna/Istanbul Dr. Enver ÖREN A.Mücahid ÖREN Tel: +90 (22) yatirimci@ihlas.com.tr Orhan TANIŞMAN IHLAS HOLDING A.Ş. TURKEY Holding F i n a n s a l V e r i l e r 2009* 2008* 2007* 2006* Toplam Aktifler (USD mn) Toplam Aktifler (TL mn),6, Öz kaynaklar (TL mn) Net Kar (TL mn) ROAA (%) ROAE (%) Öz kaynaklar/aktifler (%) Net Işletme Serm./Aktifler (%) Aktif Büyüme Oranı (%) *Yılsonu Genel Tanıtım ( Holding veya Şirket) {Kredi Derecelendirme Notu [FC:BB/B-Stable, LC:A(Trk)/(A-) (Trk)- Stable]}Medya, İnşat, Eğitim, Sağlık, Turizm, Madencilik, Gazlı İçecek, Pazarlama, Fuarcılık ve Organizasyonculuk, iki tekerlekli araçların üretimi, elektrikli ve elektronik küçük ev aletleri üretimi, İnternet ve Mobil hizmetleri, antrepoculuk ve finansal varlık yönetimi sektörlerinde faaliyet gösteren 50 şirketi (6 sı halka açık) ve geniş bayi ağıyla, üretim-dağıtımmüşteri hattında iç içe geçmiş Türkiye nin etkin girişimci şirketler topluluklarından birisidir. 994 yılında hisseleri İMKB de işlem görmeye başlayan ve bugün itibariyle sermayesinin % 83,78 lik kısmı halka açık olan İhlas Holding in en büyük nitelikli ortağı Ören Ailesi nden toplam % 2,73 lük payla Dr. Enver ÖREN ve A.Mücahid ÖREN dir. Grup civarındaki personeliyle birlikte Türkiye, Ortadoğu ve civar ülkelerde faaliyetlerini sürdürmektedir. Strengths İşlevsel bir Yatırımcı İlişkileri Bölümünün varlığı İnternet sitesinin iyi bir şeffaflık platformu olarak kullanılması Çalışanların yüksek sadakat duygusu ile Şirket e bağlılığı İşlevsel Denetim ve Kurumsal Yönetim Komitelerinin bulunması Yönetim Kurulunun /3 nün bağımsız üyelerden oluşması İlişkili taraflarla olan mali ve ticari ilişkilerin kamuya açıklanması Üst yönetimin, Şirketin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemlerin kamuya açıklanması Menfaat sahipleri ile yaşanan çıkar çatışmalarının, mahkemelere intikal ettirilmeden, sulh yolu ile çözüme kavuşturulması Constraints Yönetim Kurulunda azınlık temsilcilerinin bulunmaması Azınlık haklarını, mevzuatın belirlediğinden daha fazla genişleten Şirket içi düzenlemelerin bulunmaması Sermeyenin tabana yayılma oranın yüksekliğine rağmen, genel kurul toplantılarına katılım oranın düşük kalması B grubu hisse senetleri üzerinde, Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunu belirleme imtiyazının bulunması Yönetim Kurulu üyelerinin taşımaları gereken niteliklerin iç düzenlemeyle yazılı hale getirilmemesi Yönetim kurulu üyelerinin seçilme, çalışma, görevden alma ve istifa süreçlerinin iç düzenleme olarak hüküm altına alınmaması Orijinal Yayım Tarihi: 28 Aralık 200 Global Knowledge supported by Local Experience Copyright 2008 by JCR ER Eurasia Rating. Nispetiye Cad.Firuze Sok. Ceylan Aprt. No:-D:8 Akatlar/İSTANBUL Telephone: Fax: +90 (22) Reproduction is prohibited except by permission. All rights reserved. All of the information has been obtained from sources JCR ER believes are reliable, However, JCR ER does not guaranty the truth, accuracy, adequacy of the information. A JCR ER Rating is an objective and independent opinion as to the creditworthiness of a security and issuer, not a recommendation to buy, hold, sell any security and to issue a loan.

2 . Yönetici Özeti ve Derecelendirme Gerekçesi Türk Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak JCR-ER nin özgün metodolojik sistematiğiyle hazırlanan bu rapor, Türkiye de faaliyet gösteren İhlas Holding in Aralık 200 itibariyle ulaştığı kurumsal yönetim seviyesini yansıtmaktadır. Holding in yönetim kurulu, ortakları, menfaat sahipleri, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık alanlarındaki uygulamaları SPK düzenlemeleri çerçevesinde değerlendirilmiş ve ulaşılan bilgi ve tespitler, JCR-ER nin alt kategoriler için esas aldığı ağırlıklandırmalara göre değerlendirilerek sayısallaştırılmıştır. Bölümler Rakamsal Deger Pay Sahipleri 7.2 Kamuyu Aydınlatma Ve Şeffaflık Menfaat Sahipleri Yönetim Kurulu 7.67 Genel Uyum Yakınsama Düzeyi AA (Trk) (Liyakat ) AAA (Trk) (Liyakat Üstü) AA (Trk) (Liyakat) AA (Trk) (Liyakat) AA (Trk) (Liyakat ) Not Derecesi (b) (Yeterli) (a) (Üstün) (bb) (İyi) (b) (Yeterli) (bb) (Iyi) Görünüm Pozitif Pozitif Pozitif Pozitif Pozitif Diğer taraftan, SPK düzenlemeleri ile İMKB Kurumsal Yönetim Endeksi ne ilişkin düzenlemelerinin bütünlüğünü korumak ve sınırlayıcılıklarına uyum göstermek kaydıyla, JCR- ER nin kendine özgü metodolojik alt yapısında bulunan, Görünüm belirlemelerine, Finansal etkinlik analizlerine, sektörel farklılık ve ayrışımlara yönelik İyi Uygulamalar a raporda ayrıca yer verilmiştir. Rapor içeriğinde ulaşılan tespit ve değerlendirmeler; Holding in değişik platformlarda kamuya açıkladığı ve ayrıca JCR-ER ye özel olarak yazılı veya sözel olarak sunduğu bilgi ve dokümanlar ile İMKB ve KAP aracılığıyla kamuoyunun bilgisine sunulan verilere dayandırılmıştır. JCR-ER nin özgün metodolojisine uygun olarak analiz edilmesi sonucunda, Holding in kurumsal yönetim ilkelerine genel olarak uyum seviyesinin; Sayısal değeri 7,7, Yakınsama Düzeyi Liyakat kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi İyi kategorisini temsil eden (bb), Görünüm ise (Pozitif) olarak [7,7/AA (Trk)/bbb-Pozitif] şeklinde belirlenmiştir. JCR-ER notasyon sistemine aşağıdaki bağlantıdan ulaşılabilir. Kurumsal Yönetim ilkelerine uyuma ilişkin 4 ana kategorinin ayrı ayrı uyum seviyeleri de aşağıdaki tabloda gösterilmiş olup, Genel Uyum notu, SPK düzenlemelerinde bu 4 ana kategori için öngörülen ağırlıklar esas alınarak hesaplanmıştır. Holding in bu 4 ana kategori içerisinde kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesinin en yüksek olduğu kategori 8,59 sayısal değeriyle Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık alanı olmuştur. Uyum seviyesinde en düşük olduğu alan ise 7, sayısal değeriyle Pay Sahipleri olmuştur. Pay sahipleriyle ilgili olarak, özel denetçi talep etme hakkının bireysel hak olarak esas sözleşmede yer almaması; menfaat sahiplerini ve medyayı genel kurul toplantılarına davet etmeyi sağlayacak esas sözleşme hükmünün olmaması; önemli kararların genel kurulda alınmasını sağlayacak esas sözleşme hükmünün bulunmaması; azınlık haklarını, mevzuatın belirlediğinden daha fazla genişleten esas sözleşme hükümlerine yer verilmemesi; birikimli oy sisteminin kullanılmaması gibi eksiklikler uyum seviyesini düşürmektedir. Ayrıca B grubu hisseler üzerinde imtiyaz bulunması da önemli bir uyumsuzluk olarak öne çıkmaktadır. Diğer taraftan, Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumun alt kategorilerinden Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık alanındaki uyum seviyesinin yüksekliği; gelecek planları ve bütçesi hakkında yapılan açıklamaların yetersiz olması; bu planlarının uygunluk denetiminin yapılmaması (Türkiye genelinde böyle bir uygunluk denetimi geleneği söz konusu değildir) ve faaliyet raporlarında bazı detaylara yer verilmemesi dışında önemli bir eksikliğin belirlenememiş olmasındandır. Menfaat Sahipleri bölümünde Holding in henüz uyum sağlamadığı konular; Yönetim Kurulunda çalışanları temsilen bir üyenin bulunmaması, çalışanlar arasında sendikal örgütlenmenin olmaması ve kamuya açıklanmış bir Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikasının bulunmaması olarak öne çıkmaktadır. Çalışanlarla ilgili olarak, objektif performans değerleme yöntemlerini

3 kullanılmaması uyum sağlanamayan bir diğer konu olarak tespit edilmiştir. Yönetim Kurulu bölümü ile ilgili olarak öne çıkan en önemli uyumsuzluk, Holding bünyesinde ayrı bir risk yönetim bölümünün bulunmaması olarak belirlenmiştir. Yönetim kurulu ve yöneticilere sağlanan maddi imkânların kamuya kısmen açıklanmaması, kurul üyeliğine aday olacak kişilerin niteliklerinin ve seçim süreçlerinin kamuya açıklanmaması, kurul üyelerinin ve yöneticilerinin sorumluluk beyanları ve yazılı taahhütlerinin olmaması ilkelere tam uyumu engelleyen konulardır. Finansal Etkinlik yönünden; İhlâs Holding in bilanço kompozisyonunun bozulmaması kaydıyla, var olan büyümesinin devamlılığını temin için yeterli sermaye yapısına ve bu sermaye yapısına destekleyecek yeterli kar üretimine sahip olduğu kanaatiyle, yaratacağı içsel kaynaklar kurumsal yönetim ilkelerine uyum alanında ulaşmış olduğu seviyenin korunup sürdürülmesine ve daha da ileriye götürülmesine katkı sağlayacaktır. Kurumsal Yönetim Genel Uyum Notu 7.7 AA (Trk)/bb Pozitif onayına sunulması, Yönetim kurulu üyeliğine aday olabilmek için sahip olunması gereken niteliklerin belirlenip yazılı hale getirilerek, genel kurulun onayına sunulması, Yönetim kurulu üyelerinin seçim süreçlerinin yazılı hale getirilerek kamuya açıklanması, Yönetim Kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesi ve üst seviye profesyonel yöneticilerin ücretlerinin kamuya açıklanması, Yönetim Kurulu toplantı ve karar nisaplarının ana sözleşmeye eklenmesi, Kararların bu nisaplara göre alınması ve üyelerin kararlara gerektiğinde muhalefet şerhi koyabilmeleri, Holding bünyesinde müşteri ilişkilerini koordine eden bir koordinatörlüğün kurulması, Yöneticilerin, halka açık grup şirketlerinin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemlerin kamuya açıklanması, Bilgi işlem bölümünün daha kurumsal hale getirilip kadrosunun genişletilmesi, şeklinde planlanmıştır. JCR-ER; Holding yönetiminin, bu uygulamaları hayata geçirme veya geliştirme konusunda istekli ve iyi niyetli olduğuna, bunu başarmak için gerekli personele ve teknik imkânlara sahip olduğuna ve yeterli mali kaynağın sağlanacağına kanaat getirmiştir. Bu nedenle, Şirketin bu derecelendirme döneminde görünüm notu Pozitif olarak belirlenmiştir. 2. Genel Bakış Geçmişi 970 yılında Türkiye Gazetesi nin kurulmasına kadar uzanan İhlas Holding A.Ş. 980 yılında İhlas Matbaacılık ve Dağıtım Anonim Şirketi unvanı altında kurulmuş ve 986 yılında yapılan unvan değişiklikleriyle İhlas Matbaacılık ve Sağlık Hizmetleri A.Ş., 993 tarihinde de İhlas Holding A.Ş. unvanını almıştır. Görünüm (Kurumsal Yönetim): JCR-ER tarafından uyum seviyesinde belirlenen bilumum eksiklikler ve uyumsuzluklar arasında bulunan aşağıdaki uygulamalarda yeni iyileştirme ve geliştirmelerin planlandığı Holding tarafından ifade edilmiş ve planlanmıştır. İyileştirilecek ve geliştirilecek alanlar; Kar payı politikasının daha kapsamlı hale getirilip, genel kurulun onayına sunulması, Faaliyet raporunun içerik olarak zenginleştirilmesi, şu ana kadar yer verilmeyen konuların rapora dâhil edilmesi, grafik ve tablolarla zenginleştirilmesi, Geleneksel hale gelen sosyal sorumluluk projelerinin dayanağı olacak bir Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikasının hazırlanıp genel kurulun Holding in esas faaliyeti fiili olarak kendi tüzel kişiliği çatısı altında sadece, inşaat, sağlık, eğitim ve dâhili ticaret sektörlerine yöneliktir. Grubun toplam personel sayısı Haziran 200 itibariyle olup sayısı ( : 2.525), bunun 778 i Ana Ortaklık da istihdam edilmektedir. İhlas Holding Grubu şirketleri tarafından, Medya, İnşat, Eğitim, Sağlık, Turizm, Madencilik, Gazlı İçecek, Pazarlama, Fuarcılık ve Organizasyonculuk, İki veya Üç tekerlekli Araçların Üretimi, Elektrikli ve Elektronik Küçük Ev Aletleri Üretimi, İnternet ve Mobil Hizmetleri, Antrepoculuk ve Finansal Varlık Yönetimi sektörlerinde faaliyet gösterilmektedir. Yaygın bayilik ağları ve etkili dağıtım ve pazarlama şirketleriyle grup içi üretilen ürün ve hizmetler ile Dünya ca tanınmış marka ürünler yurt içi ve yurt dışında 2

4 pazarlanmaktadır. İhlas Holding A.Ş. nin 900 Milyon TL lik kayıtlı sermayesinin 395,2 Milyon TL sı ödenmiş olup Kasım 200 tarihi itibariyle % 83,78 lik kısmı halka açıktır. Açık kısmın yüksekliği dikkate alınarak, küçük yatırımcıların Yönetim Kurulunun ve Murakıp Kurulunun üye atamalarında çoğunluğu ele geçirmelerini önlemek için Holding Genel Kurulu (B) grubu hisse ihdas etmiş ve (B) grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından Genel Kurul tarafından seçilmektedir. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyelerinin Çoğunluğunu Seçme Hakkı bulunan ortakların isimleri ve payları aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Sermaye içerisinde %0,0387 lik çok küçük bir pay oranına sahip ortakların tüm Holdingin Yönetim ve Denetim Kurullarının çoğunluğunu belirlemesi kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesini düşürmektedir. B Grubu Pay Sahipleri (B) Grubu Paylar TL Enver Ören Ahmet Mücahid Ören Ali Tubay Gölbaşı.260 Rıdvan Büyükçelik.260 Zeki Celep.260 Abdullah Turalı.260 Alaettin Şener Ceyhan Aral.890 Toplam Gruba bağlı şirketlerin listesi iş bu rapor ekindeki listede verilmiştir. İhlas Holding, 34 adedi konsolidasyona dâhil olan, 2 adedi konsolidasyona dahil olmayan, 3 adet gayri faal olan ve adedi de tasfiye halinde olan toplam 50 adet firmasıyla, Medya, İnşaat, Pazarlama, Gıda ve Meşrubat sektörleri başta olmak üzere ayrıca Sağlık, Eğitim, Turizm ve Otelcilik, Fuarcılık, Bilişim, Madencilik, Motorlu ve Motorsuz Aaraçlar üzerine faaliyetleri bulunmaktadır. Holding in Medya alanında 3, İnşaat alanında 7, Pazarlama ve Üretim alanında 7, Sağlık ve Turizm alanında 3, Eğitim alanında, diğer alanlarda 6 şirketi faal durumdadır. 3. Pay Sahipleri Özet Pay Sahipleri Notu 7. AA (Trk)/b Pozitif 3 Sinopsis Tablosu - (Pay Sahipleri) Tam Uyum Sağlanan Konular 999 yılında kurulan fonksiyonel bir Yatırımcı İlişkileri Bölümünün varlığı Pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına katılımını 2 kolaylaştıracak tedbirlerin yeterli düzeyde olması 3 Toplantıların ilkelere ve demokratik kurallara uygun gerçekleştirilmesi 4 Pay defterinin güncel ve eksiksiz olarak tutulması 5 Toplantı tutanakları ve ilgili dokümanların internet sitesinde kamuya açıklanması 6 Kar payı avansına olanak veren ana sözleşme hükmünün bulunması 7 Payların devrini zorlaştıracak düzenlemelerin bulunmaması 8 Pay sahipleri arasında, bilgi paylaşımı ve hak kullanımı açısından ayrımcılık yapıldığını gösteren herhangi bir uygulamanın bulunmaması Uyum Sağlanmayan Konular Ortakların bireysel olarak özel denetçi talep etme haklarının esas sözleşmede düzenlenmemiş olması Menfaat sahiplerini ve medyayı, genel kurul toplantılarına davet 2 etmeyi sağlayacak esas sözleşme hükmünün bulunmaması Esas sözleşmede, önemli kararların genel kurul yoluyla alınmasını 3 sağlayacak herhangi bir hükmün bulunmaması 4 Birikimli oy sisteminin düzenlenmemiş olması Esas sözleşmede azınlık haklarını mevzuatın öngördüğünden daha fazla 5 genişleten hükümlerini bulunmaması B grubu hisseler üzerinde yönetim kurulu üyelerini çoğunluğunu 6 belirleme imtiyazının bulunması 7 Olağan genel kurul toplantılarının, yılın ilk 3 ayı içinde yapılamaması Kısmi Uyum Sağlanan Konular Mevcut uygulanan Kar Payı Politikasının ilkelere daha uygun hale getirilmesi gerekliliği Pay sahipleri bölümünün içeriğinde SPK düzenlemelerine ve JCR-ER nin özgün metodolojik altyapısına uygun olarak, daha çok bireysel ve azınlık pay sahipleri haklarının iç düzenlemelerle güvence altına alınması; bu hakların kullanılmasını kolaylaştıracak uygulamaların hayata geçirilmesi; pay sahiplerine tam, zamanında ve doğru bilgi akışının sağlanması hususlarında ulaşılan seviyelerin tespiti öne çıkartılmıştır. Pay sahiplerinin bireysel hakları arasında bulunan oy hakkı, bilgi alma hakkı, kar payı hakkı, tasfiye artığından pay alma hakkı, rüçhan hakkı, paylarını kolaylıkla devredebilme hakkı ve genel kurul kararları aleyhine dava açma hakkı en önemli başlıklar olarak incelenmiştir. Azınlık hakları arasında ise genel kurulu toplantıya çağırma hakkı, toplantılara gündem maddesi önerme hakkı, özel denetçi isteme hakkı, bilanço tartışmalarını ay erteleme hakkı, yönetim ve denetim

5 kurulu aleyhine sorumluluk davası açma hakkı gibi hususlar incelenmiştir. İncelenen alanlara yönelik JCR-ER nin özgün metodolojisine uygun olarak yapılan analizlerde, Şirket in pay sahipleri alanındaki uygulamalarının kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesinin; Sayısal değeri 7, Yakınsama düzeyi Liyakat Düzeyinde Uyum kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Yeterli kategorisini temsil eden (b), Görünüm ise (Pozitif) olarak [7,/AA (Trk)/b-Pozitif] şeklinde belirlenmiştir. İhlas Holding, 999 yılında kurulan Yatırımcı İlişkileri Bölümü aracılığıyla pay sahiplerinin haklarını kolaylıkla kullanabilmeleri için yürüttüğü çalışmalarını önemli bir seviyeye ulaştırmış bulunmaktadır. Bu bölüm marifetiyle, pay sahipleri genel kurul toplantılarına sorunsuz bir şekilde katılabilmekte ve haklarını kullanabilmektedirler. Şu ana kadar pay sahipleri, genel kurul toplantı kararları aleyhine herhangi bir sorumluluk ve iptal davası açmamışlardır. Yatırımcı İlişkileri Bölümüne, pay sahiplerinin makul bilgi taleplerini karşılayacak personel ve teknik donanım tahsis edilmiş olup ilgili personel görevlerini başarıyla yerine getirmektedir. Holding in hisse senetlerinin devri önünde, esas sözleşme hükmü olarak hiçbir engel bulunmamaktadır. Ancak nama yazılı hisselerini satmak isteyen ortaklar öncelikle rayiç bedel üzerinden Yönetim Kurulu üyelerine önermek zorundadırlar. Kurul üyeleri bu öneriyi bir ay içinde olumlu olarak değerlendirmedikleri takdirde hisseler 3. Kişilere satılabilmektedir. aylık süreye bağlı olan ve rayiç bedel şartı olan ana sözleşme hükmü hisselerin devri önünde bir engel olarak değerlendirilmemiştir. Bununla beraber, yapılan incelemede Holding in nama yazılı hisse senetlerinin bulunmadığı tespit edilmiştir. Holding Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde birikimli oy sistemi kullanmamaktadır. Ayrıca, azınlık hakları mevzuat gereği sadece %5 den fazla paya sahip ortaklar tarafından kullanılabilmektedir. Holding yönetimi, bu hakları %5 den düşük paya sahip ortaklar için esas sözleşme hükmü olarak tanımamıştır. A. Pay Sahiplerinin Hakları a) Kar Payı Hakları İhlâs Holding hisseleri üzerinde, kar payı hakkı bakımından herhangi bir imtiyaza bulunmamaktadır. Yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin, karı azaltmak için herhangi bir örtülü ve muvazaalı işlemine rastlanmamıştır. Yönetim kurulu kararı ile oluşturulan ve internet sitesinde kamuya açıklanan kar payı politikası İlkeler ile önemli ölçüde uyumludur. Ayrıca her yıl genel kurul toplantısında alınan karara göre, kar dağıtımı ile ilgili gerçekleşen her uygulama tablo halinde kamuya açıklanmaktadır. Bu alt bölümde öne çıkan en önemli düzenleme, Türkiye de pek yaygın olmayan temettü avansının ana sözleşme hükmü olarak şirket içi düzenlemelerde yer almasıdır. Ancak şu ana kadar hiç uygulanmamıştır. Ayrıca karın dağıtılmaması durumunda bunun gerekçelerinin kamuya açıklanması kar payı politikası gereği zorunludur. Diğer taraftan şirketin ilkelere uyum sağlamadığı konu olarak, dağıtılan kardan önemli oranda pay alan gerçek kişi ortakların tablo halinde kamuya açıklanmasının politika hükmü olarak düzenlemesinin bulunmamasıdır. Ayrıca yaratılan kardan yapılan bağış ve yardımların tutar ve gerekçelerinin kamuya açıklanmasını sağlayan bir hükmün de kar payı politikasında olması gereklidir. Şirket son yıllarda, 200 krizinin olumsuz etkilerinden dolayı dağıtılabilecek bir kar tutarı açıklayamamıştır. Ancak ileride elde edilen kar dağıtılırken, şirket menfaati ile ortakların menfaatleri arasında dengenin korunacağı ve şeffaf olunacağı kanaatine ulaşılmıştır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölümdeki kural ve uygulamalara, Liyakat Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA (Trk)/bbb- Seçkin] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşılmıştır. 4 b) Oy Hakları Şirket in B grubu hisseleri üzerinde, yönetim kurulunun çoğunluğunu belirleme imtiyazı bulunmaktadır. Şu an için B grubu hisseler kurucu ortağın ailesinin ve bazı yönetim kurulu üyelerinin elinde bulunmaktadır. Ancak bu imtiyazlar internet sitesinde açık şekilde kamuoyunun bilgisine sunulmuştur. Ayrıca genel kurul toplantılarının başlangıcında söz konusu imtiyazlar hakkında toplantı katılımcıları bilgilendirilmektedirler. Hisse senetleri üzerinde başkaca bir imtiyaz bulunmamaktadır. Kar payı alma, şirket yöneticilerini ibra etme gibi diğer bütün konularda hisse- oy kuralı geçerlidir. Oy hakları hissenin elde edilmesi ile doğmakta ve herhangi bir üst sınırı bulunmamaktadır. Bir başka ifade ile ortaklar ne kadar paya sahip ise o kadar oy kullanabilmektedirler. Ortaklar genel kurul toplantılarında oy haklarını kendileri kullanabildiği gibi ortak veya ortak olmayan kişileri vekil tayin ederek de kullanabilmektedirler. Vekâletname formları internet sitesinde ve toplantı davetlerinin ekinde yer almaktadır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, pay sahiplerinin genel

6 kurula nasıl katılabileceklerini ve oy haklarını nasıl kullanabileceklerini anlatan bir doküman hazırlayarak internet sitesinden kamuya açıklamıştır. Ayrıca genel kurul toplantı başlangıcında oy hakkının nasıl kullanılacağı, hak sahiplerine açıklanmaktadır. Oylama el kaldırmak suretiyle ve açık olarak yapılmakta, her gündem maddesi ayrı oylanarak toplantı bitmeden oylama sonucu katılımcılara açıklanıp, tutanağa geçirilmektedir. JCR-ER, bu alt bölüme Şirket in, Liyakat Yakınsama kategorisindeki [AA(Trk)/bb-İyi] seviyesi ölçüsünde uyum sağladığı tespitine ulaşılmıştır. c) Pay Sahipliği Haklarının Kullanılmasının Kolaylaştırılması 999 yılında, ortaklarla ve potansiyel yatırımcılarla olan ilişkileri yürütmek amacı ile Yatırımcı İlişkileri Bölümü kurulmuştur. Pay sahipliği haklarının kullanımını kolaylaştırmak için birçok uygulamayı hayata geçirmiştir. Şu anda bir bölüm yöneticisi ve SPK lisanslarına sahip bir koordinatör ile faaliyetlerini sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim Komitesine bağlı olarak çalışan bölümün görev ve sorumlulukları tanımlanmış, çalışma esasları yazılı hale getirilmiş ve yeterli teknik donanım ve mekân sağlanmıştır. Yatırımcı İlişkileri Bölümü, şirket ortaklarına ve potansiyel yatırımcılarına bilgi akışını sağlamakta, haklarının kullanmalarını kolaylaştırmakta, onlardan gelen makul soruları cevaplamakta, böylece pay sahipleri nezdinde güvenirliliğini pekiştirmektedir. Genel kurul toplantılarını organize etme ve ilgili dokümanları hazırlama görevi de bu bölüme verilmiştir. Ayrıca KAP bildirimleri, kamu otoriteleri ile yazışmalar ve fon yöneticileri ile toplantılar Yatırımcı İlişkileri Bölümü marifeti ile gerçekleşmektedir. Bütün bu işlevlerin başarı ile yürütüldüğü kanaatine ulaşılmıştır. JCR-ER, bu alt bölüme Şirket in tam olarak uyum sağladığı ve Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/aaa-Olağanüstü] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşmıştır. d) Bilgi Alma ve İnceleme Hakları Yatırımcı İlişkileri Bölümü, ayrım yapmaksızın tüm ortaklara ve potansiyel yatırımcılara, şirket hakkındaki bilgileri ve haklarını kolaylıkla kullanmaları için gerekli tüm bilgileri ve dokümanları sağlanmaktadır. Bu bilgilendirmeler telefon, e- mail, posta ve yatırımcı toplantıları aracılığı ile gerçekleştirilmektedir. Bölüm, bu işlevi başarı ile yerine getirebilecek teknik alt yapıya ve yeterli personele sahiptir. Hukuk bölümünde yapılan incelemede, pay sahipleri tarafından Şirket aleyhine açılmış herhangi bir iptal ve sorumluluk davasına rastlanmamıştır. Şirket yönetiminin, pay sahipleri ile olan sorunları mahkemeye gitmeden çözme yaklaşımı içinde olduğu gözlenmiştir. Şirket iç düzenlemelerinde, pay sahiplerinin haklarını mahkemelerde aramaları önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır. Ancak, pay sahiplerine, bireysel hak olarak, özel bir durumun incelenmesi için bağımsız denetçi atanmasını isteme hakkı hüküm olarak ana sözleşmede yer almamaktadır. Bu durumda pay sahipleri özel denetçi atamasını ancak mahkeme yolu ile sağlayabilmekte, bu ise hak arama sürecini zorlaştırmakta ve uzatmaktadır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölümdeki kural ve uygulamalara, oldukça düşük olan Yetersiz Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [B (Trk)/c-Eşik] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşmıştır. 5 e) Hisse Devirleri Ana sözleşmenin 8. Maddesi payların devri ile ilgilidir ve bu maddeye göre nama yazılı paylarını devretmek isteyen pay sahipleri öncelikle yönetim kurulu üyelerine önermek zorundadırlar. Rayiç bedel üzerinden bir ay içinde yapılan teklif, yönetim kurulu üyeleri tarafından değerlendirilmez ise pay sahibi hisselerinin diğer kişilere devredebilmektedir. Öncelikle yönetim kuruluna önerme zorunluluğu, ay içinde cevap vermeyi de gerektirdiği için devir önünde bir engel olarak değerlendirilmemiştir. Bu nedenle JCR-ER, bu alt bölüme Şirket in tam olarak uyum sağladığı ve Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/aaa-Olağanüstü] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşmıştır. f) Azınlık Hakları Genel kurul toplantılarında, yönetim kurulu üyeleri seçilirken Birikimli oy sistemi uygulanmamaktadır. Dolayısı ile azınlık konumunda bulunan ortakların yönetim kuruluna temsilci gönderebilmeleri mümkün olmamaktadır. Ayrıca, azınlık hakları, Sermaye Piyasası Kanunu na göre %5 olan sınırın altında paya sahip ortaklara, ana sözleşme hükmü olarak tanınmamıştır. Bu nedenle JCR-ER bu alt bölüme Şirket in uyum sağlamadığını tespit etmiştir. g) Pay Sahiplerine Eşit İşlem İlkesi Şirket yönetiminin, hakların kullanımında tüm ortaklara eşit mesafede olduğu söylenebilir. Yatırımcı ilişkileri bölümünün tüm ortaklardan gelen bilgi edinme talepleri karşılaması, hakların kullanımı konusunda her ortağa aynı kolaylığı sağlaması, ortakların haklarını mahkemelerde aramak

7 zorunda kalmamaları gibi tespitler, ortaklara karşı eşit davranıldığı kanaatinin dayanağını oluşturmaktadır. İmtiyazlı paylara sahip iki ortağın aynı zamanda Şirket in tepe yöneticileri olması, diğer ortaklar için bu konuda doğal bir risk oluştursa da, şu ana kadar pay sahipleri arasında herhangi bir ayrımcılığın yapıldığına dair bir bulguya ulaşılamamıştır. Bu nedenle JCR-ER, bu alt bölüme Şirket in Tatmin Edici Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [A(Trk)/ccc-Ortalama] seviyesinde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşmıştır. B. Genel Kurul a. Genel Kurul Toplantılarına Katılım Hakkı Şirket in olağan genel kurul toplantıları genellikle Mayıs ayı içinde, genel müdürlük binasında yapılmakta ve toplantı davetleri en az 3 hafta önceden iki ulusal gazetede ve internet sitesinde pay sahiplerine duyurulmaktadır. Davet metni şeklen ilkelere uygun olarak hazırlanmakta ve gündem maddeleri ile ilgili dokümanlar hem elektronik ortamda hem de mali işler koordinatörlüğünde fiziki olarak pay sahiplerinin incelemesine sunulmaktadır. Toplantı gündemi yönetim kurulu tarafından, menfaat sahiplerinin önerileri de dikkate alınarak belirlenmektedir. İnternet sitesinde ortakların toplantıya nasıl katılacaklarını anlatan ayrıntılı bir doküman bulunmaktadır. Toplantılar, toplantı esnasında seçilen divan başkanı tarafından yönetilmekte, denetçiler toplantılarda hazır bulunmaktadırlar. Ancak yönetim kurulu üyelerinin hepsi ve üye adayları toplantılara katılmamaktadırlar. Gündem maddelerin her biri ayrı tartışılmakta, her pay sahibi söz hakkı alabilmekte, önerileri ve soruları denetçiler ve yöneticiler tarafından cevaplanmaktadır. Gündem maddeleri ayrı ayrı oylanmakta, toplantı bitmeden oylar sayılıp tutanağa kayıt edilmektedir. Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu seçme konusu hariç, her pay bir oy hakkına sahiptir. Toplantı sonunda, toplantı tutanağı divan üyeleri ve hükümet komiseri tarafından imzalanmaktadır. Şirket in resmi internet sitesinde hazirun cetveli, toplantı tutanağı, davet metni, toplantı gündemi, vekâletname formu gibi dokümanlara yer verilmektedir. Ayrıca toplantıda alınan kararlar Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yolu ile kamuoyuna da duyurulmaktadır. Bu alt bölümde yer alan iki konuya Şirket in uyum sağlamadığı tespit edilmiştir. Mal varlığında önemli değişiklikler meydana getirecek kararların genel kurul toplantısında alınmasını sağlayacak esas sözleme hükmü bulunmamaktadır. Ayrıca genel kurul toplantılarına menfaat sahipleri ve medya, söz hakkı olmaksızın davet edilmektedir. Bu uyumsuzluklara rağmen, İhlâs Holding in bu alandaki düzenleme ve uygulamalarının, ilkelere Tatmin Edici Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [A(Trk)/ccc-Ortalama] ölçüsünde uyumlu olduğu tespitine ulaşılmıştır. 6 Görünüm (Pay Sahipleri): Holding internet sitesinde, Kar Payı Politikası adı ile bir iç düzenleme kamuya açıklanmıştır. Şu ana kadar kar payı dağıtımı bu politikaya dayanılarak yapılmaktaydı. Ancak bu hali ile politika, ilkelerde yer alan standartları tam olarak karşılamamaktadır. 2 aylık izleme döneminde Holding yönetimi, bu politikayı ilkelere uygun hale getirip yeniden genel kurulun onayına sunmayı planlamaktadır. Bu plan gerçekleştiği takdirde, Holding in bu bölümle ilgili uyum seviyesi yükselecektir. Bu nedenle, JCR-ER Pay Sahipleri bölümünün görünümünü pozitif olarak belirlemiştir. 4. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık Ticari sırları koruyarak, pay ve menfaat sahiplerinin ihtiyaç duydukları bilgi ve dokümanların açıklanmasını sağlayan bu ana bölümdeki kural ve uygulamalara İhlas Holding in uyum seviyesi, JCR-ER nin özgün metodolojisine uygun olarak yapılan analizlerde; Sayısal değeri 8,59, Yakınsama Düzeyi Liyakat Üstü Uyum kategorisini temsil eden AAA(Trk), Not derecesi Üstün kategorisini temsil eden (a), Görünüm ise (Pozitif) olarak [8,59/AAA (Trk)/a-Pozitif] şeklinde belirlenmiştir Yönetim Kurulu üyesi üç üst seviye yöneticisinin sorumluluğunda ve yatırımcı ilişkilerinde görevli iki personel ile yürütülen, kapsamlı ve kamuya açıklanmış bir bilgilendirme politikasının varlığı ve bu politika ile ilgili uygulamaların başarı ile yürütülmesi Holding in şeffaflık seviyesini yükselten bir unsur olarak öne çıkmaktadır. Resmi internet sitesi çok iyi bir şeffaflık platformu olarak kullanılarak, burada uluslararası standartlara uygun hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş mali tablolarına, genel kurul toplantı dokümanlarına, Şirket i tanıtıcı bilgilere, ana sözleşme gibi temel düzenlemelere vb. yer verilmiştir. Kamuyu Aydınlatma & Seffaflık Notu 8.59 AAA (Trk)/a Pozitif

8 JCR-ER, Holding in bu alt bölümde bulunan kural ve uygulamalara Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/a-Üstün] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. b. Şirket ile Pay Sahipleri, Yönetim Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler Arasındaki İlişkilerin Kamuya Açıklanması Sinopsis Tablosu-(Kamuyu Aydınlatma & Seffaflık) No Tam Uyum Sağlanan Konular Kapsamlı bir bilgilendirme politikasının varlığı 2 Resmi bildirim ve açıklamaların tam, doğru ve zamanında yapılıyor olması 3 İnternet sitesinin etkili ve şeffaf bir platform olarak kullanılması 4 Muhasebe kayıtları ve mali tabloların uluslar arası standartlara göre düzenlenmesi 5 6 aylık ve yıllık dönemlerde bağımsız dış denetim yaptırılması 6 Ticari sırların korunması için gerekli tedbirlerin alınmış olması 7 Nihai gerçek kişi pay sahiplerinin kamuya açıklanması 8 9 No Yöneticilerin Holding hisseleri üzerinde yaptıkları işlemlerin kamuya açıklanması Grup şirketleri ile yapılan ticari ve mali ilişkilerin dönemsel olarak tablo halinde açıklanması Uyum Sağlanmayan Konular Gelecek plan ve bütçe bilgilerinin kamuya tam olarak açıklanmaması 2 No Yöneticilerin grup şirketlerinin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemler kamuya açıklanmamakta Kısmi Uyum Sağlanan Konular Faaliyet Raporlarının, içerik olarak ilkeleri tam olarak karşılaması için eksikliklerin giderilmesi gerekliliği a. Kamuyu Aydınlatmanın Esasları ve Araçları Şirket in kamuya açıkladığı kapsamlı bir bilgilendirme politikası bulunmaktadır. Bu politikanın yürütülmesinden, Yönetim Kurulu üyeleri Mahmut Kemal Aydın, Alaettin Şener ve Ceyhan Aral üst seviye yöneticiler olarak sorumludur. Yatırımcı İlişkileri bölüm yöneticisi Orhan Tanışman ve koordinatör Ümit Fırat kamuyu bilgilendirme görevini fiili olarak gerçekleştirmektedirler. Şirket kamuyu bilgilendirirken Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) yanı sıra görsel ve yazılı basını da kullanabilmektedir. Ayrıca resmi internet sitesi de etkili bir şeffaflık platformu olarak kullanılmakta, sitede Holding i tanıtıcı bilgilere, mali tablolara, etik kurallara, bilgilendirme politikasına, ana sözleşemeye ve genel kurul toplantı dokümanlarına yer verilmektedir. Bunlarla beraber Holding, proforma mali tablolarını kamuya açıklamamakta ve bilgilendirme politikasında genel kurul toplantılarında görüşülecek bilgi ve belgelerin neler olduğuna yer vermemektedir. Holding in yönetimi, ortaklarının sermaye oranının, ilkelerde ifade edilen %0, %33, %50 gibi eşikleri aştığını öğrendiği anda Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılığı ile kamuya açıklamaktadır. Ortakları, yönetim kurulu üyeleri ve yöneticileri Şirket in hisse senetleri üzerinde işlem yapabilmelerini engelleyen veya kısıtlayan bir iç düzenleme bulunmamaktadır. Ancak yapılan bu işlemler, işlem yapıldığı gün veya ertesi gün KAP a bildirilmekte, ayrıca tam ve doğru olarak dönemler itibariyle internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Yine de Holding yöneticilerinin şirket hisseleri üzerinde yaptıkları büyük miktardaki işlemlerinin hisse fiyatları üzerindeki etkisi, piyasa yapıcılığından beklenen pozitif fonksiyona yönelik olmakla birlikte küçük yatırımcılar açısından da risk unsuru olma olasılığı da bulunmaktadır. Ayrıca şirket yöneticilerinin gruba bağlı halka açık şirketlerin hisse senetleri üzerinde yaptıkları işlemler de kamuoyunun bilgisine sunulmamaktadır. Şirket in bağlı ortaklıkları ve iştirakleriyle ticari ve mali ilişkileri denetim raporunda ve internet sitesinde ayrı bir tablo olarak yer almaktadır. Ayrıca Holding in ortakları gerçek kişi ortaklardır ve bu ortaklık yapısı ayrıntılı olarak ve son üç yıl itibariyle Tablo- de görüldüğü gibidir. Şu an için Holding in nitelikli ortakları Enver Ören ve Mücahid Ören dir. Şirket in bu alt bölümde bulunan kural ve uygulamalara Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/a- Üstün] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşılmıştır. 7 c. Kamunun Aydınlatılmasında Periyodik Mali Tablo ve Raporlar Holding in tüm muhasebe kayıtları ve raporları uluslararası standartlara uygun olarak tutulmakta ve hazırlanmakta, mali tabloları Sermaye Piyasası Kurulu ndan yetkili bir bağımsız denetim şirketi tarafından denetlenmektedir. İncelenen bağımsız denetim raporlarının tümünde bağımsız denetçiler Holding için olumlu görüş bildirmişlerdir. Bütün bağımsız denetim raporları, Holding in Yönetim Kurulu tarafından onaylanarak kamuya açıklanmıştır. Benzer şekilde Holding, Yönetim Kurulu kararıyla her yıl faaliyetlerinin özetini içeren bir faaliyet raporu hazırlayarak kamuya açıklamaktadır. Ancak bu faaliyet raporunda, ilkelere uyum sağlanmayan konuların olduğu tespit edilmiştir.

9 Şirket in faaliyet gösterdiği sektörler hakkında bilgi ve pazar payları, yıllık hedefler ve gerçekleşme dereceleri, faaliyetlerle ilgili öngörülebilir risklerle ilgili analizler, grup şirketleriyle olan ticari ve mali ilişkiler, Şirket aleyhine açılan davalar, kamu otoritelerinden alınan cezalar ve gerekçeleri, kar payı politikası, yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin ücretleri ve aldıkları kar payları tutarları henüz uyum sağlanmayan konular olarak öne çıkmaktadır. JCR-ER, Şirket in bu bölümle ilgili ilkelere Liyakat Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA(Trk)/bb-İyi] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. d. Bağımsız Dış Denetim İşlevi Şirket in bağımsız dış denetimini, 2003 yılında kurulmuş olan Pür Bağımsız Denetim Şirketi yapmaktadır. Hizmet sözleşmeleri 200 yılı başında imzalanmış ve iki yıl sürelidir. Daha önceki bağımsız denetim kuruluşu ile çalışma süresi 5 yılı geçtiği için, denetim kuruluşu değişikliğine gidilmiştir. Şu anki bağımsız denetim şirketi Holding haricinde 4 grup şirketinin daha dış denetimini gerçekleştirmektedir. Holding in denetim kuruluşu ile olan ilişkisi sadece dış denetime dayalıdır, danışmanlık benzeri bir hizmet alınmamaktadır. Denetim kuruluşu ile yapılan hizmet sözleşmesinin incelenmesi ve denetçilerle yapılan görüşmeler neticesinde Şirket in bu alt bölümde yer alan kural ve uygulamalara tam olarak uyduğu ve Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/aaa-Olağanüstü] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespitine ulaşılmıştır. e. Ticari Sır Kavramı ve İçeriden Öğrenenlerin Ticareti Holding in personel yönetmeliği, etik kuralları ve personel ile yapılan hizmet sözleşmeleri ticari sırların korunması için gerekli şirket içi düzenlemeler ve hukuki dayanaklardır. Bu düzenlemelerde ticari sırların korunması için personelin uyması gerekli kurallar yer almaktadır. Bu kuralların ihlal edilmesi ve ticari sırların deşifre edilmesi, disiplin kurulu kararıyla, iş akdinin feshedilmesine kadar giden cezai yaptırımlara tabidir. Şirketin bilgi işlem alt yapısının bilgi güvenliği, ilgili yöneticilerle görüşmeler ve incelemelerden tespit edilmiştir. Ancak bu bölümün daha kurumsal bir yapıya kavuşturulması, görev, sorumluluk ve çalışma esaslarının yazılı hale getirilmesi, ayrıca büyüme potansiyeli yüksek olan Şirket in ihtiyaçlarını karşılayabilmesi için uzman kadrosunun genişletilmesi gerekmektedir. Holding, önemli bilgilerine ulaşabilecek personelinin ve hizmet aldığı diğer kişi ve kurumların listesini internet sitesinde sürekli güncel olarak yayınlamaktadır. Ancak personeline, Şirket in hisse senetleri üzerinde işlem yapma yasağı getirmemiştir. Özellikle ortakların ve tepe yöneticilerinin işlem yapması içerden öğrenenlerin ticareti konusunda alınan tedbirlerin etkinliğini azaltma riski taşımaktadır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme Liyakat Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA(Trk)/bbb-Seçkin] seviyesi ölçüsünde uyum sağlayabildiği tespit etmiştir. 8 f. Kamuya Açıklanması Gereken Önemli Olay ve Gelişmeler Bu alt bölümde ifade edilen gelişmeler, yatırımcı ilişkileri bölümünde tarafından, bilgilendirme politikası çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformuna düzenli, tam ve zamanında bildirilmektedir. Yatırımcı İlişkileri bölümünde oluşturulan sistemin etkili çalışması ve İMKB ile SPK dan bildirimlerle ilgili herhangi bir uyarı ya da cezanın bulunmaması Holding in bu konudaki başarısını ortaya koymaktadır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme, Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/aa-Çok Üstün] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. Görünüm (Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık): Derecelendirme sürecinde, Holding in yılık faaliyet raporunda bazı eksiklikler tespit edilmiştir. Holding yönetimi, 2 aylık izleme döneminde bu eksikliklerin giderileceği ve 200 yılı faaliyet raporunun ilkelere daha uyumlu olacağı konusunda, derecelendirme uzmanlarına irade beyan etmişlerdir. Ayrıca, Holding yöneticilerinin halka açık grup şirketlerinin hisseleri üzerinde yaptıkları işlemleri kamuya açıklayacakları ve Bilgi İşlem Bölümünü daha kurumsal hale getirip kadrosunun genişletileceği verilen taahhütler arasındadır. JCR-ER, İhlas Holding in söz konusu eksiklikleri giderebileceği iradeye ve mali kaynağa sahip olduğunu düşündüğü için bu ana bölümün görünümünü pozitif olarak belirlemiştir. 5. Menfaat Sahipleri Üst seviye yöneticiler hariç olmak üzere çalışanlar, müşteriler, tedarikçiler, kredi verenler, kamu otoriteleri ve genel olarak toplum bir kurumun menfaat sahipleri olarak ele alınmaktadır. Bu ana bölümde yer alan kural ve uygulamalar öncelikler menfaat sahiplerinin haklarını güvence altına almayı ve bu haklarını kullanmalarını kolaylaştırmayı, böylece kuruma olan katkılarını en üst seviyeye çıkarmayı amaçlamaktadır. Derecelendirme süreci sonunda JCR-ER nin özgün metodolojisine uygun olarak yapılan analizlerde, Holding in menfaat sahipleri alanındaki uygulamalarının kurumsal

10 yönetim ilkelerine uyum seviyesinin; Sayısal değeri 7,54, Yakınsama Düzeyi Liyakat kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Good kategorisini temsil eden (bb), Görünüm ise (Pozitif) olarak [7,54/AA (Trk)/bb-Pozitif] şeklinde belirlenmiştir. Holding in çalışanlarla ilgili uygulamaları, geniş mali ve teknik imkânlarla donatılmış, iyi bir arşivi olan ve yeterli sayıda uzman personelden oluşan İnsan Kaynakları Bölümü tarafından yürütülmektedir. İşe alım, atama, terfi, işten çıkartım ve personel eğitimi önceden belirlenmiş yazılı kurallara göre yapılmaktadır. Personel Yönetmeliği bu konudaki temel doküman olmakla beraber her iş süreci de ayrıca yazılı hale getirilmiştir ve uygulanmaktadır. Genel kurul toplantılarında pay sahiplerinin onayına sunulmuş ve kamuya açıklanmış kapsamlı bir etik kurallar bütünü internet sitesinde yer almaktadır. Etik kuralların yürütülmesinden Denetim Komitesi sorumludur. Denetim Komitesine ulaştırılan yasal ve etik olmayan faaliyetler disiplin kurulunda görüşülmekte ve işten çıkarmaya kadar giden yaptırımlar uygulanabilmektedir. İhlâs Holding, son yıllarda belirgin bir kar üretememesi nedeniyle, sosyal sorumluluk kapsamındaki toplumsal projelere sağladığı maddi destek kısıtlı kalmıştır. Ancak bu kısıtlı imkânlara rağmen, Şirket bünyesinde yer alan ve eğitim ve sağlık faaliyetleri yürüten kurumlar aracılığı ile toplumsal fayda yaratan birçok proje hayata geçirilmiştir. Menfaat Sahipleri Notu 7.54 AA (Trk)/ bb Pozitif gösterdiği ve anket, görüşme gibi yöntemlerle ilgili menfaat grubunun görüşlerinin alındığı tespit edilmiştir. No 2 Sinopsis Tablosu-(Menfaat Sahipleri) Tam Uyum Sağlanan Konular Menfaat sahiplerinin, Holding aleyhine açtıkları herhangi bir davanın olmaması İnsan kaynakları yönetiminde ilke ve standartlara uyum seviyesinin yüksek olması 3 Çalışanlar arasında, Holding e güçlü bir bağlılık olması 4 5 No Kamuya açıklanmış kapsamlı bir etik kurallar bütünlüğünün oluşturulması Kurumsal sosyal sorumluluk kapsamında kısıtlı kaynaklara rağmen, çeşitli projelere destek Uyum Sağlanmayan Konular Çalışanları temsilen yönetim kurulunda herhangi bir üyenin bulunmaması 2 Çalışanlar arasında sendikal örgütlenmenin olmaması No 2 3 Kısmi Uyum Sağlanan Konular Kurumsal Sosyal Sorumluluk kapsamında yürütülen faaliyetlerin dayanacağı bir politikanın oluşturulmamış olması Bilimsel performans değerleme yöntemlerinin, terfi ve ödüllendirmede daha fazla kullanılması gerekliliği Holding bünyesinde müşteri ilişkileri koordinatörlüğünün kurulmasıyla müşteri ilişkilerini daha sağlıklı hale getirilmesi a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası İhlâs Holding, her menfaat grubu ile uzun vadeli ve karşılıklı güvene dayanan ilişkiler tesis etmiş ve bunu sürdürme çabası içindedir. Öncelikle tüm menfaat gruplarının mevzuatla korunan haklarına sonuna kadar saygı gösterilmektedir. Benzer şekilde çeşitli sözleşmelerle elde edilen haklara da Şirket yönetimince saygı gösterilmekte ve Şirket hatasından dolayı menfaat sahiplerinin uğradıkları zararlar kolaylıkla tazmin edilmektedir. Hukuk işlerinden sorumlu yönetim kurulu üyesi ile yapılan görüşmede, son üç yıl içinde menfaat sahipleri tarafından şirket aleyhine açılmış herhangi bir davanın olmadığı anlaşılmıştır. Ayrıca çeşitli menfaat grupları arasında oluşan çıkar çatışmalarının ve anlaşmazlıkların çözümünde, Şirket yönetiminin, sorunun mahkemelere gitmeden sulh yolu ile çözülmesi için, tarafsız bir hakemlik rolünü iyi seviyede yerine getirdiği kanaatine ulaşılmıştır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme Liyakat Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA(Trk)/bbb-Seçkin] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. Diğer yandan Holding in Yönetim Kurulu nda çalışanları temsilen bir üye bulunmamaktadır. Bununla beraber, üst yönetimin başta çalışanlar olmak üzere menfaat sahiplerinin görüşlerinin, karar süreçlerine dâhil edilmesi için çaba 9 b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi Holding in yönetim kurulunda menfaat sahiplerini temsil eden hiçbir üye bulunmamaktadır. Ancak böyle bir uygulamayı Türkiye de hayata geçiren özel sektör

11 kuruluşunun da bulunmadığını gözden uzak tutmamak gerekir. Bu konu ile ilgili en yaygın uygulama, menfaat sahiplerini ilgilendiren konularda karar alınırken, onların fikirlerini almak şeklindedir. İhlâs Holding de karar süreçlerine başta çalışanlar olmak üzere menfaat sahiplerini daha fazla dâhil etme çabası içindedir. Çalışanların görüşleri bağlı oldukları bölüm yöneticileri aracılığıyla Yönetim Kuruluna iletilmektir. Eğitim ve sağlık kurumları bünyesinde oluşturulan birimler aracılığıyla, müşterilerin görüşleri bu kurumların yöneticilerine iletilmekte ve karar süreçlerine dâhil edilmektedir. Ancak geleneksel olarak devam eden bu uygulamaların daha kurumsal bir yapıya kavuşturularak, organize hale getirilmesi gerekmektedir. Holding bünyesinde oluşturulacak bir birim aracılığı ile menfaat sahiplerinin karar süreçlerine daha aktif katılımının sağlanması, kurumsal yönetim kalitesini arttıracak bir faktör olarak ele alınmalıdır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme Zayıf Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [C(Trk)/Zayıf] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası Holding, çalışanlarla ilgili tüm uygulamalarını genel müdür yardımcısına bağlı olarak çalışan İnsan Kaynakları Bölümü tarafından yürütmektedir. Bölüm 8 uzmandan oluşmakta ve yöneticisi de alanında yüksek lisan derecesine sahip deneyimli biridir. Bölümün çalışma mekânı, arşiv, çalışma alanı ve teknik alt yapı olarak yeterlidir. Her personel için ayrı dosya tutulmakta, özlük haklarıyla ilgili dokümanlar bu dosyada güvenli bir şekilde arşivlenmektedir. Çalışanlarla ilgili olarak temel doküman personel yönetmeliği ve etik kurallar olarak öne çıkmaktadır. Bu dokümanlara aykırı davranışlar, İnsan Kaynakları bünyesinde oluşturulan Disiplin Kurulu nda değerlendirilerek, iş akdinin feshedilmesine kadar giden yaptırımlar uygulanmaktadır. Holding e eleman alımı, elektronik ortamda oluşturulmuş başvuru havuzundan yapılmaktadır. Holding de çalışmak isteyen herkes, internet sitesi üzerinden başvuru havuzuna özgeçmişlerini bırakabilmektedirler. Elaman ihtiyacında olan bölümler, İnsan Kaynakları Bölümünden bu ihtiyaçlarının giderilmesini talep ederek süreci başlatmaktadırlar. Başvuru havuzundan nitelikleri uygun adaylarla mülakat yapılarak işe alımlar gerçekleştirilmektedir. İşe alım, atama terfi ve işten çıkarmalar önceden belirlenmiş nesnel kurallara göre gerçekleştirilmektedir. Hukuk bölümünde yapılan görüşmelerde, çalışanların özlük haklarının korunduğu tespit edilmiştir. Son 3 yıl içinde personel tarafından Şirket aleyhine açılmış herhangi bir iş davasına rastlanmamıştır. Çalışma mekânlarının fiziki güvenliği 90 kişiden oluşan bir güvenlik birimi tarafından sağlanmaktadır. Bu birim yöneticisi tarafından, son yıllarda çalışma güvenliğini ortadan kaldıran önemli bir olayın yaşanmadığı beyan edilmiştir. Çalışanlar arasından din, etnik köken, cinsiyet gibi konularda ayrımcılık yapıldığına dair herhangi bir bulguya rastlanmamıştır. Personel ile yapılan görüşmeler ve bu konuda Şirket aleyhine açılmış bir davanın bulunmaması bu kanaatin oluşmasını sağlayan faktörlerdir. Diğer taraftan, personel terfilerinde, ücret artışlarında ve ödüllendirmelerde geleneksel sübjektif değerlendirmeler uygulanmaktadır. Yüksek verimlilik ve çalışan tatmini için Bilimsel Performans Değerleme Yöntemlerinin hayata geçirilmesi ve terfi ve ödüllendirmelerin bu tür değerlendirmelere dayandırılması ilkelere uyum seviyesini yükseltecektir. Uyum sağlanmayan bir diğer alan ise çalışanlar arasında sendikal bir örgütlemenin bulunmamasıdır. Bu eksikliğe rağmen JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme, Tatmin Edici Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [A(Trk)/ccc/Ortalama] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. 0 d. Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler İhlâs Holding, bir holding şirketi olmasına rağmen, tüzel kişiliği altında eğitim, sağlık ve inşaat faaliyetleri de yürütmektedir. Bu bakımdan belirgin bir müşteri kitlesi ve tedarikçileri mevcuttur. Bu menfaat grupları ile ilişkiler ilgili oldukları kurumlar bünyesinde yürütülmektedir. Her eğitim kurumu kendi öğrenci velileriyle ilişkileri yürüten yetkililer atamıştır. Sağlık kurumu olan Türkiye Hastanesi de bünyesinde, hasta ve yakınlarıyla ilgilenerek sorunlarını çözmeye çalışan uzmanlar tahsis etmiştir. Eğitim ve sağlık alanlarında faaliyet gösteren kurumların aldığı kalite, başarı v.b. belgeleri internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Yürüttüğü mal ve hizmet üretimi faaliyetlerinde, müşteri ve tedarikçilerini iş ortağı olarak gören İhlâs Holding, geleneksel olarak da müşteri ve tedarikçi tatminine de önem vermektedir. Bu anlayışın bir sonucu olarak da son yıllarda Şirket aleyhine açılmış kayda değer bir tüketici davası veya konuyla ilgili bir dava bulunmamaktadır. Ancak Holding bünyesinde müşteri ilişkilerini yürüten ve onların sorunlarını çözmeye çalışan bir koordinatörlüğün kurulması, ayrı ayrı kurumlar bünyesinde yürütülen faaliyetlerin daha etkili olmasını sağlayacağı kanaatine ulaşılmıştır. JCR-ER, Holding in bu alt bölüme uyumunun, Liyakat

12 Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA(Trk)/bbb-Seçkin] seviyesinde gerçekleştiği kanaatine ulaşmıştır. e. Etik Kurallar İhlâs Holding, Etik Değerlerimiz adı altında internet sitesinde yer alan etik kurallar bütününe sahiptir. Yönetim Kurulu önerilen bu ilkeler bütününü benimseyerek genel kurulun onayına sunmuş ve kamuya açıklamıştır. Bu etik kurallar, genel olarak temel ilkeleri içermekte ve tüm personelin bu ilkelerin ruhuna uygun hareket etmelerini hüküm altına almaktadır. Etik Kuralların yürütülmesinden Denetim Komitesi sorumludur. Bu Kurallara uygun olmayan davranışlara, Disiplin Kurulunda incelenerek çeşitli cezai yaptırımlar uygulanmaktadır. JCR-ER, Holding in bu alt bölüme, Liyakat Üstü Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AAA(Trk)/aa-Çok Üstün] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. f. Sosyal Sorumluluk Holding kurumsal sosyal sorumluluk kapsamındaki faaliyetleri, Türkiye Hastanesi ve eğitim kurumları üzerinden yürütmektedir. Holding, son yıllarda karlı faaliyet dönemleri geçirmemesine, bir başka ifade ile kısıtlı kaynaklara rağmen, toplumsal fayda yaratan projeler yürütmektedir. Türkiye Hastanesi, civardaki belediyelerle işbirliği yaparak, yoksul vatandaşların belirli şartlarda ücretsiz tedavi edilmesi ve vatandaşlara sağlık alanında ücretsiz seminerler düzenlenmesi gibi sosyal projeleri hayata geçirmiştir. İhlâs eğitim kurumları ise sınav yaparak, başarılı ama maddi durumu iyi olmayan öğrencilere çeşitli oranlarda karşılıklı burs vermektedir. Kurum eğitmenleri tarafından okul civarında yaşayan vatandaşlara ana-baba eğitimleri adı altında ücretsiz seminerler verilmektedir. Ayrıca eğitim kurumlarında okuyan öğrenciler, Kemerburgaz da hatıra ormanına ağaç dikerek, hem çevre bilincine varmakta hem de çevrenin korunmasına katkı sağlamaktadırlar. Ancak, Holding in iç düzenlemelerinde, yürütülen sosyal sorumluluk projelerinin dayandırılacağı bir Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası bulunmamaktadır. Böyle bir politikanın varlığı durumunda, bu kapsamda yürütülen çalışmaların daha kurumsal bir kimlik kazanacağı açıktır. JCR-ER, Şirket in bu alt bölüme, Liyakat Yakınsama Düzeyi kategorisindeki [AA(Trk)/b-Yeterli] seviyesinde uyum sağladığı kanaatine ulaşmıştır. Görünüm (Menfaat Sahipleri): Holding, sosyal fayda yaratan projelere maddi destek sağlarken dayanacağı Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikası nı 2 aylık izleme döneminde hazırlayıp genel kurulun onayına sunmayı planlamaktadır. Holding merkezinde müşteri ilişkilerini koordine edecek bir koordinatörlüğün oluşturulması bu bölümle ilgili diğer bir plandır. Bu nedenle JCR-ER, Menfaat Sahipleri bölümünün genel görünümünü pozitif olarak belirlemiştir. 6. Yönetim Kurulu Bölümün içeriği, yönetim kurulunun işlevleri, üyelerinin ve üst seviye yöneticilerin nitelikleri, görev, yetki ve sorumlulukları, etkili gözetim ve denetim için kurulan sistemlerle ilgili kural ve uygulamalardan oluşmaktadır. Derecelendirme süreci sonunda JCR-ER nin özgün metodolojisine uygun olarak yapılan analizlerde, İhlâs Holding in Yönetim Kurulu alanındaki uygulamalarının kurumsal yönetim ilkelerine uyum seviyesinin; Sayısal değeri 7,7, Yakınsama Düzeyi Liyakat kategorisini temsil eden AA(Trk), Not derecesi Yeterli kategorisini temsil eden (b), Görünüm ise (Pozitif) olarak [7,7/AA (Trk)/b-Pozitif] şeklinde belirlenmiştir. Holding Yönetim Kurulu, liderlik etme, denetim, gözetim ve hakemlik işlevlerini doğru şekilde yerine getirmek için gerekli olan denetim ve kurumsal yönetim komitelerini bünyesinde bulundurmaktadır. Şirket in vizyon, misyon gibi ana hedefleri belirlenmiş, bu hedeflere ulaştıracak temel stratejiler oluşturulmuştur. Yönetim kurulu üyeleri ve üst seviye yöneticiler iyi eğitim almış, uzun yıllar grup şirketlerinde çalışıp yeterli mesleki ve yönetsel deneyime sahip kişilerdir. Kurul bünyesinde oluşturulan denetim komitesi ve kurumsal yönetim komitesi marifeti ile gözetim ve denetim işlevlerinin etkili şekilde yerine getirildiği kanaatine ulaşılmıştır. Tüm örgüt yapısını kapsayan bir iç kontrol sistemi oluşturulmuş ve bu sistemi denetleyen etkili bir iç denetim faaliyeti yürütülmektedir. üyeden oluşan Yönetim Kurulu nda 4 bağımsız üyenin olması, üyelerin yarısından fazlasının icracı olmayan üyelerden oluşması en önemli olumlu faktör olarak öne çıkmaktadır. Dört bağımsız üyenin de bağımsız olduklarına dair beyanları kamuya açıklanmıştır. Diğer taraftan Kurul üyelerinin ve üst seviye yöneticilerin yazılı sorumluluk beyanları bulunmamakta, onlara sağlanan maddi olanaklar kamuya kısmen açıklanmaktadır. Kurul üyelerine ödenen aylık tutarlar açıklanırken, icracı olan üyeleri ile üst seviye yöneticilerin ücretleri açıklanmamaktadır. Ayrıca, yönetim kurulu üye adaylarının taşıması gereken nitelikler, üyelerin seçilme süreçleri, hem üyelerin hem de üst seviye yöneticilerin görevden alınma ve istifa süreçleri yazılı hale getirilmemiş ve kamuya açıklanmamıştır.