BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU

Transkript

1 BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET AŞ. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU 1. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM BEYANI Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasına azami özeni göstermiştir. Şirketimizin vizyon ve misyonu ile stratejik hedeflerimize ulaşmasının yolunun Kurumsal Yönetim ilkelerini uygulayarak varılacağının bilinci ve anlayışı içerisindeyiz. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkeleri İlişkin Tebliğ kapsamında; zorunlu olan ilkelere tam olarak uyulurken, zorunlu olmayan ilkelerin de büyük çoğunluğuna uyum sağlanmıştır. Bugüne kadar gerçekleştirilen Kurumsal Yönetim alanındaki çalışmaların başında SPK nın kurumsal yönetim ilkeleri ile ilgili yeni düzenlemelerini içeren Seri: IV, No:56 sayılı Tebliği ve yeni Türk Ticaret Kanunu na uyum çalışmaları gelmektedir. Şirketimizin esas sözleşmesinde tebliğde öngörülen tüm değişiklikler yapılmıştır. Ayrıca, bağımsız üye adaylarının belirlenmesi ve kamuya duyurulmasına ilişkin süreç gerçekleştirilmiş, düzenlemelere uygun şekilde seçim tamamlanmıştır. Yönetim Kurulu Denetim, Kurumsal Yönetim ve Riskin Erken Saptanması Komiteleri kurulmuştur. Ek olarak Aday Gösterme ve Ücret Komitelerinin yapıları oluşturularak Kurumsal Yönetim Komitesinin altında, komiteye bağlı olarak görev yapmaları için gereken çalışma esasları belirlenmiştir. Yönetim kurulu komiteleri etkin olarak faaliyetlerine başlamışlardır. Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yönetici Ücret Politikası, Şirketin Bağış ve Yardımlara İlişkin Politikası, Şirket Bilgilendirme Politikası belirlenerek Genel Kurul da ortakların bilgisine sunulmuştur. Önümüzdeki dönemde de ilkelere uyum için mevzuattaki gelişmeler ve uygulamalar dikkate alınarak gerekli çalışmalar yapılacaktır. BÖLÜM I PAY SAHİPLERİ 2. PAY SAHİPLERİ İLE İLİŞKİLER BİRİMİ Pay Sahipleri ile ilişkiler, Mali İşler İcra Kurulu Üyeliğine bağlı Hukuk Servisi tarafından yürütülmektedir. Birim Yöneticileri Direktör Avukat Banu Tüzmen ve Uzman İsmet Birol dur. İletişim Bilgileri: Av. Banu Tüzmen banu.tuzmen@bshg.com İsmet Birol ismet.birol@bshg.com Yatırımcı İlişkiler Faks: Şirket Merkezi Tel: Şirket Merkezi Faks: Yatırımcı İlişkilerinden Sorumlu birimin yürüttüğü başlıca faaliyetler arasında şunlar yer alır; a. Pay sahiplerine ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlamak, b. Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin şirket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, c. Genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer şirket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlamak, 1

2 d. Genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabileceği dokümanları hazırlamak, e. Oylama sonuçlarının kaydının tutulmasını ve sonuçlarla ilgili raporların pay sahiplerine yollanmasını sağlamak, f. SPK nın ilgili tebliği dikkate alınarak gerekli Özel Durum Açıklamalarının duyurulmasını sağlamak, g. Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili mevzuatta meydana gelen değişikliklerin takip edilmesi ve şirket ilgili birimlerinin dikkatine sunmak, h. Sermaye artırımı ve temettü ödemesi işlemlerini gerçekleştirmek, Birim, yıl içerisinde Şirketin faaliyet ve finansal performansı, hisse fiyatı, borsa kotundan çıkma ve genel kurul bilgileri ile ilgili olarak civarı yatırımcıdan ve analistten gelen sorulara Şirket Bilgilendirme Politikası çerçevesinde cevap vermiştir. 3. PAY SAHİPLERİNİN BİLGİ EDİNME HAKLARININ KULLANIMI Pay sahiplerinin Şirketimiz ile ilgili bilgilere kolay ulaşabilmeleri amacıyla kamuya açıklanan tüm bilgiler Şirketimiz internet sitesinde ( Yatırımcı İlişkileri Bölümü nde pay sahiplerinin kullanımına sunulmaktadır. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi ne yönlendirilen sözlü ve yazılı sorular, herhangi bir ayrım yapılmaksızın eşitlik ilkesi çerçevesinde, ticari sır niteliğinde veya henüz kamuya açıklanmamış bir bilgi olmamak kaydıyla en kısa zamanda cevaplanmaktadır. Ana sözleşmede Özel denetçi atanması talebi bireysel bir hak olarak düzenlenmemiş olup, dönem içerisinde böyle bir talep gelmemiştir. 4. GENEL KURUL TOPLANTILARI Şirketimizin tarihi itibariyle yapılan, 2013 yılı olağan genel kurul toplantısı % 99,89 nisapla toplanmıştır. Toplantıya Pay sahipleri ve temsilcileri katılmıştır. Toplantıya ait çağrı, Kanun ve ana sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 8522 sayılı nüshasında, günlük Dünya Gazetesinin tarihli nüshasında, SPK nın Hisse Senetleri BİST de İşlem Görmeyen Şirketlerin Özel Durum Açıklamaları sitesinde,şirketimizin internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nin ( MKK ) e-genel kurul sisteminde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul un 21 gün öncesinde faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, mali tablolar, ana sözleşme, gündem, Yönetim Kurulu nun kar dağıtım önerisi şirket merkezinde, şirket internet sitesinde ve SPK nın internet sitesinde pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur tarihli Genel Kurul tutanakları SPK, MKK ve Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. 5. OY HAKLARI VE AZLIK HAKLARI Oy hakkında imtiyaz yoktur. Her hissenin bir oy hakkı vardır. Ana sözleşmede vekâleten oy kullanılmasını engelleyen hüküm yoktur. Karşılıklı iştirak içinde olunan şirket yoktur. Azınlık payları yönetimde temsil edilmemektedir. Birikimli oy kullanma yöntemine yer verilmemiştir. 6. KAR PAYI HAKKI Şirketin karına katılma konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Ana sözleşmenin 22. maddesinde kar dağıtımı belirlenmiştir. Kar dağıtım işlemleri yasal süreler içinde gerçekleştirilmektedir. Dağıtılacak kar tutarı, Yönetim Kurulu tarafından, TTK ve SPK mevzuatının öngördüğü düzenlemeler çerçevesinde Genel Kurul a öneri olarak götürülür ve nihai karar Genel Kurul Toplantısında verilir. Şirketimiz 2014 yılında Hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin % 109,473 ü oranında brüt, % 93,052 si oranında net nakit temettü dağıtmıştır. 31 Mayıs 2014 tarihinde Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1 TL lik nominal değerde hisseye 1,09473 TL brüt=net nakit temettü ödemesi; diğer hissedarlarımıza 1 TL lik nominal değerde hisseye brüt 1,09473 TL, net 0,93052 TL nakit temettü ödemesi yapılmıştır. 2

3 Şirketimizin kâr dağıtım politikası vardır. Bu politika Şirketimizin faaliyet raporunda, kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporunda yer almakta ve Şirketin internet sitesinde kamuya açıklanmaktadır. Şirketimizin kar dağıtım politikası; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir karın asgari % 20 si oranında tam ve nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Kar payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında Yönetim Kurulu na yetki verilerek mevzuat hükümleri çerçevesinde ilgili genel kurul toplantısının yapıldığı yılın Aralık ayının 30 una kadar ödenir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. 7. PAYLARIN DEVRİ Şirket Ana Sözleşmesi nde pay devrini kısıtlayan hükümler yoktur. BÖLÜM II KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8. ŞİRKET BİLGİLENDİRME POLİTİKASI Kamunun aydınlatılması ile ilgili olarak Şirketimiz tarafından bilgilendirme politikası oluşturularak internet sitesinde kamuya açıklamıştır. 1- Amaç Ve Kapsam BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. nin ( BSH ) bilgilendirme politikası; Şirketin performansını ve gelecek beklentilerini, ticari sır niteliğinde olmayan bilgilerini, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri ve genel kabul görmüş muhasebe ilkeleri çerçevesinde; tam, adil, doğru, zamanında, açık ve anlaşılabilir bir şekilde, pay sahipleri ve menfaat sahipleri ile eşit ve tarafsız bir biçimde paylaşarak; sürekli, etkin ve şeffaf bir iletişim sağlamaktır. Bilgilendirme politikasının uygulanmasında, ticari sır niteliğinde olmayan gerekli bilgi ve açıklamaların pay sahipleri, yatırımcılar, çalışanlar ve müşteriler olmak üzere tüm menfaat sahiplerine zamanında, doğru, anlaşılabilir, kolay ve eşit koşullarda en hızlı şekilde iletilmesinin sağlanması esastır. Kamuyu bilgilendirme politikası; ilgili mevzuat çerçevesinde gerçekleştirilir. 2- Yetki Ve Sorumluluk BSH nin Bilgilendirme Politikası nın oluşturulması, izlenmesi, gözetimi ve geliştirilmesi Yönetim Kurulu adına İcra Kurulu Başkanı nın (CEO) yetki ve sorumluluğu altındadır. Ayrıca Bilgilendirme Politikası ve politikada yapılacak değişiklikler, İcra Kurulu nun onayını takiben Şirketin internet sitesinde yayımlanır. Yapılacak ilk Genel Kurul Toplantısında da ortakların bilgisine sunulur. Bilgilendirme politikasının yürütülmesinden İcra Kurulu, Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü sorumludur. 3- Bilgilendirme Yöntem Ve Araçları İlgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz tarafından kullanılan bilgilendirme yöntem ve araçları aşağıda belirtilmiştir. A. BİST e İletilen Özel Durum Açıklamaları Özel durum açıklamaları Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi tarafından hazırlanarak, prensip olarak İcra Kurulu Üyesi ve Hukuk İşleri Direktörü tarafından imzalanır ve KAP sistemine elektronik ortamda bildirilir. B. Periyodik Olarak BİST e Gönderilen Mali Tablo Ve Dipnotlar, Denetim Raporu, Beyanlar Ve Faaliyet Raporları BSH nin finansal raporları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenmiş hükümler çerçevesinde hazırlanır kamuya açıklanır. Finansal raporlar kamuya açıklanmadan önce Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde Denetim Komitesinin uygunluk görüşünü takiben Yönetim Kurulu na sunulur. Yönetim Kurulu nun onayını takiben prensip olarak Finansman Koordinatörü ve Mali İşler Direktörü tarafından doğruluk beyanı imzalandıktan sonra KAP a elektronik ortamda bildirim yapılır. 3

4 Faaliyet raporları Sermaye Piyasası mevzuatına ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak hazırlanır. Yönetim Kurulu nca onaylandıktan sonra KAP a elektronik ortamda gönderilir ve eşzamanlı olarak Şirket internet sitesinde yayınlanır. Ayrıca, şirket merkezinden kitapçık halinde elden veya posta yoluyla temin edilebilir. C. Ticaret Sicil Gazetesi Ve Günlük Gazeteler Aracılığı İle Yapılan İlan Ve Duyurular Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ve Şirket Ana Sözleşmesi uyarınca, Genel Kurullara davet, sermaye artırımları (izahname ve sirküler ilanları), kar payı dağıtımı ile ilgili ilanlar Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ve günlük gazeteler vasıtasıyla kanuni süresinde yapılır. Genel Kurul Toplantılarına davet ilanları, fazla sayıda pay sahibine ulaşmak amacıyla ayrıca şirket internet sitesi vasıtasıyla da ilan edilmektedir. Yıllık Faaliyet Raporu dâhil mali tablo ve raporlar, kâr dağıtım önerisi, Genel Kurul gündem maddeleri ile ilgili olarak hazırlanan bilgilendirme dokümanı ve gündem maddelerine dayanak teşkil eden diğer belgeler ile Ana Sözleşme'nin son hali ve Ana Sözleşme'de değişiklik yapılacak ise tadil metni, Genel Kurul Toplantısı'na davet için yapılan ilan tarihinden itibaren, Şirketin merkezinde ve internet sitemizde, pay sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır. Genel Kurul öncesinde kendisini vekil vasıtasıyla temsil ettirecekler için vekâletname örnekleri ilan metninde ve şirketin internet sitesinde yer almaktadır. D. Basın Toplantıları İle Yazılı Ve Görsel Medya Vasıtasıyla Yapılan Basın Açıklamaları İcra Kurulu, Şirketin faaliyetleri ile ilgili rutin gelişmeleri aktarmak üzere yılda bir kez basın toplantısı düzenler. Burada amaç, şirketle ilgili bilgi verme konusunda geniş kitlelere ulaşmaktır. Rutin gelişmelerin dışında Şirket le ilgili özel bir gelişme olması halinde de basın yoluyla açıklama yapılır. Basın açıklamasının içeriğinde hisse değerini etkileyecek bilgilerin yer alması halinde önce özel durum açıklaması yapılır. Basın açıklaması yapma yetkisi kural olarak İcra Kurulu Başkanındadır. E. Şirket Kurumsal İnternet Sitesi ( Kamunun aydınlatılmasında şirket internet sitesi aktif olarak kullanılır. Şirket ile ilgili gelişmeler ve özel durum açıklamaları internet sitesinde yayınlanmaktadır. İnternet sitesi Sermaye Piyasası Kurumsal Yönetim İlkelerinde öngörülen içerikte düzenlenmiştir. F. Şirket İle İlgili Haber Ve Söylentilerin Takibi İle Yatırımcı Ve Analistlerle Yüz Yüze Veya Telefon, E-Posta, Faks Gibi İletişim Araçlarıyla Yapılan Görüşmeler Şirketimizle ilgili olarak yatırımcıların alım satım kararlarını ve hissemizin borsa fiyatını etkileyebilecek haberlerin basın yayın organlarında yer alması halinde Şirketimiz en kısa süre içerisinde söz konusu haberin doğruluk niteliği hakkında Özel Durum Açıklama Tebliği'nde yer alan formata uygun olarak özel durum açıklaması yapar. BSH, birlikte çalıştığı medya takip ajansıyla görsel ve yazılı medyayı günlük olarak takip etmekte ve her sabah üst yönetime raporlamaktadır. Ayrıca abonesi olduğumuz veri dağıtım sistemleri vasıtasıyla, Üst Yönetim, Hukuk Direktörlüğü -Yatırımcı İlişkiler Birimi ve Kurumsal İletişim Müdürlüğü tarafından şirket ile ilgili haberler takip edilmektedir. 4- İdari Sorumluluğu Bulunan Kişilerin Belirlenmesinde Kullanılan Kriterler İçsel bilgilere erişimi bulunan idari sorumluluğa sahip kişiler, ulaşabildikleri bilginin kapsamına göre belirlenir. Yaptıkları işler dolayısıyla Şirket işlerinin bir bölümü hakkında bilgiye sahip olan ve bütüne ilişkin bilgileri sınırlı olan yönetici ve diğer personel içsel bilgilere erişimi olan personel kapsamında değerlendirilmez. Ancak; şirket ile ilgili bilgilerin ve gelecek stratejilerinin tümüne sahip olan Yönetim Kurulu üyeleri, Denetim Kurulu Üyeleri, İcra Kurulu Başkan ve Üyeleri, Finansman Koordinatörü, Direktörler ve bazı üst ve orta düzey yöneticiler içsel bilgilere erişimi olan kişi kapsamında değerlendirilir. İçsel Bilgilere Erişimi Olanlar Listesi Hukuk İşleri Direktörlüğü Yatırımcı İlişkiler Birimi tarafından hazırlanır ve güncelliği sağlanır. Bu listede yer alan kişiler, ilgili kanun ve mevzuatta yer alan yükümlülükler ile bu bilgilerin kötüye kullanımı veya uygunsuz dağıtımı ile ilgili yaptırımlar hakkında bilgilendirilir. Bununla birlikte bilgi güvenliği çerçevesinde, izinsiz bilgiye erişimi engellemek amacıyla her türlü önlem alınır. Gerektiğinde üçüncü kişilerle yapılan gizlilik anlaşmaları da ortaklık tarafından alınan önlemler arasındadır. 4

5 Bu politikanın uygulama esas ve usulüne ilişkin tüm sorular, Hukuk İşleri Direktörlüğü ne yöneltilmelidir. 5- Kamuya Açıklanması Gereken Bilgilerin Gizliliğinin Sağlanması Şirket hakkındaki özel durumların kamuya açıklanmasına kadar içerden öğrenilen bilgilerin gizliliği sağlanır. Ayrıca, şirket çalışanları içeriden öğrendikleri bilgilerin kullanımı ilgili kurallara uymak zorundadır. İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanılması ile ilgili hususlar Kurumsal Çalışma Kuralları ile bütün çalışanlara duyurulmuş olup, söz konusu bilgilerin kullanımının önlenmesi için her türlü tedbir alınmıştır. Şirket, finansal sonuçların açıklandığı her dönemde, finansal sonuçların resmi olarak açıklanacağı tarihe kadar Sessiz Dönem uygular. Sessiz Dönem süresince kamuya açıklama yapmaya yetkili kişiler geçmişte kamuya açıklanmış bilgiler hariç, şirketin finansal durumu hakkında görüş bildirmez, analist ve yatırımcıların finansal durumla ilgili sorularını cevaplamazlar. Bu kapsamda, hiç bir BSH çalışanı görevi nedeniyle edindiği bilgileri kullanarak hisse senetlerimizin alımını ve satımını yapamaz. Bu konuda Hukuk Direktörlüğü tarafından, Şirketimiz bilgilendirme politikası çerçevesinde çalışanlar (üst ve orta düzey yöneticiler) bilgilendirilmektedir. 9. ŞİRKET İNTERNET SİTESİ VE İÇERİĞİ Şirketimizin internet sitesi dir. İnternet sitemizde Yatırımcı ilişkileri bölümü altında, ilgili mevzuatta yer alan hususların tamamına yer verilmeye çalışılmıştır. İnternet sitemizde bazı bilgiler İngilizce olarak yer almaktadır. İnternet sitemizde aşağıdaki bilgiler yer almaktadır: YATIRIMCI İLİŞKİLERİ -ŞİRKET BİLGİLERİ Ticaret Sicil Bilgileri Ortaklık Yapısı Yönetim Kurulu / Üst Yönetim Esas Sözleşme -KURUMSAL YÖNETİM Bilgilendirme Politikası Bağış ve Yardım Politikası Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticiler İçin Ücret Politikası Kar Dağıtım Politikası Kurumsal Çalışma Kuralları / Etik Kurallar -KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORLARI -YILLIK FAALİYET RAPORLARI Faaliyet Raporu İngilizce Faaliyet Raporu Türkçe -PERİYODİK MALİ TABLOLAR VE RAPORLAR -ÖZEL DURUM AÇIKLAMALARI -GENEL KURUL BİLGİLENDİRME DÖKÜMANLARI Genel Kurul Davet İlanı Vekaletname Kar Dağıtım Tablosu -GENEL KURUL KATILIM CETVELİ VE TOPLANTI TUTANAKLARI Toplantı Tutanakları Katılanlar Cetveli -KÂR PAYI DAĞITIMI İLE İLGİLİ DUYURULAR -DUYURULAR 5

6 10. FAALİYET RAPORU Şirketimiz faaliyet raporları 6102 Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtilen ilkelere uygun olarak hazırlanmaktadır. BÖLÜM III MENFAAT SAHİPLERİ 11. MENFAAT SAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ Şirket ile ilgili menfaat sahipleri kendilerini ilgilendiren hususlarda mevzuat çerçevesinde bilgilendirilmektedirler. Şirketin Çalışanları da yapılan bilgilendirme toplantıları ve şirket içi iletişim için çıkarılan dergi vasıtasıyla hem kendilerini ilgilendiren hususlar hem de şirketin genel durumu hakkında bilgilendirilmektedirler. Menfaat sahiplerinin Şirketin mevzuata aykırı ve etik açıdan uygun olmayan işlemlerini Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi kanalıyla Kurumsal Yönetim Komitesi veya Denetimden Sorumlu Komiteye iletebilme imkânı bulunmaktadır. Bazı önemli duyurular ise elektronik posta yoluyla tüm çalışanlara iletilmektedir. 12. MENFAAT SAHİPLERİNİN YÖNETİME KATILIMI Menfaat sahiplerinin yönetimine katılımı konusunda herhangi bir çalışma yoktur. Menfaat sahiplerinin hakları mevzuat tarafından korunmaktadır. 13. İNSAN KAYNAKLARI POLİTİKASI Şirketimiz tarafından oluşturulan insan kaynakları politikası, yayımlanan İK kitapçığında, Şirketimiz iç ağında ve bilgilendirme toplantılarında çalışanlara duyurulmaktadır. İşe alımlarda görevin gerektirdiği özellikler ön planda tutulur ve İK değerlendirmesi haricinde personel istihdam edecek birimin yöneticisi de mutlaka görüşme yapar. Her çalışana kendi ihtiyacı doğrultusunda eğitim sağlanmaya çalışılmakta ve eğitim ve terfilerde tüm çalışanlara eşit davranılmaktadır. Organizasyon şeması ve tüm çalışanlar için görev tanımları oluşturulmuştur. Her yıl performans kıstasları önceden belirlenerek performans ölçme ve değerlendirme işlemi yapılmaktadır. Çalışan memnuniyeti anketi periyodik olarak yapılmaktadır. Ayın çalışanı uygulaması ile şirket değerleri çerçevesinde örnek davranışlar ödüllendirilmektedir. Ayrıca her sene düzenlenen törenlerle çalışanlara kıdemlerine uygun olarak plâketler verilmektedir. 14. ETİK KURALLAR VE SOSYAL SORUMLULUK Şirketimizde yasalara, şirket kurallarına ve etik kurallara uyumun gözetilmesi için Bölgesel Uyum Yönetimi oluşturulmuştur. Sosyal sorumluluğumuzun bilincindeyiz. Faaliyet gösterdiğimiz her yerde, eylemlerimiz Birleşmiş Milletler Küresel İlkeler Sözleşmesinin insan hakları, çalışma ilişkileri ve çevreyi korumayla ilgili belirlediği ilkeler ve kanunlarla uyumludur. Çalışanlarımızla, iş ortaklarımızla ve paydaşlarımızla anlaşmalarımız dürüstlük ve bağlılık çerçevesindedir. Şirketimiz çeşitli sosyal sorumluluk projelerine sponsor olmakla beraber, zaman zaman sosyal sorumluluk projelerine, kamu yararına derneklere doğrudan bağışlarda bulunmaktadır. 6

7 BÖLÜM IV YÖNETİM KURULU 15. YÖNETİM KURULUNUN YAPISI VE OLUŞUMU İtibariyle Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Görevi Şirket Dışında Yürüttüğü Görevler Kai Gerhard SCHRICKEL Yönetim Kurulu Başkanı BSH Hausgeräte GmbH Birleşme-Devralma, Sigorta ve Finans Bölümü Başkanı Hasan Özcan AYDİLEK Ali ÇULPAN Norbert W.M. KLEIN Markus C. DR. SLEVOGT Yönetim Kurulu Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi (CEO) Yönetim Kurulu Üyesi Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu Başkan Vekili, TÜRKBESD de Yönetim Kurul Başkanı, MESS Yönetim Kurulu Üyesi, TISK Denetleme Kurulu Üyesi 2BC Hukuk Bürosunda Ortak Avukat olarak çalışmaktadır BSH-UAE Dubai'nin Yönetim Kurulu Başkanı SLEVOGT-Consult'un Kurucu Ortağı, Türk Demir Döküm A.Ş. (Vaillant Group) Yönetim Kurulu Üyesi ve Hefko Minerals and Metals Shipping AG Yönetim Kurulu Başkanı. Yönetim Kurulu Üyeleri arasında 2 bağımsız üye bulunmaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri arasında kadın üye bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinden Norbert W.M. Klein İcra Kurulu Başkanı (CEO) dır. İcra Kurulu Başkanı (CEO) dışında diğer Yönetim Kurulu üyelerinin şirket yönetiminde icrai görevi yoktur. Şirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri arasından Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış olup Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili ilke kararı gereğince Denetimden Sorumlu Komite, Aday Gösterme Komitesinin görevini yapmıştır. Denetimden Sorumlu Komite bağımsız üyelik için iki aday göstermiş olup adayların bağımsızlık kriterini taşıyıp taşımadığı hususunu değerlendirmiş ve değerlendirme sonuçlarını tarihinde bir tutanak halinde Yönetim Kurulunun onayına sunmuştur. Yönetim Kurulu üyelerinin bağımsızlık beyanları alınmış olup, ilgili faaliyet dönemi itibarıyla bağımsızlığı ortadan kaldıran bir durum olmamıştır. Yönetim Kurulu üyelerinin şirket dışında başka görevler alması belirli kurallara bağlanmamış ve sınırlandırılmamıştır. 16. YÖNETİM KURULUNUN FAALİYET ESASLARI Yönetim kurulu üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletişimini sağlamak üzere bir genel sekreter seçilmiş olup, toplantıya katılım ve toplantıya çağrı yöntemleri ve süreçleri genel sekreter tarafından yürütülmekte, toplantı gündemi ve 3 aylık sonuçların değerlendirilmesini içeren bir dosya toplantıdan en geç 7 gün önce Yönetim Kurulu üyelerine iletilmektedir. Yönetim kurulu toplantılarının gündemi, İcra Kurulu Başkanı ve İcra Kurulu Üyeleri ile Genel Sekreter tarafından müştereken belirlenmektedir. Yönetim Kurulumuz kural olarak yılda iki defa düzenli toplanmaktadır yılında gerçekleştirilen toplantılara tarihinde istifa eden bir üye ile Aralık ayı içinde istifa eden iki üye haricinde tüm üyeler iştirak etmiştir. Yönetim Kurulu müzakerelerinin başlayabilmesi için mevcut üye sayısının yarısından bir fazlasının içtimada hazır bulunması şarttır. Kararlar müzakerede mevcut üyelerin ekseriyetiyle verilir. Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi uyarınca fiilen toplantı yapmadan karar alınabilmektedir; üyelerden biri müzakere talebinde bulunmadıkça içlerinden birinin yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle karar verilebilmektedir yılında, Türk Ticaret Kanunu nun 390/4 maddesi uyarınca toplam 17 adet yönetim kurulu kararı alınmıştır. Yönetim Kurulu, Kararları nı oybirliği ile almıştır. Hiçbir üye alınan kararlara muhalif kalmamıştır. 7

8 2014 yılında Yönetim Kurulu üyelerince onaylanmayan ilişkili taraf işlemi ve önemli nitelikte işlem yoktur. Yönetim Kurulu Üyelerine ağırlıklı oy hakkı tanınmamıştır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. 17. YÖNETİM KURULUNDA OLUŞTURULAN KOMİTELERİN SAYI, YAPI VE BAĞIMSIZLIĞI Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı şekilde yerine getirilmesi için Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi oluşturulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu yapısı dikkate alınarak Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliği ile Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi için öngörülen görevlerin yerine getirilmesi yetki, görev ve sorumluluğu da Kurumsal Yönetim Komitesi ne bırakılmıştır. Komitelerin görev alanları, çalışma esasları ve hangi üyelerden oluşacağı Yönetim Kurulu tarafından belirlenmiş, oluşturulan yönergeler internet sitemizde ( Komitelerin tamamında başkan ve üye bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilmiştir. Komite Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkan ve Üyeler Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan) Ali ÇULPAN (Üye) Ali ÇULPAN (Başkan) Markus Christian DR. SLEVOGT (Üye) Markus Christian DR. SLEVOGT (Başkan) Ali ÇULPAN (Üye) lık Durumu 18. RİSK YÖNETİM VE İÇ KONTROL MEKANİZMASI Risk yönetimi ve iç kontrol için ayrı ayrı mekanizmalar oluşturulmuştur. Yönetim Kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmaktadır. Bilgi teknolojilerinin denetim ve güvenliği ISO (Uluslararası Bilgi Güvenliği Yönetim Sistemleri)çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Başta likidite, kredi, kur ve stok yönetimi olmak üzere tüm finansal riskler düzenli olarak izlenmekte ve Yönetim Kurulu sonuçlarla ilgili olarak bilgilendirilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilerek oluşturulan, Risksin Erken Saptanması Komitesi ve Mali İşler Koordinatörlüğü bünyesinde oluşturulan Risk Yönetim Sorumluları, şirketi etkileyebilecek stratejik, finansal, operasyonel vb. her türlü riskin erken tespiti, değerlendirilmesi, etki ve olasılıklarının hesaplanması, bu risklerin şirketin kurumsal risk alma profiline uygun olarak yönetilmesi, raporlanması, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin uygulanması, karar mekanizmalarında dikkate alınması ve bu doğrultuda etkin iç kontrol sistemlerinin oluşturulması ve entegrasyonu konularında Yönetim Kurulu'na ve İcra Kuruluna tavsiye ve önerilerde bulunmaktadır. İç Kontrol mekanizması için kurulan departman da hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek tespit ettiği konular ile ilgili görüşlerini İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. 8

9 19. ŞİRKETİN STRATEJİK HEDEFLERİ VİZYONUMUZ İlk Tercih Müşterilerin, bayilerin, tedarikçilerin ve çalışanların ilk tercihi olmak. MİSYONUMUZ Misyonumuz, faaliyet bölgemizde en çok arzu edilen markalarımızla en yüksek müşteri memnuniyetini sağlamaktır. Fonksiyonel yenilikleri olan yüksek kaliteli ürünler üreterek tüketicilerimizin hayatını kolaylaştırırız. En rekabetçi ve yüksek kaliteli dağıtım kanalı ve servis ağı ile ürünlerimizin hizmetini sağlarız. Türkiye ve dünyadaki ticari ortaklarımız ve tedarikçilerimizin başarıya ulaşmaları için adil ve uzun vadeli işbirlikleri oluşturur ve yol gösteririz. Ortaklarımıza olduğu kadar müşterilerimize ve çalışanlarımıza da uzun vadeli değer yaratır ve bu sayede karlı büyümeyi sağlarız. Hedeflerimize ancak, yüksek motivasyona sahip, takım ruhu taşıyan ve donanımlı çalışanlarla ulaşabileceğimize inanırız. Topluma ve çevreye kaşı sorumluluğumuzun bilinciyle hareket ederiz. Markalarımız temel değerlerimizdir, onların kendi konumlarında ilk tercih edilen olmaları için çalışırız. DEĞERLERİMİZ Müşteri odaklılık Vizyon ve misyonumuzu ancak birbirimize müşteri gibi davranarak gerçekleştirebiliriz. Tüm müşterilerimize değer verir, onların ihtiyaçlarını anlamaya çalışırız. Yaratıcılık Şirketimizin başarısının temelinde yenilikçilik yatar. Yeni yöntemler geliştirmek, fırsatları yakalamak, problemleri çözmek ve mükemmeli yakalamak için yaratıcılığımıza güveniriz. Değişime Açıklık Yeni fikirleri denemekte ve öğrenmekte istekliyiz ve bu sayede değişimlere uyum sağlarız. Çalışanlarımıza gerekli desteği ve araçları sağlayarak pozitif ve ilham veren bir iş ortamı oluştururuz. Takım Ruhu Takım olarak başarıyı yakalamak için birbirimize yardım eder ve bundan keyif alırız. Proaktif Olmak Sorunlar ortaya çıkmadan, nedenlerini tespit edip, gerekli önlemleri alır; hataların tekrarlanmaması için adil çözümler üretiriz. Sorumluluk Çalışanlarımızın profesyonel gelişimini sorumluluk alıp/vererek destekleriz. Doğruluk Doğruluk yol göstericimizdir. Kişisel ve iş ilişkilerimizde her zaman dürüstlüğü, yasalara uygunluğu ve şeffaflığı ön plan da tutarız. Kültürel Çeşitliliğe Duyarlılık Global bir düşünce yapısına sahip uluslararası bir şirketin üyesi olarak kültürel farklılıkları değerlendirir ve yönetiriz. STRATEJİK HEDEFLERİMİZ Stratejik hedefler, Yönetim Kurulu tarafından belirlenir. İcra Kurulu tarafından aylık olarak takip edilir ve değerlendirilir. Belirlenen stratejik hedeflerle ilgili gerçekleşme düzeyleri, İcra Kurulunun değerlendirmesini takiben altı ayda bir Yönetim Kurulunun onayına sunulur. Şirket Yönetimi önümüzdeki 5 yıl için aşağıdaki ana hedefleri belirlemiştir: 9

10 Kârlı büyüme, Pazar payımızın büyütülmesi, AR-GE çalışmalarımızın arttırılması, Çevreye duyarlı ve enerji verimliliği yüksek ürün geliştirme ve üretiminin arttırılarak devam ettirilmesi 20. MALİ HAKLAR Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere sağlanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan kriterler ve ücretlendirme esasları internet sitemizde yayımlanmaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin her birine tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul Toplantısının ilgili kararı çerçevesinde aylık TL. brüt ücret ödenmesine karar verilmiş olup, Yönetim Kurulu Üyeleri haricindeki diğer üyelerin tamamı bu ücreti almaktan feragat ettiklerini bir yazı ile şirketimize bildirmişlerdir. Yönetim Kurulu Üyelerinin mali haklarının tespitinde performansa dayalı olacak ve şirketin performansını yansıtacak bir ödüllendirme uygulanmamaktadır. Dönem içinde hiçbir yönetim kurulu üyesine ve yöneticilere borç verilmemiş doğrudan veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırılmamış veya lehine kefalet gibi teminatlar verilmemiştir. yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. İcracı yönetim kurulu üyeleri için ücretlendirme, aşağıda detayları açıklanan üst düzey yöneticiler için belirlenen politika kapsamında belirlenir. Şirkette yönetim kurulu tarafından kurulacak komitelerde görev alacak yönetim kurulu üyelerine, sağladıkları katkıları ve toplantılara katılımları esas alınarak yılsonlarında Kurumsal Yönetim Komitesi görüşü çerçevesinde yönetim kurulu tarafından belirlenecek ve genel kurul takdirince onaylanacak tutarda prim ödenebilir. Yönetim kurulu üyelerine, atanma ve ayrılma tarihleri itibariyle görevde bulundukları süre dikkate alınarak kıst esasına göre ödeme yapılır. Yönetim kurulu üyelerinin görevlerinin ifaları dolayısıyla katlandığı giderler (ulaşım, telefon, sigorta vb. giderler) şirket tarafından karşılanabilir. Üst düzey yöneticilere yapılacak ödemeler, sabit ödemelerin yanı sıra performans bazlı ödemeleri içerir. Üst düzey yöneticilere yapılacak sabit ödemeler, her bir çalışanın sorumluluk ve zorluk dâhil görevinin kapsamına, performansına ve yerel piyasa koşullarına göre belirlenir. Üst düzey yöneticilere yapılacak performans bazlı ödemeler ise tüm beyaz yaka çalışanlar için geçerli mevcut şirket performansını ve bireysel performansı birlikte dikkate alan performans değerlendirme sistemi kapsamında hesaplanır. Üst düzey yöneticilere Şirket IK politikası uyarınca diğer menfaatler de (sağlık sigortası, şirket aracı vb.) sağlanabilir. Yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler, asgari olarak yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilmek suretiyle yıllık faaliyet raporu vasıtasıyla kamuya açıklanır ve Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulur. 10