TASFİYE HALİNDE YAPI KREDİ B TİPİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Transkript

1 FAALİYET RAPORU Kayıtlı Sermaye Ödenmiş Sermaye : TL : TL Büyükdere Caddesi, Yapi Kredi Plaza, A Blok, Kat:10, Levent Istanbul

2 İÇİNDEKİLER SAYFA YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

3 YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu na, 1. Bağımsız denetim çalışmamızın bir parçası olarak, Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ( Şirket ) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve Yönetim Kurulu nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız denetimden geçmiş aynı tarihli finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz. 2. Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine İlişkin Yönetmeliğe uygun olarak hazırlanması Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. 3. Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 28 Şubat 2014 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir. Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolar ve bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir. Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4. Görüşümüze göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu nun değerlendirmeleri ve açıklamaları Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. A member firm of Ernst & Young Global Limited Ayşe Zeynep Deldağ Sorumlu Ortak Başdenetçi, SMMM İstanbul, 28 Şubat 2014

4 A.GENEL BİLGİLER: Raporun Dönemi : Ortaklığın Ünvanı : TASFİYE HALİNDE YAPI KREDİ B TİPİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Adres : Büyükdere Caddesi Yapı Kredi Plaza A Blok Kat Levent, Beşiktaş/ İSTANBUL İletişim Bilgileri : Web Adresi : Elektronik posta adresi : yo@ykyatirim.com.tr Telefon : (212) Faks : (212) Ticaret Sicil No : Mersis No : Ortaklık Yapısı : Şirketimizin kayıtlı sermayesi (ellimilyon) TL 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle ödenmiş sermayesi TL dir. Adı Soyadı-Ticaret Ünvanı Pay Tutarı (TL) Yapı ve Kredi Bankası A.Ş Diğer Ortaklar TL. sermayenin TL lik kısmı A grubu nama ve TL lik kısmı B grubu hamiline hisselerdir. Şirketin, Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ye ait payı % 95,36 ve diğer ortaklara ait payı % 4,64 tür. 2

5 2. Faaliyet Konusu : Menkul Kıymet Portföy İşletmeciliği. Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ( Şirket ), portföy değerinin en az %25 nin devamlı olarak özelleştirme kapsamına alınmış kamu iktisadi teşebbüsleri dahil, Türkiye de kurulmuş ortaklıkların hisse senetlerine yatıran A Tipi menkul kıymet yatırım ortaklığı olarak Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanı ile 2 Ekim 1995 tarihinde İstanbul da kurulmuştur. Tasfiye süreci öncesi, Şirket in amacı, ilgili mevzuatla belirlenmiş ilke ve kurallar çerçevesinde menkul kıymetlerini satın aldığı ortaklıkların sermaye ve yönetimlerinde kontrol ve etkinlik gücüne sahip olmamak kaydıyla sermaye piyasası araçları ile ulusal ve uluslararası borsalarda veya borsa dışı organize piyasalarda işlem gören altın ve diğer kıymetli madenler portföyü işletmekti idi. Tasfiye öncesi Şirket, bu amaç dahilinde; a) Ortaklık portföy oluşumu, yönetimi ve gereğinde portföyde değişiklikler yapılması b) Portföy çeşitlemesiyle yatırım riskini, faaliyet alanlarına ve ortaklık durumlarına göre en aza indirecek bir biçimde dağıtılması c) Menkul kıymetlere, finansal piyasa ve kurumlara, ortaklıklara ilişkin gelişmeleri sürekli izleme ve portföy yönetimiyle ilgili gerekli önlemleri alma d) Portföyün değerini korumaya ve artırmaya yönelik araştırmalar yapmaktaydı. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ve Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından 7 Haziran 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platform unda yapılan özel durum açıklaması ile Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tasfiye edilmesi ve tasfiye için gerekli çalışmalara başlanılmasına, bu kapsamda, diğer ortakların paylarının Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. veya Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satın alınmasına yönelik olarak SPK'nın Seri: IV, No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde çağrıda bulunulması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına karar verildiği bildirilmiştir3 Temmuz 2013 tarihinde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. tarafından gerçekleştirilecek olan isteğe bağlı çağrı işleminin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvurulmuştur.şirketin sermayesinin %11,09'una sahip olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin Şirketin tasfiye edilmesi amacıyla Şirketin diğer ortaklarına isteğe bağlı pay alım teklifine ilişkin Sermaye Piyasası Kurulu'na (SPK) yaptığı başvuru, SPK'nun tarih, 25/805 sayılı toplantısında görüşülmüş ve Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'nin Şirketin diğer ortaklarına isteğe bağlı pay alım teklifinin, SPK kararı öncesinde Şirket tarafından kamuya açıklanan son tarihli portföy değer tablosunda yer alan net aktif değerinin toplam pay adedine bölünmesiyle bulunacak değer (2,68 TL) üzerinden gerçekleştirilmesine onay verildiği SPK'nın tarihli yazısı ile Şirket e bildirilmiştir. 23 Temmuz Ağustos 2013 tarihleri arasında 10 iş günü süreyle gerçekleştirilen çağrı işlemi neticesinde; çağrıya cevap veren 82 pay sahibinden toplam ,94 TL nominal değerli Şirket payları Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. tarafından satın alınmış olup, YKB nin Şirket sermayesindeki payı % 11,09'dan % 95,36'ya ulaşmıştır. İsteğe bağlı çağrı işlemi kapsamında Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin sahip olduğu ve Şirket in sermayesinin %44,97'sini temsil eden ,44 TL nominal değerli payların toplam ,25 TL bedel karşılığında Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.'ye satılmasına karar verilmiş olup, satış 23 Temmuz 2013 tarihinde tamamlanmıştır. Yapılan bu satış sonrası Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin Şirket sermayesinde payı kalmamıştır. 5 Eylül 2013 tarihinde Şirket in 15 nolu Yönetim Kurulu kararı ve aynı tarihte Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan açıklama ile Sermaye Piyasası Kurumu na tasfiyeyle ilgili gerekli izinleri almak için başvurmuştur. Şirket in tasfiye sürecinin başlaması için Sermaye Piyasası Kurumu ndan gerekli izinlerin alındığı 6 Kasım 2013 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda yapılan özel durum açıklamasıyla duyurulmuştur. 3

6 27 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 22 Kasım 2013 tarih, sayılı izni çerçevesinde Şirket in tasfiye edilmesine ve Şirket ünvanın başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Kararı İstanbul Ticaret Müdürlüğünce 27 Aralık 2013 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil olunmuş ve işlem sırası kapatılıp, Kotasyon Yönetmeliği nin 24. maddesinin (f) bendi gereğince Şirket paylarının sürekli olarak işlem görmekten men edilerek Borsa Kotundan ve Borsa Pazarlarından ayrılmıştır. Bu kapsamda Şirket payları 30 Aralık 2013 tarihinden geçerli olmak üzere Borsa kotundan ve pazarlarından çıkarılarak sürekli olarak işlem görmekten men edilmiştir. Şirket in nihai hakim ortağı Şirket in hisselerinin %95,36 sını da elinde bulunduran Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. dir. İşletmenin bağlı ortaklığı, iştiraki ve müşterek yönetime tabi teşebbüsü bulunmamaktadır. Şirket in merkezi İstanbul dadır ve 31 Aralık 2013 tarihi itibariyle çalışan sayısı 3 tür. (31 Aralık 2012: 3). Şirket in genel müdürlüğü Büyükdere Caddesi Yapı Kredi Plaza A Blok Kat: Levent/Beşiktaş- İstanbul, Türkiye dedir. 3. YönetimKurulu Başkan ve Üyeleri tarihli olağan genel kurulda alınan karar gereği 1 yıl süre için seçilen ve ikisi bağımsız üye olmak üzere toplam 7 kişiden oluşmakta olanyönetim Kurulu üyelerine ilişkin bilgiler aşağıda yer almaktdır. Mert YAZICIOĞLU (Yönetim Kurulu Başkanı ) Göreve Başlangıç Tarihi : İstanbul doğumlu olup, Lisans ve Yüksek Lisans eğitimini İstanbul Teknik Üniversitesi İşletme Bölümünde tamamlayan Mert Yazıcıoğlu, iş hayatına 1987 de S. Bolton and Sons da Dış İlişkiler Görevlisi olarak başlamıştır da girdiği Koçbank ta Müşteri Hizmetleri Yetkilisi, Dealer, Kıdemli Dealer ve Müdür Yardımcısı görevlerinde bulunmuş; 1996 da Fon Yönetimi bünyesindeki TL/YP yönetiminde Grup Yöneticiliği ne, 1999 da ise Genel Müdür Yardımcılığına yükselmiştir. Yazıcıoğlu, yılları arasında Yapı Kredi de Hazineden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevini sürdürmüş, 01 Mayıs 2011 tarihinde ise Özel Bankacılık ve Varlık Yönetiminden sorumlu Genel Müdür Yardımcılığı görevine atanmıştır. Silvano SİLVESTRİ (Yönetim Kurulu Başkan Vekili ) Göreve Başlangıç Tarihi : Roma-İtalya doğumlu olup, Triestre Üniversitesi nde İktisat Fakültesi İşletme bölümü mezunudur. Lisans eğitimini tamamladığı üniversitede İşletme alanında ihtisas yapmıştır. Şubat 2013 tarihinden beri Yapı ve Kredi Bankası nda Özel Proje Müdürü olarak görev yapmaktadır. Fatma Füsun AKKAL BOZOK (Yönetim Kurulu Üyesi ) Göreve Başlangıç Tarihi :

7 F. Füsun Akkal Bozok, akademik eğitimini Boğaziçi Üniversitesi İdari Bilimler Fakültesi nden yüksek lisans derecesi ve İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden doktora derecesi alarak tamamlamıştır. Mezuniyetinden sonra iş hayatına 1980 de Arthur Andersen Denetim Şirketi bünyesinde başlamıştır te Koç Grubu na katılıp Holding içinde önce Denetim ve Mali Grup bölümünde Denetim Uzmanı ve Koordinatör Yardımcısı olarak görev yapmıştır de atandığı Denetim ve Mali Grup Koordinatörü görevini 11 yıl boyunca sürdürmüştür tarihleri arasında Finansman Grubu Direktörlüğü yapan Akkal, Sabancı Üniversitesi nde öğretim üyeliği yapmakta olup, Eylül 2005 tarihinden bu yana Yapı Kredi de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görevini sürdürmektedir. Akkal, ayrıca Koç Finansal Hizmetler de Yönetim Kurulu Üyesi dir. Bahar Seda İKİZLER (Yönetim Kurulu Üyesi) Göreve Başlangıç Tarihi : İstanbul doğumlu olup, Boğaziçi Üniversitesi İşletme Fakültesi mezunudur yılında bağımsız denetim şirketi olan Ernst&Young ın audit bölümünde başlayan çalışma yaşamı, 1997 yılından beri Sermaye Piyasalarında sürmektedir. Halen Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. de Finansal Raporlama ve Muhasebe Direktörü olarak görev yapmaktadır. Gülsevin YILMAZ (Yönetim Kurulu Üyesi) Göreve Başlangıç Tarihi : Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Fakültesi mezunudur Kariyer yaşamına 1984 yılında American Express Bank Ltd. İstanbul Merkez Şubede başlayan Gülsevin Yılmaz, yılları arasında Ticari ve Özel Bankacılık alanlarında üst düzey yönetici olarak görev alan Yılmaz, yılları arasında Koçbank A.Ş. de Özel Bankacılık Satış Yönetimi Grup Başkanlığı, 2006 yılında Koçbank/Yapı Kredi Bankası entegrasyonu ile birlikte Özel Bankacılık ve Varlık Yönetimi nde Satış Grubu Başkanlığı görevlerini yürütmüştür arasında Yapı Kredi Portföy Yönetim A.Ş. de Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyesi olarak görev yapan Gülsevin Yılmaz halen Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdür ve Yönetim Kurulu üyeliğini yürütmektedir. Aynı zamanda, Türkiye Kurumsal Yatırımcı Yöneticileri Derneği Yönetim Kurulu Üyesi dir Adil Giray ÖZTOPRAK(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Göreve Başlangıç Tarihi : Adil Giray Öztoprak, lisans eğitimini A.Ü. Siyasal Bilgiler Fakültesi, Maliye ve Ekonomi bölümünde tamamlamıştır. Öztoprak, döneminde Maliye Bakanlığı Teftiş Kurulu nda görev almış, 1975 yılı içerisinde Bütçe ve Mali Kontrol Genel Müdür Yardımcısı olarak görevini sürdürmüştür yılından itibaren birçok şirkette Mali İşler Koordinatörü ve Genel Müdür olarak görev yapan Öztoprak, döneminde Başaran Nas Yeminli Mali Müşavirlik A.Ş. (PricewaterhouseCoopers) şirketinde Partner (ortak) olarak hizmet vermiştir. Serbest Yeminli Mali Müşavir olarak çalıştığı 2000 yılından bu yana olan dönemde Yapı ve Kredi Bankası A.Ş., Yapı Kredi Sigorta A.Ş., Yapı Kredi Emeklilik A.Ş., Yapı Kredi Finansal Kiralama A.O., Yapı Kredi Faktoring A.Ş., Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş., kanuni denetçi olarak görev yapmıştır. Yapı Kredi Koray Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan Öztoprak, Nisan 2013 tarihinden bu yana Yapı Kredi de ve Koç Finansal Hizmetler de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. 5

8 Benedetta NAVARRA(Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Göreve Başlangıç Tarihi : Benedetta Navarra, Roma daki Luiss Guido Carli Üniversitesi Ekonomi ve Ticaret bölümünden 1990 yılında şeref derecesiyle mezun olmuş ve müteakiben de Roma daki La Sapienza Üniversitesi nden yine şeref derecesiyle 1994 yılında Hukuk doktoru yüksek lisans diploması almıştır yılına kadar Luiss Guido Carli Üniversitesi nde bankacılık ve menkul kıymetler borsası hukuku konusunda ders veren Navarra, Luiss Guido Carli İşletme Fakültesinin yürüttüğü İşletme Hukuku doktora programının yönlendirici komitesi üyeliği yapmaktadır. Bankacılık hukuku ve mali hukuk üzerine yayımlanmış birkaç kitabı bulunmaktadır. Navarra 2003 yılından beri Graziadei Hukuk Bürosunun kıdemli ortağıdır. Ekim 2011 tarihinden bu yana AS Roma da, Mart 2012 tarihinden beri Statutory Auditors Equitalia S.p.A. da ve Temmuz 2013 den bu yana Statutory Auditors Poste Italiane S.p.A. da Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapan Navarra, Nisan 2013 tarihinden bu yana Yapı Kredi de ve Koç Finansal Hizmetler de Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. 4. Bağımısız Denetleme Kuruluşu Türk Ticaret kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu Mevzuatı çerçevesinde, tarihinde yapılan olağan genel kurulda şirketin 2013 yılı hesaplarını incelemek üzere Güney Bağımsız Denetim Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(Ernst&Young Global Limitedi üye şirketi) seçilmişitir. 5. Yöneticileri Sadettin YALMAN (Genel Müdür) Göreve Başlangıç Tarihi : yılında İstanbul doğumlu olup, Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. Şirket teki genel müdürlük görevinden 3 Ocak 2014 tarihinde ayrılmıştır. Haydar ÇAKIR (Mali ve İdari İşler Müdürü) Göreve Başlangıç Tarihi : Hatay doğumlu olup, Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü mezunudur yılından beri sermaye piyasalarında görev yapmaktadır. Ortaklığın sermayesinde payı yoktur. B. YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR: Şirket Ana Sözleşmesi hükümlerine göre, Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı yanında, üyelere Şirket e vermiş oldukları diğer hizmetlerin karşılığında ücret ikramiye, prim veya mevzuat çerçevesinde kazanç payları ödenmesi Genel Kurul tarafından kararlaştırılabilir. 27 Mart 2013 tarihinde yapılan Genel Kurulda, Yönetim Kurulu üyelerine Brüt 1000 TL ve Bağımsız yönetim Kurulu Üylerine Brüt TL ücret ödenmesine karar verilmiştir. Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında kredi ve borç / alacak ilişkisi doğuracak faaliyetler yapılmamaktadır. Üst düzey yöneticilere sağlanan faydaların toplamı 31 Aralık 2013dönemi için TL dir 6

9 C. ARAŞTIRMA GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 1. Gerçekleştirilen Şirket Hedefleri ve Projeler: Şirket yılın 2. yarısında tasfiye sürecine hazırlık yapılması nedeniyle, kurum portföyünün sürece uygun strateji ile yönetilmesi yoluna girilmiştir. Piyasalardaki gelişmeler nedeniyle oluşacak riskleri ve kayıpları minimum seviye de tutmak amacıyla sabit getirili menkul kıymetlerin portföyündeki ağırılığını artırma yoluna gitmiştir. Tasfiye kararının alındığı 27 Aralık 2013 tarihinden sonra faaliyetini durdurması nedeniyle portföyün tamamını sabit getirili menkul kıymet yatırımlarına yönlendirmiştir. Ayrıca Tasfiye sürecinin hızlandırılması amacıyla varlıklarını daha likit hale getirmeyi amaçlamıştır. Ç. ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEM Lİ GELİŞMELER: 1. İşletmenin performansını etkileyen ana etmenler, işletmenin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler, işletmenin bu değişikliklere karşı uyguladığı politikalar, işletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım politikası: İşletmenin performansını etkileyen başlıca etmen küresel ve Türkiye sermaye piyasalarındaki gelişmeler ve beklentiler, yatırım trendleri, para hareketleri ve bu gelişmelerin şirketin yatırım yaptığı Türk finansal enstrumanların değerleri üzerindeki etkileridir. Şirket, 27 Aralık 2013 tarihinde tasfiye kararı almış ve faaliyetini durdurmuştur. 2. İç Kontrol ve Denetim Faaliyetleri İç denetim yönetimleri denetimi hususunda Ana Ortak Yapı Kredi Bankası A.Ş. nin İç Denetim Yönetimi departmanını yetkilendirmiştir. Şirketimizin iç kontrol faaliyetinin düzenlenmesi amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri VI No 30 sayılı Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıklarına ilişkin tebliğin 17. maddesi kapsamında Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile yapılan sözleşme ve güncellenen İç Kontrol Yönetmeliği kapsamında Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin iç kontrol birimine iç kontrol görevi verilmiştir. 3. Kamu denetimine ilişkin bilgiler 2013 yılının ilk yarısında herhangi bir kamu denetimi yapılmamıştır. 4. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu etkileyecek davalar hakkında bilgiler Şirket aleyhine açılan herhangi bir dava bulunmamaktadırtadır. Şirket faaliyet döneminde belirlenen bütçe hedeflerine ulaşmış ve genel kurul kararlarını yerine getirmiştir. 7

10 D. FİNANSAL DURUM 1. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi: Yatırım Ortaklıkları Sektörü ve Sektördeki Faaliyetlerimiz : Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı tarihinde Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu tebliğleri çerçevesinde ulusal ve uluslararası borsalarda sermaye piyasası araçlarının alım satımı suretiyle portföy işletmeciliği yapmak üzere kurulmuştur. Şirket Yönetim Kurulu nun 8 Aralık 2009 ve 22 Ocak 2010 tarihli toplantılarında, vergi mevzuatında yapılan değişiklikler sonucu A tipi olmanın vergi avantajı yaratmaması ve portföy riskinin azaltılması amacıyla anasözleşmenin şirket portföyünde %25 oranında hisse bulundurma zorunluluğu yaratan ilgili maddesinin ve buna bağlı olarak şirket ünvanının değiştirilmesine karar verilmiştir. Hazırlanan anasözleşme tadil tasarısı Sermaye Piyasası Kurulu nun 26 Ocak sayılı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 4 Şubat sayılı izinleri ile 18 Mart 2010 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında şirket ortaklarının onayına sunulmuştur. Genel Kurul toplantı tutanağı, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nca 22 Mart 2010 tarihinde tescil ve 26 Mart 2010 tarih ve 7530 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiş olup, Yapı Kredi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olan şirket ünvanı bu tarihten itibaren Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. olarak değişmiştir. Tasfiye ile ilişkin olarak 27 Aralık 2013 tarihinde gerçekleştirilen Olağanüstü Genel Kuru Toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu nun 22 Kasım 2013 tarih, sayılı izni çerçevesinde Şirketin tasfiye edilmesine ve Şirket ünvanın başına Tasfiye Halinde ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. Olağanüstü Genel Kurul Kararı İstanbul Ticaret Müdürlüğünce 27 Aralık 2013 tarihinde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak tescil olunmuştur. 27 Aralık 2013 tarihi itibari ile Şirket tasfiye tescil işlemlerini tamamlayıp Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanını almıştır tarihi itibarı ile şirket portföyünün %40,26 ünü devlet tahvili, %59.74 ü o/n repo ve nakit varlıklar oluşturmuştur. 2. Finansal performans ve başlıca finansal göstergeler(*) : 31 Aralık Aralık 2012 Toplam Aktifler : TL TL Özkaynaklar : TL TL Net Kar/Zarar : TL TL Hisse Başına Kar : 0,074 TL 0,264 TL Borçlar/Özkaynaklar : %1,62 %1,80 Aktif Karlılığı : %4,86 % 9,55 Özkaynak Karlılığı : %4,93 %9,72 (*) 31 Aralık 2013 finansalları tasfiye esaslarına göre hazırlanmıştır. 8

11 E. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANIN DEĞERLENDİRMESİ Tasfiye öncesi işletmenin finansman kaynakları ve risk yönetim politikaları: İşletmenin finansman kaynağı kendi özsermayesidir. Bunun dışında bedelli sermaye arttırımları ile sermayesini güçlendirme yoluna gidebilir. Risk yönetimi politikaları esas olarak; portföyün alokasyonunun yatırım kıstasları baz alınmak suretiyle belirlenmesi, kıstasa göreceli olarak alınan risk ve elde edilen getirinin takip edilmesi, yatırım yapılabilecek enstrümanların alım miktarları için limitler koymak ve olası zarar durumunda kaybın büyümesini engelleyici zarar durdurucu satışların devreye alınmasına dayanır. F. DİĞER HUSUSLAR 1. Kar Dağıtım Politikamız Şirketin 27 Mart 2013 tarihindeki 2012 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısında, 2012 yılı faaliyet sonuçlarına göre kar etmesi nedeniyle, TL kar dağıtım kararı almış ve 2 Nisan 2013 tarihi itibariyle kar dağıtımı gerçekleşmiştir. Ayrıca, Şirket in 3 Temmuz 2013 tarihindeki Yönetim Kurulu toplantısında alınan ve 5 Eylül 2013 tarihindeki Olağanüstü Genel Kurul toplantısında onaylanan Olağanüstü Yedek Akçelerden (Geçmiş Yıllar karı) karşılanmak üzere TL tutarındaki kar payı dağıtımı kararı ile 6 Eylül 2013 tarihinde kar payı dağıtımı gerçekleştirilmiştir. Şirketimiz 27 Aralık 2013 tarihli olağanüstü genel kurul kararıyla Tasfiye kararı almıştır. 2. Bilgilendirme Politikamız Amaç Şirketimizin bilgilendirme politikası ile, Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) hükümlerine, Şirketimizin gerçekleşmiş olan geçmiş performansı, gelecekle ilgili plan ve beklentileri, stratejisi, hedef ve vizyonu ile ilgili gelişmelerin, pay sahipleri, yatırımcılar ve menfaat sahiplerine doğru, anlaşılabilir, eşit, şeffaf ve eksiksiz olarak, açıklamadan yararlanacak kişi ve kuruluşların karar vermesine yardımcı olacak şekilde açıklanması amaçlanmaktadır. Kapsam Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş., kamunun aydınlatılması ve pay sahiplerinin bilgilendirilmesine ilişkin tüm uygulamaları, pay sahipleri ile ilişkiler birimi kanalıyla gerçekleştirir. Bilgilendirme politikamız, Yönetim Kurulu üyeleri, üst düzey yöneticileri ve çalışanları tarafından bilinen ve ticari sır özelliği taşımayan faaliyete ilişkin her türlü bilgi, belge, elektronik kayıt ve veriden oluşan, yasal olarak açıklanmasında sakınca bulunmayan her türlü bilgiyi kapsamaktadır. Tasfiye halinde bir şirket olduğu için Kamuyu Aydınlatma Platformunda finansallarını açıklama yapma zorunluluğu kalkmıştır. Sorumluluk Bilgilendirme Politikası Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanır ve onaylanır. Bilgilendirme Politikasının hayata geçirilmesi, geliştirilmesi ve takip edilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi Yönetim Kurulu nca onaylanan söz konusu politikaların uygulanması ve takibinden sorumludur. 9

12 Yöntem Bilgilendirme politikası çerçevesinde kamunun aydınlatılması amacıyla aşağıdaki yöntemler kullanılmaktadır : 1. Mali Tabloların Kamuya Açıklanması: Mali tablo ve raporlar SPK ve Kamu Gözetimi, Denetim ve Muhasebe Standartlarının yayımladığı Türkiye Muhasebe Standartlarıdüzenlemeleri çerçevesinde hazırlanır, bağımsız veya sınırlı denetimden geçirilerek, Denetim Komitesi nden alınan uygunluk görüşüyle Yönetim Kurulu nun onayına sunulur ve doğruluk beyanı ile birlikte süresi içinde açıklanır. Yıllık mali tablolar ve raporlar, Olağan Genel Kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilir. 2. Faaliyet Raporu, Yönetim Kurulumuz tarafından onaylanan Yıllık Faaliyet Raporu şirket faaliyetlerine ilişkin bilgileri, sona eren yıla ilişkin olarak Türkiye ve dünya ekonomisinde yaşanan gelişmeleri, Şirketimiz yönetim ve kurumsal yönetim uygulamalarına ilişkin bilgileri, risk yönetimine ilişkin politikalar ile finansal bilgileri kapsamaktadır. Ara dönemlerde de meydana gelen gelişmeler hakkında ara dönem Faaliyet Raporları hazırlanmaktadır.. 3. İnternet Sitesi: Şirketimizin kurumsal yönetim ilkeleri gözetilerek hazırlanmış ve düzenli olarak güncellenen ve adresinde erişilebilen internet sitesi bulunmaktadır. Internet sitemizde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı nın tarihçesi, ortaklık yapısı, ticaret sicil bilgileri, ana sözleşmesi, organizasyonu, yönetim kurulu ve denetim kurulu üyeleri ve komiteler hakkında tanıtıcı bilgiler, kurumsal yönetime ve Genel Kurul toplantılarına ilişkin bilgiler ve vekâleten oy kullanma formu, dönemsel mali tablolar ve faaliyet raporları, özel durum açıklamaları, genel kurul tutanakları tüm pay sahiplerinin bilgisine sunulmaktadır. Genel Kurul gündemi kapsamında görüşülecek konulara ilişkin bilgilere Genel Kurul Bilgilendirme Dökümanı ile Banka internet sitesinde yer verilmekte olup bu dökümanda yeralan bilgilere ilişkin belgeler (Faaliyet raporu,mali tablolar, kar dağıtım tablosu, kar dağıtım politikası ve gündemde yeralan konulara ilişkin diğer belgeler) genel kurula sunulur. 4. Ortaklık Haklarının Kullanımına İlişkin Açıklamalar: Sermaye Piyasası düzenlemeleri çerçevesinde ortakların genel kurul, sermaye artırımı,temettü ödemeleri, birleşme ve bölünme işlemleri hakkında izahname ve duyuru metinleri aracılığı ile bilgilendirilmeleri sağlanır. 5. Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Günlük Gazeteler: Şirketimizin Genel Kurul toplantıları, sermaye artırımı ve temettü ödemesine ilişkin duyurular gerek Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, gerekse günlük gazeteler aracılığıyla yapılmaktadır. Ayrıca mevzuat gereğince, yıllık mali tablolar ve raporlar olağan genel kurul toplantısını izleyen 30 gün içinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilir. Pay Sahipleri ile İletişim ve Kamuya Açıklama Yapmaya Yetkili Kişiler Ve Ortaklık hakkında çıkan haber ve söylentilerin takibi ve bunlara ilişkin açıklama yapılması /yapılmaması hakkında bilgiler Şirket, 27 Aralık 2013 tarihi itibari ile tasfiye tescil işlemlerini tamamlayıp Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ünvanını almıştır. 10

13 İdari Sorumluluğu Bulunanlar Hakkında Bilgi Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. idari sorumluluğu bulunanlar listesinde yönetim ve denetim organlarının üyeleri ile doğrudan ya da dolaylı olarak Şirket ile ilişkili içsel bilgilere düzenli erişen ve aynı zamanda Şirketin gelecekteki gelişimini ve ticari hedeflerini etkileyen idari kararlar verme yetkisi olan kişiler yer alır. İçsel Bilginin Kamuya Açıklanmasına Kadar Gizliliğinin Sağlanmasına Yönelik Tedbirler 1 İçsel bilgiye sahip Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. çalışanları ile iletişim içinde olunan diğer taraflar, özel durumun oluşması sürecinde ve özel durumun oluşumundan İMKB de açıklanmasına kadar geçecek süreçte, bu bilginin gizliliğini korumakla yükümlü oldukları hususunda bilgilendirilirler. Genel ilke olarak, Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ve Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nam ve hesabına çalışanlar henüz kamuya açıklanmamış, özel durum niteliğinde değerlendirilebilecek tüm bilgileri hiçbir suretle üçüncü kişilerle paylaşamazlar. Bu kişiler tarafından istenmeden içsel bilginin üçüncü kişilere açıklanmış olduğunun belirlenmesi halinde, Sermaye Piyasası düzenlemeleri kapsamında, bilginin gizliliğinin sağlanamayacağı sonucuna ulaşılırsa derhal özel durum açıklaması yapılır. Bilginin açıklanmasının ertelenmesi halinde ise erteleme kararı anında erteleme konusu bilgiye sahip olan kişilerin listesi çıkarılır ve bu kapsamda Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. İçsel Bilgilere Erişimi Olanların Listesi güncellenir. Hem bu kişilerin hem de bu kişiler dışında bilgiye sahip olan tarafların bilgilendirilmesi için gerekli çalışmalar yerine getirilerek makul tedbirler alınır. Yürürlük Bu Bilgilendirme Politikası, Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin 04 Mart 2011 tarihinde yapılan Yönetim Kurulu toplantısında görüşülerek onaylanmış ve aynı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir. 3. Personele Sağlanan Hak ve Menfaatler : Çalışanlarımıza, Türkiye de çalışma hayatını düzenleyen yürürlükteki mevzuattan doğan tüm haklarına ek olarak, özel sağlık ve hayat sigortası yapılmakta, isteyen çalışanlarımızın grup emeklilik planı çerçevesinde Bireysel Emeklilik Sistemi ne dahil olması için işveren sıfatı ile katkı payı ödenmekte, güvenli ulaşım için servis hizmeti tedarik edilmektedir. 4. Yıl içinde yapılan Bağış Hakkında Bilgi : Bağış yapılmamıştır. 1 8 Aralık 2009 tarih ve 248 sy. Yönetim kurulu kararı ile ilave edildi 11

14 5. Bağlı Şirket Raporu hakkında açıklama: 1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu nun 199 uncu maddesi uyarınca, Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında şirketin hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar 21 no lu finansal rapor dipnotunda yer almaktadır. Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 28 Şubat 2014 tarihli Rapor da Tasfiye Halinde Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığır A.Ş. nin hakim ortağı ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2013 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. denilmektedir. 6. Merkez Dışı Örgütler : Merkez dışı örgüt yoktur. 7. Finansal tablolarda ve açıklayıcı notlarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar: T.C.İstanbul 33. Asliye Ticaret Mahkemesi ne (Mahkeme) Şirket tarafından yapılan tasfiye başvurusu kapsamında dosya bilirkişiye tevdi edilmiş, Bilirkişi tarafından Şirketin alacaklılarına bütün borçlarını ödediği ve alacaklılar tarafından herhangi bir tehlikenin olmadığı, kalan varlığın diğer hukuki ve mali yükümlülükler yerine getirilmek suretiyle dağıtılabilir olduğu kanaatine varılmış olup Mahkeme tarafından Şirket in bir yıllık tasfiye süresi beklenmesine gerek olmaksızın erken dağıtımına izin verilmesine tarihinde karar verilmiştir. 12