Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A. Ş. (YKBYO) payları için isteğe bağlı olarak yapılacak Çağrı, 23 Temmuz 2013 saat 09:00 da başlıyor.

Transkript

1 Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A. Ş. (YKBYO) payları için isteğe bağlı olarak yapılacak Çağrı, 23 Temmuz 2013 saat 09:00 da başlıyor. 10 iş günü açık kalacak Çağrı nın bitiş tarihi 5 Ağustos 2013 saat 17:00 dir. 1 TL nominal değerli pay çin Çağrı fiyatı 2,68 TL dir.

2 YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. ÇAĞRI YOLUYLA HİSSE SENEDİ ALIM İŞLEMLERİ MÜŞTERİ TALEP FORMU YAPI KREDİ B TİPİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. tarafından Piyasası Kurulu nun Seri IV, No:44 sayılı tebliği çerçevesinde çağrıda bulunarak hisse senedi toplamak amacıyla Yapı Kredi Yatırım Menkul Deeğerler A.Ş. aracılığıyla Piyasası Kurulu na yapılan başvuru neticesinde verilen izin dahilinde, ilan edilen Bilgi Formu'nda belirtilen koşullara uygun olarak maliki bulunduğum ve aşağıda dökümünü belirttiğim Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'ye (YKBYO) ait adedi 1,- TL (birlira) nominal değerindeki paylarımı Çağrı Fiyatı olarak belirlenmiş olan 2,68 TL (ikiliraaltmışsekizkuruş) bedelle satmayı talep ediyorum. Söz konusu çağrı ile ilgili tebliğ uyarınca teslim edilen payların bedelinin iş bu talep formunda belirttiğim şekilde ödenmesini kabul ve beyan ederim. YATIRIMCI BİLGİLERİ Gerçek Kişiler İkametgah Bilgileri Adı : Adres : İkinci Adı : Soyadı : Tarih: : T.C. Kimlik Numarası : Müşteri İmzası : Aracı Kurum Adı : Aracı Kurumdaki Hesap No : Tüzel Kişiler Aracı Kurum İmzası : Kurum Ünvanı : Vergi Kimlik Numarası : Aracı Kurum Adı : Aracı Kurumdaki Hesap No : SATIŞI TALEP EDİLEN HİSSE SENETLERİNİN TUTARI Miktarı (Adet olarak) : Tutar : adet x 2,68 TL = TL ÖDEMENİN YAPILACAĞI HESAP BİLGİLERİ Gönderilecek Banka/ Aracı Kurum : Şube Adı : IBAN/Hesap No : Alıcının Adı/ Soyadı : Açıklama : "YKBYO" Pay Çağrı Bedeli Olarak KIYMET VİRMANLARI Aracı Kurum Adı : YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Aracı Kurum Kodu : YKR Hesap No : MKK Sicil No : Hesap Adı : Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. Vergi No : Telefon No : Faks No : Çağrı'ya katılacak yatırımcıların imzalı talep formları saat 17:30'a kadar fakslanmış ve hisse senetlerinin ise belirtilen Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. hesabına aynı saate kadar virmanlanmış olması gerekmektedir. 17:30'dan sonra alınan hisse senetleri ertesi iş günü işleme koyulacaktır. Ödemeler, hisse senetlerinin virmanını takip eden ikinci iş günü saat 12:00'ye kadar talep formunda belirtilen banka ve hesap numaralarına yapılacaktır. T A L E P F O R M U N A E K L E N M E S İ G E R E K L İ E V R A K L A R Gerçek Kişi Yatırımcılar Nüfus cüzdanı veya sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi Tüzel Kişi Yatırımcılar Noter Tasdikli İmza Sirküleri, Vergi Levhası, Kuruluş Gazetesi Fotokopisi, Ticaret Sicili Kayıt Belgesi Fotokopisi YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Ticaret Sicil Numarası: (İstanbul Ticaret Sicili Memurluğu) Ödenmiş/Çıkarılmış si: ,46 TL Kayıtlı Tavanı: Kayıtlı sermaye sistemi uygulanmamaktadır. Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok,Kat :9/10 Levent İstanbul

3 YAPI KREDİ B TİPİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. PAYLARININ İSTEĞE BAĞLI ÇAĞRI YOLUYLA YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. TARAFINDAN DEVRALINMASINA İLİŞKİN BİLGİ FORMU 1. Çağrıya Konu Şirket e İlişkin Bilgiler: a) Ticaret Unvanı: Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.( YKBYO veya Şirket ) b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Odası c) Adresi: Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok, Kat:11 Levent Beşiktaş / İstanbul ç) Tel: 0 (212) d) Faks: 0 (212) e) Diğer iletişim bilgileri: yo@ykyatirim.com.tr f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Son durum itibariyle ortaklık yapısı Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Tutarı (TL) Tutarı (Adet) Oranı (%) YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş , ,09 YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş , ,97 DİĞER , ,93 Toplam , ,00 g) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Son durum itibariyle yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Adı Soyadı Mert YAZICIOĞLU Silvano SILVESTRI Fatma Füsun AKKAL BOZOK Gülsevin YILMAZ Bahar Seda İKİZLER Adil Giray ÖZTOPRAK Benedetta NAVARRA Görevi Başkan Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Şirket in yönetim kurulu üyeleri tarihinde yapılan 2012 yılı genel kurul toplantısında bir yıllığına görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 2. Çağrıda Bulunan Gerçek/Tüzel Kişiye İlişkin Bilgiler: a) Adı Soyadı/Ticaret Unvanı: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. b) Ticaret Sicil Memurluğu ve Numarası: İstanbul Ticaret Odası c) Adresi: Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza D Blok Levent Beşiktaş / İstanbul ç) Tel: 0 (212) d) Faks: 0 (212) e) Diğer iletişim bilgileri: 0 (212) f) Ortaklık yapısına ilişkin bilgi: Son durum itibariyle ortaklık yapısı Adı Soyadı/Ticaret Unvanı Tutarı (TL) Tutarı (Adet) Oranı (%) KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş , ,80 DİĞER , ,20 Toplam , ,00

4 g) Yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi: Son durum itibariyle yönetim kurulu üyelerine ilişkin bilgi Mustafa Vehbi KOÇ Adı Soyadı Başkan Görevi Gianni Franco Giacomo PAPA Başkan Vekili (Bağımsız) * Hüseyin Faik AÇIKALIN Carlo VIVALDI Murahhas ve Genel Müdür Fatma Füsun AKKAL BOZOK (Bağımsız) * Ahmet Fadıl ASHABOĞLU Osman Turgay DURAK Murahhas ve Genel Müdür Vekili Adil Giray ÖZTOPRAK (Bağımsız) * Francesco GIORDANO Dr. Jürgen KULLNIGG Benedetta NAVARRA (Bağımsız) * Laura Stefania PENNA * SPK nın Seri: IV, No: 56 sayılı Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ in 5.maddesinin 11.fıkrası uyarınca Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bağımsız Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilmektedir. Şirket in yönetim kurulu üyeleri tarihinde yapılan 2012 yılı genel kurul toplantısında bir yıllığına görev yapmak üzere seçilmişlerdir. 3. İsteğe Bağlı Çağrının Gerekçesi: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yönetim kurullarının tarihli kararları ile; Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tasfiye edilmesi ve gerekli çalışmalara başlanılmasına, bu kapsamda, diğer ortakların paylarının Banka veya Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından satın alınmasına yönelik olarak SPK'nın Seri: IV, No: 44 sayılı Çağrı Yoluyla Ortaklık Paylarının Toplanmasına İlişkin Esaslar Tebliği'nde belirtilen isteğe bağlı çağrı esasları çerçevesinde çağrıda bulunulması ile ilgili çalışmalara başlanılmasına karar verilmiştir. 4. Çağrıya Konu Paylara İlişkin Bilgi: a) Adedi-Nominal değeri: ,88 TL nominal değerli adet pay - % 88,90 b) Nama veya hamiline yazılı olmaları: Nama c) İmtiyazlı olup olmadığı ve imtiyazlı ise imtiyazın niteliği: Çağrıya Konu paylarda imtiyaz bulunmamaktadır. 5. Çağrı Fiyatına İlişkin Bilgi: a) 1 TL nominal değerli pay için teklif edilen çağrı fiyatı: İsteğe bağlı olarak yapılacak olan Çağrı işleminde Piyasası Kurulu nun onayından önce, kamuya açıklanan son Portföy Değer Tablosu nda yer alan toplam değerin pay adedine bölünmesiyle(toplam değer/toplam Pay Sayısı) bulunacak değer Çağrı Fiyatı olarak kullanılacaktır. Piyasası Kurulu nun 16 Temmuz 2013 tarihli toplantısında kamuya açıklanan son tarihli portföy değer tablosunda yer alan net aktif değerinin pay adedine bölünmesiyle bulunan 1 TL nominal değerli pay için 2,68 TL değer üzerinden gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. b) Çağrı fiyatının belirlenme yöntemi: Şirketin Menkul kıymet Yatırım Ortaklığı statüsünde olması nedeniyle portföy değer tablosunda yer alan toplam değerin pay adedine bölünmesiyle bulunacaktır. c) Çağrı fiyatının ödenme şekli (nakit, menkul kıymet veya nakit ve menkul kıymet):nakit 6. Çağrıya Konu Payları Satın Almada Kullanılacak Fona İlişkin Bilgi: a) Fonun kaynağı: Yapı kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. nin hakim ortaklarından Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. nin iç kaynaklarından karşılanacaktır. b) Fonun miktarı: ,20 TL

5 7. Şirket in Yönetimine Gelinmesi Halinde Yapılması Planlanan Tasarruflar Hakkında Bilgi: YKBYO Esas Sözleşmesinin başlıklı 11.maddesinde yer alan Yönetim Kurulu lerinin seçiminde A Grubu nama yazılı payların herbiri (birmilyon) oy hakkına, B Grubu hamiline yazılı payların herbiri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu lerinin seçimi dışındaki konularda A grubu nama yazılı paylara herhangibir imtiyaz tanınmamıştır. hükmü uyarınca A grubu nama yazılı payların sahibi olan ve Çağrıda bulunan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. YKBYO da tek imtiyaza sahip olan ortak durumundadır. İsteğe bağlı çağrının tamamlanmasını müteakiben YKBYO nun hakim ortakları olan Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. yönetim kurulları tarafından alınan kararlara istinaden Şirketin tasfiye işlemlerine başlanılacaktır. 8. Çağrıya Aracılık Edecek Aracı Kuruluşa İlişkin Bilgi: a) Ticaret Unvanı: Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. b) Adresi: Büyükdere Cad. Yapı Kredi Plaza A Blok, Levent Beşiktaş / İstanbul c) Tel: 0 (212) ç) Faks: 0 (212) d) Diğer iletişim bilgileri: e) Alınacak ücret, komisyon ya da diğer menfaatler: Aracılık hizmetleri karşılığında, Aracı Kurum a TL (Ellibin Türk Lirası) ödenecektir. 9. Çağrıda Uygulanacak İşlem ve Prosedürler: 1. Çağrıya katılmak isteyen yatırımcıların aracı kurumlarına başvurarak veya www. yapikrediyatirim.com internet adresinden ulaşabilecekleri Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Hisse Senetleri Müşteri Çağrı Talep Formu nu doldurmaları gerekmektedir. 2. Form üzerinde doldurulması zorunlu alanların eksik ya da hatalı olması durumunda çağrı talepleri geçersiz sayılacaktır. 3. Çağrıya katılmak isteyen yatırımcılar ayrıca aracı kurumlarına talimat vererek, burdaki paylarının MKK nezdindeki Yapı Kredi Yatırım hesabındaki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. alt hesabına virmanlanmasını talep etmelidir. 4. Çağrı Talep Formu ile birlikte müşteriden alınması zorunlu olan diğer belgeler ise gerçek kişiler için nüfus cüzdanı veya TC kimlik numarası içeren sürücü belgesi veya pasaport fotokopisi olup, tüzel kişiler için ise vergi levhası fotokopisidir. 5. Eksiksiz doldurulmuş ve imzalanmış çağrı talep formu ve kimlik belgesi veya vergi levhası, Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Genel Müdürlüğü nezdindeki; (0212) nolu faksa gönderilmelidir. 6. Çağrı Talep formunun faks ile ilgili numaralara iletilmesinden sonra hisse senetlerinin Yapı Kredi Yatırım A.Ş. nezdindeki Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. portföyüne virmanlanması gerekmektedir. 7. Saat 17:30 a kadar form un fakslanmış, hisse senetlerinin ise belirtilen Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. hesabına virmanlanmış olması gerekmektedir. 8. Çağrıya talepte bulunan yatırımcıların paraları T+2 günü saat 12:00 a kadar talep formunda belirtmiş oldukları banka ve hesap numaralarına yapılmış olacaktır. 9. Form gönderimi ve virman işlemi tamamlanan çağrı katılımları iptal edilemez. 10. Çağrının Başlangıç ve Bitiş Tarihleri: Çağrının başlangıç tarihi ve saati: 23 Temmuz 2013 Saat Çağrının bitiş tarihi ve saati: 5 Ağustos 2013 Saat Çağrının kaç gün süreyle açık kalacağı: 10 İşgünü ( Çağrı, çağrının başlangıç tarihini takiben [10] gün içerisinde bitecektir. )

6 11. Varsa Çağrıya İlişkin Diğer Kamu Kurumlarının Görüşleri: Çağrıda bulunmak için başka kamu kurumlarından görüş alınmasına gerek bulunmamaktadır. 12. Diğer Hususlar: Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.(YKBYO) Yönetim Kurulu nun 3 Temmuz 2013 tarihli kararı ile ,48 TL kar payı dağıtılmasına karar verilmiş olup, iş bu çağrı işleminde kullanılan çağrı fiyatı, YKBYO tarafından gerçekleştirilecek kar dağıtımı tutarınıda kapsadığından kar payı ödemesinin çağrı fiyatına bir etkisi bulunmamaktadır. Çağrıya katılan YKBYO ortaklarının ortaklıktan ayrılmış olacaklarından dolayı, Şirket Yönetim Kurulu nun 3 Temmuz 2013 tarihli kararı ile dağıtılmasına karar verilen toplam ,48 TL tutarındaki kar payından yararlanma hakkı bulunmamaktadır. Çağıya katılan ortakların YKBYO nun kar payları dahil portföy değer tablosunda yer alan tutar üzerinden hesaplanan çağrı bedelinden pay bedelleri ödeneceğinden kar payı dağıtımından etkilenmeyeceklerdir. Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. ile Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Yönetim Kurulları tarafından Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin tasfiye edilmesi ve gerekli çalışmalara başlanılmasına karar verilmiş ve aynı gün Kamuyu Aydınlatma Platformu nda kamuya açıklanmıştır. 2 Temmuz 2013 tarihli PricewaterhouseCoopers Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. tarafından hazırlanan Yapı Kredi B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. ye İlişkin Şirket Değerleme Raporu nda 31 Mart 2013 tarihi itibari ile YBYO na ilişkin değerleme sonuçları aşağıdaki gibidir. Net Aktif yaklaşımı kapsamında 31 Mart 2013 tarihi itibari ile Şirket in toplam hisse değeri 84,8 MTL seviyesindedir. Piyasa yaklaşımı kapsamında, YKBYO nun 31 Mart 2013 itibari ile BIST de oluşan piyasa değeri 81,4 MTL dir. YKBYO nun 31 Mart itibari ile son bir yıl içerisinde oluşan ortalama PD/NAD çarpanı dikkate alındığında Şirket in toplam hisse değeri 73,7 MTL olarak tahmin edilmiştir. Karşılaştırılabilir şirketler metodu kapsamında 31 Mart 2013 deki ve son 1 yıldaki ortalama PD/NAD oranları dikkate alındığında hisse değerinin sırası ile 56,9 MTL ve 58,0 MTL olduğu düşünülmüştür. Bunun yanında, karşılaştırılabilir işlemler metodu kapsamında Şirket in toplam hisse değeri 83,6 MTL olarak tahmin edilmiştir. Şirket in PD/NAD oranı ve UFRS Net Aktif Değeri dikkate alındığında hisse değerinin 70 MTL ve 80 MTL aralığında olmasının makul olduğu düşünülmektedir. YKBYO nun 1 Ocak Haziran 2013 dönemine ilişkin son 6 aylık düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatlarının ve ağırlıklı ortalama fiyatlarının ortalamaları sırası ile 2,53 TL ve 2,55 TL dir. YAPI ve KREDİ BANKASI A.Ş. Genel Müdürlüğü YAPI KREDİ B TİPİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.