YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU 2015

Transkript

1 YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2

3

4 Saygıdeğer Hissedarlarımız, Kuruluşundan bu yana gayrimenkul yatırım ortaklığı sektörünün güvenilir, karlı ve istikrarlı Şirketi olma özelliğini 2015 yılında da koruyan Vakıf GYO adına, gücünü aldığı tüm hissedarlarına ve başarısında etkili olan tüm çalışanlarına teşekkür ederim. Şirketimiz 2015 yılında da faaliyetlerini başarıyla sürdürmüş, hasılat gelirleri bir önceki yıla göre %13,35 artarak ,TL olarak gerçekleşmiştir yılı sonunda ,TL olan aktif büyüklüğümüz 2015 yıl sonu itibariyle %14 orannda artarak ,TL ye ulaşmıştır Yılını da yüksek karla kapatan Şirketimiz, bir önceki yıla oranla karlılığını %29 artırarak ,TL net dönem karı elde etmiştir. Portföyümüzdeki elit yerleşim alanlarında bulunan, yüksek rantlı binalarımızda % 100 doluluk ile faaliyet gösterilmiş, kira gelirleri düzenli olarak elde edilmiştir. Şirketimizin sermayesi, bu dönemde, 2014 yılı karından ortaklarımıza bedelsiz hisse senedi verilmek suretiyle ,TL den ,TL ye artırılmıştır. Önümüzdeki dönemde Şirketimizin mevcut gayrimenkul portföyünün yeni yatırımlarla büyütülmesi temel hedefimizdir. Bu amaçla araştırma ve geliştirme çalışmalarımız sürekli devam etmektedir. Vakıf GYO; karlı ve büyük projelere yatırım yapmak, hissedarları ve yatırımcılarına kazanç sağlamak, sektörün gelişim ve dönüşüm hızını yakalamak amacını kararlılıkla sürdürmektedir. Yönetim Kurulu olarak yatırımlarımızın gelecekte artarak devam edeceğine, sürekli yeni ve daha büyük projelere imza atacağımıza olan inancımızı sizlerle paylaşırız. Şirketimizin tarihi itibari ile hazırlanan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu nu bilgilerinize sunarım, Saygılarımla, Sabahattin BİRDAL Yönetim Kurulu Başkanı

5 İÇİNDEKİLER IGENEL BILGILER RAPORUN DÖNEMİ ORTAKLIĞIN ÜNVANI YÖNETİM ORGANI VE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER YIL İÇİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ ORTAKLIK VE SERMAYE YAPISI ORGANİZASYON ŞEMASI... 3,4 6. HALK GYO VAKIF GYO ADİ ORTAKLIĞI HAKKINDA BİLGİLER VE ARGE ÇALIŞMALARI VE HİSSE SENEDİ PERFORMANSI FAALİYET KONUSU VE SEKTÖR...7 IIFAALİYETLER A.YATIRIMLAR (GAYRIMENKUL PORTFÖYÜ) LEVENT İŞ MERKEZİ KAVAKLIDERE DÜKKAN ALİAĞA İŞ MERKEZİ KÜTAHYA İŞ MERKEZİ FATİH İŞ MERKEZ...14 B.GAYRIMENKUL PORTFÖYÜ ILE ILGILI FAALIYETLER KİRAYA VERİLEN GAYRİMENKULLER GAYRİMENKUL PROJESİ GERÇEKLEŞTİRECEK ARSALAR GAYRİMENKUL PORTFÖY GELİŞİMİ C.FINANSAL YAPIYA ILIŞKIN BILGILER AYRINTILI KONSOLİDE BİLANÇO GELİR TABLOSU ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU NAKİT AKIŞ TABLOSU PORTFÖY SINIRLAMALARI UYUMUN KONTROL TABLOSU...24 D.FAALIYETLERLERLE İLGİLİ DİĞER BİLGİLER RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRMELERİ İÇERİDEN BİLGİ ALANLARIN LİSTESİ TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI KIDEM TAZMİNATLARI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER DANIŞMALIK HİZMETLERİ GENEL KURUL FAALİYETLERİ ÖNEMLİ ÖLÇÜDE ETKİLEYECEK MEVZUAT DEĞİŞİKLİKLERİ ŞİRKET ALEYHİNE AÇILAN DAVALAR ŞİRKETİN DOĞRUDAN VE DOLAYLI İŞTİRAKLERİ ŞİRKETİN ÖZEL VE KAMU DENETİMİNE İLİŞKİN BİLGİLER ŞİRKETİN GRUP ŞİRKETİ İLE İLİGİLİ AÇIKLAMLAR KAR DAĞITIM POLİTİKASI DİĞER KONULAR BAĞLILIK RAPORU SONUCU...31 III KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU IV. SONUÇ...47

6 IGENEL BİLGİLER 1. RAPORUN DÖNEMİ 2. ORTAKLIĞIN ÜNVANI VAKIF GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. KAYITLI SERMAYESİ ÇIKARILMIŞ SERMAYESİ FAALİYET MERKEZİ TL TL Şerifali Mahallesi Bayraktar Bulvarı No:62 Ümraniye TICARET SICIL / NO İstanbul Ticaret Odası / İNTERNET SITESI MERSIS NO EPOSTA kurumsal@vakifgyo.com.tr 3. YÖNETİM ORGANI ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER YÖNETİM ORGANI ve ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER GÖREV SÜRELERİ Başkan Sabahattin BİRDAL Devam Başkan Vekili Halim KANATCI Devam Üye Osman DEMREN Devam Üye Mehmet Emin KARAAĞAÇ Devam Üye Üye Mehmet MURAT Muhsin SOYLU Devam Devam Üye Hakan TAŞÇI Devam Üye Deniz YILMAZ Devam Üye Ali ÇALIŞ Devam Üye Üye Genel Müdür Oğuz KÖSE Uğur İNAN Ali Şükrü KOÇ Devam Devam Devam 1

7 Yönetim Kurulu Üyeleri Arasında İş Bölümü Riskin Erken SaptanmasıKomitesi Bşk Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyesi Denetim Komitesi Bşk. Denetim Komitesi Üyesi Kurumsal Yönetim Kom. Bşk. Kurumsal Yönetim Kom. Üyesi Deniz YILMAZ Mehmet Emin KARAAĞAÇ Hakan TAŞÇI Deniz YILMAZ Hakan TAŞCI Osman DEMREN (Yıl içinde ayrılanlar) Ayrılma Tarihi Başkan Vekili Yönetim Kurulu Üye Yönetim Kurulu Üye Yönetim Kurulu Üye Öztürk ORAN Şule ALTABAN KARABEY Tutku DOĞAN Yalçın YÜKSEL Üst Yönetime Sağlanan Haklar Şirketimiz Genel Kurulunca görevlendirilen Yönetim Kurulu üyelerinin, Şirketle, kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler, rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri bulunmamaktadır. Şirket Yönetim Kurulu Üyelerine aylık ücretleri dışında herhangi bir ödemede bulunulmamıştır. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretleri her yıl yapılan Genel Kurul da belirlenmektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin şahısları adına herhangi bir pay sahipliği söz konusu değildir. Ayrıca Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirketimiz ile herhangi bir ticari ilişkisi bulunmamaktadır. Şirketin faaliyetleri ile ilgili, herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesi hakkında açılmış ya da devam etmekte olan bir dava yoktur yılı döneminde ödenen Yönetim Kurulu Ücretleri brüt ,TLdır. Aylık Ücretleri itibariyle net TL dır. Diğer üst düzey yönetici statüsüne ödenen yıllık ücret brüt ,TL dir. 2

8 4. YIL İÇİNDE YAPILAN ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ Tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul da onaylandığı üzere Esas Sözleşmenin 5, 7 ve 24. Maddeleri değiştirilmiştir. İlgili tadil metinleri ile Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazırda Bulunanlar Listesi ve internet adreslerinde yer almaktadır. 5. ORTAKLIK, SERMAYE YAPISI ve ORGANİZASYON ŞEMASI 5.1 VAKIF GYO A.Ş. ORTAKLIK YAPISI Pay oranı 31.Ara.15 Pay Pay oranı 31.Ara.14 Pay (%) tutarı (%) tutarı T.Vakıflar Bankası Türk Anonim Ortaklığı 38, , T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Bşk. 14, , Vakıfbank Personeli Özel Sosyal Güv. Hiz.Vakfı 9, , Vakıfbank Memur ve Hizmetleri Emekli Sandığı 8, , Diğer 28, , Toplam Şirket in hisse senetleri, nama yazılı olan A grubu ve hamiline yazılı olan B grubu olarak iki türdedir. Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde A grubu payların her biri 15 (Onbeş) oy hakkına, B grubu payların her biri 1 (bir) oy hakkına sahiptir. Şirketimiz ortağı Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O., tarafımıza göndermiş olduğu yazı ile Şirketimiz sermayesinin TL den TL ye yükseltilmesi işlemleri sonucunda Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. olarak Şirketimiz sermayesindeki payını %27,63 ten %38,70 e yükselttiğini bildirmiş ve bu durum 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 198. Maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 107. Maddesi uyarınca 19 Mart 2015 tarihinde tescil edilmiştir. Şirketimiz ortağı Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetlileri Emekli ve sağlık Yardım Sandığı Vakfı, tarafımıza göndermiş olduğu yazı ile Şirketimiz sermayesinin TL den TL ye yükseltilmesi işlemleri sonucunda birincil piyasadan yaptığı alımlar ve daha sonra yıllarında BIST 100 hisse senedi alımları sebebiyle Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O. Memur ve Hizmetlileri Emekli ve sağlık Yardım Sandığı Vakfı olarak Şirketimiz sermayesindeki payını % 3,33 ten % 8,88 e yükselttiğini bildirmiş ve bu durum 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun 198. Maddesi ve Ticaret Sicil Yönetmeliğinin 107. Maddesi uyarınca 19 Mart 2015 tarihinde tescil edilmiştir. 3

9 5.2 VAKIF GYO A.Ş. ORGANİZASYON ŞEMASI tarihi itibariyle şirketimizin personel sayısı 18 kişidir. 5.3 VAKIF GYO HALK GYO ADİ ORTAKLIĞI HAKKINDA BİLGİLER ORTAKLIK UNVANI Halk GYOVakıf GYO Adi Ortaklığı FAALİYET MERKEZİ Tatlısu Mahallesi Ümraniyeİstanbul YÖNETİM ORGANI ORTAKLAR KURULU BAŞKANI Sabahattin BİRDAL ORTAKLAR KURULU BŞK. YRD. Şeref AKGÜL ORTAKLAR KURULU ÜYESİ A.Şükrü KOÇ ORTAKLAR KURULU ÜYESİ Erdal BEKİN SERMAYESİ ,TL 6. ARGE ÇALIŞMALARI Şirketimizce arsa, arazi ve proje geliştirme fizibilite çalışmaları haricinde bir araştırma ve geliştirme faaliyeti bulunmamaktadır. 4

10 7. HİSSE SENEDİ PERFORMANSI Vakıf Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı hisse senedinin aylar içerisinde gösterdiği gelişme aşağıdaki grafikler ile sunulmuştur. Grafik 1, BİST100 Endeksi, Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları Endeksi ve Şirketimizin fiyat grafiğini karşılaştırmalı olarak göstermektedir. Grafik 2 ise Şirketimiz hisse senedinin dönem içindeki değişimini göstermektedir. Rapor döneminde, Şirketimiz hisse senetleri ile ilgili Borsa İstanbul verileri aşağıda yer almaktadır. 5

11 Grafik 1 VKGYO SEKTÖRBİST100 KARŞILAŞTIRMALI FİYAT GRAFİĞİ VKGYO BİAŞ100 ENDEKS (BİST100) SEKTÖR (BİSTGMYO) Grafik VKGYO YIL İÇİ HACİM VE FİYAT GRAFİĞİ 6

12 8. FAALİYET KONUSU VE SEKTÖR Genelde Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO) Dünyanın her bölgesinde gayrimenkul ile ilgili sektörlerin ekonomi içindeki ağırlığı çok büyüktür. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıkları (GYO), bu değerli yatırım aracından faydalanabilmek amacıyla finansal araçların çeşitlendirilmesi ve gayrimenkullerin piyasa içinde daha likit olarak kullanılabilmesi amacıyla kurulmuşlardır. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarının öncelikli amacı, gayrimenkul ve gayrimenkul sertifikası gibi gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçlarından oluşan bir portföy oluşturmak ve portföy çeşitlendirmesi yaparak riski en aza indirerek bu portföyü yönetmektir. Prensip olarak menkul kıymet yatırım ortaklıkları ile aynı olan GYO nun ayırıcı özelliği, portföyünde menkul kıymet yerine gayrimenkullerin ve bunlara dayalı menkul kıymetlerin olmasıdır. Esas olarak portföyde bulunan yatırım araçları, gayrimenkule dayalı sermaye piyasası araçları, bina, arsa, arazi, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkuller üzerinde kurulan intifa hakları ve kira gelirleri elde etmek amacı ile yapılan gayrimenkul yatırımları şeklinde sıralanabilir. Hisse senetlerinin halka arzı yoluyla yatırımcılardan toplanan sermaye ile, gayrimenkul ve gayrimenkule dayalı menkul kıymetlere yatırım yaparak, portföylerinden elde ettikleri gelirleri ortaklarına aktarmaktadır. Sektördeki Durum TÜİK tarafından açıklanan 3.çeyrek büyüme oranlarına göre Türkiye 2015'in üçüncü çeyreğinde yüzde 4 büyümüş, beklentilerin üzerinde kalan bu oran için ekonomistlerin beklentisi yüzde 2.8 bir büyüme gerçekleşeceği yönündeydi. TÜİK, yılın ilk çeyreğine ilişkin büyümeyi yüzde 2.5, ikinci çeyrek için ise yüzde 3,8 olarak beyan etmiştir. TÜİK 3. çeyrekte ihracatın yüzde 0.6 azaldığını, ithalatın da yüzde 1 azaldığını açıklamıştır. Türkiye İstatistik Kurumu 2015 yılı üçüncü çeyreği verilerine göre Türkiye genelinde toplam konut satış sonucu el değiştirmiştir. Bir önceki yılın ilk dokuz ayına göre kıyaslandığında, satış rakamlarında yaklaşık %12.6 artış olduğu görülmektedir. Türkiye genelinde toplam konut satışları içinde ipotekli satışın payı % 36 diğer konut satışlarının payı %64 olmuştur. TÜİK'ten yapılan bir diğer açıklamaya göre Konut satışları 2015 yılında bir önceki yıla göre de yüzde 10,6 artış gösterdi yılında birinci çeyrek sonrasında gelişen konut kredi faizlerinin artış göstermesine rağmen, sektördeki satış hacmi bu gelişme nedeniyle düşüşe geçmemiştir yılında gayrimenkul piyasası genellikle dalgalı bir seyir halinde ilerlemiştir. Yüksek iç talep ve yabancı yatırımcıların bir miktar desteği fiyatların dengede kalmasına sebep olmuş ve 2014 yılı ile benzer şekilde konut fiyatları ortalama %1314 lere yakın şekilde yükselme göstermiştir. 7

13 Şirketimiz 2015 yılında olduğu gibi bu yılda sağlamcı politikalarını sürdürmekte kararlıdır. Ekonomik, mali ve iktisadi rantabilite, karlılık, verimlilik gibi oranlarını baz alarak mali yapısını güçlendiren Şirketimiz risksiz piyasa elementlerine yatırım yaparak aktif büyüklüğü sürekli olarak yükseltmektedir. Genel Ekonomi ve Finansal Piyasalar; Finansal piyasalardaki oynaklıklar devam ederken gelişmekte olan ülkelere yönelik portföy hareketleri ve risk göstergeleri dalgalı bir seyir izlemektedir. Gelişmekte olan ülkelere yönelik risk algısının değişmesinde, Çin ekonomisine ilişkin endişeler, emtia fiyatlarındaki aşağı yönlü eğilim ve ABD nin para politikasına ilişkin belirsizlikler etkili olmuştur. Gelişmekte olan ülkelerde dış şoklara karşı dayanıklılığı artırıcı yönde alınmakta olan önlemler önem arz etmektedir. Türkiye ekonomisine dair açıklanan öncü veriler yılın ikinci yarısında yurt içi talebin ılımlı bir seyir izlediğine, net dış talebin ise bir miktar güçlendiğine işaret etmektedir. Tüketici enflasyonu, artan gıda fiyatları ve döviz kuru gelişmeleri nedeniyle yılın ikinci yarısında bir miktar yükselmiştir. Küresel para politikalarına ilişkin belirsizlikler ve özellikle gelişmekte olan ülkelerdeki yavaş büyüme eğilimi küresel risk iştahını portföy yatırımları açısından olumsuz etkilemiştir. Buna karşılık, Türkiye de yerleşik bankaların yurt dışı borçlanmalarını daha makul ve sürdürülebilir düzeylerde devam ettirdikleri ve bazı borçlanma türlerinde maliyetlerin geçen seneye göre daha düşük gerçekleştiği gözlenmektedir. Diğer taraftan, yurt dışındaki gelişmelerle ilintili belirsizliklerin ne zaman ve nasıl sonuçlanacağını öngörmek mümkün görünmemektedir. Bu nedenle, aşırı borçlanmaya yönelik alınan makroihtiyati politika önlemleriyle dengelenme sürecinin desteklenmesi makro finansal dengesizliklerin makul seviyelerde tutulması açısından önemli olmuştur. Bu bağlamda, çekirdek yükümlülükleri destekleyen ve dış borçlanmada uzun vadeleri teşvik eden uygulamaların sonuç vermeye başladığı görülmektedir. 1 Mali Yapı ve Piyasa Payı Gelir Yaratma Kapasitesi Şirketimiz gelir yaratma kapasitesi iki yönlü düşünülmesi gereken bir konudur. Birinci yönü gelir kaynaklarının yapısında yapılabilecek düzenlemeler (gayrimenkul ve finansal yatırımlar) ile doğrudan gelir miktarının arttırılması, ikinci yönü ise harcamalarda sağlanacak tasarrufla dolaylı olarak gelir artışı sağlanmasıdır. Doğrudan doğruya gelir miktarının artırılması konusuna iki yönden bakılabilir. İlki mevcut yapı çerçevesinde öz gelirlerin artırılması, ikincisi yeni yatırımlarla öz gelirlerin artırılmasıdır. Burada Şirketimiz T. Vakıflar Bankası T.A.O. ile imzalamış olduğu protokol ile İstanbul Uluslararası Finans Merkezi Projesi nin tamamlanmasını takiben yatırımının karşılığı alarak, sürekli, düzenli ve yüksek gelire kavuşacaktır. Finansal piyasalarda en iyi getiriyi sağlayan enstrümanlara yatırım yapmayı sürdürecektir. Şirket gider yönetimi ve gider harcamalarında tasarruf ilkelerine gerekli itinayı göstermekte, genel yönetim giderlerini minumuma indirmeye çalışmaktadır. 1 TCMB Finansal İstikrar Raporundan alınmıştır. 8

14 Finansal Analiz Oranları Cari Oran 200,70 237,26 Likit Oran 200,70 237,26 Nakit Oran 189,43 209,43 Dönem Net Karlılık Oranı 25,13 22,1 Son Üç Yıl İtibariyle Sermaye ve Kar Karşılaştırmaları Yıllar Sermaye Kar ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL ,00 TL Aktif Büyüklük

15 Portföy Büyüklüğü 0% 4% Portföy Dağılımı 28% 68% Gayrimenkuller Para ve Sermaye Piyasası Araçları İştirakler Diğer Varlıklar Genel Yönetim Giderleri Genel Yönetim Giderleri Personel Ücret Giderleri 8% 4% 0% 8% 8% Dışarıdan Sağlanan Fay. Ve Hiz. Vergi Giderleri 9% 63% Faaliyet Kiralaması Giderleri Amortisman Giderleri Reklam İlan Tanıtım Giderleri Diğer 10

16 IIFAALİYETLER A.YATIRIMLAR (GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ) 1.LEVENT İŞ MERKEZİ 1.1.Tapu Bilgileri Ada :1472 Parsel :1 Parsel Alanı :6.217,50 m² Arsa Payı :116/ Konum Değerlemeye esas taşınmazlar, Ebulula Mardin Caddesi ne cepheli konumdaki Park Maya Sitesi nde yer almaktadır. Park Maya Sitesi bir kaç parselden oluşmuştur. Değerlemeye esas taşınmazların yer aldığı 1472 ada, 1 parsel üzerinde 4 adet blok bulunmakta, bağımsız bölümler köşe konumlu F2A Blok ta yer almaktadır. F2A Blok yanında sitenin güvenlikli ana girişi bulunmaktadır. Taşınmazlara ulaşımı sağlayan Büyükdere Caddesi ne cepheli Metrocıty AVM, Safir ve Kanyon AVM değerlemeye esas taşınmazlara 900mt., İş Kuleleri 750mt. mesafede, Akmerkez AVM ise 800mt. mesafededir İnşaat Özellikleri 10 bağımsız bölümden oluşan Levent İş Merkezi Binası ofis olarak kat bazında ya da bir bütün olarak kiralanabilecek şekilde inşa edilmiştir. Binaya ait fiziksel veriler aşağıda verilmiştir: İnşaat Nizamı Kat Adedi Ayrık 7 Kat (2 Bodrum kat + Zemin kat + 4 Normal kat) 1.4. Taşınmazın Değeri Taşınmazın değerinin belirlenmesinde bölgenin her geçen gün artan ticari potansiyeli, alışveriş merkezlerine yakınlığı, ulaşım imkanlarının rahatlığı, yapının A sınıfı inşaat kalitesine sahip olması, kapalı otoparkının bulunması ile altyapı ve çevre düzenlenmesinin tamamlanmış olması gibi kriterler gözönüne alınmıştır tarihli Ekspertiz Raporu na göre değeri ,TL. olarak belirlenen taşınmaz, harçlar dahil , TL. bedelle tarihinde portföye dahil edilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 34. ve 37. maddeleri uyarınca yeniden hazırlatılan tarihli Ekspertiz Raporu nda, gayrimenkulün emsal karşılaştırma yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri için arsa payı dahil toplam ,TL+KDV kıymet takdir edilmiştir. 11

17 2. KAVAKLIDERE DÜKKAN 2.1. Tapu Bilgileri Ada :2537 Parsel :6 Parsel Alanı :651 m² Arsa Payı :39/ Konum Taşınmaz, Ankara İli, Çankaya İlçesi, Tunalı Hilmi Caddesi üzerinde yer almaktadır. Merkezi bir yerde bulunmakta olan taşınmazın, çevresi ağırlıklı olarak dükkan, mağaza, iş hanları, ofis katları ve konutlardan oluşmaktadır. Ulaşımı oldukça rahattır İnşaat Özellikleri Taşınmaz, bodrum, zemin ve 6 normal kat olmak üzere toplam 8 kattan oluşan binanın bodrum, zemin ve 1. katlarında bulunmakta ve brüt alanı toplam 912 m²'dir. İnşaat Nizamı Ayrık Kat Adedi 8 kat (Bodrum kat+ Zemin kat+ 6 Normal kat) 2.4. Taşınmazın Değeri Taşınmazın değerinin belirlenmesinde özel ve toplu taşıma araçları ile ulaşım imkanlarının rahatlığı, binanın yola cepheli olması ve büyüklüğü göz önüne alınmıştır Tarihli Ekspertiz Raporu na göre değeri TL. olarak belirlenen taşınmaz, tarihinde harçlar dahil toplam TL. bedel ile portföye dahil edilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 34. ve 37. maddeleri uyarınca yeniden hazırlanan tarihli Ekspertiz Raporu na göre gayrimenkulün emsal karşılaştırma yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri için arsa payı dahil toplam ,TL+KDV kıymet takdir edilmiştir. 3ALİAĞA İŞ MERKEZİ 3.1. Tapu Bilgileri Pafta :50 Parsel :5637 Parsel Alanı :189 m² 3.2. Konum Taşınmaz kentin ana arterlerinden olan İstiklal Caddesi üzerinde, 12

18 Aliağa Belediyesi ile Aliağa Türk Telekom Müdürlüğü arasında yer almaktadır. Taşınmazın yakın çevresinde Demokrasi Meydanı, Çarşı Camii ve Şehir Parkı yer almaktadır. Bölgedeki yapılar 67 katlıdır. Blok nizamında ve betonarme karkas inşaat tarzı ile inşa edilmiş olup genelde ticari amaçlı olarak kullanılmaktadır İnşaat Özellikleri m² alanlı taşınmaz, 1 bodrum kat + zemin kat + 5 normal kat olmak üzere toplam 7 kattan oluşmaktadır. İnşaat Nizamı Ayrık Kat Adedi 7 Kat (Bodrum kat + Zemin kat + 5 Normal kat) 3.4. Taşınmazın Değeri Değer tespitinde; gayrimenkulün ulaşımı kolay bölgede yer alması, çevresinin ticari hareketliliğinin yüksek olması, işyeri amaçlı kullanıma uygun olması ve alt yapının sorunsuz olması olumlu yönde etki eden faktörlerdir tarihli Ekspertiz Raporu na göre değeri ,TL olarak belirlenen taşınmaz, tarihinde harçlar dahil toplam ,TL bedel ile portföye dahil edilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 34 ve 37. maddeleri uyarınca yeniden hazırlanan tarihli Ekspertiz Raporu na göre gayrimenkulün emsal karşılaştırma yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri için arsa payı dahil toplam , TL+KDV kıymet takdir edilmiştir. 4KÜTAHYA İŞ MERKEZİ 4.1. Tapu Bilgileri 4.2. Konum Ada : 63 Parsel : 224 Parsel Alanı : 238,31 m² Vakıfbank Kütahya Şube Binası olarak kullanılan taşınmaz, Ali Paşa Mahallesi, Cumhuriyet Caddesi üzerinde köşe konumlu binadır yılının Ocak ayında Şirket portföyümüze katılmıştır. Cadde üzerindeki tarihi yapılardan ve koruma altına alınan küçük hamam ile Karagöz Ahmed Paşa Camii taşınmazın yakın çevresindedir. Bankaların büyük bölümü binamızın da bulunduğu Cumhuriyet Caddesi nde yer almaktadır İnşaat Özellikleri m² lik taşınmaz; bodrum kat, zemin kat ve 7 normal kat olmak üzere toplam 9 kattan oluşmaktadır. 13

19 5FATİH İŞ MERKEZİ İnşaat Nizamı Ayrık Kat Adedi 9 Kat (Bodrum kat + Zemin kat + 7 Normal kat) 4.4. Taşınmazın Değeri Kütahya çarşı merkezinin en hareketli yerlerinden Cumhuriyet Caddesi'nde ticari hareketliliğin yoğun olduğu yerde ve köşe konumda bulunması, meydana bakması nedeniyle etrafının açık, civardan görünürlüğünün fazla olması, yakın zamanda yenilenmiş olması, bu bağlamda işçilik ve yapı kalitesinin çevre binalara oranla daha iyi olması,binamızın değerine olumlu yönde etki eden faktörlerdir tarihli Ekspertiz Raporu na göre değeri ,TL olarak belirlenen taşınmaz, tarihinde harçlar dahil toplam ,TL bedel ile portföye dahil edilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 34. ve 37. maddeleri uyarınca yeniden hazırlanan tarihli Ekspertiz Raporu na göre gayrimenkulün emsal karşılaştırma yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri için arsa payı dahil toplam , TL+KDV kıymet takdir edilmiştir Tapu Bilgileri Ada : 2123 Parsel : 9 Parsel Alanı : 124 m² 5.2. Konum Vakıfbank Fatih Şube Binası olarak kullanılan ve Vakıf Finansal Kiralama A.Ş. den finansal kiralama yolu ile satın alınan köşe konumlu taşınmaz, İstanbul İli, Fatih İlçesi, Kirmasti Mahallesi, Macar Kardeşler Caddesi üzerinde yer almaktadır. Macar Kardeşler Caddesi üzerinde cadde ile Hulusi Noyan Sokak ın kesiştiği köşede bulunan taşınmazın çevresinde bitişik nizamlı, zemin katlarda dükkan ile mağaza, normal katlarda işyerimesken amaçlı kullanılan binalar yer almaktadır İnşaat Özellikleri Brüt 509 m² lik gayrimenkul, bodrum kat, zemin kat ve 2 normal kattan oluşmaktadır. İnşaat Nizamı Ayrık Kat Adedi 4 Kat (Bodrum kat + Zemin kat + 2 Normal kat) 14

20 5.4. Taşınmazın Değeri Fatih çarşı merkezinin en hareketli akslarından olan Macar Kardeşler Caddesi nde ticari hareketliliğin yoğun olduğu bölgede yer almaktadır.bir çok banka şubesinin aynı noktada yer seçmiş olması, işçilik ve yapı kalitesinin çevre binalara oranla daha iyi olması, köşe konumda yer alması ve dükkan cephelerinin geniş olması gayrimenkulün değerinde olumlu yönde etki eden faktörlerdir tarihli Ekspertiz Raporu na göre değeri ,TL olarak belirlenen taşınmaz, tarihinde Vakıf Finansal Kiralama A.Ş.`den leasing yolu ile harçlar dahil toplam ,54 TL bedel ile portföye dahil edilmiştir. Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 34 ve 37. maddeleri uyarınca yeniden hazırlanan tarihli Ekspertiz Raporu na göre gayrimenkulün emsal karşılaştırma yöntemine göre belirlediği gerçeğe uygun değeri için arsa payı dahil toplam , TL+KDV kıymet takdir edilmiştir. B.GAYRİMENKUL PORTFÖYÜ İLE İLGİLİ FAALİYETLER 1. KİRAYA VERİLEN GAYRİMENKULLER Levent İş Merkezi Binası için Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ile tarihinden başlamak üzere kira sözleşmesi yenilenmiştir. Levent İş Merkezi Binası nın aylık kira değeri tarihinden itibaren ,48TL + KDV olarak tahsil edilmiştir. Kavaklıdere Dükkan için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmış ve bir yıllık kira bedeli peşin olarak alınmıştır. Işyerinin kira değeri tarihinden itibaren ,00TL+KDV olarak belirlenmiş ve bir yıllık kira bedeli olan ,00TL +KDV peşin olarak tahsil edilmiştir. Aliağa İş Merkezi Binası için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. Aliağa İş Merkezi Binası nın kirası tarihinden itibaren aylık ,94 TL + KDV olarak tahsil edilmiştir. Kütahya İş Merkezi Binası için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. Kütahya İş Merkezi Binası nın kirası tarihinden itibaren aylık ,84TL + KDV olarak tahsil edilmiştir. Fatih İş Merkezi Binası için Türkiye Vakıflar Bankası T.A.O ile tarihinden başlamak üzere 10 yıllığına kira sözleşmesi yapılmıştır. Fatih İş Merkezi Binası nın kirası tarihinden itibaren aylık ,20TL + KDV olarak tahsil edilmiştir. Şirketimiz, portföyünde bulunan gayrimenkullerle ilgili imzalanan kira sözleşmeleri çerçevesinde, kira gelirlerinin düzenli olarak elde edilmesi konusuna önem vermekte ve sistemli çalışmalar yürütmektedir. 15

21 2. GAYRİMENKUL PROJESİ GERÇEKLEŞTİRİLECEK ARSALAR 2.1. Ümraniye, Küçükbakkalköy Mahallesi 3328 Ada, 5 ve 12 Parseller Ulusal ve uluslararası arenada finansın başkenti olacak, şehrin iş merkezi yoğunluğuna sahip semtlerine yakınlığı nedeniyle ulaşım kolaylığı sağlayacak İstanbul Uluslararası Finans Merkezi nde, ofis ve ticari alanlardan oluşan bir karma proje geliştirilmek hedefiyle arsa satın alınmıştır. Arsalarımızın 2015 yıl sonu ekspertiz raporundaki emsal karşılaştırma yöntemine göre gerçeğe uygun değeri TL dir. Proje kapsamında 2016 yılı itibariyle inşaat faaliyetlerine başlanması planlanmaktadır. İstanbul Uluslararası Finans Merkezi nde yer alan Şirketimize ait, İstanbul İli, Ümraniye İlçesi, Küçükbakkalköy Mahallesi, 3328 ada, 5 parselde bulunan 8.774,05 m² lik arsa ile yine İstanbul İli, Ümraniye İlçesi, Küçükbakkalköy Mahallesi, 3328 ada, 12 parselde bulunan 7.225,80 m² lik arsa üzerinde T. Vakıflar Bankası T.A.O. Genel Müdürlük Hizmet Binası ve Tesisleri projesini gerçekleştirmek üzere, konsept proje çalışmaları tamamlanmış ve hazırlanan projemiz tarihli Çevre ve Şehircilik Bakanlığı Estetik Kurul Kararı ile onaylanmıştır. Onayı müteakiben Avan proje safhası geride bırakılarak, uygulama projeleri hazırlanmıştır. İlgili projeler, şartnameler ve ihale setleri teslim aşamasındadır. Ruhsat projeleri Belediye ye teslim edilmiş ve gerekli inşaat yapı ruhsatı alınmıştır. Önümüzdeki dönemde ana yüklenici ihale çalışmaları yürütülecektir. İstanbul Uluslararası Finans Merkezi İle İlgili Bazı Proje Görselleri 16

22 17

23 2. 2. San ca kt e pe, S a man dır a M ah all es i a da, 3 6 v e 3 7 nu mar a lı Par s el ler İ st a n b ul İ l i, Sa n c a k t ep e İ l çesi, Sa ma n dı ra M a h a l l e si,ka ra p ı n a r M evk i i n de b ul u n an ve t ap ud a ; G 22 A0 5 C1 C 2 A 2 D p aft a, a da, 3 6 ve 37 p a r s e l l erd e k a y ı t l ı ,7 4 m 2 l i k k on ut i m a rl ı a rs a a di o rt a k l ı k k a p sa mı n da H AL K GY O A.Ş.i l e b i rl i k t e TL + KDV b e del l e sa t ı n a l ı n mı şt ı r. Ar s a n ı n 9 K a sı m t a ri h l i e k s p ert i z ra p or un da k i e ms a l k a r şı l a şt ı rm a y ön t emi n e g ör e b el i r l en en ger çeğ e u y g un de ğ eri T L di r. Ta şı n m a zı n b a ğl ı ol du ğ u i l çe ol a n Sa n ca k t ep e, s on d ön e ml er de ya p ı l a n ul a şt ı r ma ve met r o ya t ı rı ml a r ı i l e b i rl i k t e İ st a n b ul un gel i şm e o da k l a rı n da n b i ri h a l i n e gel mi şt i r. B u s eb ep l e b ü y ü k ve ma rk a l ı k on ut p r oj el e ri n i n (R i n g s İ st a n b ul, E vo ra Pa rk, Si n p a ş La gü n, Fi ya k a E vl eri, Kel eb ek i a Pr emi u m v.b ) b u i l çe de ya p ı l ı r ol ma sı b öl gen i n p ot a n si y el i n i n v e g el i şi mi n i n y a t ı rı m fi rma l a rı n c a d a a y n ı dü ş ün ce yl e b el i rl en d i ği n i g ö st e rm ek t edi r. Ar s a ü zeri n d e g el i şt i ri l ec ek ol a n k on ut p ro je si i çi n mi ma ri t a sa rı m t a ma ml a n mı şt ı r. K on ut v e t i ca r et f on k si y on l a rı n d a n ol u şa n p r oj en i n i n şa a t y a p ı r uh s a t ı a l ı n mı şt ı r. Pr o je de s o s ya l d on a t ı a l a n l a rı, a çı k k a p a l ı y ü zm e h a v u zl a rı v e ya k l a şı k 8 0 d ön ü m p e y z a j a l a n ı b ul un ma k t a dı r. İ h a l e ça l ı şma l a rı s on uc un da a n a y ü k l en i ci H a l dı z İ n şa a t Ot o mot i v ve Ti c. A.Ş. ol a ra k b el i rl e n mi ş, y er t e sl i mi ya p ı l mı ş v e a n a y ük l en i ci h i zm et i k a p sa mı n da k i t ü m i n şa a t i şl eri b a ş l a mı şt ı r. 18

24 2. 3. İz mir, Ko na k, M e r s inli M aha ll es i P ort f ö y üm ü z e, T L m al i yet l e d ah i l edi l en ; K on ak İ l çesi n d ek i /1, / 1, / 1 v e /4 p a r sel l eri, M İ A i ma r fo n k si y o n l u t a şı n ma zl a r dı r. Ül k e n i n ö n e ml i met r o p ol i t a n şeh i rl e ri n d en b i ri ol a n İ zmi r d e ya p ı l a c a k P r ojen i n, ger ek Ş i rk et i n b ü y ü me vi z y on un u dev a m et t i rme si, g ere k s e k a rl ı l ı ğı n ı a rt t ı rma sı a çı sı n da n s on de re ce ya ra rl ı ol a ca ğı dü ş ün ül mek t edi r. Ar sa l a r ü ze ri n d e ya p ı l a ca k p ro je yl e i l gi l i p l a n l a ma v e fi zi b i l i t e ça l ı ş ma l a rı dev a m et m ek t e di r. Ar sa l a rı mı zı n yı l s on u ek s p ert i z ra p or un da k i em sa l k a r şı l a şt ı rma y ö n t em i n e g ö re ge rçe ğe u yg u n değ eri T L di r. 3. GAYRİMENKUL PORTFÖY GELİŞİMİ Şi rk et i mi z ga yri men k ul p ort f ö y ün ü ol u şt u r urk en y a t ı rı m ri s k i a za l t ı l mı ş ve çe şi t l en di ri l mi ş ga yri men k ul l er den m e y da n a gel m e si n e ön e m ver mi ş, p o rt f ö ye alınan ga yri me n k ul l eri n t a ma mı n ı n fi zi b i l i t e ça l ı ş ma l a rı ya p ı l mı ş ve sa t ı n a l m a i l e k i ra l a ma d a b u ça l ı ş ma l a r e sa s a l ı n mı şt ı r. Şi rk et i mi z p ort f ö y ün de sa ğl a m, v eri ml i, s ür ek l i g el i r get i ri ci ri s k un s ur u t a şı ma ya n g a y ri m en k ul l ere ye r ver me k a ma cı i l e s ür ek l i ol a ra k ga y ri m en k ul p i ya sa sı ve yen i ya t ı rı m a l a n l a rı n ı i zl e mek t edi r. Ül k emi zi D ün y a Fi n a n s Pi ya sa l a rı n d a ön e çı k a ra ca k İ st a n b ul Ul u sl a r a ra sı Fi n a n s M erk ezi p r oje a l a n ı n d a k i a r sa l a rı i l e b u b ö l ged e ya t ı rı mcı ol a ra k y er a l ma k Şi r k et i mi z vi z y on u a çı sı n da n s on d ere ce ön eml i di r. U z un va d ede y ük s ek ra n t ı ol a ca k b u p r oj e Şi rk e t i mi zi sek t ör de a dı n da n s ö z edi l i r b i r k on u ma g et i rec ek t i r. 19

25 CFİNANSAL YAPIYA İLİŞKİN BİLGİLER 31 ARALIK 2015 VE 2014 TARİHLERİ İTİBARIYLA FİNANSAL DURUM TABLOSU (BİLANÇO) (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir.) Dipnot referansları VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve nakit benzerleri Finansal yatırımlar Ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan ticari alacaklar Diğer alacaklar İlişkili taraflardan diğer alacaklar İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Peşin ödenmiş giderler Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Diğer dönen varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari alacaklar İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Diğer alacaklar İlişkili olmayan taraflardan diğer alacaklar Stoklar Maddi duran varlıklar Maddi olmayan duran varlıklar Diğer maddi olmayan duran varlıklar Yatırım amaçlı gayrimenkuller Peşin ödenmiş giderler Diğer duran varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun vadeli borçlanmaların kısa vadeli kısımları İlişkili taraflara finansal borçlar Ticari borçlar İlişkili taraflara ticari borçlar İlişkili olmayan taraflara ticari borçlar Çalışanlara sağlanan faydalar kapsamında borçlar Diğer borçlar İlişkili olmayan taraflara diğer borçlar Kısa vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER Uzun vadeli borçlanmalar İlişkili taraflara finansal borçlar Uzun vadeli karşılıklar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin uzun vadeli karşılıklar Ertelenmiş gelirler ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Pay ihraç primleri Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak birikmiş diğer kapsamlı gelirler veya giderler Yeniden değerleme ölçüm kazanç,kayıpları Kardan ayrılan kısıtlanmış yedekler Geçmiş yıllar karları Net dönem karı TOPLAM KAYNAKLAR Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2015 Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden geçmiş (*) 31 Aralık 2014 Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden geçmiş (*) 31 Aralık (2.985) (2.985) , , ,14 6 3, ,

26 31 ARALIK 2015 VE 2014 TARİHLERİ İTİBARIYLA KAR VEYA ZARAR VE DİĞER KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir.) Dipnot referansları Hasılat Satışların maliyeti () Brüt kar Genel yönetim giderleri () ( ) Yatırım amaçlı gayrimenkuller değer artışı, net Esas faaliyetlerden diğer gelirler (142) Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi karı Dönem vergi geliri/(gideri) ( ) Finansman gelirleri öncesi faaliyet karı Finansman gelir/(gideri), net ( ) ( ) Esas faaliyet karı Yatırım faaliyetlerinden gelirler Yatırım faaliyetlerinden giderler () Bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2015 Yeniden düzenlenmiş bağımsız denetimden geçmiş (*) 31 Aralık Dönem karı Adi pay başına kazanç 27 0,3610 0,3734 Sulandırılmış pay başına kazanç 27 0,3610 0,3734 DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacaklar Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kazançları/ kayıpları TOPLAM KAPSAMLI GELİR

27 22

28 31 ARALIK 2015 VE 2014 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT ÖZKAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir.) Ödenmiş sermaye Sermaye düzeltme farkları Pay senedi ihraç primleri Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kardan ayrılmış kısıtlanmış yedekler Birikmiş karlar Geçmiş yıllar Net dönem karları karı Özkaynak toplamı 1 Ocak 2014 (Önceden raporlanan) Düzeltmelerin etkisi(*) (2.985) Ocak 2014 tarihi itibariyle bakiyeler (Yeniden düzenlenmiş) (*) (2.985) Transferler Sermaye artırımı Temettü ödemesi Pay ihraç primleri Toplam kapsamlı gelir ( ) ( ) ( ) Aralık 2014 tarihi itibariyle bakiyeler (Yeniden düzenlenmiş) (*) Ocak 2015 (Önceden raporlanan) Düzeltmelerin etkisi(*) Ocak 2015 tarihi itibariyle bakiyeler (Yeniden düzenlenmiş )(*) ( ) Sermaye arttırımı Transferler Toplam kapsamlı gelir 31 Aralık 2015 tarihi itibariyle bakiyeler ( )

29 31 ARALIK 2015 VE 2014 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT NAKİT AKIŞ TABLOLARI (Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir.) Dipnotlar Bağımsız denetimden geçmiş 1 Ocak 31 Aralık 2015 Yeniden düzenlenmiş Bağımsız denetimden geçmiş (*) 1 Ocak 31 Aralık 2014 A. İşletme Faaliyetlerden Nakit Akışları Net Dönem Karı Dönem Net Karı Mutabakatı İle İlgili Düzeltmeler: Amortisman ve itfa gideri ile ilgili düzeltmeler Sabit kıymet satış zararı/(karı) ile ilgili düzeltmeler Karşılıklar ile ilgili düzeltmeler Faiz gelirleri ve giderleri ile ilgili düzeltmeler Yatırım amaçlı gayrimenkul değer artışı, net Yatırım amaçlı gayrimenkul satış karı 12, ( ) ( ) ( ) (53.734) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) ( ) (2.933) ( ) İşletme Sermayesinde Gerçekleşen Değişimler Faaliyetlerle ilgili diğer alacak ve dönen varlıklardaki artışla ilgili düzeltmeler Peşin ödenmiş giderlerdeki artış Stoklardaki artış İşletme sermayesinde gerçekleşen diğer artışla ilgili düzeltmeler Ticari borçlardaki artış ile ilgili düzeltmeler Ticari alacaklardaki artış ile ilgili düzeltmeler Faaliyetlerle ilgili diğer borçlardaki artış ile ilgili düzeltmeler İşletme Faaliyetlerinden Sağlanan/(Kullanılan) Nakit Akışı ( ) (49.713) ( ) B.Yatırım Faaliyetlerinden Nakit Akışları Maddi ve maddi olmayan duran varlıkların alımından kaynaklanan nakit çıkışları Finansal varlık alımları/satımları, net Maddi duran varlık satışlarından nakit girişleri Alınan faizler Yatırım amaçlı gayrimenkul alımından kaynaklanan nakit çıkışları Yatırım amaçlı gayrimenkul satışından kaynaklanan nakit girişleri 12,13 ( ) Yatırım Faaliyetlerinde Kullanılan Nakit Akışı ( ) ( ) ( ) C. Finansman Faaliyetlerinden Nakit Akışları Finansal kiralama sözleşmelerinden kaynaklanan borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları Alınan faizler Temettü ödemesi Ödenen faizler Pay ve diğer özkaynağa dayalı araçların ihracından kaynaklanan nakit girişleri ( ) (12.191) ( ) ( ) ( ) Finansman Faaliyetlerinden Sağlanan Net Nakit Nakit ve Nakit Benzerleri Değerlerindeki Değişim ( ) Dönem Başındaki Nakit ve Nakit Benzerleri Dönem Sonundaki Nakit ve Nakit Benzerleri

30 31 ARALIK 2015 VE 2014 TARİHLERİNDE SONA EREN HESAP DÖNEMLERİNE AİT PORTFÖY SINIRLAMALARINA UYUMUN KONTROLÜ Tutarlar aksi belirtilmedikçe Türk Lirası ( TL ) cinsinden ifade edilmiştir.) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemler İlgili Düzenleme Cari Dönem Önceki Dönem A B C Para ve sermaye piyasası araçları Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler,gayrimenkule dayalı haklar İştirakler İlişkili taraflardan alacaklar (Ticari olmayan) Diğer varlıklar III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) III48.1 Tebliğ Md. 24/(a) III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) III48.1 Tebliğ Md. 23/(f) D E F G H I Toplam Varlıklar(Aktif Toplamı) Finansal borçlar Diğer finansal yükümlülükler Finansal kiralama borçları İlişkili taraflara borçlar (Ticari olmayan) Özkaynaklar Diğer kaynaklar III48.1 Tebliğ Md.31 III48.1 Tebliğ Md. 3/(k) III48.1 Tebliğ Md. 31 III48.1 Tebliğ Md. 31 III48.1 Tebliğ Md. 23/(f) III48.1 Tebliğ Md D Toplam Kaynaklar III48.1 Tebliğ Md. 3/(k) Finansal Tablo Ana Hesap Kalemler İlgili Düzenleme Cari Dönem Önceki Dönem III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) III48.1 Tebliğ Md. 24/(d) III48.1 Tebliğ Md. 24/(d) III48.1 Tebliğ Md. 24/(c) III48.1 Tebliğ Md. 24/(d) III48.1 Tebliğ Md. 28 III48.1 Tebliğ Md. 31 III48.1 Tebliğ Md. 22/(e) III48.1 Tebliğ Md. 22/(1) A1 A2 A3 B1 B2 C1 C2 J K L Para ve sermaye piyasası araçlarının 3 yıllık altyapı yatırım ve hizmetleri ödemeleri ödemeleri için tutulan kısmı Döviz cinsinden vadelivadesiz mevduat /özel carikatılma hesabı ve TL cinsinden vadeli mevduat / katılma hesabı Yabancı sermaye piyasası araçları Yabancı gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar Atıl tutulan arsa/araziler Yabancı iştirakler İşletmeci şirkete iştirak Gayrinakdi krediler Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotek bedelleri Tek bir şirketteki para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı

31 Portföy Sınırlamaları (*) Üzerinde proje geliştirilecek mülkiyeti ortaklığa ait olmayan ipotekli arsaların ipotek bedelleri Gayrimenkuller, gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar Para ve sermaye piyasası araçları ile iştirakler Yabancı gayrimenkuller,gayrimenkule dayalı projeler, gayrimenkule dayalı haklar,iştirakler,sermaye piyasası araçları Atıl tutulan arsa/araziler İşletmeci şirkete iştirak Borçlanma sınırı Döviz cinsinden vadeli/vadesiz mevduat/özel carikatılma hesabı ve TL cinsinden vadeli mevduat/katılma hesabı (*) Tek bir şirketteki para ve sermaye piyasası araçları yatırımlarının toplamı İlgili Düzenleme III48.1 Tebliğ Md. 22/(e) III48.1 Tebliğ Md. 24/(a),(b) III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) Cari Dönem Önceki Dönem Asgari/Azami Oran %67,64 %28,17 %56,01 %41,75 Azami %10 Asgari %51 Azami %49 III48.1 Tebliğ Md. 24/(d) III48.1 Tebliğ Md. 24/(c) III48.1 Tebliğ Md. 28 III48.1 Tebliğ Md. 31 %0,02 %8,69 %0,03 %0,11 Azami %49 Azami %20 Azami %10 Azami %500 III48.1 Tebliğ Md. 24/(b) III48.1 Tebliğ Md. 22/(1) %28,13 %37,56 Azami %10 Azami %10 Şirket, 28 Mayıs 2013 tarihinde sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Seri: III, No: 48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin portföy sınırlamalarına uyumun kontrolüne ilişkin hükümleri çerçevesinde uyması gereken sınırlamalardan; Döviz cinsinden vadeli/vadesiz mevduat/özel carikatılma hesabı ve TL cinsinden vadeli mevduat /katılma hesabı sınırlamalarına 31 Aralık 2015 ve 31 Aralık 2014 tarihi itibariyle uyumsuzluk göstermiştir. Şirket, bu durumla ilgili olarak 12 Şubat 2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu na yazılı olarak başvurarak ek süre talep etmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yatırımcılar Dairesi Başkanlığının, 23 Şubat 2015 tarihli cevap yazısında yer alan detaylı projeksiyon talebi üzerine, Şirket 27 Şubat 2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu na 2014 yılı ödemeleri ve 2015 yılı için yapılması planlanan yatırım ödemelerini içeren projeksiyonları iletmiş olup, 19 Mart 2015 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ek süre talebinin 2015 yılı sonunda hazırlanıp kamuya açıklanacak olan finansal tablolarda Tebliğ de öngörülen portföy sınırlamalarına uyum sağlanması koşuluyla olumlu karşılanmıştır. 26

32 D. FAALİYETLERLE İLGİLİ DİĞER BİLGİLER 1. RİSKLER VE YÖNETİM ORGANININ DEĞERLENDİRİLMESİ Şi rk et i mi zd e Ri sk i n E rk en Sa p t a n ma sı K o mi t esi k u r ul m u ş ol u p Ko mi t e, Y ön et i m K ur ul u Ü ye si i k i k i şi d en ol uş ma k t a dı r. K o mi t e B a şk a n ı B a ğı msı z Y ö n et i m K ur ul u Ü y e si di r. K omi t e yı l ı n d a a l t ı a det ra p o r h a zı rl a mı şt ı r. B u d ön em de Şi rk et i mi zd e i ç k on t r ol b i ri mi v e i ç d en et i m mek a n i z ma sı ol u şt u r u l m uşt ur. 2. İÇERDEN BİLGİ ALANLAR LİSTESİ Şi rk et i mi z i ç er den b i l gi a l a n l a r l i st esi me v z ua t h ük ü ml e ri çerç ev e si n d e ol u şt u rul ma k t a dı r. İ l gi l i l i st e M KK A.Ş. n ez di n d e si st e me gi ri l m ek t e, gü n cel l em el e r me v z uat s ür el e ri dah i l i n d e ya p ı l ma k t a dı r. 3. TOPLU SÖZLEŞME UYGULAMALARI Şi rk et i mi zi n T op l u Sö zl eş me u yg ul a ma sı b ul un ma m a k t a dı r. 4. KIDEM TAZMİNATLARI YÜKÜMLÜLÜK DURUMU i t i b a ri yl e Kı d em T a z mi n a t ı Ka r ş ı l ı ğı TL ' di r. 5. PERSONELE SAĞLANAN HAK VE MENFAATLER Pe rs on el i n öz el s a ğl ı k si g ort a sı i l e b i re y s el em ek l i l i k si g ort a l a rı b ul un ma k t a dı r. G en el M ü d ürl ük çe ger e k l i gö r ül m e si h a l i n d e i h t i ya ç d u y ul a n eği t i ml e ri n a l ı n ma sı i çi n p e rs on el y ön l en di ri l m ek t edi r. 6. DANIŞMANLIK HİZMETLERİ Şi rk et ya t ı rı m da n ı ş ma n l ı ğı, y a t ı rı m a n a l i zi ve d er ecel en d i r me gi b i k on ul a r da h i zm et a l dı ğı b i r k ur u m b ul un ma ma k t a dı r Y ı l ı B a ğı m sı z De n et i m h i z met i i çi n B a şa r a n Na s B a ğı m sı z Den et i m v e S er b e st M uh a s eb eci M a l i M ü şa vi rl i k A.Ş., Ta m Ta st i k H i z met l e ri i çi n N SR Y M M Lt d Şt i., yı l s on u ga yri m en k ul ek sp e rt i z h i zm et l eri i çi n A Ar t ı b i r Ga yri men k ul D eğe rl e me A.Ş., yı l i çi ga yri men k ul d eğ erl e me h i z met l e ri i çi n A Art ı b i r Ga y ri m en k ul Değ erl em e A.Ş. i l e Ace Ga y ri m en k ul De ğ erl e me v e D a n ı şma n l ı k A.Ş. den h i zm et a l ı n mı ş ol up i l gi l i şi r k et l erl e h er h a n gi b i r men fa a t ç a t ı şm a sı y a şa n ma mı şt ı r. 27

33 7. GENEL KURUL Şi rk et i mi zd e, 3 1/ 03 / t a ri h i n de Y ı l ı Ol a ğ a n G en e l Ku r ul T op l a n t ı sı ve 2 7 /1 0/ Ta ri h i n d e Ol a ğa n ü st ü G en el K u r ul T o p l a n t ı sı ya p ı l mı şt ı r. T op l a n t ı l a r İ l gi l i me v z ua t, Şi r k et E sa s sö zl eş me si, i l gi l i İ ç Y ön e rg e v e K u r um s a l Y ön et i m İ l k el eri n e u yg un şe k i l de K a m u y u Ay dı n l a t ma Pl a t f orm u, E GK S, T ürk i y e Ti ca ret Si c i l i Ga zet es i, B i l gi T op l um u H i zm et l eri S a y fa sı ve Şi rk et İ n t ern et Sa yf a sı n da z a m a n ı n da ve me vz u a t a u y g u n şe k i l de i l a n e di l mi şt i r. Ol a ğa n G en el K ur ul T op l a n t ı sı n a i se, 6 a det fi zi k i 1 8 a d et E G KS a ra cı l ı ğı yl a, Ol a ğ a n ü st ü G en el K u r ul T op l a n t ı sı n a 9 a d et fi zi k i v e 7 a d et E GK S a ra cı l ı ğı yl a, k a t ı l ı m g er çek l eş mi şt i r. 27 /1 0 / Ta ri h i n d e y a p ı l a n Ol a ğa n üst ü G en el K u r ul T op l a n t ı s ı n da ; Şi rk et i mi z K a yı t l ı S er ma ye Ta va n ı n ı n , T L d en , T L y e y ük sel t i l m e si a ma cı yl a, e sa s s özl e şm esi n i n 7. M a dde si n de d eği şi k l i k ya p ı l ma sı h us u s u o yb i rl i ği i l e k a b ul e d i l di. Şi rk et i mi zi n b i r yı l i ç eri si n d e ya p a b i l ec e ği b a ğı ş sı n ı rı n ı n Şi rk et a k t i f t op l a mı n ı n b i n d e 7 si ol a ra k b el i rl en me si v e Şi rk et e a i t i l a n l a rı n ya yı n l a n ma e sa sl a rı n ı n y en i d en b el i rl en m esi a m a cı yl a E sa s S ö zl e şm e n i n 5. v e 2 4. M a dd el eri n d e d eği ş i k l i k ya p ı l ma sı h u s u s u o yb i rl i ği i l e k a b ul edi l di. Şi rk et i mi z B a ğı ş v e Y a rdı m P ol i t i k a sı n ı n a şa ğı da k i ş ek i l d e b el i rl en m esi h u s us u o yb i rl i ği i l e k a b ul e di l di : Şi r k et i mi z ; E sa s S ö zl eş me si n e, T ürk Ti c a r et Ka n un u n a ve Se rm a ye Pi ya sa sı K u r ul u d ü z en l e mel eri n e b a ğl ı k a l ı n ma sı, se rma y e p i y a s a sı me vz u a t ı n ı n ört ül ü k a za n ç a k t a rı mı dü z en l e mel eri n e a yk ı rı l ı k t eş k i l e di l m em e si, k en di a m a ç ve k o n us un u n a k sa t ı l ma ma sı, ge re k l i ö ze l d u r um a çı k l a m a l a rı n ı n y a p ı l ma sı ve yı l i çi n d e y a p ı l a n b a ğı şl a rı n G en el K ur ul d a ort a k l a rı n b i l gi si n e s u n ul ma sı şa rt ı yl a çeşi t l i a m a çl a rl a k ur ul m uş ol a n k ur u m, v a k ı f ve d ern ek l er i l e di ğ er ç eşi t l i k u r u m ve k u r ul u şl a ra b a ğı ş y a p a b i l i r. Y a p ı l a ca k b a ğı şl a rı n ü st sı n ı rı n ı n gen el k u r ul t a ra fı n d a n b el i rl en m esi g er ek m ek t e ol up, b u sı n ı rı a şa n t ut a r da b a ğı ş da ğı t ı l a ma z. S erm a ye Pi ya sa sı K u r u l u b a ğı ş t ut a rı n a ü st sı n ı r get i r me y e y et k i l i di r. An ca k, b i r yı l i çi n de ya p ı l a ca k b a ğı şı n sı n ı rı, yı l l ı k h e sa p dö n e mi n e g ö re Şi rk et a k t i f d eğ eri n i n b i n de y edi si n i a şa m a z. B a ğı ş v e y a r dı ml a ra i l i şk i n b u p ol i t i k a G en el K ur ul un on a yı n a s u n ul ur. G en el k u r ul t a ra fı n da n on a yl a n a n p ol i t i k a d oğ r ul t u s un da d ö n e m i çi n de y a p ı l a n t üm b a ğı ş ve ya r dı ml a rı n t ut a rı ve ya ra rl a n ı cı l a rı i l e p ol i t i k a deği şi k l i k l eri h a k k ı n d a g en el k ur ul t op l a n t ı sı n da a yrı b i r gü n de m ma dd esi i l e ort ak l ara b i l gi v eri l i r. İ l gi l i t a di l met i n l eri ve G en el K ur ul T op l a n t ı T u t a n a ğı w w w. va ki fg yo. co m.tr ve w w w. k ap.g o v. tr i n t ern et ad re sl eri n de ye r a l ma k t a d ı r. Pa y sa h i p l eri mi z ve o rt a k l a rı mı z t ü m Gen el Ku r ul b i l gi l e ri n i n ya n ı sı ra sa h i p ol d uk l a rı h a k l a r a v e b u h a k l a rı n k ul l a n ı l ma sı n a a i t esa sl a rı n a çı k l a n dı ğı b i l gi l e re şi rk et i mi z i n t ern et si t esi n d en ul a şa b i l i rl er. 28