NET TURĐZM TĐCARET VE SANAYĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ANA SÖZLEŞMESĐ

Transkript

1 NET TURĐZM TĐCARET VE SANAYĐ ANONĐM ŞĐRKETĐ ANA SÖZLEŞMESĐ KURULUŞ: Madde 1- UNVAN: Madde 2- Đşbu Ana Sözleşmenin sonunda adları, ikametgahları ve tabiiyetleri yazılı kurucular arasında, Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kurulmalarına ilişkin hükümlerine tevfikan bir Anonim Şirket tesis edilmiştir. ( Tarih, 254 Sayılı TTSG) Şirketin unvanı Net Turizm Ticaret ve Sanayi Anonim Şirketi dir. AMAÇ VE KONU: ( Tarih, 7497 sayılı TTSG) Madde 3- Şirketin amaç ve konusu ile amacın elde edilmesi için yapabileceği iş ve işlemler aşağıdadır: a. Şirketin amaç ve konusu şunlardır: (1) Yün, ipek, pamuk veya sentetik elyaftan üretilen halı, kilim, seccade, yolluk, v.b.nin imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı; (2) Pamuklu, yünlü, ipekli, suni ve sentetik elyaf ve deri malzemeden üretilen giyim eşyasının imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı; (3) Bakır, pirinç, lületaşı, mermer, kristal, ağaç, fildişi, sedef, cam ve melamin ile kıymetli madenlerden üretilen her türlü hediyelik eşya ve mücevheratın imali, ithali, ihracı, pazarlaması, alımı ve satımı; (4) Otel, motel, hostel, kamping, mokamp, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonları, plaj, lokanta, kafeterya gibi konaklama, dinlenme, eğlenme, gezi, yiyecek, içecek yerleri ile gümrüklü ve gümrüksüz turistik eşya satış yerleri açılması ve işletilmesi; (5) Münhasıran Şirket ihtiyacı için otel, motel, pansiyon, konaklama spor ve eğlence tesisleri inşası, kurulması, alımı ve ihtiyaç fazlasının satımı ve başkalarına kiralanması; (6) Konaklama tesisleri içinde kurulu ya da bu tesislerden bağımsız eğlence ve talih oyunları yerlerinin iktisabı, kiralanması ve işletilmesi; (7) Turistik amaçlı her türlü kara, deniz, hava ulaşım araçları ile eğlence ve sportif amaçlı araçların iktisabı, kullanılması ve işletilmesi; (8) Seyahat acenteliği ve bu amaçla Türkiye içinde ve dışında yerli ve yabancı uyruklu turistlere gezi, ulaştırma, konaklama, spor, eğlence ve bilgi edinme imkanlarının sağlanması; (9) Yurt içi ve yurt dışı yolcu ve yük taşımacılığı; (10) Kendi ihtiyaçları için taşınır-taşınmaz mal iktisabı, bu malların ortaklık kurduğu ve işbirliği yaptığı yerli ve yabancı uyruklu kişilerle ortak kullanıma açılması, bu malların gerektiğinde elden çıkarılması;

2 (11) Her türlü yaş ve kuru meyve, sebze ve tahıl ürünleri dahil olmak üzere gıda maddeleri, alkollü ve alkolsüz içecek maddeleri üretimi, pazarlaması, alımısatımı, ithali ve ihracı (Alkollü maddelerin üretimi ile ticareti için yasaların koyduğu sınırlayıcı ve yasaklayıcı hükümler saklıdır); (12) Sigorta acenteliği; b. Şirket yukarıda belirtilen amaçların gerçekleştirilmesi için aşağıdaki iş ve işlemleri de yapabilir: (1) Konusu ile ilgili olarak ticari temsilcilik ve acentelik yapmak; yurt içinde ve yurt dışında temsilcilikler, acentelikler kurmak; (2) Turizme yönelik yayın işleri yapmak, turizme yönelik kurs ve seminerler düzenlemek ve bunlara katılmak; (3) Turizme yönelik geziler düzenlemek, insan sağlığını koruyucu ve geliştirici, kültür değerlerini koruyucu ve tanıtıcı, turizmi geliştirici ve teşvik edici faaliyetlerde, sportif faaliyetlerde, resmi mercilerden gerekli izin ve ruhsatları almak kaydıyla turistik eğitim faaliyetlerinde bulunmak; (4) Şirket konusunun gerçekleştirilmesi için yalnızca kendi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla, taşınır-taşınmaz mal ve ticari işletme iktisap etmek, bunları gerektiğinde elden çıkarmak, değiştirmek ve kiralamak; (5) Turizm endüstrisinin kurulmasında ve geliştirilmesinde yardımcı sınai tesisler kurmak, işletmek, bu konuda yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle işbirliği yapmak, ortaklıklar kurmak; (6) Menkul kıymet portföy işletmeciliği ve aracılık faaliyeti niteliğinde olmamak şartıyla amaç ve konusu ile ilgili faaliyette bulunan yerli ve yabancı kuruluşların sermayelerine katılmak, bu tür işletmelerle yeni kuruluşlar tesis etmek, bunların sermaye paylarını almak, satmak, sair suretle elden çıkarmak; (7) Kendi borçlarının veya üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere mülkiyeti altındaki taşınır, taşınmaz mallar üzerinde rehin ve ipotek dahil her türlü ayni hak tesis etmek; tesis edilmiş ayni hakları azaltmak, çoğaltmak, değiştirmek, nakletmek ve kaldırmak; (8) Kendi borçlarının ya da üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere sahibi bulunduğu her türlü menkul kıymeti, ticari işletme v.b. sınai, fikri, maddi ve gayrimaddi hak ve alacakları teminat olarak göstermek ve rehnetmek; (9) Üçüncü kişilerin borçları için ayni ve şahsi kefalet vermek; (10) Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat verilmesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. MERKEZ VE ŞUBELER: ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 4- Şirketin merkezi Đstanbul Đli, Beşiktaş Đlçesi ndedir. Adresi, Etiler Mahallesi, Bade Sokak, No.9, Etiler, Beşiktaş, Đstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan ettirilir ve ayrıca Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirket e yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır.

3 Şirket yurt içinde ve dışında ilgili mevzuat hükümlerine uygun olmak kaydıyla işyeri ve şubeler açabilir. SÜRE: ( tarih, 2011 sayılı TTSG) Madde 5- Şirketin süresi sınırsızdır. ŞĐRKETĐN SERMAYESĐ : ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 6- Şirket, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 115 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermayesi ,-TL (Altıyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde, tamamı nama yazılı (Altmışmilyar) paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavan izni, yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra Yönetim Kurulu nun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle Genel Kuruldan yeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda, Şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı, Sermaye Piyasası Kanunu ve T.T.K. hükümleri çerçevesinde Genel Kurul Kararı ile arttırılabilir. Ana Sözleşme değişikliği niteliğinde olan bu kararın alınabilmesi için T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Müdürlüğü ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 1 Kr. nominal değerde, ,-TL (Đkiyüzmilyon Türk Lirası) karşılığı (Yirmimilyar) paya ayrılmış olup, bu payların dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Grup N/H Özelliği Pay Sayısı Pay Tutarı (TL) A Nama Đmtiyazlı 80 0,80 B Nama Đmtiyazlı 170 1,70 C Nama Đmtiyazsız , ,00 Şirketin ,-TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin tamamı ödenmiş olup, ,-TL nakden, TL. emisyon priminden, TL yeniden değerleme değer artış fonundan, TL olağanüstü yedeklerden, TL gayrimenkul satış karından ve kalan TL. sermaye hesabı enflasyon düzeltmesi olumlu farklarından karşılanmıştır. Yönetim Kurulu, yılları arasında Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak gerek gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar beheri 1Kr (Bir Kuruş) nominal değerde payları temsil edecek şekilde nama yazılı paylar ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi artırmaya yetkilidir. Ayrıca, Yönetim Kurulu itibari değerinin üzerinde pay ihraç etmeye ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarını sınırlandırıcı nitelikte karar almaya yetkilidir.

4 Çıkarılmış sermayenin birbirini izleyen artırımlarında ilgili düzenlemelerle imkan tanınan durumlarda son artırım sonucu kayıtlı sermaye tavanı aşılırsa, ulaşılan meblağ kayıtlı sermaye tavanı olarak tescil ettirilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak, bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz ve 4487 sayılı Kanunlar ile değişik 2499 sayılı Kanunun kayıtlı sermaye sistemine ilişkin 12 nci maddesi hükmü ile, Sermaye Piyasası Kurulu nca bu konuda çıkarılmış ve çıkarılacak tebliğler hükümleri ve TTK nun 2499 sayılı Kanun hükümlerine aykırı olmayan hükümleri saklıdır. Payların nominal değeri TL. iken önce 5274 sayılı Türkiye Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca 1 Yeni Kuruş, daha sonra 4 Nisan 2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1 Ocak 2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1 Kuruş olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle, toplam pay sayısı azalmış olup TL. lik 10 adet pay karşılığında 1 (Yeni) Kuruş nominal değerli pay verilmiştir. Sözkonusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. Đşbu esas sözleşmede yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. TAHVĐL VE BAŞKACA SERMAYE PĐYASASI ARAÇLARI: ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Madde 7- Şirket, yürürlükteki mevzuat hükümleri çerçevesinde tahvil ve başkaca sermaye piyasası araçları çıkarabilir. Çıkarılacak sermaye piyasası araçlarının miktarı, çıkarma tarihinde yürürlükte bulunan mevzuat hükümlerine göre belirlenir. Yönetim Kurulu, tahvil ve yetki devri mümkün olan başkaca sermaye piyasası araçları çıkarmaya yetkilidir. YÖNETĐM KURULU: ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 8- Şirketin işleri, Ortaklar Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Yasası hükümleri çerçevesinde seçilen en az beş, en çok dokuz üyeden oluşan bir yönetim kurulunca yürütülür. Dışarıdan seçilen üyeler paydaşlık sıfatını kazanmadan göreve başlayamazlar. Yönetim Kurulu Şirket işlerinin görülmesi için, Kurul görevlerinin ifasında yardımcı olmak üzere üyeleri arasından Türk Ticaret Yasası nın 318 inci maddesi hükmü gereğince komite veya komisyonlar oluşturabileceği gibi, aynı Yasanın 319 uncu maddesi hükmü gereğince üyeleri arasından murahhaslar atayabilir; murahhasların kurul halinde çalışmalarını öngörebilir; üyeleri ya da ŞĐRKET in ortakları arasından ya da dışarıdan koordinatörler, uzmanlar ve danışmanlar atayabilir. YÖNETĐM KURULUNUN SÜRESĐ: ( Tarih, 5563 TTSG) Madde 9- Yönetim Kurulu Üyeleri en az bir, en çok üç yıllık görev süresi için seçilir. Görev sürelerini Genel Kurul belirler. Süresi biten üye yeniden seçilebilir. Ortaklar Genel Kurulu, gündeminde olmasa bile, Yönetim Kurulu Üyelerini her zaman görevden uzaklaştırabilir ve yerlerine yenilerini seçebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinin Türk Ticaret Yasasının 315 inci maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen nedenler dahil olmak üzere herhangi bir nedenle açılması halinde, anılan maddenin birinci fıkrası hükmüne göre kurulun geri kalan üyelerince, oyçokluğu

5 ile, geçici olarak, ilk toplanacak olağan ortaklar genel kurulunun onayına sunulmak üzere açılan üyelik için seçim yapılır. Yönetim Kurulu üyeliklerinin bir anda yarısından fazlasının açılması halinde geri kalan üyelerce Ortaklar Genel Kurulu yönetim kurulu üyeliklerine seçim yapmak üzere toplantıya çağırılır. Açılma tarihini izleyen 15 günlük süre içinde görev başındaki Yönetim kurulu üyelerince çağrı yapılmadığı takdirde, Genel Kurul denetçiler tarafından toplantıya çağırılır. YÖNETĐM KURULU TOPLANTILARI: ( tarih, 2512 sayılı TTSG) Madde 10- Yönetim Kurulu Şirket işleri gerektirdikçe toplanır. Ancak, Kurulun engeç üç ayda bir toplanması zorunludur. Toplantılar Şirket Merkezinde ya da Yönetim kurulunca önceden karar alınması kaydıyle uygun görülecek başka yerlerde yapılır. Kararlar hazır bulunan üyelerin oyçokluğu ile alınır. Türk Ticaret Yasası nın 330 uncu maddesinin ikinci fıkrası hükmü saklıdır. ŞĐRKETĐN TEMSĐL VE ĐLZAMI: ( tarih, 5563 TTSG) Madde 11- Şirketin yönetimi ve üçüncü kişiler önünde temsili yönetim kuruluna aittir. Şirketçe verilecek tüm yazı ve belgelerin ve akdolunacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş olması ve şirket adına imzaya yetkili iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Ancak, gerekli gördüğünde yönetim kurulu, bazı kişilere şirketi tek başına ve tek imza ile temsil yetkisi verebilir. Yönetim Kurulu, şirketi temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. Yönetim Kurulu, birer üyeyi veya dışarıdan birer kişiyi her türlü yetki ile hukuki ve cezai sorumlulukları içeren ihracat veya ithalat veya dahili ticaret işlerinden sorumlu ticaret müdürü olarak tayin edebileceği gibi, bu üç görev alanının yetki ile hukuki ve cezai sorumluluklarını birleştirerek tüm bu görevler için tek bir ticaret müdürü de tayin edebilir. Yönetim Kurulunun bu görev devrine ilişkin kararı, imza yetkileri ile birlikte her yıl yapılan olağan genel kurullarda ayrıca ibra kararına bağlanır. ĐDARE MECLĐSĐ AZASI ARASINDA ĐŞ BÖLÜMÜ: Madde 12- Đdare meclisine seçilenler, aralarında bir başkan ve bir başkan vekili intihap ederler. Başkanın bulunmadığı toplantılara vekili Başkanlık eder. YÖNETĐM KURULUNUN GÖREV VE YETKĐLERĐ: ( tarih, 1749 sayılı TTSG) Madde 13- Şirket Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Yasa ve bu Ana Sözleşme ile Genel Kurulca karara bağlanması zorunlu olmayan tüm yönetim, işletme ve temsil konularında karar oluşturma yetkisine sahiptir. Yönetim Kurulu ayrıca, Şirket tüzel kişiliğinin yürürlükteki mevzuat hükümleri gereğince yapmaya yeterli ve yetkili bulunduğu tüm hukuksal işlemlerin, bu arada Şirket müdürlerinin atanmaları ile ilgili işlemlerin, Şirketin finansman gereksinmesini karşılamak üzere her çeşit kredi müessesesi ile yapılacak sözleşmelerin, taşınır ve taşınmaz mal iktisabına, elden çıkarılmasına, bu mallar üzerinde üçüncü kişiler lehine veya ücüncü kişilerin borçları için rehin hakkı ve başkaca ayni hak tesisine ilişkin sözleşme ve akit tablolarının, üçüncü kişilerin borçlarının güvencesini oluşturmak üzere verilmesi gerekli taahhütname ve kefaletnamelerin yapılmasında veya akdinde, Şirketin içilişkilerinin, yönetim ve işletmeye ilişkin ilişkilerinin ve organizasyonunun kurulması ve sürdürülmesi için çıkarılacak yönetmeliklerin yapılmasında ve yayımlanmasında görevli ve tam yetkilidir.

6 Yönetim Kurulu, yetkilerinin tümünü veya bir kısmını kullankaküzere üyeleri arasından birini veya daha fazlasını murahhas olarak görevlendirebilir. Murahhas üyeler Yönetim Kuruluna karşı sorumludurlar. ĐDARE MECLĐSĐ AZASININ ÜCRETĐ: Madde 14- Đdare Meclisi azasına, bu sıfatları dolayısıyle verilecek huzur hakkı veya ücreti umumi heyet tespit eder. MURAKIPLAR: Madde 15- Umumi Heyet hissedarlar arasından veya hariçten bir yıl için bir ila üç murakıp seçer, bunların ücretini umumi heyet tayin eder. MURAKIPLARIN VAZĐFELERĐ: Madde 16- Murakıplar Türk Ticaret Kanunun 353 üncü maddesinde yazılan vezifelerin ifasıyla mükellef oldukları gibi, Şirketin iyi bir şekilde idaresinin temini ve Şirket menfaatlerinin korunması hususunda lüzümlü görecekleri bütün tedbirlerin alınması için, Đdare Meclisine teklifte bulunulmaya ve icap ettiği takdirde Umumi Heyeti toplantıya çağırmaya ve toplantı gündemini tayine, Kanunun 354 üncü maddesinde yazılı raporu tanzime selahiyetli ve vazifelidirler. Mühim ve acele sebepler husule geldiği takdirde murakıplar ve yetkilerini derhal kullanmak zorundadırlar. Murakıplar, Kanun ve işbu Ana Sözleşme ile kendilerine verilen vazifeleri iyi yapmamaktan dolayı müteselsilen mesuldürler. GENEL KURUL: ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Madde 17- Şirket Genel Kurulu Olağan ve Olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul, Şirketin hesap devresini takip eden üç ay içinde ve senede enaz bir defa toplanır. Bu toplantılarda Türk Ticaret Kanununun 369 uncu maddesinde yazılı hususlar ve gündem veya Yönetim Kurulu raporu gereğince müzakeresi gereken konular incelenerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda Kanun ve işbu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır. Gerek Olağan, gerekse Olağanüstü genel kurul toplantılarında, Ticaret Bakanlığı Komiserinin hazır bulunması şarttır. Komiserin yokluğunda yapılacak genel kurul toplantılarında verilecek kararlar geçerli değildir. VEKĐL TAYĐNĐ: ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Madde 18- Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar, kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekiller vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Şirkette hissedar olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri hissedarların sahip oldukları reyleri de kullanabilirler. Bu husustaki vekaletname ve selahiyetnamelerin şeklini Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklı kalmak kaydıyla Yönetim Kurulu tespit ve tayin eder. Sermaye Piyasası Kurulunun vekaleten oy vermeye ilişkin düzenlemeleri saklıdır. TOPLANTI VE KARAR NĐSABI: ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Madde 19- Genel Kurul toplantılarının yapılabilmesi için Şirket sermayesinin dörtte birini temsil eden hisse sahiplerinin veya vekillerinin katılımı şarttır. Sermaye Piyasası Kanununun 11/8 Maddesi uyarınca Türk Ticaret Kanununun 388. Maddesinin ikinci ve üçüncü fıkralarında yazılı hususlar için yapılacak Genel Kurul toplantılarında da şirket sermayesinin dörtte birinin temsili yeterlidir. Toplantı nisapları konusunda Sermaye

7 Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri öncelikli olarak uygulanır. Kararlar mevcudun salt çoğunluğu ile verilir. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile getirilen hükümler saklıdır. OY VERME: ( Tarih 1264 sayılı TTSG) Madde 20- Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında her (A) Grubu pay sahibine 10 (on) oy hakkı, her (B) Grubu pay sahibine 2 (iki) oy hakkı, bunlar dışındaki paylar da sahiplerine birer oy hakkı verir. REY VERME ŞEKLĐ: Bir pay senedinin birden fazla maliki bulunduğu takdirde bunlar oy haklarını bir temsilci aracılığı ile kullanabilirler. Madde 21- Umumi heyet toplantılarında reyler açık olarak verilir. Ancak, hazır bulunan hissedarların temsil ettikleri sermayenin onda birine sahip bulunan hissedarların talebi üzerine gizli reye başvurulur. ĐLANLAR: ( tarih, 1749 sayılı TTSG) Madde 22- Şirketin kuruluşu ve Ana Sözleşmede vaki değişikliklerle ilgili hususlar, Genel Kurul toplantılarına ilişkin tutanak özetleri, imza yetkileri ve sair Şirketle ilgili olup da, Kanunen ilanı gereken tüm konular Türk Ticaret Kanununu nun 37 nci maddesinin 4 üncü fıkarısı hükmü gereğince çıkarılan gazete ile ilan ettirilir. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanununun 397 ve 478 inci maddeleri hükümleri uygulanır. Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret Kanununun 368 inci maddesindeki gazete ile, ilan ve toplantı tarihleri dahil olmamak üzere, toplantı gününden enaz ondört gün evvel neşrettirilmesi lazımdır. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca yapılması zorunlu ilanlar hususunda Sermaye Piyasası Kurulunca yayımlanan Tebliğlerin hükümlerine uyulur. YILLIK RAPORLAR: ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 23- Yönetim Kurulu ve Denetçi Raporları ile yıllık bilançodan ve kar-zarar hesabından, Genel Kurulda hazır bulunan ortakların ad, adres ve pay miktarlarını gösteren hazır bulunanların listesinden ve Genel Kurul tutanağından ikişer nüsha Genel Kurulun toplantı gününden itibaren en geç bir ay içinde T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderilecek veya toplantıda hazır bulunan komisere verilecektir. Madde 23- HESAP DEVRESĐ: Sermaye Piyasası Kurulunca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile, bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu, Kurulca belirlenen usul ve esaslar dahilinde Kurula gönderilir ve kamuya duyurulur. Madde 24- Şirketin hesap devresi takvim yılıdır.

8 KAR VE ZARARIN TESBĐTĐ: ( Tarih, 5563 Sayılı TTSG) Madde 25- Şirketin kar veya zararı, Türk Ticaret Kanununa, Sermaye Piyasası Kanununa, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine, Vergi ve Vergi Usul Mevzuatına göre tespit olunur. KARIN TEVZĐ VE TAKSĐMĐ: ( Tarih, 5563 Sayılı TTSG) Madde 26- Bu esas sözleşmenin 25 inci maddeye göre tespit edilen kardan, şirketin ödemesi gereken vergiler düşüldükten sonra kalanından Türk Ticaret Kanunun 466/1maddesi gereğince yüzde 5 oranında yasal yedek akçe ayrılır. Kalan kardan Sermaye Piyasası Kurulunca tespit olunan oran ve miktarda birinci temettü hissesi ayrıldıktan sonra kalanının yüzde 5 den az olmamak üzere yüzde 10 una kadar bir kısmı genel kurulca aralarında dağıtılmak edilmek üzere Yönetim Kurulu Üyelerine tahsis olunur. Kalan kar genel kurulun vereceği karar dairesinde, kısmen veya tamamen ikinci temettü olarak dağıtılır veya karşılık veya yedek akçe hesaplarına ayrılır yada gelecek yıllara devrolunur. Mevzuat hükümlerine göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ayrılmadıkça başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına, birinci temettü nakit ve/veya hisse senedi biçiminde ödenmedikçe Yönetim Kurulu Üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere kardan pay dağıtılmasına karar verilemez. Kar dağıtımı ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenleme ve kararlarına uyulur. Türk Ticaret Kanununun 466 ncı maddesinin ikinci fıkrasının üç numaralı bendi hükmü saklıdır. Şirket, 4487 sayılı Yasa ile değişik 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunun 15/4 maddesi uyarınca sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibarıyla hazırlanan mali tablolarda yer alan karından, kanun ve işbu ana sözleşme hükümlerine göre ayrılması zorunlu yedek akçeler ve vergi karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi kaydıyla ve genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi koşuluyla temettü avansı dağıtabilir. Her ara dönemde verilecek temettü avansı bir önceki yıla ait bilanço karının yarısını aşamaz. Önceki dönemde ödenen temettü avansları mahsup edilmeden ilave temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez. Temettü avansı dağıtım kararının alınması, dağıtılacak temettü avansı tutarının hesaplanması, dağıtım zamanın belirlenmesi ve ödemelerin yapılmasında Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu tebliğ ve kararları ile belirlenen esaslara uyulur. KARIN DAĞITIM TARĐHĐ: ( tarih, 1749 sayılı TTSG) Madde 27- Dağıtımına karar verilen kar paylarının ilgililere hangi tarihte ve ne şekilde ödeneceği, yönetim kurulunun önerisi üzerine Genel Kurul tarafından karara bağlanır. Karın dağıtım tarihi ve şekli Sermaye Piyasası Kurulu Tebliğleri gözetilerek belirlenir. Bu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınamaz. YEDEK AKÇE: ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Madde 28- Umumi yedek akçe ödenmiş sermayenin yüzde yirmisine varıncaya kadar ayrılır. Bu miktar herhangi bir sebeple azalacak olursa yeniden yüzde yirmiye baliğ oluncaya kadar ayrılmasına devam olunur.

9 Umumi yedek akçe, Türk Ticaret Kanununun 466 ncı maddesinde ayrılması emredilen diğer kısımlarla birlikte, ödenmiş sermayenin yarısını geçmedikçe münhasıran ziyanların kapatılması, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmenin idamesi veya menfi neticelerinin hafifletilmesine elverişli tedbirler alınması için kullanılabilir. PAYLARIN DEVRĐ: ( Tarih, 7497 sayılı TTSG) Madde 29- Payların devrinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası ile ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. ANA SÖZLEŞMEDE DEĞĐŞĐKLĐK: ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 30- Bu Ana Sözleşmede yapılacak tüm değişikliklerin yapımı ve sonuçlandırılması, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın ve Sermaye Piyasası Kurulu nun iznine bağlıdır. Bu hususundaki değişiklikler, usulüne uygun olarak onanıp, Ticaret Siciline tescil ettirilmekle yürürlüğe girer. YASA HÜKÜMLERĐ: ( Tarih, 1749 Sayılı TTSG) Madde 31- Bu Ana Sözleşmede bulunmayan konularda, şirket hakkında, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile ilgili Yönetmelik ve Tebliğ hükümleri uygulanır. KURUCULAR VE TAAHHÜTLERĐ: ( Tarih, 7497 sayılı TTSG) Madde 32- Şirketin kurucuları ve taahhüt ettikleri sermaye hisseleri şunlardır: 1. Bebek Caddesi, Akaygen Sokak, Eliyeşil Villaları, No.16, Bebek, Đstanbul da mukim T.C. tabiiyetinde, Besim TĐBUK 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, 2. Fenerbahçe, Alptekin Sokak, Sedef Apt., No.9/13, Kadıköy, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Servet Nurten ATASEVEN 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, 3. Yıldız Posta Caddesi, Yeşil Apt., B Blok, Daire 18, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Kemal SUMAN 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, 4. Bıyıklı Mehmetpaşa Sok., Hayal Apt., D.7, No.32, Çamlık Etiler, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Cemal Cenap AYBAY 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, 5. Beyoğlu, Kurebiye Sokak, No.18/3, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Yunus Emre TAŞÖZ 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, 6. Açıkyol Sokak, No.22 Kurtuluş, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Atilla ŞALÇIOĞLU 10 (On) Kr:luk 10 (On) adet hisse, 7. Beylerbeyi, Yalıboyu No.22/1, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde,cengiz ALATLI 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, Ulus Mah., Hakkı Şehit Han Sokak, No.31/7, Barlas Apt., Etiler, Đstanbul da mukim, T.C. tabiiyetinde, Tolon SÖKMEN 10 (On) Kr.luk 10 (On) adet hisse, taahhüt etmişlerdir. BAĞIMSIZ DENETĐM ( Tarih ve 7834 sayılı TTSG) Madde 33- Sermaye Piyasası Kurulu nun Sermaye Pisasında Bağımsız Denetim Standartları Hakkında Seri X, No.22, Tebliği gereğince; Şirket sermayesinin %5 ine sahip pay sahipleri, seçilmiş denetçinin şahsına ilişkin haklı bir sebebin gerektirmesi, özellikle de onun taraflı davrandığı yönünde bir kuşkunun varlığı halinde Kurula başvurarak başka bir denetçi atanmasını isteyebilir.

10 KURUMSAL YÖNETĐM ĐLKELERĐNE UYUM: ( Tarih, 8099 sayılı TTSG) Madde 34- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal yönetim Đlkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. GEÇĐCĐ MADDELER Kurumsal yönetim Đlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlenmelerine uyulur. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. ĐLK ĐDARE MECLĐSĐ ( Tarih ve 7497 sayılı TTSG) Geçici Madde 1- Yürürlükten kaldırılmıştır. ĐLK ĐMZA YETKĐSĐ ( Tarih ve 7497 sayılı TTSG) Geçici Madde 2- Yürürlükten kaldırılmıştır. ĐLK MURAKIPLAR ( Tarih ve 7497 sayılı TTSG) Geçici Madde 3- Yürürlükten kaldırılmıştır. ĐLK HESAP DEVRESĐ ( Tarih ve 7497 sayılı TTSG) Geçici Madde 4- Yürürlükten kaldırılmıştır. ĐLK TĐCARĐ ĐKAMETGAH: ( Tarih ve 7497 sayılı TTSG) Geçici Madde 5- Yürürlükten kaldırılmıştır. ANA SÖZLEŞMENĐN BAKANLIĞA GÖNDERĐLMESĐ ( Tarih, 5563 sayılı TTSG) Geçici Madde 6- Yürürlükten kaldırılmıştır. KURUCU ORTAKLARIN ĐMZALARI 1. Besim Tibukoğlu (imza) 2. Servet Nurten Ataseven (imza) 3. Kemal Suman (imza) 4. Cemal Cenap Aybay (imza) 5. Yunus Emre Taşöz (imza) 6. Atilla Şalcıoğlu (imza) 7. Cengiz Alatlı (imza) 8. Tolon Sökmen (imza)

11