DEUTSCHE SECURITIES MENKUL DEĞERLER A.Ş. OCAK ARALIK 2016 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Sayfa No: 1 DEUTSCHE SECURITIES MENKUL DEĞERLER A.Ş. OCAK ARALIK 2016 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU

2

3

4 Sayfa No: 2 İÇERİK BÖLÜM I Genel Bilgiler 1) Şirketin Tarihsel Gelişimi 2) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi 3) Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicili Numarası, Merkez ve Varsa Şubelerine İlişkin İletişim Bilgileri ile Varsa İnternet Sitesinin Adresi 4) Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler 5) İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 6) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı İle İlgili Bilgiler 7) Araştırma ve Geliştirme Faaliyetleri BÖLÜM II - Şirket Faaliyetleri ve Faaliyetlere İlişkin Önemli Gelişmeler 1) Şirketin Performansını Etkileyen Ana Etmenler, Şirketin Faaliyette Bulunduğu Çevrede Meydana Gelen Önemli Değişiklikler 2) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler 3)Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü 4) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 5) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler 6) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar 7)Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 8) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar 9) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler 10)Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler 11)Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler 12) Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler

5 Sayfa No: 3 13) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporuna İlişkin Bilgiler 14) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler ve Nedenleri 15) Yatırımlardaki Gelişmeler, Teşviklerden Yararlanma Durumu, Yararlanılmışsa Ne Ölçüde Gerçekleştirildiğine İlişkin Bilgiler 16) Faaliyet Konusu Mal ve Hizmet Fiyatları, Satış Hâsılatları, Satış Koşulları ve Bunlarda Yıl İçinde Görülen Gelişmeler, Randıman ve Prodüktivite Katsayılarındaki Gelişmeler, Geçmiş Yıllara Göre Bunlardaki Önemli Değişiklerin Nedenleri 17) Personel ve İşçi Hareketleri, Toplu Sözleşme Uygulamaları, Personel ve İşçiye Sağlanan Hak ve Menfaatler BÖLÜM III - Finansal Durum 1) Şirketin Faaliyet Gösterdiği Sektör ve Sektör İçerisindeki Yeri Hakkında Bilgi 2) Özet Finansal Bilgiler 3) Şirketin Gelişimi Hakkında Yapılan Öngörüler 4) Şirketin Finansal Yapısını İyileştirmek İçin Alınması Düşünülen Önlemler 5) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri 6) Varsa, Çıkarılmış Bulunan Sermaye Piyasası Araçlarının Niteliği ve Tutarına İlişkin Bilgiler 7) Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar 8) Hesap Döneminin Kapanmasından İlgili Finansal Tabloların Görüşüleceği Genel Kurul Toplantı Tarihine Kadar Geçen Sürede Meydana Gelen Önemli Olaylar BÖLÜM IV Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi BÖLÜM V- Finansal Tablolar ve Dipnotları, Denetim Raporları

6 Sayfa No: 4 DEUTSCHE SECURITIES MENKUL DEĞERLER A.Ş. OCAK - ARALIK 2016 DÖNEMİ FAALİYET RAPORU BÖLÜM I - GENEL BİLGİLER 1) Şirket in Tarihsel Gelişimi Deutsche Securities Menkul Değerler Anonim Şirketi 7 Kasım 1990 tarihinde Mert Menkul Kıymetler A.Ş. ünvanı ile kurulmuştur. Şirket ünvanı, 21 Aralık 1994 tarihinde Bender Menkul Değerler A.Ş. ve Deutsche Bank AG tarafından satın alınması sonrası 6 Aralık 2006 tarihinde Deutsche Securities Menkul Değerler A.Ş. (Deutsche Securities) olarak değiştirilmiştir. Deutsche Securities in 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde faaliyetlere başlayabilmesi Sermaye Piyasası Kurulu'nun iznine tabi tutulmuştur. Şirketimize mülga 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca verilmiş olan yetki belgelerinin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu nun III-37.1 sayılı sayılı "Yatırım hizmetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ"i ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ i çerçevesinde yenilenmesine ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu na yapmış olduğumuz başvuru neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu nun 01/06/2015 tarih ve 14 sayılı toplantısında alınan karar doğrultusunda 01/06/2015 tarihi itibarıyla 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca faaliyet izinlerinin yenilenmesi kapsamında Şirketimiz Geniş Yetkili Aracı Kurum olarak yetkilendirilmiştir. Bu çerçevede Şirketimizin 01/06/2015 tarihinden itibaren İşlem aracılığı Faaliyeti (Kaldıraçlı Alım Satım İşlemleri hariç) Portföy Aracılığı Faaliyeti Diğer Türev Araçlar ( Sadece Varant Piyasa Yapıcılık ) ve Sınırlı Saklama faaliyetlerinde bulunmasına izin verilmiştir. 2) Raporun İlgili Olduğu Hesap Dönemi Şirket faaliyet raporu 1 Ocak 31 Aralık 2016 dönemini kapsamaktadır. 3) Şirketin Ticaret Unvanı, Ticaret Sicili Numarası, Merkez ve Varsa Şubelerine İlişkin İletişim Bilgileri ile Varsa İnternet Sitesinin Adresi Şirket in Ticaret Unvanı: Deutsche Securities Menkul Değerler Anonim Şirketi Ticaret Sicili Numarası: MERSİS Numarası: Şirket in Yönetim Merkezinin Adresi: Esentepe Mahallesi Büyükdere Caddesi Tekfen Tower No 209 Kat Şişli / İstanbul

7 Sayfa No: 5 Şirket in elektronik site adresi : Telefon numarası : Faks numarası : Şirket in merkez dışı örgütü bulunmamaktadır. 4) Şirketin Organizasyon, Sermaye ve Ortaklık Yapıları ile Bunlara İlişkin Hesap Dönemi İçerisindeki Değişiklikler Sermaye artırımı: Yoktur Ortak sayısı: Ortak sayımız 1 dir. 31 Aralık 2016 tarihi itibarıyla hissedar ve sermaye aşağıda belirtilmiştir: Ortağın Ticaret Ünvanı/Adı Soyadı Şirketimiz Pay Devri Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı Pay Devri Öncesi Pay Devri sonrası Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) DEUTSCHE BANK A.G ,00 99,99996% ,00 100,00% SÜDDEUTSCHE VERMÖGENSVERWALTUNG GMBH 1,00 0,00001% 0,00 0,00% DB INDUSTRIAL HOLDINGS GmbH 1,00 0,00001% 0,00 0,00% Nordwestdeutscher Wohnungsbauträger Gesellschaft mit beschränkter Haftung 1,00 0,00001% 0,00 0,00% DB CAPITAL MARKETS (DEUTSCHLAND) GMBH 1,00 0,00001% 0,00 0,00% Toplam ,00 100% ,00 100% Şirketimiz Yönetim Kurulu nun almış olduğu 30 Aralık 2016 tarih 73 sayılı karar uyarınca; Şirketimizin 23 Aralık 2016 tarihinden itibaren tek pay sahipliği Anonim Şirket olarak faaliyetine devam edeceğine ve Şirket in tek pay sahibinin, Theodor-Heuss-Allee Frankfurt/Almanya adresinde ikamet eden, Vergi kimlik numaralı Deutsche Bank AG olacağına karar verilmiştir. Bu çerçevede Şirketimiz ortaklarının, Şirketimizde mevcut her biri 1.-TL (Bir Türk Lirası) değerinde birer adet nama yazılı hisseleri Şirketimiz ana ortağı Deutsche Bank AG'ye devredilmiş ve söz konusu pay devirleri Şirketimiz pay defterine kaydedilerek tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilmiştir. Şirketimiz ortaklık yapısındaki değişiklik Sermaye Piyasası Kurulu'nun III-39.1 sayılı "Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliği" in 34'üncü maddesi uyarınca yukarıdaki tabloda yer alan şekliyle Kurul kayıtlarına alınmış ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 26/01/2017 tarih 2017/3 sayılı haftalık bülteninde ilan edilmiştir.

8 Sayfa No: 6 5) İmtiyazlı Paylara ve Payların Oy Haklarına İlişkin Açıklamalar 6) Yönetim Organı, Üst Düzey Yöneticileri ve Personel Sayısı İle İlgili Bilgiler Dönem içinde yönetim kurulunda görev alan başkan ve üyelerin adları, soyadları, yetki sınırları ve bu görevlerinin süreleri; Şirketimizin 27 Mart 2015 tarihinde gerçekleştirilen 2015 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı nda alınan karar ile Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıllık süre ile seçilmiş buna göre şirketimiz Yönetim Kurulu aşağıdaki isimlerden oluşmuştur. Ersin Akyüz Alp Albert Krespin Max Karl Koep İdil Dağdelen Börekçi Kazım Andaç Özge Kutay Nuran Çevik Yönetim Kurulu Başkanı Yönetim Kurulu Başkan Vekili ve Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Bağımsız Denetim Şirketi: 29 Mart 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Kararı ile Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (KPMG Türkiye) 1 yıl için Bağımsız Denetim Şirketi seçilmiştir tarihi itibariyle şirket çalışan sayısı 21 kişidir. Şirket Genel Kurulunca verilen izin çerçevesinde yönetim organı üyelerinin şirketle kendisi veya başkası adına yaptığı işlemler ile rekabet yasağı kapsamında faaliyetleri bulunmamaktadır. Yönetim kurulu başkan ve üyeleriyle genel müdür, genel müdür yardımcıları gibi üst yöneticilere cari dönemde sağlanan ücret ve benzeri menfaatlerin, konaklama ve yolculuk masrafları da dahil olmak üzere toplam tutarı TL olmuştur (31 Aralık 2015: TL) 7) Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri Şirketimiz nezdinde AR-GE faaliyetleri bulunmamaktadır. Şirketimiz faaliyetleri ile ilgili sistem alt yapı çalışmaları Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde destek hizmeti alınan yazılım firmaları aracılığı ile yürütülmektedir. Borsa İstanbul A.Ş. tarafından 06/03/2017 tarihinde faaliyete geçirilmesi planlanan Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) NASDAQ geçişi ile ilgili test çalışmalarına başlanmıştır.

9 Sayfa No: 7 BÖLÜM II ŞİRKET FAALİYETLERİ ve FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER 1) Şirketin performansını etkileyen ana etmenler, şirketin faaliyette bulunduğu çevrede meydana gelen önemli değişiklikler Piyasadaki Gelişmeler 2016 yılı pek çok açıdan Türk sermaye piyasaları ve Türk varlıkları için oldukça zorlu bir yıl oldu. Çift seçimle geride bıraktığımız 2015 yılı ardından 2016 başında genel risk algısında biraz iyileşme olsa da bahar aylarından itibaren üstüste gelen talihsiz gelişmeler, yatırımcı güven algısında, ekonomik seyirde ve dolayısıyla döviz ve hisse senedi fiyatlarında önemli etkilere neden oldu. Küresel düzeyde ise, 2016 yılı büyümenin biraz yavaşladığı bir yıl oldu. Hem Avrupa da hem de ABD de büyüme ivme kaybetti. Gelişen piyasalardaki ekonomik büyümeyse gücünü korudu. Emtia fiyatlarında görülen toparlanma bu büyümeye yardımcı oldu. Bunun sonucunda küresel enflasyonda olumlu karşılanan bir artış baskısı oluştu. Amerikan Merkez Bankası FED, politika faizi normalleşme sürecine yavaş ve kademeli olarak devam etti ve bir kademe faiz artışı gerçekleştirdi yılı, Brexit ve ABD Başkanlık seçimleri gibi çok nadir yaşanabilecek olaylara şahit oldu. Bunun sonucunda, risk algısı ve varlık fiyatlarındaki oynaklığın dönem dönem gözle görülür şekilde yükseldiği bir yılı geride bırakmış olduk. Hem içeride hem dışarıda zorlu şoklarla karşılaşan Türkiye ekonomisi, 2016 yılında gözle görülür bir yavaşlama gösterdi te %6,1 seviyesinde oluşan reel GSYİH büyüme rakamının 2016 da %2 civarında gerçekleşmesi bekleniyor (TUIK ESA 2010 sistemine geçiş sonrası). Temmuz ayında yaşanan darbe girişimi sonrası görülen güven şoku ve Türk varlıklarında Moody s in ülke notunu yeniden yatırım yapılabilir seviyenin altına indirmesiyle yaşanan satış dalgası, özellikle iç tüketimde gözle görülür bir yavaşlamaya neden oldu. Kamu harcamaları, yetkili kurumların büyümeyi destekleme eğilimiyle paralel bir artış kaydetti. İhracat performansı, komşu ülkelerde artan jeopolitik riskler ve Rusya tarafından uygulanan yaptırımlar dolayısıyla beklentilerin altında kaldı. Turizm gelirlerinde görülen düşüş, ithalata olan talebin zayıf kalması ile göreceli olarak dengelendi. Bu nedenle, Türkiye nin dış açığı GSYİH nin %4 ü seviyelerinde kaldı. Enflasyon, gıda fiyatlarındaki keskin salınım nedeni ile yıl boyunca oynak kalarak yılı, 2015 in %8,8 lik oranından sonra %8,5 seviyesinde bitirdi. Eylül ayına kadar gecelik borçlanma faizinde, sadeleştirmenin parçası olarak 250 baz puanlık bir gevşemeye gittikten sonra, Merkez Bankası, TL deki zayıflama ve hızlanan enflasyon nedeniyle yılın sonuna doğru haftalık vadeli politika faizini 50 baz puan arttırarak bu oranı %8 seviyesine çekti. Merkez Bankası nın piyasaya sağladığı tüm fonlamaların ortalaması %8,36 olarak gerçekleşti.

10 Sayfa No: 8 Hisse senetleri, kıstas faiz ve döviz fiyatları tüm bu gelişmelerden etkilenerek oldukça oynak bir yıl geçirdiler. BIST-100 Endeksi, 2015 yılından gelen stresle oldukça düşük bir seviye olan 70bin seviyelerinde başladığı yılı, inişli cıkışlı bir seyirle 77bin seviyelerinde tamamladı. Yıl içinde Şubat-Nisan ayları arasında, AB ile vize anlaşması ve ekonomik reformlara geri dönüş beklentileriyle endeks 72bin seviyelerinden 85bin seviyelerine yükselse de, siyaset arenasındaki gelişmeler (başbakanın istifası ve hükümet değişikliği) ve sonrasında darbe girişimi, yaz aylarında ve sonrasında endeksin 75bin-80bin bandına geri dönmesine sebep oldu. Kur seviyelerinde de buna benzer ve daha kalıcı bir seyir yaşandı. Yıla 2,90 lı seviyelerde başlayan Dolar-TL, beklentilerin olumlu olduğu dönemlerde ara ara değerlense de, yıl boyunca zayıflayarak yılı 3,60 seviyesinde kapattı başında %11 seviyelerinde olan 2 yıllık kıstas faiz, yıl boyunca Merkez Bankası nın hamleleriyle bu seviyenin oldukca altına %8,50 seviyelerine gerilese de, dövizdeki zayıflığa bağlı sıkılaştırma hareketleri sonucunda yılı tekrar %11 e yakın seviyelerde tamamladı. Piyasalarda yıl boyunca yaşanan bu aşırı inişli çıkışlı seyir ve risk iştahındaki azalış aktivitemizde önemli düşüşe neden olmuştur. Pay senedi aracılık faaliyetleri, uluslararası yatırımcıların daha temkinli duruşundan dolayı, oldukça yavaş bir yıl geçirmiştir. Türev ürünlerde arka plandaki risklere rağmen, ama belki de bu risklerin desteğiyle genel bir ilgi artışı söz konusudur. Bu piyasaya ilginin artmasıyla bu alandaki aktivitemiz daha sınırlı bir şekilde etkilenmiştir. Yapılandırılmış araçlardaki işlem hacmi, oynaklık artışına ve ürün gamının genişlemesine rağmen, yukarıda sayılan risklerden dolayı bir azalış göstermiştir. Altyapı Çalışmaları Borsa nın ilk başta 2016 Kasım ayında faaliyete geçirmeyi planladığı, sonrasında Mart 2017 ye ertelen Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) NASDAQ geçişi ile ilgili çalışmalar bu yılın ana gündem maddelerinden biri olmuştur. Ayrıca Takasbank ın pay piyasasında teminatlandırma çalışmaları önemli bir gündem maddesi olarak çalışmalarımızı yönlendirmiştir. Takasbank ın Haziran 2017 de bu uygulamaya başlaması beklenmektedir. Son olarak, Takasbank ın Avrupa Sermaye Piyasaları Otoritesi (ESMA) ya EMIR uyumluluğu başvurusu ve onay süreci takip ettiğimiz önemli konulardan biridir. Avrupa da yerleşik finansal

11 Sayfa No: 9 kurumların, EMIR uyumluluğu olmayan üçüncü ülkelerde kurulu karşı taraflarla yapacağı işlemlerde, oldukça yüksek sermaye kullanımına maruz kalacağı kurallarla belirlenmiştir. Bu yeni kuralların (birçok erteleme sonrasında) Haziran 2017 de yürürlüğe girmesi beklenmektedir. Takasbank ın bir karşı taraf olarak uyumluluk onayı alması, Türkiye deki türev işlemler aktivitesinin daha hızlı gelişmesi için bir ön koşul haline gelmiştir. Türev Piyasası ndaki Aktivitemiz Şirketimiz 2016 yılında, öncelikle VİOP endeks opsiyon piyasasında, sonrasında da paylara dayalı opsiyon ve vadeli işlem piyasalarında aktivitesine devam etmiştir. Ana ortağımız Deutsche Bank ın bu piyasalarda artan ilgisiyle beraber, Şirketimiz bir nevi gönüllü likidite sağlayıcı olarak pay ve türev piyasalarında giderek artan miktarlarda işlem yapmaktadır yılında da, 2015 yılında olduğu gibi paylara dayalı ürünlerde şirketimiz işlem hacminde ilk üç sırada olmaya devam etmiştir. Risk algısının azalması ve piyasadaki normalleşmeyle beraber bu piyasada 2017 yılında önemli aktivite artışları beklemekteyiz. Yapılandırılmış Araçlar Ana ortağımız Deutsche Bank ın Varant ve Sertifika Pazarı ndaki ürün gamını arttırma çabasının sonucu olarak Borsa İstanbul da yayılma varantları 2014 yılında işlem görmeye başlamıştır in hemen başında, DAX ve S&P500 endeksinin yanı sıra beş yeni yabancı pay endeksine dayalı varantlar BIST de işlem görmeye başlamıştır. Bu yeni yatırım araçlarıyla ilgili tanıtım ve eğitim faaliyetleri 2016 yılı boyunca devam etmiştir. Bunun yanısıra Türkiye de ilk defa uluslararası paya dayalı turbo varantlar yine BIST de Nisan 2016 da işlem görmeye başlamıştır. Deutsche Bank ın ihraç ettiği turbo varantlarda dayanak varlık sayısını arttırma çalışmalarımız devam etmektedir. Bu sayede Türk yatırımcıları, BIST üzerinden yurtdışı paylarına doğrudan yatırım imkanına kavuşmuştur de Deutsche Bank pay dışındaki dayanak varlıklara dayalı turbo varant ihracı planlamaktadır. Öncelikle, döviz ve emtiaya dayalı varantların, gerekli onayların alınmasına bağlı olarak, Mart 2017 de işlem görmeye başlaması beklenmektedir. Hem varolan varantlar hem de yeni ürünler için eğitim ve tanıtım faaliyetleri tüm hızıyla devam edecektir. Ana ortağımız ve şirketimiz, sektör kuruluşlarıyla işbirliği içinde tüm Türkiye ye yayılacak bir seminer silsilesini hayata geçirmeyi planlamaktadır.

12 Sayfa No: 10 2) Şirketin İlgili Hesap Döneminde Yapmış Olduğu Yatırımlara İlişkin Bilgiler Şirket 2016 yılı içerisinde, TL tutarında demirbaş ve ofis ekipmanı ile TL tutarında bilgisayar programı ve yazılım yatırımı yapmıştır. 3) Şirketin İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri Hakkında Bilgiler ile Yönetim Organının Bu Konudaki Görüşü Şirketin İç Denetimi, İç Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi Sn. Nuran Çevik in gözetiminde, İç Kontrol ve Teftiş Birimleri tarafından düzenli olarak yapılmaktadır. Şirket İç Kontrol Uzmanı ve Müfettişi düzenli olarak yaptıkları kontroller ve denetimler sonucu hazırladıkları raporları Yönetim Kurulu na sunarak, risk ihtiva eden bir durum olup olmadığı bilgisini paylaşmaktadır. Şirketimizde iç kontrol ve teftiş faaliyetlerini içeren etkin bir iç denetim sistemi oluşturulmuştur. Şirketimizin tüm iş ve işlemlerinin yönetim stratejisi ve politikalarına uygun olarak düzenli, verimli ve etkin bir biçimde, mevcut mevzuat ve kurallar çerçevesinde yürütülmesi, hesap ve kayıt düzeninin bütünlüğünün ve güvenilirliğinin, veri sistemindeki bilgilerin zamanında ve doğru bir biçimde elde edilebilirliğinin sağlanması, hata, hile ve usulsüzlüklerin önlenmesi ve tespiti amacıyla Şirketimiz prosedürleri ile bunlara ilişkin tüm esas ve usuller takip edilmektedir. Bunlarla birlikte, itibar riski/yasal risk yönetimi kapsamında kurum itibarının korunmasına yönelik başta İç Kontrol ve Teftiş olmak üzere bütün birimler tarafından mevzuattan kaynaklanan yükümlülükler, kurum politikalarına uyum, müşteri memnuniyeti, itibar ve güvenilirlik konularında azami gayret gösterilmektedir. Şirketimiz aleyhine açılan önemli bir dava ya da kamu otoriteleri tarafından verilen önemli bir ceza bulunmamaktadır yılı bağımsız denetim raporlarının incelenmesi sonucu Şirketin faaliyet ve hizmetlerinin etkin, güvenilir ve kesintisiz bir şekilde yürütülmesi, muhasebe ve mali raporlama sisteminden sağlanan bilgilerin bütünlüğü, tutarlılığı, güvenilirliği, zamanında elde edilebilirliği yapılan iç kontrollerin etkinliği, yeterliliği ve uyumluluğu konularında risk ihtiva eden bir durum olmadığı gözlenmiştir. 4) Şirketin Doğrudan veya Dolaylı İştirakleri ve Pay Oranlarına İlişkin Bilgiler 5) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Paylarına İlişkin Bilgiler 6) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetimine İlişkin Açıklamalar Dönem içerisinde şirketin 2016 yılı faaliyetleri kapsamında Akis Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.(KPMG) firması tarafından yapılmış 01 Ocak Aralık 2016 dönemine ait finansal raporlar değerlendirilmiş, kamuya açıklanacak söz konusu raporların, şirketin izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna

13 Sayfa No: 11 ilişkin olarak, şirketin sorumlu yöneticileri ve bağımsız denetçisi tarafından olumsuz bir kanaat belirtilmemiş olduğu göz önünde bulundurularak, Şirketin finansal raporları yönetim kurulunun değerlendirmesine sunulmuştur. 7) Şirket Aleyhine Açılan ve Şirketin Mali Durumunu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Hakkında Bilgiler 8) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Organı Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari veya Adli Yaptırımlara İlişkin Açıklamalar 9) Geçmiş Dönemlerde Belirlenen Hedeflere Ulaşılıp Ulaşılamadığı, Genel Kurul Kararlarının Yerine Getirilip Getirilmediği, Hedeflere Ulaşılamamışsa veya Kararlar Yerine Getirilmemişse Gerekçelerine İlişkin Bilgiler ve Değerlendirmeler Şirket Yönetim Kurulu tarafından belirlenen hedeflere uygun olarak yıllık bütçe oluşturulmakta ve faaliyet sonuçlarının, bütçe ile uyumluluğu izlenmektedir. Genel Kurul tarafından alınan kararlar Yönetim Kurulu tarafından istisnasız yerine getirilmektedir. 10) Yıl İçerisinde Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı Yapılmışsa, Toplantının Tarihi, Toplantıda Alınan Kararlar ve Buna İlişkin Yapılan İşlemler de Dâhil Olmak Üzere Olağanüstü Genel Kurula İlişkin Bilgiler 2016 yılı içerisinde Olağanüstü Genel Kurul toplantısı yapılmamıştır. 11) Şirketin Yıl İçinde Yapmış Olduğu Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalara İlişkin Bilgiler 12) Hâkim Şirketle, Hâkim Şirkete Bağlı Bir Şirketle, Hâkim Şirketin Yönlendirmesiyle Onun ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Yaptığı Hukuki İşlemler ve Geçmiş Faaliyet Yılında Hâkim Şirketin ya da Ona Bağlı Bir Şirketin Yararına Alınan veya Alınmasından Kaçınılan Tüm Diğer Önlemler Şirket, olağan faaliyetlerini yürütürken grup şirketleriyle, çeşitli ticari işlemler yapmaktadır. Bu işlemler ticari amaçlı olup, piyasa koşulları çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Şirket in dahil olduğu risk grubu ile yaptığı işlemler ekte yer alan ilgili finansal tablo dipnotlarında ayrıntılarıyla açıklanmaktadır. Grup şirketleri ile ilişkilerde piyasa koşulları dikkate alındığından, geçmiş faaliyet yılında hâkim şirketin ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan önlemler bulunmamaktadır.

14 Sayfa No: 12 13) Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili tebliğleri gereği payları Borsa İstanbul da işlem gören Şirketler tarafından hazırlanması gereken söz konusu bu rapor, Şirketimiz paylarının Borsa İstanbul da işlem görmemesi nedeniyle hazırlanmamıştır. 14) Dönem içinde esas sözleşmede yapılan değişiklikler ve nedenleri 2016 yılı içerisinde Esas Sözleşme de bir değişiklik olmamıştır. 15) Yatırımlardaki gelişmeler, teşviklerden yararlanma durumu, yararlanılmışsa ne ölçüde gerçekleştirildiği 16) Faaliyet konusu mal ve hizmet fiyatları, satış hâsılatları, satış koşulları ve bunlarda yıl içinde görülen gelişmeler, randıman ve prodüktivite katsayılarındaki gelişmeler, geçmiş yıllara göre bunlardaki önemli değişiklerin nedenleri 17) Personel ve işçi hareketleri, toplu sözleşme uygulamaları, personel ve işçiye sağlanan hak ve menfaatler Şirket çalışanları toplu sözleşme kapsamında değildir. Deutsche Bank Grubu personel politikaları uygulanmaktadır. BÖLÜM III FİNANSAL DURUM 1) Şirketin faaliyet gösterdiği sektör ve sektör içerisindeki yeri hakkında bilgi 2016 yılında, Şirketimizin işlem hacmi 23,03 milyar TL olarak gerçekleşmiştir. Geçmiş yıllarda olduğu gibi 2016 yılında da Borsa İstanbul A.Ş. de yabancı yatırımcıların toplam işlem hacmimiz içindeki payı önemini korumuş ve bu dönemi % 99,69 düzeyinde tamamlamıştır yılında, Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası ndaki toplam işlem hacmi 1.161,22 milyar TL ye ulaşırken, Şirketimizin işlem hacmi 13,46 milyar TL düzeyinde gerçekleşmiştir. Şirketimizin bu dönemde VİOP da üye bazındaki pazar payı % 1,16 olarak tecelli etmiştir yılında, toplam aracılık komisyon gelirlerimiz 19,44 milyon TL olmuştur. Bu dönemde yabancı yatırımcı işlemlerinden elde edilen toplam hisse senedi ve varant aracılık komisyonları 12,38 milyon TL, yerli yatırımcılardan elde ettiğimiz hisse senedi aracılık gelirleri toplamı 0,03 milyon TL, vadeli işlem opsiyon piyasası aracılık komisyon gelirleri ise 7,03 milyon TL olarak gerçekleşmiştir.

15 Sayfa No: 13 Şirketin 2015 yılında 7,35 milyon TL olan net karı, 2016 yılı içerisinde piyasalardaki belirsizliklerin getirdiği etkiyle, işlem hacmindeki düşüş ve dolayısıyla komisyonlardaki düşüş nedeniyle 1,10 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin ticari alacakları ve ticari borçları geçmiş yıla oranla düşmüştür. Bu düşüşün en önemli nedeni, müşterilerin Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VIOP) nda gerçekleştirdikleri işlemlere istinaden müşterilerden alınan ve Takasbank ta tutulan teminatların azalmasıdır. Şirketin duran varlıklar altında yer alan diğer alacakları geçmiş yıla oranla düşmüştür. Bu düşüşün en önemli nedeni, azalan VIOP pozisyon hacmi ile paralel olarak bu işlemlere istinaden Takasbank nezdinde tutulan teminatlardaki düşüştür.

16 Sayfa No: 14 2) Özet Finansal Bilgiler Aktif Kalemler 31 Aralık Aralık 2015 Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Dönen Varlıklar Ticari Alacaklar Cari dönem vergisiyle ilgili varlıklar Peşin ödenmiş giderler Duran Varlıklar Diğer alacaklar Finansal yatırımlar Maddi duran varlıklar (net) Maddi olmayan duran varlıklar (net) Ertelenmiş vergi varlığı Diğer duran varlıklar Aktif Toplamı Pasif Kalemler Kısa vadeli yükümlülükler Ticari Borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin borçlar Diğer Borçlar Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Diğer kısa vadeli karşılıklar Diğer kısa vadeli yükümlülükler Uzun vadeli yükümlülükler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar Özkaynaklar Pasif Toplamı Gelir ve Gider Kalemleri Satış Gelirleri Satışların Maliyeti BRÜT KAR Genel Yönetim Giderleri(-) Pazarlama, Satış ve Dağıtım Giderleri(-) Esas faaliyetlerden diğer gelirler Esas faaliyetlerden diğer giderler(-) FAALİYET KARI Yatırım faaliyetlerinden Gelirler Yatırım faaliyetlerinden Giderler(-) 0 0 Finansal Gelirler Finansman Giderleri VERGİ ÖNCESİ KAR Vergi gideri Diğer kapsamlı gelirler Net Dönem Kârı

17 Sayfa No: 15 3) Şirketin gelişimi hakkında yapılan öngörüler Şirketimizin geçmiş dönemlerde gösterdiği gelişiminin 2017 yılında gerek mevcut faaliyetlerinden elde edilecek gelirlerdeki artış, gerekse piyasa yapıcılığı faaliyeti yürüttüğümüz ve sayıları hızla artan yatırım kuruluş varantları, sertifikalar ve çıkarılması düşünülen yeni yapılandırılmış ürünler ile birlikte hızlanarak devam etmesi beklenmektedir. Şirketimiz ayrıca 2014 yılında başladığı çalışmaların devamı olarak, Borsa İstanbul VİOP piyasasında pay endekslerine ve paylara dayalı opsiyonlarda ve vadeli işlem kontratlarında aktivitesini arttırarak, bu piyasalarda resmi piyasa yapıcılığı faaliyetinde bulunmayı amaçlamaktadır. Bu konuda altyapı çalışmaları ve yatırımları devam etmektedir. Hazırlıklar tamamlandığında, Borsa İstanbul ile resmi görüşmeler yürütmeyi planlamaktadır. Bu piyasada daha da aktif olmak için ana ortağımız Deutsche Bank AG, Türkiye nin merkezi karşı tarafı olan Takasbank A.Ş. nin Avrupa sermaye piyasası otoritesi ESMA ya EMIR uyumluluk başvuru sonuçları beklenmektedir. Borsa İstanbul un yeni insiyatifleri paralelinde Şirketimiz, kolokasyon gibi ileri teknoloji gerektiren sermaye piyasası işlemlerinde, müşterilerine aracılık faaliyeti sunmayı planlamaktadır. Bu konudaki yatırımlar da devam etmektedir. Son olarak ana ortağımızın ilgisi doğrultusunda, varant ve sertifika piyasasındaki ürün gamını pay dışı dayanaklara da genişletme çalışmalarımız devam etmektedir. Bu piyasada öncelikli olarak bazı emtialara ve dövize dayalı varant ve sertifika ihraç çalışmalarımız başlamıştır. 4) Şirketin finansal yapısını iyileştirmek için alınması düşünülen önlemler Şirketimiz mevcut işletme politikalarını sürdürecektir. 5) Kâr Payı Dağıtım Politikasına İlişkin Bilgiler ve Kâr Dağıtımı Yapılmayacaksa Gerekçesi ile Dağıtılmayan Kârın Nasıl Kullanılacağına İlişkin Öneri Safi kârın tahsis ve dağıtımı, Deutsche Securities Menkul Değerler Anonim Şirketi hissedarları Genel Kurulu nun takdirindedir yılına ilişkin kar dağıtımının aşağıdaki şekilde yapılması Genel Kurul un onayına sunulacaktır:

18 Sayfa No: 16 Türk Ticaret Kanunu Mevzuatı Uyarınca Sermaye Piyasası Kurumu Mevzuatı Uyarınca Ticari Kar , ,00 Vergi Gideri ( ,57) ( ,00) Geçmiş Yıllar Zararı - - İştirak Satış Kazancı , ,29 Net Kar , ,29 1.Tertip Yasal Yedek (*) Temettü , ,00 2. Temettü , ,43 2.Tertip Yasal Yedek , ,54 Hissedarlara Dağıtılacak Temettü , ,43 Olağanüstü Yedek Akçe 0, ,31 (*)6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu madde 519'a istinaden ayrılan 1. tertip yedek akçeler, Şirket'in ödenmiş sermayesi olan 9,000,000 TL'nin 20%'si olan TL'ye ulaşmıştır. TOPLAM DAĞITILAN TOPLAM DAĞITILAN KAR PAYI / 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ PAYA GRUBU KAR PAYI NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KARI İSABET EDEN KAR PAYI NAKİT (TL) BEDELSİZ (TL) ORANI (%) TUTARI (TL) ORANI (%) BRÜT ,43-94,08% 0, ,8715 NET ,66-89,37% 0, ,2279 6) Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı 7) Finansal tablolarda yer almayan ancak kullanıcılar için faydalı olacak diğer hususlar; 8) Hesap döneminin kapanmasından ilgili finansal tabloların görüşüleceği Genel Kurul toplantı tarihine kadar geçen sürede meydana gelen önemli olaylar 6 Şubat 2017 tarihindeki 8 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile; Şirket in ana ortağı Deutsche Bank AG'nin Uluslararası stratejisindeki kararlarına paralel olarak, Şirket nezdindeki işlem aracılığı biriminin portföy aracılığı birimi altında birleştirilmesine; söz konusu birleşme kapsamında araştırma biriminin küçültülmesine ve bu çerçevede oluşturulan Şirket yeni organizasyon yapısının onaylanmasına karar verilmiştir. BÖLÜM IV Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

19 Sayfa No: 17 Şirket faaliyetlerinden dolayı, borç ve sermaye piyasası fiyatlarındaki, döviz kurları ile faiz oranlarındaki değişimlerin etkileri dahil, çeşitli finansal risklere maruz kalmaktadır. Şirketin toptan risk yönetim programı, mali piyasaların öngörülemezliğine odaklanmakta olup, Şirketin mali performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerin en aza indirgenmesini amaçlamıştır. Şirketin kredi riski esas olarak ticari alacaklarından doğabilmektedir. Ticari alacaklar, Şirket yönetimince geçmiş tecrübeler ve cari ekonomik durum göz önüne alınarak değerlendirilmekte ve uygun oranda şüpheli alacak karşılığı ayrıldıktan sonra bilançoda net olarak gösterilmektedir. Likidite riski, Şirketin net fonlama yükümlülüklerini yerine getirememe ihtimalidir. Piyasalarda meydana gelen bozulmalar veya kredi puanının düşürülmesi gibi fon kaynaklarının azalması sonucunu doğuran olayların meydana gelmesi, likidite riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Şirket yönetimi, fon kaynaklarını dağıtarak mevcut ve muhtemel yükümlülüklerini yerine getirmek için yeterli tutarda nakit ve benzeri kaynağı bulundurmak suretiyle likidite riskini yönetmektedir. Faiz oranı değişikliklerinin Şirket varlık ve yükümlülüklerine etkisi faiz oranı riski ile ifade edilir. Bu risk, faiz değişimlerinden etkilenen varlıkları aynı tipte yükümlülüklerle karşılamak suretiyle yönetilmektedir. BÖLÜM V- BU TEBLİĞ HÜKÜMLERİ ÇERÇEVESİNDE DÜZENLENEN FİNANSAL TABLOLAR ve DİPNOTLARI, DENETİM RAPORLARI