Dönemi SERMAYE PİYASASI KURULU NUN TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 Dönemi SERMAYE PİYASASI KURULU NUN TEBLİĞİNE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2

3 İÇİNDEKİLER Sayfa Sermaye ve Ortaklık Yapısı Dönem içinde yönetim ve denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyeleri, yetki sınırları ve görev süreleri, dönemi karşılaştırmalı mali verileri İşletmenin performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası, 7 İşletmenin gelişimi mi hakkında yapılan öngörüler, 7 Kurumsal Yönetim önetim İlkelerine Uyum Raporu, 7 Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, 811 Varsa, çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçlarının niteliği ve tutarı, 11 İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki içe isindeki yeri hakkında bilgi, 11 Faaliyet konusu mal ve hizmetlerin fiyatları, satış hâsılatları, 12 Finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına arına ilişkin temel rasyolar, Üst yönetimde yıl içinde yapılan değişiklikler ve görev başında bulunanların adı, soyadı ve mesleki tecrübesi, 13 Personel ve işçi hareketleri ve sağlanan hak ve menfaatler menfa 13 Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bil bilgilerle (karşılıklı iştirak), 14 Yıl İçinde Yapılan Olağan ve Olağan Üstü Genel Kurul Toplantıları ve Genel Kurul Toplantılarına ilişkin bilgi 1516

4 Sermaye ve Ortaklık Yapısı Şirketin; Çıkarılmış Sermayesi Kayıtlı Sermaye Tavanı : BİN TL : BİN TL 30 Haziran 2013 İtibariyle tibariyle Ortaklık Yapısı Son iki Genel Kurul Toplantısı ve Son Durum İtibariyle Sermayenin Ortaklar arasında dağılımı Sermaye Payı Ortağın Ticaret Unvanı, Adı Soyadı Bin TL % Bin TL Mevcut Durum % Bin TL % Hamdi Akın İPEK Cafer Tekin İPEK Melek İPEK Pelin ZENGİNER Kozaİpek Holding A.Ş , , ,70 İpek Doğal Enerji A.Ş , , ,25 Diğer (Halka Arz) , , ,95 Toplam , , ,00 Yönetim ve Denetleme kurullarında görev alan başkan ve üyeleri Yönetim Kurulu Hamdi Akın İPEK Cafer Tekin İPEK Koza İpek Holding A.Ş. (Temsilen İsmet SİVRİOĞLU) Melek İPEK Başkan Başkan Yard. Üye Üye Bağımsız Üyeler Yusuf KÖYCE İsmet KASAPOĞLU Bağımsız Üye Bağımsız Üye İlgili Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu Üyelerinin seçimi ile ilgili 29 Mayıs 2013 tarihli Olağan lağan Genel Kurul Toplantısı, 11 Haziran 2013 tarihinde tescil edilmiş ve 14 Haziran 2013 tarih ve 8342 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri 3 yıl, Bağımsız Üyeler 1 yıl süre ile seçilmişlerdir. Yönetim Kurulu lu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı Yönetim Kurulu Başkan, Üyeleri ve Denetçi Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 7, 8 ve 10 maddelerinde belirtilen, yetkilere sahiptir. 1

5 Mali Veriler BİLANÇO (Bin TL) KONSOLİDE Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2012 VARLIKLAR Dönen Varlıklar Nakit ve Nakit Benzerleri Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Stoklar Peşin Ödenmiş Giderler Diğer Dönen Varlıklar TOPLAM DÖNEN VARLIKLAR TOPLAM DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR Duran Varlıklar Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar Diğer Alacaklar İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar Canlı Varlılar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar Şerefiye Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar Peşin Ödenmiş Giderler Ertelenmiş Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar 2

6 BİLANÇO (Bin TL) KONSOLİDE Bağımsız Denetimden Geçmiş 30 Haziran 2013 Bağımsız Denetimden Geçmiş 31 Aralık 2012 KAYNAKLAR Kısa Vadeli Yükümlülükler Kısa Vadeli Borçlanmalar Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları Ticari Borçlar İlişkili Taraflara Ticari Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Ertelenmiş Gelirler Cari Dönem Vergisiyle İlgili Borçlar Kısa Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler TOPLAM KISA VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM UZUN VADELİ YÜKÜMLÜLÜKLER TOPLAM YÜKÜMLÜLÜKLER (346) (346) (533) (533) Uzun Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Borçlanmalar Diğer Borçlar İlişkili Taraflara Diğer Borçlar İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar Uzun Vadeli Karşılıklar Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin Uzun Vadeli Karşılıklar Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ödenmiş Sermaye Paylara İlişkin Primler Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Gelirler veya Giderler Tanımlanmış Fayda Planları Yeniden Ölçüm Kayıpları Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar TOPLAM KAYNAKLAR

7 KAPSAMLI GELİR TABLOSU (Bin ( TL) KONSOLİDE İncelemeden geçmiş 1 Ocak 30 Haziran 2013 Hasılat Satışların Maliyeti () İncelemeden geçmiş 1 Nisan 30 Haziran Ocak 1 Nisan 30 Haziran Haziran ( ) ( ) ( ) (82.047) BRÜT KAR Genel Yönetim Giderleri () Pazarlama Giderleri () Araştırma ve Geliştirme Giderleri () Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler () (56.152) (9.313) (14.210) (17.164) (25.675) (4.672) (6.579) (10.470) (48.195) (9.091) (17.332) (22.139) (25.658) (4.843) (9.442) (12.974) ESAS FAALİYET KARI Finansman Gelirleri Finansman Giderleri () (7.836) (5.484) (17.221) (1.769) SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KAR Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri () ( Dönem Vergi Gideri () Ertelenmiş Vergi Geliri/(Gideri) (13.862) (16.042) (10.557) (8.239) (2.318) (.785) (74.149) (26.636) (62.707) (35.517) (27.190) NET DÖNEM KARI Dönem Karının Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları ,0021 0,0012 0, (160) (80) (200) () (47) (47) (24) (24) PAY BAŞINA KAZANÇ 0,0009 DİĞER KAPSAMLI GELİR Kar veya Zararda Yeniden Sınıfandırılmayacaklar Tanımlanmış fayda planları yeniden ölçüm kayıpları Kar veya zararda yeniden sınıflandırılmayacak diğer kapsamlı gelire ilişkin vergiler Ertelenmiş vergi etkisi TOPLAM KAPSAMLI GELİR Toplam Kapsamlı Gelirin Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları 4

8 ÖZSERMAYE DEĞİŞİM TABLOSU (Bin TL) KONSOLİDE İncelemeden geçmiş Ödenmiş Sermaye Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Giderler Tanımlanmış Fayda Planları Kardan Pay Yeniden Ayrılan İhraç Ölçüm Kısıtlanmış Primleri Kayıpları Yedekler Birikmiş Karlar Geçmiş Yıllar Karları Net Dönem Karı Toplam Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Özkaynak 1 Ocak 2012 itibariyle bakiyeler (Dönem başı) (213) Sermaye Arttırımı Transferler Temettü ödemesi Toplam kapsamlı gelir (160) (7.855) ( ) (7.855) (61.662) (69.517) Haziran 2012 itibariyle bakiyeler (Dönem sonu) (373) (533) (17.203) ( ) (17.203) (93.516) ( ) (346) İncelemeden geçmiş 1 Ocak 2013 itibariyle bakiyeler (Dönem başı) Transferler Temettü ödemesi Toplam kapsamlı gelir 30 Haziran 2013 itibariyle bakiyeler (Dönem sonu) 5

9

10 NAKİT AKIM TABLOSU (Bin Bin TL) KONSOLİDE İncelemeden geçmiş İncelemeden geçmiş 1 Ocak 30 Haziran Ocak 30 Haziran (39.709) (48.506) İşletme faaliyetleri: Dönem karı İşletme faaliyetlerinden sağlanan net nakitin dönem karı ile mutabakatına yönelik düzeltmeler: Amortisman ve itfa giderleri ile ilgili düzeltmeler Faiz ve diğer finansal gelir ile ilgili düzeltmeler Faiz ve diğer finansal gider ile ilgili düzeltmeler Araştırma ve geliştirme giderleri ile ilgili düzeltmeler Çalışanlara sağlanan faydalara ilişkin karşılıklar ile ilgili düzeltmeler Çevre rehabilitasyonu, maden sahalarının ıslahı ve maden kapama karşılığına ilişkin dönem içerisinde giderleşen iskonto ve kur farkı etkisi Duran varlıkların elden çıkarılmasından kaynaklanan kayıp/kazançlar lar ile ilgili düzeltmeler net Vergi gideri ile ilgili düzeltmeler Ödenen vergiler (6.755) (229) (31.774) (849).785 (79.769) İşletme sermayesinde gerçekleşen değişimler: Stoklardaki artış İlişkili taraflardan olan ticari alacaklardaki azalış/(artış) Diğer alacaklar, varlıklar ve peşin ödenmiş giderlerdeki artış Ticari alacaklardaki artış Ticari borçlardaki azalış İlişkili taraflara olan ticari borçlardaki azalış azalı İlişkili taraflara olan diğer borçlardaki azalış Canlı varlıklardaki değişim Diğer kısa ve uzun vadeli yükümlülüklerdeki azalış Ödenen rehabilitasyon giderleri Ödenen araştırma giderleri Ödenen kıdem tazminatı Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kur farkı değişimi etkisi (21.727) 454 (16.619) (10.261) (262) (5.404) 94 (469) (8.102) (341) (13.289) 289) (396) (9.476) (2.533) (27.981) (4.238) (991) (11.701) (219) (16.629) (391) İşletme faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları Yatırım faaliyetleri: Finansal yatırımlardaki değişim Maddi ve maddi olmayan duran varlık alımları Maddi ve maddi olmayan duran varlıklar satışından elde edilen hasılat (5.230) ( ) (135) ( ) Yatırım faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları ( ) ( ) Finansman faaliyetleri: Sermaye artışı Hisse senedi ihraç pirimleri Kontrol gücü olmayan paylar tarafından yapılan Bağlı ortaklıklardaki sermaye artışları Borçlanmadan kaynaklanan nakit girişleri Borç ödemelerine ilişkin nakit çıkışları çıkışlar Alınan faiz Ödenen faiz Ödenen temettü (10.747) (2.714) ( ) (6.796) (2.703) (69.517) Finansman faaliyetlerinden kaynaklanan nakit akışları (77.823) Yabancı para çevrim farklarının etkisinden önce nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış)/artış ( ) Nakit ve nakit benzerleri üzerindeki kur farkı değişimi etkisi Nakit ve nakit benzerlerindeki net (azalış) / artış Dönem başı nakit ve nakit benzerleri ( ) Dönem sonu nakit ve nakit benzeri

11 İşletme Performansı ve Performansını güçlendirmek için uyguladığı yatırım ve temettü politikası, Artan rekabet koşulları içerisinde, İşletmemizin performansı ve politikası, satış departmanlarında görevli personelin performansı ile yakından ilgilidir. Satış performansı ise satıcının kişisel deneyimi, teknik bilgisi, motivasyonu ve ürün ile yakından alakalı olduğu için, satış departmanına ve personeline yatırıma öncelik tanınmaktadır tanınmaktadır. Bu öncelik, beraberinde müşteri memnuniyetini de getirmektedir. İşletmenin gelişimi hakkında yapılan öngörüler, Satış grafiğinin yükseltilmesi, Müşteri memnuniyetinde artışın sağlanması, Ürün iade oranının azaltılması ve yine insana yaptığımız yatırımdan dolayı Satış ve pazarlamadan zevk alınması ve müşterilerimizin bir marka olarak Koza ile çalışmaktan duydukları haklı gurur. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu, SPK nun tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede, 2005 yılı Genel Kurul undan itibaren Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları, şirket internet adresi ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıştır. Şirketimiz; pay sahiplerinin hakları, kamunun aydınlatılması ve şeffaflığın sağlanması ile menfaat sahipleri ve Yönetim Kurulu nu ilgilendiren karar ve işlemlerde, Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uygun çalışmaların hayata geçirilmesini ve bunu paydaşlarıyla beraber gerçekleştirmeyi hedefler. Bu doğrultuda, tüm paydaşların eşitliği, bilgilendirme sorumluluğu rumluluğu ve kurumsal yönetim prensiplerine bağlı olarak, söz konusu İlkelerin uygulamaya geçirilmesi ve yürütülmesi Şirketimizin temel amaçları arasında yer almaktadır. Şirketimizce sürdürülen çalışmalar bu İlkelerin sorumluluğu çerçevesinde takip edilmektedir. 7

12 Yapılan araştırma ve geliştirme faaliyetleri, Madencilik Faaliyetleri 2008 yılında Koza Altın İşletmeleri A.Ş.' den devir alınan 6(altı) arama ruhsatı, şahıstan alınan 1(bir) işletme ruhsatı toplam 7 maden ruhsatı ile Türkiye'de baz metal araştırma çalışmalarına başlamış olan Koza Anadolu Metal Madencilik A.Ş 2013 Mart ayı itibariyle 24(yirmi dört) arama ve 6(altı) adet işletme toplam 30(otuz) ruhsata sahiptir OcakHaziran Haziran Nigde / Çiftehan çevresinde, ç Batman/Sason, Diyarbakır/Cungus, Adana/Kozan, K.Maras/Turkoğlu, Konak projesinde ve Ankara Genel Merkezde ofis çalışmalarına malarına devam edilmiştir edilmiştir. PROJELER ÇİFTEHAN PROJESİ Çalışma Niğde İli Ulukışla İlçesi ne bağlı Çiftehan Beldesi sınırlarında yer alan 6 adet ruhsat sahasında yürütülmektedir. Ciftehan civarında yapılan arazi calısmasında toplamda 290 adet kaya,57 kaya,57 adet toprak örnekleri alınmıştır. Çipçipdere, Koçak ve Kayserilinindere bölgelerinde belirlenen alanlarda 1: 1:0 ve 1:2000 ölçekli detay haritalama yapımına devam edilmiş ve bazı bölgelerde haritalama çalışmaları tamamlanmıştır. Çiftehan bölgesinde de civarında damar ve fay nokta dataları alınmaya devam etmektedir 8

13 Foto 1 : Ana kayayı kesen cevherli damarlar SASON PROJESİ Ruhsat alanı Batman iline bağlı Sason ilçesinin yaklaşık 12 km kuzeydoğusunda yer alan Altıdere, Taşlıca, Örenağıl ve Kayadibi köyleri çevresinde yer alır. Sason KD sunda bulunan mineralizasyon Bitlis Masifinin örtü birimleri üzerinde yer almaktadır. Cevherleşme Yuvalar köyü güneyinde, Örenağıl, Altıdere,Yedigöz ve Kayadibi köyleri arasında ve Taşlıca köyü çevresinde görülür.cevher içeren birimler genelde şist ve mermer gibi metamorfik kayalar ile kireçtaşı, kumtaşından oluşan seri içinde gelişmiştir. Sason sahasında yapılan arazi çalışmaları sonucunda toplamda 120 adet kaya numunesi alınmıştır. Arazide gözlenen fay ve damarlar haritaya aktarılmıştır. Sahada manyetik ve IP calısmaları tamamlanmıştır.toplamda 4 hatta 6,40km lik IP ölçümü yapılmıştır. Au ; 1.27 ppm (ortalama), max.20.2 ppm. Cu ; 1.88 % (ortalama), max % değer görülmüştür. 9

14 Foto 1 : Sason Projesi Sondaj Çalışması KONAKLI PROJESI Konak Projesi KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ A.Ş. ile TECK MADENCİLİK A.Ş. ortaklığında kurulmuş olan KONAKLI METAL MADENCİLİK SAN. TİC. A.Ş. e ait olup,giresun ilinin Alucra ilçesine bağlı Tohumluk Köyü nün (Giresun) iki kilometre kuzeyinde Kızıly Kızılyar Tepe de yer almaktadır. Sondaj calısmalarına baslanmıs olup tum kuyularda toplamda 2884,1 m ilerlerme yapılmış olup 1453 ornek analize gonderilmiştir. Sondaj faaliyetlerinin yürütüldüğü numaralı ruhsatın KD sunda bulunan No lu ruhsatta dere ere sedimanı örneklemesi yapılmış ve 24 adet örnek alınmıştır. Yine bu ruhsatta daha önceden yapılan dere sedimanı örneklemelerinden elde edilen anomalilerden üçünün takibi yapılmış ve arazide yapılan bu çalışmalar sırasında 11 adet kaya örneği alınmıştır. 10

15 Konak Projesi; Güney Batıdan Genel Görünümü DİĞER PROJELERİMİZ Diyarbakır/Cunguş ve Batman/Sason projelerimize Diyarbakır Müze Müdürlüğü ile yapılan inceleme sonucunda alınan belgeler ilgili orman şefliğine verilmiştir.yapılan arazi çalışması sonucunda 2 adet kaya numunesi alınmıştır. Adana/Kozan sahamızda yapılan arazi çalışması sonucunda 14 adet kaya numunesi,101 adet toprak numunesi alınmıştır. K.maras/Turkoğlu sahamızda yapılan anomali takibi yapılmış olup 6 adet kaya numu numunesi alınmıştır. Çıkarılmış bulunan sermaye piyasası araçları Ana Ortaklık Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş., Sermaye Piyasası Kurulu nun 02/02/2012 tarih ve 5/10 numaralı Anonim Ortaklıkların Sermaye Artırımı dolayısıyla ihraç edecekleri payların yların Kayda Alınmasına ilişkin belge gereğince 02/02/2012 tarihinde Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nde tescil işlemi yapılarak Bin TL lik Kayıtlı sermaye tavanı içerisinde çıkarılmış sermayesini Bin TL den Bin TL ye artırmıştır. İşletmenin faaliyet gösterdiği sektör ve bu sektör içerisindeki yeri, Madencilik, Bağlı ortaklık ve iştiraklerimizin sahip olduğu yaklaşık 40 adet işletme ve 490 adet civarında maden arama ruhsat sahalarında bulunan altın, gümüş ve Antimuan Konsantre dışındaki şındaki madenlerin çıkarılması yoğunlaştırılmış hale getirilmesi ve bu işlemlerle ilgili yatırımların yapılması, ilave maden sahalarının araştırılması ve yeni ruhsatların elde edilmesi işlerinin şirketimiz üzerinden yapılması planlanmaktadır. 11

16 Faaliyet konusu nusu mal ve hizmetlere ilişkin konsolide satış hâsılatlar (Bin TL), Taşımacılık Faaliyetleri Turizm Faaliyetleri Basın & Davetiye Faaliyetleri Madencilik Faaliyetleri Gıda Faaliyetleri Toplam Finansal tablo ve bilgiler esas alınarak hesaplanan finansal durum, kârlılık ve borç ödeme durumlarına ilişkin temel rasyolar rasyo Likidite Oranları Cari Oran 924,46 % Nakit Oranı AsitTest Oranı Kısa Vd. Alacaklar / Dönen Varlık Oranı Kısa Vd. Alacaklar / Varlık(Aktif Toplamı) Dönen Varlıklar / Aktif (Varlık) Toplamı Oranı Maddi Duran Varlık (Net) / Varlık (Aktif) Toplam Oranı 759,90 % 807,34 % 5,13 % 2,80 % 54,64 % 36,48 % Devir Hızları Stok Devir Hızı Alacak Devir Hızı Çalışma Sermayesi Devir Hızı Net Çalışma Sermayesi Devir Hızı Maddi Duran Varlık Devir Hızı Duran Varlık Devir Hızı Öz Kaynak Devir Hızı Aktif Devir Hızı 96,48 % 197,60 % 38,08 % 42,69 % 57,02 % 45,86 % 23,25 % 20,80 % Kârlılık Oranları Net Kâr / Öz kaynak Oranı Vergi Öncesi Kâr / Özkaynak Oranı Ekonomik Rantabilite Net Kâr/Varlık (Aktif) Toplamı Faaliyet Kârı/Net Satışlar Oranı Bürüt Satış Kârı / Net Satış Oranı Net Kâr/Net Satışlar Oranı 10,25 % 10,90 % 10,09 % 9,17 % 39,64 % 58,08 % 44,07 % Finansal Yapı Oranları Kaldıraç Oranı Öz Kaynak / Varlık(Aktif) Toplam Oranı Öz Kaynak / Yabancı Kaynak Toplam Oranı Duran Varlıklar / Yabancı Kaynaklar Toplam Oranı Duran Varlık / Özkaynak Oranı 10,53 % 89,47 % 849,85 % 430,87 % 50,70 % 12

17 Üst yönetimin adı, soyadı ve mesleki tecrübesi, İsmet SİVRİOĞLU Yönetim Kurulu Üyesi Mart 2005 yılından bu yana Koza Altın İşletmeleri A.Ş. de Genel Müdür olarak görev yapan İsmet Sivrioğlu, yılları arasında Etibank sülfürik asit, asitborik ve perporat tesislerinde vardiya mühendisi, başmühendis, teknikgenel genel müdür yardımcısı görevlerinde bulunmuştur yılında genel müdür olarak atandığı Kütahya Gümüş Madeni nde 1994 yılına kadar tesisin inşaat, devreye alma işletme safhalarında görev yapan İsmet Sivrioğlu, yılları arasında Etibank Kurumu da Genel Müdür Yardımcısı görevinde bulundu. Bu süre zarfında Çayeli Bakır İşletmeleri A.Ş.yönetim kurulu başkanlığın başkanlığını sürdürdü yıllarında Devlet Bakanı danışmanlık görevini yerine getirdi tarihleri arasında Eurogold, Normandy, Newmont şirketlerinde toplum ve kamu ilişkilerinden sorumlu Genel Müdür olarak çalıştı. İsmet Sivrioğlu, 1968 de İstanbul Robert Robert Koleji Kimya Mühendisliği bölümünden mezun olmuştur. İsmet Sivrioğlu, Koza Anadolu Metal Madencilik A.Ş, İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş, Koza İpek Madencilik San ve Tic A.Ş, Konaklı Metal Madencilik San. Ve Tic. A.Ş, Özdemir Ant Antimuan Madenleri A.Ş, ATP Koza Gıda Tarım Hayvancılık San. Ve Tic. A.Ş, Koza İpek Tedarik Danışmanlık ve Araç Kiralama A.Ş ve Doğu Anadolu Maden Arama ve Sondaj A.Ş Şirketlerinde Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Zafer KARA Genel Müdür 1988 yılından bu yana Koza Altın İşletmeleri A.Ş nin daha önceki sahipleri olan şirketlerin bünyesinde çalışan Zafer Kara, Mart 2007 yılından bu yana ilgili şirkette madencilik ve jeolojiden sorumlu genel müdür yardımcılığı görevini yürütmektedir. Madencilik sektöründe, sektöründe, başta Ovacık Altın Madeni nde altın ve baz metal testleri ve Türkiye deki altın arama faaliyetleri olmak üzere Newmont, Normandy Madencilik in de dahil olduğu şirketlerde edindiği yirmi yılı aşkın bir tecrübeye sahiptir. Zafer Kara, İran, Kazaki Kazakistan, Kırgızistan ve Avustralya gibi ülkelerde altın arama faaliyetlerini sürdürmenin yanı sıra Ovacık ve Mastra rezervlerine ilişkin fizibilite çalışmalarının yürütülmesinde öncü bir rol oynamıştır. 9 Eylül Üniversitesi Jeoloji Mühendisliği Bölümü nden 1988 yılında mezun olan Zafer Kara, halen Avustralya Jeoloji Enstitüsü üyesidir. Zafer Kara, Koza Anadolu Metal Madencilik İşletmeleri A.Ş, İpek Doğal Enerji Kaynakları Araştırma ve Üretim A.Ş, Konaklı Metal Madencilik San. Ve Tic. A.Ş ve Doğu Anadolu Maden Maden Arama ve Sondaj A.Ş şirketlerinde Genel Müdürlük görevini sürdürmektedir. Mahir TEZCAN Maden İşletmeleri Müdürü 1957 de Sivas Suşehri nde doğan Mahir Tezcan 1978 yılında Ege Üniversitesi Maden Mühendisliği bölümünden mezun olduktan sonra iş hayatına yılları arası Etibank Halıköy Maden İşletmeleri Müdürlüğü nde Mühendis, Baş Mühendis ve İşletme müdürü olarak, yılları arası Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş. firmasında İşletme Müdürü olarak görevlerde bulunmuştur yılından itibaren şirketimizde irketimizde Maden İşletmeleri Müdürü olarak görevine devam etmektedir. Personel ve işçi hareketleri ve sağlanan hak ve menfaatler itibariyle grup bünyesinde bünye ortalama çalışan sayısı ( ) kişidir. 13

18 Konsolidasyona tabi işletmelerin ana ortaklık sermayesindeki payları hakkında bilgilerle (karşılıklı iştirak), Şirketin Mevcut üretim faaliyetlerinin yanı sıra başka alanlarda faaliyet gösteren österen Bağlı ortalık, Dolaylı bağlı ortaklıkları, İştirakleri ve ortaklık sermayesindeki payları aşağıda olduğu gibidir gibidir. Kontrol Oranları Unvanı Nominal Sermaye Bin TL Doğrudan ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş ,04 % Koza Altın İşletmeleri A.Ş ,01 % 45,01 % Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş ,95 % 99,95 % ATP Havacılık Ticaret A.Ş ,00 % 99,00 % Bugün Televizyon Radyo ve Prdk. A.Ş ,73% % 99,45 % Yaşam Televizyon Yayın Hizm. A.Ş ,00 %,00 % Dolaylı Doğrudan Dolaylı 99,04 % Koza Prodüksiyon ve Tic. A.Ş ,72 % 99,58 % RekTur Tur Reklam Paz. Ve Tic.Ltd. Şti ,00 %,00 % İpek Online Bilişim Hizm. Ltd.Şti ,00 %,00 % ATP Koza Turizm Seyahat Tic. A.Ş ,99 % 99,99 % ATP Koza Gıda Tarım Hayv.San.ve Tic. A.Ş ,99 % 99,99 % Koza İpek Basın ve Basım San.Tic. A.Ş ,58 % Konaklı Metal Madencilik San.Tic. A.Ş ,00 % 1,00 % 59,00 % 0,98 % Koza İpek Tedarik Danışmanlık A.Ş ,00 % 44,00 % 26,67 % 44,00 % Altın Çam Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 99,58 % 98,00,00 % 96,00 % Etkin Oranları Unvanı Nominal Sermaye Bin TL Doğrudan ATP İnşaat ve Ticaret A.Ş ,04 % Dolaylı Doğrudan Dolaylı 99,04 % Koza Altın İşletmeleri A.Ş ,58 % 44,58 % Özdemir Antimuan Madenleri A.Ş ,99 % 98,99 % ATP Havacılık Ticaret A.Ş ,05 % 98,05 % Bugün Televizyon Radyo ve Prdk. A.Ş ,77 % 98,50 % Yaşam Televizyon Yayın Hizm. A.Ş ,04 % 99,04 % Koza Prodüksiyon ve Tic. A.Ş ,76 % 98,62 % RekTur Tur Reklam Paz. Ve Tic.Ltd. Şti ,04 % 99,04 % İpek Online Bilişim Hizm. Ltd.Şti ,04 % 99,04 % ATP Koza Turizm Seyahat Tic. A.Ş ,03 % 99,03 % ATP Koza Gıda Tarım Hayv.San.ve Tic. A.Ş ,03 % 99,03 % Koza İpek Basın ve Basım San.Tic. A.Ş ,62 % 98,62 % Konaklı Metal Madencilik San.Tic. A.Ş ,00 % 0,45 % 59,00 % 0,44 % Koza İpek Tedarik Danışmanlık A.Ş % 19,61 % 26,67 % 19,61 % Altın Çam Prodüksiyon ve Tic. A.Ş. 97,06 % 95,08 % 14

19 GENEL KURUL KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK İŞLETMELERİ ANONİM ŞİRKETİ NİN 29/05/2013 TARİHİNDE YAPILAN 2012 YILI OLAGAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI KOZA ANADOLU METAL MADENCİLİK ANONİM ŞİRKETİ NİN 2012 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılmak üzere 29/05/2013 tarihinde Saat da Ramada Plaza Yaşam Cad. 4. Sok No:4 Söğütözü/Ankara ü/ankara adresinde Ankara Valiliği Ticaret İl Müdürlüğü nün tarih ve 2976 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcileri Sn.Abdullah EMİR ve Satılmış BATUR un gözetiminde toplanıldı. Toplantıya ait davet TTK nın 414. Maddesi hükmü gereğince ve Ana sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde tarih ve 8313 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin sayfalarında ve tarihli Hürses ve Bugün gazetelerinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde duyuru yapılmıştır. Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi gereğince, şirketin elektronik genel kurul hazırlıkları yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirketin Şirketin toplam ,00 TL sermayesine tekabül eden ,00 TL den ,779 TL yi temsil eden hissenin toplantıda temsil edildiğini ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaş anlaşılması üzerine gündem maddelerinin görüşülmesine geçildi. 1. Genel Kurul toplantısı Yönetim Kurulu Üyesi İsmet SİVRİOĞLU tarafından saat da açılarak gündemin görüşülmesine geçildi. Divan Heyetinin seçimine geçildi ve KOZA İPEK HOLDİNG A.Ş. temsilcisi İsmet SİVRİOĞLU ile İPEK DOĞAL ENERJİ KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE ÜRETİM A.Ş. temsilcisi Okan BAYRAK ın yazılı teklifleri üzerine yapılan oylama sonucunda Toplantı Başkanlığına İsmet KASAPOĞLU, Oy toplama memurluğuna Hüseyin Hüseyin ERDEM ve tutanak yazmanlığına Naci BOLAT ın seçilmelerine red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi. Divan Başkanlığı na Genel Kurul evraklarını imzalamak için yetki verilmesine red oyuna karşılık , ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla karar verildi. 2. Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan 2012 yılı Faaliyet Raporu Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve şirket internet sitesinde yayınlanmış olmasından dolayı okunmadan geçilmesi önerildi, öneri red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla ile kabul edildi. Zafer KARA şirketin faaliyetleri hakkında bilgi verdi. Ortaklar tarafından yöneltilen sorulara cevap verdi yılına ait denetçi raporu ve bağımsız denetim raporu okundu. Genel Kurul a bilgi verildi. Yabancı yatırımcı temsilcisi Hikmet Vuslat Sümen temsil ettiği yatırımcılardan bir tanesi denetim raporlarını kabul etmediğini söyledi hesap dönemine ilişkin finansal tablolar Okan BAYRAK tarafından okundu. Görüşmeye aç açıldı, söz alan olmadı. Yapılan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla onaylandı, kabul edildi. 5. Yönetim kurulu 2012 yılı faaliyetlerinden dolayı ibra edilmeleri hususu görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda Yönetim etim Kurulu üyeleri ayrı ayrı red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildiler (Yönetim Kurulu üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar). 6. Denetim Kurulu nun 2012 yılı çalışmalarından dolayı ibra edilmeleri hususu görüş görüşüldü ve yapılan oylama sonucunda Denetim Kurulu üyeleri ayrı ayrı red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla ibra edildiler. 7. Şirketin kar dağıtım politikası Okan Bayrak tarafından genel kurula okundu. Yabancı yatırımcı temsilcisi Hikmet Vuslat Sümen temsil ettiği yatırımcılardan bir tanesi kar dağıtım politikasını kabul etmediğini bildirdi. 8. Yönetim kurulunun 2012 yılı karının dağıtımına ilişkin teklifi, genel kurul toplantısından 21 gün önce Şirket in 2012 yılı faaliyet raporu Kamuyu muyu Aydınlatma Platformu nda, Merkezi Kayıt Kuruluşu nun Elektronik genel kurul sisteminde ve şirketin web sayfasında duyurulduğu belirtilmiş olup, Yönetim kurulu teklifi Okan Bayrak tarafından okundu. Okunan rapor çerçevesinde kar dağıtılmaması oylandı, kabul oyuna karşılık ,78 red oyu ile oy çokluğuyla dağıtılmamasına karar verildi. 15

20 9. Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli yazısı ile onaylanan ve T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü nün tarihli tarihli yazısı ile izni alınan; esas sözleşmemizin 3, 4,5, 6, 7.1, 7.2, 8, 10, 11, 12, 13,14,15,16 ve 17. Maddelerinin değiştirilmesi ve 18.maddesinin esas sözleşmeye ilave edilmesine ilişkin değişiklik tasarıları genel kurul a okundu. Yapılan oylama sonucu sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi, onaylandı. (Ek1) (Ek 10. Yönetim Kurulu na A grubu ortaklarımızı temsilen Hamdi Akın İPEK, Cafer Tekin İPEK, Melek İPEK ve Koza İpek Holding A.Ş. adına Yönetim Kurulu Üyeliği ne Üyeliği ne İsmet SİVRİOĞLU nun aday gösterilmesini ve görev süresinin üç yıl olarak tespit edilmesini, Yönetim Kurulu na bağımsız üye olarak İsmet KASAPOĞLU ve Yusuf KÖYCE nin aday gösterilmesini ve görev süresinin bir yıl olarak tespiti hususlarının tamamı Genel Kurul un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla Yönetim Kurulu na seçildiler. 11. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince yönetim kurulu üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için Ücret Politikası ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verildi. Yapılan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla ücret politikası onaylandı. Yabancı yatırımcı temsilcisi Hikmet Hikmet Vuslat Sümen temsil ettiği yatırımcılardan bir kısmının ücret politikasını kabul etmediğini bildirdi. 12. Şirket yönetim kuruluna A grubunu temsilen seçilen Hamdi Akın İPEK, Cafer Tekin İPEK, Melek İPEK e aylık net ,00 TL (onbin) ücret ödenmesi, Koza Koza İpek Holding A.Ş. adına Yönetim Kurulu Üyeliği ne atanan İsmet SİVRİOĞLU na aylık net 1.500,00 TL (binbeşyüz), Yönetim Kurulumuza Bağımsız Üye olarak seçilen İsmet KASAPOĞLU na aylık net 1.500,00 TL (binbeşyüz), Yusuf KÖYCE ye aylık net 1.500,00 TL, (Binbeşyüz) nbeşyüz) aylık net ücret ödenmesi hususu Genel Kurulun onayına sunuldu, yaplan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi, onaylandı. 13. SPK tarafından yayınlanan Sermaye Piyasası'nda Bağımsız Denetim Hakkında Tebliğ esaslarına uygun olarak, yönetim kurulumuzca, Denetimden Sorumlu Komite'nin görüşü alınarak, Şirketimizin 2013 yılına ilişkin finansal tablolarının denetlenmesi için Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A A member of PricewaterhouseCoopers)'nin seçilmesi önerilmiş, öneri red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. 14. Yönetim Kurulu nca hazırlanan Genel Kurul çalışma esas ve usullerine ilişkin kuralları içeren Genel Kurul İç Yönergesi nin Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ve şirket internet sitesinde yayınlanmış olmasından dolayı okunmadan geçilmesi önerildi. Yönetim Kurulu nun Kurulu nun hazırladığı şekliyle oylamaya sunuldu, red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edildi. (Ek2) (Ek 15. Şirketin bilgilendirme politikası Okan Bayrak tarafından okundu, Genel Kurul a bilgi verildi. Yabancı yatırımcı temsilcisi cisi Hikmet Vuslat Sümen temsil ettiği yatırımcılardan bir kısmının şirketin bilgilendirme politikasını kabul etmediğini bildirdi yılında yapılan bağışlara ilişkin Okan Bayrak tarafından bilgi verildi, şirketimizin 2013 yılı içerisinde yapılacak bağışlarının ışlarının üst sınırı olarak konsolide bilançosunun aktif toplamının %2 sine tekabül eden TL olması hususu Genel Kurul un onayına sunuldu, yapılan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla çokluğuyla kabul edildi, onaylandı. 17. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Yönetim Kurulu na yetki verilmesi hususu oylandı, yapılan oylama sonucunda red oyuna karşılık ,78 kabul oyu ile oy çokluğuyla çokluğuyla kabul edildi. Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, pay sahibi yönetim kurulu üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve üçüncü dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu nun 395. ve 396. Maddeleri ile Sermaye aye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda 2012 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında pay sahiplerine bilgi verildi. Dilek ve temennilerde söz alan ortaklar 2013 yılı ile ilgili olarak Yönetim Kurulu na başarı dileklerini ilettiler, gündemde görüşülecek başka madde kalmadığından toplantı başkanı toplantıyı saat 15:40 da kapattı. Bu tutanak tarafımızca toplantı mahallinde üç nüsha olarak düzenlenerek okunarak imzalandı. 16