CarrefourSA. 30 Eylül 2011 Tarihi Đtibarıyla Faaliyet Raporu

Transkript

1 CarrefourSA 30 Eylül 2011 Tarihi Đtibarıyla Faaliyet Raporu 1

2 ŞĐRKET YÖNETĐMĐNDEKĐ DEĞĐŞMELER ĐLE ĐLGĐLĐ GELĐŞMELER Şirketimizin işleri ve idaresi, şirketimiz CarrefourSA Carrefour Sabancı Ticaret Merkezi A.Ş. ( Şirketimiz ) Genel Kurulu tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde hissedarlar arasından seçilecek 10 (on) üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulu nun 6 (altı) üyesi, A grubu pay sahibi Carrefour Nederland BV tarafından gösterilen adaylar arasından, diğer 4 (dört) üyesi ise B grubu pay sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. tarafından gösterilen adaylar arasından seçilir. Şirketimiz in halihazırdaki Yönetim Kurulu Üyeleri, A Grubu Pay Sahibi Carrefour Nederland BV unvanlı şirketi temsil eden Guillaume Jacques Edgard Laffont De Colonges, Franck Emile Tassan, Kutay Kartallıoğlu, Gillet Rêginald Lambert Gabriel Marc Marie, Thierry Garnier, Lars Goran Olofsson ile B Grubu Pay Sahibi Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. unvanlı şirketi temsil eden Haluk Dinçer, Faruk Bilen, Mehmet Tevfik Nane ve Zeynel Korhan Bilek dir tarih ve 680 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa eden Şirketimiz Genel Müdürü Sayın Jacobo Caller Celestino nun yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Şirketimiz Genel Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sayın Guillaume Jacques Edgard Laffont De Colonges; aynı tarih ve numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa eden Sayın Hayri Çulhacı nın yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sayın Korhan Bilek; tarih ve 684 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği nden istifa eden Sayın Pierre Bouchut nun yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi olarak Sayın Lars Goran Olofsson. Genel Kurul un tasvibine sunulumak üzere Yönetim Kurulu Kararları ile yapılan tüm atamalar 2010 yılı Olağan Genel Genel Kurulu nda onaylanmıştır tarih ve 701 numaralı Yönetim Kurulu Kararı ile Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyeliği ve Finans Direktörlüğü nden istifa eden Sayın David Murciano nun yerine selefinin görev süresi sonuna kadar görev yapmak üzere Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Direktörü olarak Sayın Kutay Kartallıoğlu atanmış bulunmaktadır. Đlgili atama toplanacak ilk Genel Kurul un tasvibine sunulacaktır yılı içinde gerçekleşen atama ve istifalar doğrultusunda Şirketimiz Đcra Kurulu'nun yapısı aşağıdaki şekilde değişmiştir. 1. Şirket Genel Müdürü: Sn.Guillaume de Colonges 2. Finans Direktörü: Sn. Kutay Kartallıoğlu 3. Kurumsal Đlişkiler ve Hukuk Direktörü: Sn.Av. Merter Özay 4. Multi-Format Saha Direktörü: Sn. Şenol Arpacı 5. Multi-Format Saha Direktörü: Sn. Pascal Bordeaux 6. Sistem, Organizasyon ve Tedarik Zinciri Direktörü: Sn. Rami Baitieh 7. Pazarlama Direktörü: Sn. Stephane Joly 8. Satın Alma Direktörü: Sn. Arnaud Dupont 2

3 ŞĐRKETĐMĐZ ĐMZA SĐRKÜLERĐ Şirketimiz mevcut imza sirküleri, Şirketimiz Yönetim Kurulu nun aldığı tarihli ve 701 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile değiştirilmiştir. Đlgili sirküler Kadıköy 29.Noterliği tarafından tarih ve yevmiye numarası ile tasdik edilmiş olup, tarihinde Đstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil ve ilan edilmiştir. Şirket imza sirküleri belirlenen yetkilendirmeler aşağıdaki gibidir:, A) Aşağıda yer alan ve münhasıran Yönetim Kurulu nun uhdesinde bulunan konular haricinde, şirketi her türlü hukuki muamele, fiil ve işlerden ötürü Yönetim Kurulu Üyesi ve şirket Genel Müdürü GUĐLLAUME JACQUES EDGARD LAFFONT DE COLONGES Genel Müdür sıfatıyla şirket ünvan ve kaşesi altına vaz edeceği imzası ile münferiden temsil ve ilzam etmesine, gerekmesi halinde anılan yetkileri 3. kişilere tevkilen devredebilmesine yetkili kılınmıştır. 1. Genel Müdür tarafından şirket için hazırlanan diğer işlemler arasında, yatırımları, sermaye arttırımlarını ve şirket borçlanmalarını da kapsayacak yıllık güncelleştirmelerin ve iş planlarının kabulü ve bunların tadilleri, 2. Đş planı içinde yer alan yıllık bütçenin kabulü ve değişiklikleri, 3. Şirket ana sözleşmesinin tadili, 4. Gayrimenkullerin kiraya verilmesi ve satılması, 5. Đş planında özellikleri, satış şartları ve fiyatları tanımlanmış gayrimenkullerin satın alınması halleri hariç, gayrimenkul satın alınması ve kiralanması, 6. Şirket tarafından teminat ve ipotek verilmesi, 7. Şirket tarafından başkaca şirketlere ait hisselerin iktisabı ve elden çıkarılması, 8. Şirketin birleşmesi, tasfiyesi ve başka şirketleri alması, 9. Şirketin herhangi bir menkul kıymetler borsasında kote olması. B) Şirketin günlük nakit ihtiyaçlarının karşılanması çerçevesinde, bankalar ile ABD Doları na kadar olan kredi anlaşmalarını, Genel Müdür GUĐLLAUME JACQUES EDGARD LAFFONT DE COLONGES ile Finans Direktörü KUTAY KARTALLIOĞLU nun, ABD. Doları nı aşan kredi anlaşmalarını ise Yönetim Kurulu Başkanı HALUK DĐNÇER ile Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür GUĐLLAUME JACQUES EDGARD LAFFONT DE COLONGES veya Yönetim Kurulu Üyesi ve Finans Direktörü KUTAY KARTALLIOĞLU nun şirket ünvanı veya şirket kaşesi altına vaz edecekleri müşterek imzaları ile akdetmeye yetkili kılınmıştır. C) Şirketimizi T.C. sınırları içerisindeki mahkemeler nezdinde her ne sıfatla olursa olsun her derecede temsil etmeye ve şirketimizin taraf olduğu davalarda, şirketimize karşı taraf tarafından veya mahkemece re sen teklif edilen yeminleri eda etmeye şirketimiz Kurumsal Đlişkiler ve Hukuk Direktörü Av. MERTER ÖZAY yetkili kılınmıştır. 3

4 Şirketimiz imza sirküleri, usulüne uygun olarak Đstanbul Ticaret Sicili nezdinde tescil ve ilan işlemlerinin tamamlanmasını takiben Şirketimiz in gerçekleştirdiği tüm iş ve işlemlerde kullanılmaya başlamıştır. Yukarıda belirtilen Şirketimiz yeni imza sirkülerinin usulüne uygun şekilde yürürlüğe girmesinden önce Şirketimiz Yönetim Kurulu nun tarihli ve 687 sayılı Yönetim Kurulu Kararı ile çıkarılan, tarihinde Đstanbul Ticaret Sicil Memurluğu tarafından tescil ve ilan edilmiş olan imza sirküleri kullanılmaktaydı. Đşbu imza sirküleri tarih ve 701 numaralı Yönetim Kurulu Kararı yla iptal edilmiş olup, keyfiyet usulünce tarihinde tescil ve ilan edilmiştir. Belirtilen imza sirkülerinden önce ise; tarih ve 668 numaralı Yönetim Kurulu Kararı yla ek imza sirküleri çıkarılarak tarihinde tescil ve ilan işlemleri gerçekleştirilmişti. Đşbu ek imza sirküleri tarih ve 687 numaralı Yönetim Kurulu Kararı yla iptal edilerek, keyfiyet usulünce tarihinde tescil ve ilan edilmişti YILINDA GERÇEKLEŞTĐRĐLEN MAĞAZA AÇILIŞLARIMIZ VE KAPANIŞLARIMIZ Aşağıda, 2011 yılı başından itibaren açılan süpermarket formatındaki mağazaların listesi yer almaktadır; 1. Sakarya Hendek CarrefourSA Expres Bomonti Anthill CarrefourSA Expres Çekmeköy Rapsodi CarrefourSA Expres Đstanbul Büyükada CarrefourSA Expres Đstanbul Gürpınar CarrefourSA Expres Fethiye Göcek Marintürk CarrefourSA Expres Antalya Belek CarrefourSA Expres Antalya Meydan Kavağı CarrefourSA Expres Bodrum Gündoğan CarrefourSA Expres Diyarbakır Merkez CarrefourSA Expres Merter CarrefourSA Hipermarket Mağazamız tarihinde açılarak faaliyete başlamıştır. Buna karşılık, Aksaray CarrefourSA Expres, Aksaray Merinos CarrefourSA Expres,Gaziantep CarrefourSA Expres, Gaziantep Milli Egemenlik CarrefourSA Expres, Gaziantep Đbrahimli CarrefourSA Expres, Gaziantep Nizip CarrefourSA Expres, Zonguldak Merkez CarrefourSA Expres, Bursa Doğuşpark CarrefourSA Express, Bursa Orhangazi CarrefourSA Express, Đzmir Narlıdere CarrefourSA Express, Đstanbul Bağcılar Gülen Center CarrefourSA Express, Kayseri Başyazıcılar CarrefourSA Express, Kahramanmaraş Serinevler CarrefourSA Express mağazalarının satış faaliyetlerine son verilerek kapatılmıştır. Ayrıca hipermarket formatında Gaziantep Sanko nun kapanışı gerçekleşmiştir. 4

5 Şirketimiz, 2011 yılında 10 (on) adet yeni süpermarket ve 1 (bir) adet yeni hipermarket formatında mağaza açmıştır. Yeni açılışlar ve yukarıda verilen mağaza kapanışları da dikkate alındığında toplam süpermarket sayısı 215 olup, hipermarket sayısı 27 dir YILI ORTAKLAR OLAĞAN GENEL KURULU Şirketimizin 2010 yılı Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı ( Genel Kurul ), günü, saat da, Đstanbul, Beşiktaş, 4. Levent, Sabancı Center Kule 2 adresinde usulünce yapılmıştır, aşağıda belirtilen gündem maddeleri görüşülmüştür. 1. Açılış ve Divan teşekkülü, 2. Toplantı tutanağının imzalanması hususunda divana yetki verilmesi, yılı faaliyet ve hesapları hakkında Yönetim Kurulu ile Denetçi Raporları nın okunması ve müzakeresi, yılı içinde yapılan bağışların ortakların bilgisine sunulması, yılı bilanço kar zarar hesaplarının okunması müzakeresi ve tasdiki ile kâr dağıtımıyla ilgili teklifin görüşülerek kabulü veya reddi, 6. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyelikleri ne yapılan atamaların onaylanması, 7. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyeleri nin ibra edilmeleri, 8. Görev süresi sona ermiş olan Yönetim Kurulu Üyeleri nin seçilmesi ve görev süresinin tespiti, 9. Görev süresi sona ermiş olan Denetim Kurulu Üyeleri nin seçilmesi ve görev süresinin tespiti, 10. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyeleri nin ücretlerinin tespiti, 11. Yönetim Kurulunca belirlenen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu nun onayı, 12. Yönetim Kurulu Üyeleri ne şirket konusuna giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmesi hususunda TTK 334 ve 335. maddeleri gereğince izin verilmesi, 13. Şirket bilgilendirme politikasının Genel Kurul un bilgisine sunulması, 5

6 14. Şirket Ana Sözleşmesi nin 3 ve 6 ncı maddelerinin tadili konusunun görüşülüp karara bağlanması. Gündem maddeleri yukarıda belirtildiği gibi olmakla beraber, Genel Kurul da karara bağlanan önemli hususlar aşağıda sayılmaktadır: 2010 yılı içinde toplam TL tutarında bağış yapıldığı ortakların bilgisine sunulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmış ve Bağımsız Dış Denetim den geçmiş 2010 yılına ait Bilanço ve Kâr-Zarar hesapları okundu ve müzakere edildi. Yapılan oylama sonucunda 2010 yılı Bilanço, Kâr/Zarar hesapları oy birliği ile tasdik ve kabul edilmiştir yılı kârının dağıtımı konusunda verilen önerge ve şirket Yönetim Kurulu nun faaliyet raporunda yer alan teklifi görüşüldü. Oluşan zararın geçmiş yıllar kârından mahsup edilmesine, oy birliği ile karar verilmiştir. Divan Başkanlığı tarafından toplantıda, hazirun cetveline göre oy kullanabilecek asaleten katılan veya vekilleri tarafından temsil edilen pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri ile yönetimde görev alanların bulunmadığı belirtilerek yapılan oylama sonucunda 2010 yılı faaliyetlerinden dolayı Yönetim Kurulu Üyelerinin tümü oy birliği ile ibra edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile vazife görmek üzere, A Grubu Pay Sahibi CARREFOUR NEDERLAND BV. ünvanlı şirketi temsilen Guillaume Jacques Edgard Laffont De Colonges, Franck Emile Tassan, David Murciano, Gillet Rêginald Lambert Gabriel Marc Marie, Thierry Garnier, Lars Goran Olofsson un ve B Grubu Pay Sahibi HACI ÖMER SABANCI HOLDĐNG A.Ş. ünvanlı şirketi temsilen Haluk Dinçer, Faruk Bilen, Mehmet Tevfik Nane ve Zeynel Korhan Bilek in seçilmelerine, oy birliği ile karar verilmiştir. Denetim Kurulu Üyeliklerine 3 (üç) yıl süre ile vazife görmek üzere, A Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından, T.C. Uyruklu Ömer Đsmail Tanrıöver ile B Grubu Pay Sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından T.C. Uyruklu Bülent Bozdoğan ın seçilmelerine, oy birliği ile karar verilmiştir. Şirketin 2011 yılı mali tablo ve raporlarının 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, denetimi için Yönetim Kurulu tarafından seçilmiş bulunan bağımsız denetleme kuruluşu DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. ne görev verilmesinin tasvibine, oy birliği ile karar verilmiştir. Şirket Ana Sözleşmemiz in 3 ve 6 ncı maddelerinin tadiline dair Sermaye Piyasası Kurulu nun 31/03/2011 tarih ve 3457 sayılı yazıları ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 08/04/2011 tarih ve 2080 sayılı yazıları ile izin verilen ana sözleşme tadil tasarısı okundu ve müzakereye açıldı. Yapılan görüşmeler neticesinde Sermaye Piyasası Kurulu ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 6

7 izin yazısında belirtildiği gibi şirket ana sözleşmemizin 3 ve 6 ncı maddelerinin tadil edilmesine ve yeni metnin aynen kabulüne, oy birliği ile karar verilmiştir. ŞĐRKET ANA SÖZLEŞME TADĐLĐ Şirket Ana Sözleşmemiz in 3 ve 6 ncı maddelerinin (Bknz aşağıda tadil tasarısı) tadiline ve yeni metinlerin kabülüne 2010 yılı Olağan Genel Kurulu nda karar verilmiştir. Đlgili tadil tasarısına Sermaye Piyasası Kurulu nun 31/03/2011 tarih ve 3457 sayılı yazıları ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Đç Ticaret Genel Müdürlüğü nün 08/04/2011 tarih ve 2080 sayılı yazıları ile izin verilmiştir. TADĐL TASARISI ESKĐ METĐN AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirketin kuruluş amacı ve çalışma konusu şunlardır : a. Her türlü ürün, emtia ve yedek parçaların üretimi, işlenmesi, satın alınması, hazırlanması, paketlenmesi, depo edilmesi, toptan veya perakende ticareti, tanıtılması, müşteriler lehine kredi kartı çıkartılması, yerli yakıt satılması, sigorta acenteliği ile iştigal edilmesi, araba bakım merkezi ve otomatik petrol pompası işletilmesi, kredi hizmetleri verilmesine aracılık edilmesi, hazır yemek satılması ve Carrefour yayınının çıkartılması, b. Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında, yukarıda belirtilen mallarla ilgili her türlü işlerin ve faaliyetlerin değerlendirilmesi, pazarlanması, idaresi, satışı ve müşterilerin menfaatine olabilecek ilgili hizmetlerin bu işler aracılığıyla sunulması, c. Ticari ve endüstriyel tertibat, yer, bina ve gayrimenkul hakların kiraya verilmesi veya kiralanması, Şirketin konusu ile ilgili her türlü malların ve teçhizatın, bunların aksam ve yedek parçalarının ve diğer malzemelerin alım ve satımı, ithalat ve ihracatı, d. Konusu ile ilgili ticari, endüstriyel ve diğer gayri menkullere ilişkin işlemlerin finansmanı için taahhütlere girilmesi, e. Yukarıdaki paragraflarda yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, enerji, işletme ve tamir malzemesi ve ambalaj malzemesinin pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, f. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, Şirket in amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya 7

8 teminatsız ödünç para ve kredi alınması, ipotek tesis ve fek edilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi; g. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beraatlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret unvanlarının, know-how ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, i. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli- yabancı teknik ve uzman kişi ve grupları ile hizmet anlaşmaları yapılması, çalışma izinlerinin alınması ve maaşlarının yurt dışına transferi, j. Konusu ile ilgili her türlü hukuki sözleşmenin aktedilmesi, k. Đştigal mevzu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştigal edilmesi, l. Đştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması, m. Şirket, direkt veya dolaylı olarak, yalnız olarak veya bir kurum, ortaklık, konsorsiyum veya Şirket aracılığıyla, başka kişiler veya tüzel kişiliklerle beraber, konusu çerçevesinde kalan işlemleri herhangi bir şekilde icra etmek üzere herhangi bir ülke veya tüm ülkelerde faaliyet gösterebilir, n. Şirket, mevcut ve kurulacak şirketlere, hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak ve aracılık yapmamak ve protföy işletmeciliği olmamak koşulu ile iştirak edebilecektir. Şirket başka şirketler ile birleşebilir, devir alabilir veya bölünebilir, o. Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul alır, satar, devir ve temlik eder, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerinde gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, ipotek verebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir, ipotekleri fek edebilir. p. Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde leyhte veya aleyhte dilediği şekil ve şartlarla dilediği bedel, sıra ve derecelerde ipotek tesis edebilir. Tesis edilmiş veya edilecek ipotekleri fek edebilir, lehine verilecek fek takrirlerini kabul edebilir. Gerçek yada tüzel 3. Kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir. 3. Şahısların borçlarını teminen sahibi bulunduğu veya bulunacağı gayrimenkulleri ipotek olarak verebilir veya 3. 8

9 Şahısların gayrimenkullerini ipotek olarak alabilir. Aldığı ipotekleri fek edebilir. Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilindeki gayrimenkulleri satış vaadi sözleşmesi şeklinde satın alabilir. Veya satış vaadi şeklinde satabilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil ettirebilir. Şerh edilmiş veya şerh edilecek satış vaadi sözleşmelerini tapudan terkin ettirebilir. Kiracı veya kiraya veren sıfatı ile her türlü kira sözleşmeleri akdedebilir. Kira sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil etirebilir. Şerh ve tescil ettirilen kira sözleşmelerini terkin ettirebilir. Sahibi bulunduğu veya bulunacağı gayrimenkuller üzerine inşaat yaptırabilir. Gayrimenkuller üzerine kat irtifakı kurdurabilir. Kat irtifaklarını kat mülkiyetine çevirebilir. Kat karşılığı inşaat yaptırabilir. Kat karşılığı inşaat sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil ettirebilir. Gayrimenkullerle ilgili olarak trampa (takas), taksim, irtifak hakkı tesisi, üst hakkı tesisi, intifa hakkı tesisi, ifraz (ayırma), tevhid (birleştirme), cins tashihi, devremülk hakkı tesisi, şufa hakkı şerhi, iştira hakkı şerhi, vefa hakkı şerhi yaptırabilir, yapabilir, tescil ettirebilir. Üst hakkı sözleşmesi, şufa hakkı sözleşmesi, çerçeve sözleşmeleri, garanti sözleşmeleri ve sair her türlü sözleşmeleri akt edebilir. Gerektiğinde bedelli veya bedelsiz yola terkin veya terkin yapabilir, resmi kuruluşlar lehine, irtifak tesis ettirebilir. Kısaca gayrimenkul mükellefiyeti ile ilgili olarak istisnasız her türlü işlemleri yapabilir. q. Gerçek yada tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. r. Şirket, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi ve kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir. s. Şirket ihtiyaç duyulan sahalarda yabancı personel çalıştırabilir, yurt içinde ve yurt dışında personel eğitebilir, yetiştirebilir, istihdam edebilir. t. Üçüncü kişiler lehine olanlar da dahil olmak üzere yukarıda sayılan hususlarla ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamına giren ve Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır. Şirket gösterilen muameleler dışında ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girmek istediği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolla karar alındıktan sonra dilediği işler ve faaliyetleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme nin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır. 9

10 YENĐ METĐN AMAÇ VE KONU MADDE 3 Şirketin kuruluş amacı ve çalışma konusu şunlardır : a. Her türlü ürün, emtia ve yedek parçaların üretimi, işlenmesi, satın alınması, hazırlanması, paketlenmesi, depo edilmesi, toptan veya perakende ticareti, tanıtılması, müşteriler lehine kredi kartı çıkartılması, yerli yakıt satılması, sigorta acenteliği ile iştigal edilmesi, araba bakım merkezi ve otomatik petrol pompası işletilmesi, kredi hizmetleri verilmesine aracılık edilmesi, hazır yemek satılması ve Carrefour yayınının çıkartılması, b. Türkiye Cumhuriyeti içinde ve dışında, yukarıda belirtilen mallarla ilgili her türlü işlerin ve faaliyetlerin değerlendirilmesi, pazarlanması, idaresi, satışı ve müşterilerin menfaatine olabilecek ilgili hizmetlerin bu işler aracılığıyla sunulması, c. Ticari ve endüstriyel tertibat, yer, bina ve gayrimenkul hakların kiraya verilmesi veya kiralanması, Şirketin konusu ile ilgili her türlü malların ve teçhizatın, bunların aksam ve yedek parçalarının ve diğer malzemelerin alım ve satımı, ithalat ve ihracatı, d. Konusu ile ilgili ticari, endüstriyel ve diğer gayri menkullere ilişkin işlemlerin finansmanı için taahhütlere girilmesi, e. Yukarıdaki paragraflarda yazılı işlerin yapılabilmesi için gerekli hammadde, enerji, işletme ve tamir malzemesi ve ambalaj malzemesinin pazarlanması, alınıp satılması, ithal ve ihraç edilmesi, f. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili veya yardımcı veya onu kolaylaştırıcı gayrimenkullerin iktisabı ve üzerlerinde her türlü hukuki tasarruflarda bulunulması, Şirket in amaç ve konusunu gerçekleştirebilmesi için ipotek karşılığı veya başka bir teminat ile veya teminatsız ödünç para ve kredi alınması, ipotek tesis ve fek edilmesi, ticari işletme rehni akdedilmesi; g. Şirket in amaç ve konusu ile ilgili faaliyetler için faydalı ihtira haklarının, beraatlarının, lisans ve imtiyazlarının, marka, model, resim ve ticaret unvanlarının, know-how ın ve hususi imal ve istihsal usullerinin, müşavirlik ve mühendislik hizmetlerinin ve benzeri diğer gayri maddi hakların iktisap edilmesi, üzerlerinde diğer her türlü tasarruflarda bulunulması, h. Yukarıdaki işlerle ilgili, pazarlama, ekonomik organizasyon, müşavirlik, fizibilite çalışmaları konusunda faaliyet gösterilmesi, i. Kurulacak tesislerin ihtiyacı olan yerli- yabancı teknik ve uzman kişi ve grupları ile hizmet anlaşmaları yapılması, çalışma izinlerinin alınması ve maaşlarının yurt dışına transferi, 10

11 j. Konusu ile ilgili her türlü hukuki sözleşmenin aktedilmesi, k. Đştigal mevzu ile ilgili her türlü eğitim faaliyetlerinde bulunulması, ilgili teşekküllerle işbirliği yapılması, faaliyetlerine iştigal edilmesi, l. Đştigal mevzuunun elde edilebilmesi için her türlü teknolojiden ve rasyonalizasyon tedbirlerinden yararlanılması ve bu konuda faaliyet gösteren gerçek kişiler ile kamu hukuku ve özel hukuk tüzel kişileriyle işbirliği yapılması, m. Şirket, direkt veya dolaylı olarak, yalnız olarak veya bir kurum, ortaklık, konsorsiyum veya Şirket aracılığıyla, başka kişiler veya tüzel kişiliklerle beraber, konusu çerçevesinde kalan işlemleri herhangi bir şekilde icra etmek üzere herhangi bir ülke veya tüm ülkelerde faaliyet gösterebilir, n. Şirket, mevcut ve kurulacak şirketlere, hisse almak yoluyla veya başka şekillerde sermayeye katılarak ve aracılık yapmamak ve protföy işletmeciliği niteliğinde olmamak koşulu ile iştirak edebilecektir. Şirket başka şirketler ile birleşebilir, devir alabilir veya bölünebilir, o. Şirket, amaç ve konusunu gerçekleştirmek için gayrimenkul alır, satar, devir ve temlik eder, kiralar, kira sözleşmelerini tapuya şerh ettirebilir, kiraya verebilir, sahibi bulunduğu gayrimenkuller üzerinde gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarını teminen ipotek tesis edebilir, ipotek verebilir. Alacaklarını sağlamlaştırmak amacıyla ipotek alabilir, keza menkullerini gerek kendi gerek üçüncü şahısların her türlü borçlarına karşılık teminat olmak üzere rehin edebilir, bunlar üzerinde ticari işletme rehni tesis edebilir ve şirket lehine rehin alabilir, ipotekleri fek edebilir. p. Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilinde leyhte veya aleyhte dilediği şekil ve şartlarla dilediği bedel, sıra ve derecelerde ipotek tesis edebilir. Tesis edilmiş veya edilecek ipotekleri fek edebilir, lehine verilecek fek takrirlerini kabul edebilir. Gerçek yada tüzel 3. Kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir. 3. Şahısların borçlarını teminen sahibi bulunduğu veya bulunacağı gayrimenkulleri ipotek olarak verebilir veya 3. Şahısların gayrimenkullerini ipotek olarak alabilir. Aldığı ipotekleri fek edebilir. Türkiye Cumhuriyeti hudutları dahilindeki gayrimenkulleri satış vaadi sözleşmesi şeklinde satın alabilir. Veya satış vaadi şeklinde satabilir. Satış vaadi sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil ettirebilir. Şerh edilmiş veya şerh edilecek satış vaadi sözleşmelerini tapudan terkin ettirebilir. Kiracı veya kiraya veren sıfatı ile her türlü kira sözleşmeleri akdedebilir. Kira sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil etirebilir. Şerh ve tescil ettirilen kira sözleşmelerini terkin ettirebilir. Sahibi bulunduğu veya bulunacağı gayrimenkuller üzerine inşaat yaptırabilir. Gayrimenkuller üzerine kat irtifakı kurdurabilir. Kat irtifaklarını kat mülkiyetine çevirebilir. Kat karşılığı inşaat yaptırabilir. Kat karşılığı inşaat sözleşmelerini tapuya şerh ve tescil ettirebilir. Gayrimenkullerle ilgili olarak trampa (takas), taksim, irtifak hakkı tesisi, üst hakkı tesisi, intifa hakkı tesisi, ifraz (ayırma), tevhid (birleştirme), cins tashihi, devremülk hakkı tesisi, şufa hakkı şerhi, iştira hakkı şerhi, vefa hakkı şerhi yaptırabilir, yapabilir, tescil ettirebilir. Üst hakkı sözleşmesi, şufa hakkı sözleşmesi, çerçeve sözleşmeleri, garanti sözleşmeleri ve sair her türlü sözleşmeleri akt edebilir. 11

12 Gerektiğinde bedelli veya bedelsiz yola terkin veya terkin yapabilir, resmi kuruluşlar lehine, irtifak tesis ettirebilir. Kısaca gayrimenkul mükellefiyeti ile ilgili olarak istisnasız her türlü işlemleri yapabilir. q. Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamında Sermaye Piyasası Kurulu nca talep edilecek gerekli açıklamaların yapılması şartıyla, gerçek yada tüzel üçüncü kişiler lehine her türlü ayni ve nakdi kefalet verebilir, alabilir. Hak ve alacaklarının tahsili ve temini için ayni veya şahsi her türlü teminatı alabilir veya verebilir ve bunlar üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. r. Şirket, üniversitelere, öğretim kurumlarına, vakıflara, kamuya yararlı derneklere veya bu gibi kişi ve kurumlara Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde bağış yapabilir. s. Şirket ihtiyaç duyulan sahalarda yabancı personel çalıştırabilir, yurt içinde ve yurt dışında personel eğitebilir, yetiştirebilir, istihdam edebilir. t. Üçüncü kişiler lehine olanlar da dahil olmak üzere yukarıda sayılan hususlarla ilgili olarak yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel haller kapsamına giren ve Sermaye Piyasası Kurulu nca aranacak gerekli açıklamalar yapılır. u. Şirket, kendi adına ve 3.kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyacaktır. Şirket gösterilen muameleler dışında ilerde şirket için faydalı ve lüzumlu görülecek başka işlere girmek istediği takdirde Yönetim Kurulu nun teklifi üzerine keyfiyet Genel Kurulun tasvibine sunulacak ve bu yolla karar alındıktan sonra dilediği işler ve faaliyetleri yapabilecektir. Ancak Ana Sözleşme nin değiştirilmesi niteliğinde olan bu kararın uygulanması için Sermaye Piyasası Kurulu ndan ve Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır. 12

13 ESKĐ METĐN SERMAYE MADDE 6 Şirketin sermayesi ,57.-YTL sı (Yüzonüçmilyon dörtyüzyirmibirbin altıyüzyirmidört Yeni Türk Lirası ve elliyedi Yeni Kuruş) olup, her biri 1.-YKR değerinde adet paya bölünmüştür. Sermayenin, ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir. PAY SAHĐBĐNĐN ADI VE SOYADI SERMAYE MĐKTARI (TL) GRUBU PAY ADEDĐ 1-CARREFOUR NEDERLAND B.V ,00 A HACI ÖMER SABANCI ,00 B HOLDĐNG A.Ş 3-.DĐĞER ORTAKLAR ,28 A DĐĞER ORTAKLAR ,52 B HALK ORTAKLAR ,46 A HALK ORTAKLAR ,31 B T O P L A M : , Şirketin önceki sermayesi olan ,00.- YTL sı tamamen ödenmiştir. Bu defa artırılan ,57.-YTL sı (Üçmilyon dörtyüzyirmibeşbin beşyüzondört Yeni Türk Lirası ve elliyedi Yeni Kuruş) sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu nun 451 inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun uncu maddeleri hükümlerine göre bütün aktifleri, pasifleri, hukuk ve vecibeleriyle birlikte külliyen deviralma suretiyle şirketimiz ile birleşen Đstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun / sicil sayısında kayıtlı GIDA VE ĐHTĐYAÇ MADDELERĐ TÜRK ANONĐM ŞĐRKETĐ (GĐMA) ünvanlı şirketin pay sahiplerine şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilecek pay tutarını göstermekte olup, bu tutar T.C. Đstanbul Asliye 8 Ticaret Mahkemesi nin 2006/362 D.Đş sayılı ve tarihli kararı ile atanan Bilirkişi heyetinin tarihli raporu ile yapılan tespit ve birleşme sözleşmesindeki esaslara göre hesaplanmıştır. Arttırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1.-YKR (Bir Yeni Kuruş) nominal değerde adet pay birleşme ile infisah eden şirkete birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekliyle devir olan şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılacaktır. Birleşme neticesinde devir olan şirketin pay sahiplerine dağıtılacak pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir. 13

14 adet her biri 1 YKR kıymetinde toplam ,57.-YTL lık paylar GIDA VE ĐHTĐYAÇ MADDELERĐ TÜRK ANONĐM ŞĐRKETĐ (GĐMA) ünvanlı şirketin ortaklarına verilecektir. Paylar A ve B olarak iki gruba ayrılmıştır adet payın % 60 ına tekabül eden adet pay nama yazılı A Grubu nu, % 40 ına tekabül eden adet pay ise nama yazılı B Grubu nu oluşturur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Paylar nama yazılıdır. Bu husustaki ilanlar ana sözleşmenin ilan maddesi uyarınca yapılır. Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı nın tarih ve 1326 sayılı izni ile yabancı ortakların şirkete iştirakine izin verilmiştir. YENĐ METĐN SERMAYE MADDE 6 Şirketin sermayesi ,57.-TL sı (Yüzonüçmilyon dörtyüzyirmibirbin altıyüzyirmidört Türk Lirası ve elliyedi Kuruş) olup, her biri 1.-KR (Bir Kuruş) değerinde adet paya bölünmüştür. Sermayenin, ortaklar arasındaki dağılımı aşağıdaki şekildedir. PAY SAHĐBĐNĐN ADI VE SOYADI SERMAYE MĐKTARI (TL) GRUBU PAY ADEDĐ 1-CARREFOUR NEDERLAND B.V ,00 A HACI ÖMER SABANCI ,00 B HOLDĐNG A.Ş 3-.DĐĞER ORTAKLAR ,28 A DĐĞER ORTAKLAR ,52 B HALK ORTAKLAR ,46 A HALK ORTAKLAR ,31 B T O P L A M : , Şirket sermayesi olan ,57.-TL si (Yüzonüçmilyon dörtyüzyirmibirbin altıyüzyirmidört Türk Lirası ve elliyedi Kuruş) tamamen ödenmiştir. 14

15 Son defa artırılan ,57.-TL si (Üçmilyon dörtyüzyirmibeşbin beşyüzondört Türk Lirası ve elliyedi Kuruş) sermayenin tamamı Türk Ticaret Kanunu nun 451 inci maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu nun uncu maddeleri hükümlerine göre bütün aktifleri, pasifleri, hukuk ve vecibeleriyle birlikte külliyen deviralma suretiyle şirketimiz ile birleşen Đstanbul Ticaret Sicili Memurluğu nun / sicil sayısında kayıtlı GIDA VE ĐHTĐYAÇ MADDELERĐ TÜRK ANONĐM ŞĐRKETĐ (GĐMA) ünvanlı şirketin pay sahiplerine şirketimize eklenen varlıklara karşılık verilen pay tutarını göstermekte olup, bu tutar T.C. Đstanbul Asliye 8 Ticaret Mahkemesi nin 2006/362 D.Đş sayılı ve tarihli kararı ile atanan Bilirkişi heyetinin tarihli raporu ile yapılan tespit ve birleşme sözleşmesindeki esaslara göre hesaplanmıştır. Bu arttırım nedeniyle ihraç olunan beheri 1.-KR (Bir Kuruş) nominal değerde adet pay birleşme ile infisah eden şirkete birleşme sözleşmesinde belirtildiği şekliyle devir olan şirketin paylarıyla değiştirilmek üzere dağıtılmıştır. Birleşme neticesinde devir olan şirketin pay sahiplerine dağıtılan pay adedi ve tutarı aşağıdaki gibidir adet her biri 1 KR kıymetinde toplam ,57.-TL lik paylar GIDA VE ĐHTĐYAÇ MADDELERĐ TÜRK ANONĐM ŞĐRKETĐ (GĐMA) ünvanlı şirketin ortaklarına verilmiştir. Paylar A ve B olarak iki gruba ayrılmıştır adet payın % 60 ına tekabül eden adet pay nama yazılı A Grubu nu, % 40 ına tekabül eden adet pay ise nama yazılı B Grubu nu oluşturur. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Paylar nama yazılıdır. Bu husustaki ilanlar Ana Sözleşme nin ilan maddesi uyarınca yapılır. Türkiye Cumhuriyeti Başbakanlık Devlet Planlama Teşkilatı Müsteşarlığı Yabancı Sermaye Başkanlığı nın tarih ve 1326 sayılı izni ile yabancı ortakların şirkete iştirakine izin verilmiştir. Payların nominal değeri 1.000,00 TL (Bin Türk Lirası) iken 5274 sayılı Türk Ticaret Kanununda Değişiklik Yapılmasına Dair Kanun uyarınca öncelikle 1,- YTL (Bir Yeni Türk Lirası), daha sonra 1,- YKR (Bir Yeni Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Daha sonra 4.Nisan.2007 tarih ve 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile Yeni Türk Lirası ve Yeni Kuruş ta yer alan Yeni ibaresinin 1.Ocak.2009 tarihinde kaldırılması sebebiyle 1,- KR (Bir Kuruş) olarak değiştirilmiştir. Bu değişim sebebiyle toplam pay sayısı azalmış olup, 1.000,00 TL (Bin Türk Lirası) değerinde 10 adet pay karşılığında 1,-KR (Bir Kuruş) değerinde 1 pay verilmiştir. Söz konusu değişim ile ilgili olarak ortakların sahip oldukları paylardan doğan hakları saklıdır. 15

16 Đşbu Ana Sözleşme de yer alan Türk Lirası ibareleri yukarıda belirtilen Bakanlar Kurulu Kararı uyarınca değiştirilmiş ibarelerdir. FĐNANSAL YAPIYA ĐLĐŞKĐN BĐLGĐLER Şirket in finansal tabloları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) 9 Nisan 2008 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanan Seri XI, 29 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya Đlişkin Esaslar Tebliği ( Tebliğ ) hükümlerine uygun olarak hazırlanmıştır. Tebliğ in 5. Maddesine göre işletmeler, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen haliyle Uluslararası Muhasebe/Finansal Raporlama Standartları nı ( UMS/UFRS ) uygularlar. Ancak Tebliğ de yer alan Geçici Madde 2 ye göre Tebliğ in 5.maddesinin uygulanmasında, Avrupa Birliği tarafından kabul edilen UMS/UFRS nin Uluslararası Muhasebe Standartları Kurulu ( UMSK ) tarafından yayınlananlardan farkları Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu ( TMSK ) tarafından ilan edilinceye kadar UMS/UFRS ler uygulanır. Bu kapsamda Şirket 30 Haziran 2011 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin finansal sonuçlarını UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlamıştır. Şirket in UMSK tarafından kabul edilen UMS/UFRS lere uygun olarak hazırlanmış finansal tabloları, 28 Ekim 2011 tarihli 722 sayılı Yönetim Kurulu Kararı yla Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Özet olarak Bilanço verileri ve bunun üzerinden hesaplanan finansal oranlar aşağıda yer almaktadır Dönen varlıklar Duran varlıklar Aktif Toplam Kısa vadeli borçlar Uzun vadeli borçlar Özkaynaklar Pasif Toplamı Cari Oran (Dönen Varlık/Kısa Vadeli Borçlar) 0,81 0,81 Likitide oranı (Dönen Varlıklar-Stoklar/K.V. Borçlar) 0,44 0,53 Sermaye yapısı (Toplam Borçlar/Özsermaye) 0,61 0,71 Aktif yapısı (Dönen Varlıklar/Aktif Toplamı) 0,28 0,32 16

17 Gelir Tablosu na göre ise; Net Satışlar Brüt esas faaliyet karı Faaliyet karı/ (zararı) ( ) ( ) Vergi öncesi kar/ (zarar) ( ) Brüt faaliyet kar marjı 23% 23% Faaliyet kar marjı (1.84%) (0.02)% Şirketimizin 2010 yılı Eylül ayında TL olan net satışları, 2011 yılında bir önceki yıla göre 1% düşüş göstererek TL olarak gerçekleşmiştir yılı Eylül dönemi sonunda TL olan brüt esas faaliyet kârı tutarı ise 2011 yılında bir önceki yıla göre 1.9 % düşüş göstererek TL olmuştur. Brüt esas faaliyet kâr marjı bir önceki yıla göre benzer şekilde seyretmiş %23 seviyesinde gerçekleşmiştir yılı faaliyeti sonucu Şirketimizin vergi öncesi zararı ( ) TL olarak gerçekleşmiş ve sözkonusu dönem, ( ) TL zararla kapatılmıştır. 17