SERİ:XI NO:29 SAYILI TEBLİĞE İSTİNADEN HAZIRLANMIŞ TARİHLİ YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU İÇİNDEKİLER

Transkript

1 Sayfa No: 1 İÇİNDEKİLER Konu Sayfa No 1- Yönetim Ve Denetim Kurulu Üyeleri Ve Görev Süreleri Sermayenin %10 undan Fazlasına Sahip Ortaklar Ve Ortaklık Yapısı 2 3- Son 5 Yılda Dağıtılan Temettüler Ve Oranları Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri 3 5- İştirakler Hakkında Bilgi 4 6- Sektörel Gelişmeler 4 7- Yatırımlardaki Gelişmeler 4 8- Kapasite Kullanımları Ve Üretim Rakamları Satışlar Temel Rasyolar Finansal Durumdaki Değişiklikler İdari Faaliyetler Genel Kurul Bilgileri Finansal Tablolarda Yer Almayan Ancak Kullanıcılar İçin Faydalı Olacak Diğer Hususlar Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu Raporlama Döneminden Sonraki Olaylar 8

2 Sayfa No: 2 1- YÖNETİM VE DENETİM KURULU ÜYELERİ VE GÖREV SÜRELERİ Şirketimizin 2011 yılı Olağan Genel kurul Toplantısı, 03 Mayıs 2012 tarihinde yapılmış olup, seçilen Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu üyeleri, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. Yönetim Kurulu : Adı ve Soyadı Başkan / Üye YÖNETİM KURULU Görev Başlangıç Süre Görev Niteliği Yetki Sınırları İsmet Abalıoğlu Başkan Yürütmede Görevli Değil Mehmet Ali Abalıoğlu Başkan Yrd Yürütmede Görevli Değil Ali Yavuzçehre Üye Yürütmede Görevli Değil Dr. Faruk Güler Üye Yürütmede Görevli Değil Ahmet Suat Kuyumcu Üye Yürütmede Görevli Değil Ana sözleşme 8. Madde Ahmet Ferruh Ergüney Üye Yürütmede Görevli Değil Cafer Sadık Abalıoğlu Üye Yürütmede Görevli Değil Mahmut Şevket Karayel Üye Yürütmede Görevli Değil Hasan Ergür Üye Yürütmede Görevli Değil Denetim Kurulu : DENETİM KURULU Adı ve Soyadı Görev Başlangıç Süre Yetki Sınırları Ali Karamil Ana sözleşme Salih Kabaklıoğlu madde

3 Sayfa No: 3 2- SERMAYENİN %10 UNDAN FAZLASINA SAHİP ORTAKLAR VE ORTAKLIK YAPISI Adı Soyadı / Ünvanı Hissesi TL Pay Oranı % Dentaş Kağıt Sanayi A.Ş ,30% Halka Arz ,00% Diğer ,70% TOPLAM ,00% 3- SON 5 YILDA DAĞITILAN TEMETTÜLER VE ORANLARI Yıl Oran % , Hisse Senetlerinin Kaydileştirilmesi Sermaye piyasası araçlarının kaydileştirilmesi ve kaydi sisteme geçilmesi kapsamında, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 43/1318 sayılı kararıyla, hisse senetlerimiz kaydileştirilmiştir. Halen fiziki olarak ellerinde Şirketimize ait hisse senetleri bulunduranların ortaklık haklarından yararlanabilmeleri için; öncelikle Şirket Merkezimize müracaat ederek, varsa önceki yıllara ait işlemlerini tamamlamaları ve hisselerini kaydileştirmek üzere bir yatırımcı kuruluşa başvurmaları gerekmektedir. Hisse senetlerinin kaydileştirme sürecine ilişkin MKK nın genel duyuruları doğrultusunda ve Sermaye Piyasası Kanunu nun geçici 6. maddesi uyarınca hak sahibi hissedarlarımızın hisse senetlerini kaydileştirmedikleri sürece ortaklık haklarını kullanmaları mümkün değildir. 4- DÖNEM İÇİNDE YAPILAN ANA SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ 3 Mayıs 2012 tarihinde yapılan Genel Kurul toplantısına istinaden Ana Sözleşme Değişikliği gerçekleştirilmiştir. Dönem içinde Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan Alınan İzinlere istinaden; Şirketimiz ana sözleşmesinde Şirketin Ünvanı başlıklı 2. Maddesi, Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı 3. Maddesi, Şirketin merkezi ve şubeleri başlıklı 4. Maddesi, Şirketin süresi başlıklı 5. Maddesi, Sermaye başlıklı 6. Maddesi, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7. Maddesi, Şirketi temsil ve ilzam-yönetim kurulu üyelerinin görev taksimi başlıklı 8. Maddesi, Genel Kurul başlıklı 10. Maddesi, Toplantılarda komiser bulunması başlıklı 11. Maddesi, İlan başlıklı 12. Maddesi, Tahvil ihracı başlıklı 15. Maddesi tadil edilmiş ve 19. madde olarak Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum başlıklı yeni bir madde eklenmiştir.

4 Sayfa No: 4 5- İŞTİRAKLER HAKKINDA BİLGİ Şirketimizin 2007 yılında % 99,99 pay oranıyla iştirak ederek kurduğu Çevrim Atık Toplama Ayırma ve Dönüşüm A.Ş yılı Mart ayından itibaren faaliyete geçmiş olup 2012 yılı faaliyet dönemine ait verileri konsolide edilerek mali tablolarımıza yansıtılmıştır. Çevrim A.Ş. nin 2011 yılına ilişkin Olağan Genel Kurulu 10 Nisan 2012 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Çevrim Atık Toplama Ayırma ve Dönüşüm A.Ş ,- TL olan ödenmiş sermayesine ilave olarak Yönetim kurulunun tarihli toplantısında alınan karar uyarınca TL tutarında sermaye avansı ödenmesine karar verilmiş ve itibari ile TL sermaye avansı ödenmiştir tarihinli Yönetim Kurulu kararına göre ise Çevrim Atık Toplama Ayırma ve Dönüşüm A.Ş nin sermayesinin TL arttırılmasına karar verilmiş ve tarihi itibari ile sermayenin tamamı ödenmiştir. 6- SEKTÖREL GELİŞMELER VE PAZAR Oluklu mukavva sektörü 2012 yılının ilk altı ayında ton bazında % 4,4 ve m2 bazında % 5 civarında büyümüştür. Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.Ş ise, 2012 yılında ton bazında % 10, m2 bazında % 11 büyüme göstermiştir. Şirketimizin pazar payı %10,3 civarındadır. 7- YATIRIMLARDAKİ GELİŞMELER 2011 yılında Çorlu Kağıt Fabrikası için yapılan yatırım harcaması ve teknoloji yenileme yatırımları için yapılan harcama toplamı aşağıdaki gibidir. Sabit Varlık Grubu Maddi Duran Varlık Maddi Olmayan Duran Varlıklar Toplam KAPASİTE KULLANIMLARI VE ÜRETİM RAKAMLARI Grubun Denizli, Çorlu ve Adana fabrikalarındaki Oluklu Mukavva kapasitesi 3 vardiya için 210 bin ton/ yıl dır. Kağıt üretim kapasitesi ise 94 bin ton/yıl dır yılının ilk altı ayında üretim verilerine göre; kağıt üretiminde % 90, oluklu mukavva üretiminde üç vardiya üretimi dikkate alındığında % 88 kapasite kullanılmıştır. 9- SATIŞLAR 2012 yılının ilk altı ayında miktarsal olarak; kağıt satışlarında % 14 oranında azalma, oluklu mukavva satışlarında ise % 10 oranında artış gerçekleşmiştir.

5 Sayfa No: TEMEL RASYOLAR Faaliyet Rasyoları 30.Haz Haz.11 Brüt kar marjı 26,3% 28,1% FVAÖK marjı 15,9% 20,4% Faaliyet kar marjı 12,0% 15,5% Net kar marjı 12,9% 5,6% İşletme Sermayesi / Satışlar 0,4 0,4 Finansal Yapı Rasyoları 30.Haz Haz.11 Cari oran 1,5 1,8 Kaldıraç oranı 45,8% 55,3% KV finansal borç / Toplam finansal borç 50,2% 43,6% Toplam finansal borç / Özkaynaklar 123,8% 162,0% Toplam finansal borç / FVAÖK 2,5 2,5 11- FİNANSAL DURUMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER 2012 yılında yapılan yatırımlar ve işletme sermayesinin finansmanı için kısa vadeli TL ve döviz kredileri ile uzun vadeli TL ve döviz kredileri kullanılmıştır.

6 Sayfa No: İDARİ FAALİYETLER Şirket üst yönetimini oluşturan personel ve görevleri aşağıdaki gibidir. Adı ve Soyadı Görevi İdris Nebi Kayacan Genel Müdür Canan Süer Mali İşler Müdürü Evren Selek Oluklu Fabrikaları Grup MD V. Başar Helvacı Planlama Müdürü Ali Bora Bulut Satınalma ve Lojistik Müdürü Çağatay Pancaroğlu İnsan Kaynakları Müdürü Bayram Çetinkaya Bilgi Sistemleri Müdürü Hasan Girgin Adana Fabrika Müdürü Bülent Altundal Çorlu Fabrika Müdürü Halil Eröz Denizli Oluklu Fabrika Müdürü Uğur Balta Birol Akcan Metin Akkuş Koray Hunu Ender Altun Cemal Önüt Gürkan Gülüm V. Personelimiz İle İlgili Diğer İdari Hususlar; 30 Haziran 2012 tarihi itibari ile şirketimizin 828 çalışanı bulunmaktadır. (31 Aralık 2011: 813) Şirket Çalışanlarına Sağlanan Hak ve Menfaatler Şirketimiz tüm çalışanlarına yemek ve ulaşım imkanı sağlamakta, ayrıca yemek yardımı, evlenme yardımı, doğum yardımı, eğitim yardımı, aile yardımı, yakacak yardımı, giyim yardımı, bayram harçlığı, taşıt yardımı, cenaze yardımı yapmaktadır. 13- GENEL KURUL BİLGİLERİ Şirketimizin Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde saat 11.00'de Organize Sanayi Bölgesi 1.Kısım Nevzat Koru Caddesi No: 15 Denizli adresinde yapılmıştır. Olağan Genel Kurul toplasında özetle aşağıdaki kararlar alınmıştır.

7 Sayfa No: 7 Kar Dağıtımı: SPK Mevzuatına uygun olarak hesaplanan konsolide kar'dan; TL'sinin ortaklara 1. ve 2. Temettü olarak dağıtılmasına, TL'sinin 1. Tertip yasal yedek akçe, TL'sinin 2. Tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmasına ve kalanın olağanüstü yedeklere ayrılmasına ve karın 23/05/2012 tarihinde dağıtılmasına oy birliği ile karar verilmiştir. Ana Sözleşme Değişikliği: Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydıyla; Şirketimiz ana sözleşmesinde Şirketin Ünvanı başlıklı 2. Maddesinin, Şirketin Amaç ve Konusu başlıklı 3. Maddesinin, Şirketin merkezi ve şubeleri başlıklı 4. Maddesinin, Şirketin süresi başlıklı 5. Maddesinin, Sermaye başlıklı 6. Maddesinin, Yönetim Kurulu ve Süresi başlıklı 7. Maddesinin, Şirketi temsil ve ilzam- Yönetim kurulu üyelerinin görev taksimi başlıklı 8. Maddesinin, Genel Kurul başlıklı 10. Maddesinin, Toplantılarda komiser bulunması başlıklı 11. Maddesinin, İlan başlıklı 12. Maddesinin, Tahvil ihracı başlıklı 15. Maddesine ilişkin tadillerin ve Kurumsal Yönetim ilkelerine Uyum başlıklı 19. Maddenin ilave edilmesi SPK ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğünden onaylı tadil metinleri ile izin yazısı genel kurul'da okundu görüşmeye açıldı. Konu ile ilgili söz olan olmadığından toplantı tutanağına ekli olan tadil metinleri ve bakanlık önizin yazısı genel Kurul tarafından aynen oy birliği ile kabul edilmiştir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi: Yönetim Kurulu üye adedinin 2 adedi bağımsız olmak üzere toplam 9 kişi olmasına ve görev sürelerinin 3 yıl olarak belirlenmesine ve yönetim kurulu üyeleri olarak Sn İsmet Abalıoğlu, Sn Mehmet Ali Abalıoğlu, Sn Ali Yavuzçehre, Sn Faruk Güler, Sn Cafer Sadık Abalıoğlu, Sn. Ahmet Ferruh Ergüney, Sn Ahmet Suat Kuyumcu, Sn. Mahmut Şevket Karayel(Bağımsız), Sn Hasan Ergür(Bağımsız) önerildi ve başka öneri olmadığı için oylamaya geçildi ve yapılan oylama sonucunda oy birliği ile üç yıllığına seçilmişlerdir. Denetçilerin Seçimi Hakkında: Denetim Kurulu üyeliklerine Sn Ali Karamil ve Sn Salih Kabaklıoğlu bir yıllığına önerildi ve başka teklif olmadığından oylama sonucunda bir yıllığına seçildiler. Bağımsız Denetim Kuruluşunun Seçimi:2012 yılı bağımsız dış denetimini AKİS BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş.'nin yapması oy birliği ile kabul edildi. 14- FİNANSAL TABLOLARDA YER ALMAYAN ANCAK KULLANICILAR İÇİN FAYDALI OLACAK DİĞER HUSUSLAR Bulunmamaktadır. 15- KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ UYUM RAPORU Dentaş Ambalaj ve Kağıt San. A.Ş. kurumsal yönetim uygulamalarının kurumun bütün sathına yayılmasını, kalıcı olmanın, sürdürülebilir büyümenin ve itibarı en üst seviyeye taşımanın önemli bir ön koşulu olarak görmektedir. 8 Haziran 2000 tarihinden itibaren DENTA kodu ile İMKB de işlem gören şirketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından Temmuz 2003'te yayınlanan ve Şubat 2005'te dar kapsamlı olarak revize edilerek yayınlanan ve en son Aralık 2011 tarihinde yayınlanan Seri: IV No: 56 sayılı Tebliği ile kapsamlı değişikliklere gidilerek yeniden düzenlenen Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim ilkelerine uyum sağlama yönünde elinden gelen her türlü gayreti göstermektedir.

8 Sayfa No: 8 SPK nın tarih ve 48/1588 sayılı toplantı kararı gereğince, İMKB de işlem gören şirketlerin, Faaliyet Raporları nda ve İnternet Sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri ne uyumla ilgili Beyan ve Uyum Raporlarına yer vermeleri uygun görülmüş ve bu çerçevede Şirketimizce hazırlanan 2005 yılından başlayarak 2012 yılına kadar yayınlanan tüm Kurumsal Yönetim İlkeleri Beyanı ve Uyum Raporları, şirketimizin internet sitesi - ve Faaliyet Raporlarımız içinde yayımlanmıştır. Şirketimiz konuya verdiği önemi göstermek açısından, kurumsal yönetim derecelendirmesi ile ilgili çalışmaları Kasım 2007'te başlamış ve Mayıs 2008'de başarı ile ilgili çalışmaları sonuçlandırmıştır. Türkiye'de Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Kurumsal Yönetim İlkeleri'ne uygun olarak derecelendirme yapmak üzere faaliyet izni bulunan, SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş., Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi (DENTA) için 10 Mayıs 2008 tarihinde 7,08 (70,75) olarak belirlediği Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunu, son olarak 2012 itibariyle revize ederek 8,69 (86,90) olarak güncellemiştir. Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş tarafından, Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.Ş. nin kurumsal yönetim ilkelerine verdiği önem, bunu sürekli ve dinamik bir süreç olarak yürütmekteki isteklilik ve bu doğrultuda ilk derecelendirme notunun tahsis edilmesinden bu yana gerçekleştirmiş olduğu iyileştirmeler göz önüne alınarak, şirketimizin kurumsal yönetim derecelendirme notu 86,9 a (10 üzerinden 8,69) yükseltilmiştir. Kurumsal yönetim ilkelerini operasyonlarına yansıtan Dentaş Ambalaj ve Kağıt Sanayi A.Ş. Kurumsal Yönetim Endeksinde kalıcı olarak, sürdürülebilir büyümeyi ve itibarı en üst seviyeye taşıyıp dünyada örnek gösterilen kuruluşlar arasında yerini almayı hedeflemektedir. Şirketimiz ambalaj ve kâğıt sektöründe kurumsal yönetim derecelendirme notu alan ilk şirkettir. Ayrıca şirketimiz aldığı notla, Türkiye de ilk kez bir Anadolu şirketi İMKB Kurumsal Yönetim endeksine girmeyi başarmıştır. 16- RAPORLAMA DÖNEMİNDEN SONRAKİ OLAYLAR Yoktur.