İçindekiler. 28 Mart 2014 Tarihli Genel Kurul Gündemi 2. Faaliyet Raporu Hakkında Bağımsız Denetçi Görüşü 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 4

Transkript

1 Faaliyet Raporu 2013

2

3 İçindekiler 28 Mart 2014 Tarihli Genel Kurul Gündemi 2 Faaliyet Raporu Hakkında Bağımsız Denetçi Görüşü 3 Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu 4 Kar Dağıtım Önerisi 15 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Raporu 21 Bağımsız Denetçi Raporu 35 Bilanço Gelir Tablosu 40 Özkaynak Değişim Tablosu 41 Nakit Akım Tablosu 42 Mali Tablolara İlişkin Dipnot 43 1

4 28 MART 2014 TARİHLİ OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEMİ 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması, 2. Genel Kurul toplantı tutanağının imzalanması hususunda Toplantı Başkanlığına yetki verilmesi, 3. Winfried Eduard SEITZ in istifası nedeniyle boşalan Yönetim Kurulu üyeliğine TTK 363. Madde hükmüne göre seçilen Hasan Özcan AYDİLEK in üyeliğinin tasvibi, 4. Şirket Yönetim Kurulu nca hazırlanan 2013 yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti nin okunması ve müzakeresi, yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, 7. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2013 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ibra edilmeleri, 8. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince 2014 ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikaları hakkında Genel Kurul a bilgi sunulması, 9. Yönetim Kurulu nun 2013 yılı karı hakkındaki önerisinin karara bağlanması, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin ücretlerinin belirlenmesi, 11. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince şirket faaliyet ve hesaplarını incelemek üzere Denetimden Sorumlu Komitesi nin önerisi üzerine Yönetim Kurulu tarafından seçilen Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması, 12. Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, 2013 yılında yaptığı bağış ve yardımlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2014 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, 13. SPK düzenlemeleri çerçevesinde, Şirket tarafından 3. kişiler lehine verilen Teminat, Rehin ve İpotekler ile elde etmiş olduğu gelir ve menfaatler hakkında Genel Kurul un bilgilendirilmesi, 14. Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarına;; Şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek nitelikte işlem yapabilmeleri, rekabet edebilmeleri, Şirketin konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nevi işleri yapan şirketlerde ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda, Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddeleri gereğince Yönetim Kurulu'na izin verilmesi ve yıl içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi, 15. Dilekler. 2

5 YILLIK FAALİYET RAPORUNA DAİR BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. Yönetim Kurulu na, 1. Bağımsız denetim çalışmamızın bir parçası olarak, BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin ( Şirket ) 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin ve yönetim Kurulu nun değerlendirmelerinin ve açıklamalarının, bağımsız denetimden geçmiş aynı tarihli finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığını değerlendirmiş bulunuyoruz. 2. Rapor konusu yıllık faaliyet raporunun Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesine İlişkin Yönetmeliğe uygun olarak hazırlanması Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. 3. Bağımsız denetim kuruluşu olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin, bağımsız denetimden geçmiş ve 6 Mart 2014 tarihli bağımsız denetçi raporuna konu olan finansal tablolar ile tutarlılığına ilişkin olarak görüş bildirmektir. Değerlendirmemiz, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ( TTK ) uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştilrmiştir. Bu düzenlemeler, denetimin yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin bağımsız denetiminden geçmiş finansal tablolar ve bağımsız denetçinin denetim sırasında elde ettiği bilgiler ile tutarlılığına ilişkin önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini öngörmektedir. Değerlendirmelerimizin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. 4. Görüşümüzüe göre ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler ve Yönetim Kurulu nun değerlendirmeleri ve açıklamaları BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin bağımsız denetimden geçmiş 31 Aralık 2013 tarihli finansal tabloları ile tutarlılık göstermektedir. Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. a member of PricewaterhouseCoopers Adnan Akan, SMMM Sorumlu Denetçi 3

6 DÖNEMİ YILLIK FAALİYET RAPORU 1- GENEL BİLGİLER RAPORUN DÖNEMİ: 1 Ocak Aralık 2013 ORTAKLIĞIN ÜNVANI: BSH EV ALETLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş. TİCARET SİCİLİ NUMARASI: MERKEZ ADRESİ: Fatih Sultan Mehmet Mahallesi, Balkan Cad. No:51, 34771, Ümraniye / İstanbul / Türkiye Telefon: Faks: E-POSTA ADRESİ: info-tr@bshg.com ŞUBE ADRESİ: Yıldırım Beyazıt Mahallesi, BSH Caddesi, No:72, Çerkezköy / Tekirdağ Telefon: Faks: İNTERNET SİTESİ ADRESİ: A- ŞİRKETİN SERMAYESİ VE ORTAKLIK YAPISI a) Sermaye Şirketimiz Kayıtlı Sermaye sistemine tabi olup, Şirketimizin Kayıtlı Sermayesi TL, çıkarılmış sermayesi ise TL dir. Sermayeyi temsilen ihraç edilen pay senetlerimizin tamamı nama yazılı olup, imtiyazlı pay yoktur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı başlıklı Tebliği ve Kotasyon Yönetmeliği nin 25. Maddesi çerçevesinde, Şirketimiz paylarının Borsa kotundan çıkarılması ve işlem görmekten sürekli olarak men edilmesi, Borsa Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında karar altına alınmıştır. SPK nın Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı (II-23.1) Tebliği kapsamında pay alım süresi içinde çağrıya cevap vermeyen ortakların -Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılmasından sonra paylarını satmak isteyebilecekleri dikkate alındığından-, Şirket paylarının kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıl boyunca paylarını satmak üzere başvurabilme hakkı bulunmaktadır. Borsa kotundan çıkmak amacıyla yapılan pay alım sonrasında kalan payların sahipleri tarafından 3 yıllık süre içerisinde BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, a pay alım bedeli üzerinden satılabilmesini teminen, kalan paylara isabet eden toplam tutar, BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH tarafından Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş. adına Takasbank nezdinde açılan özel bir bloke hesaba yatırılmıştır. Pay alım işlemine aracılık eden Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş., Borsa kotundan çıkarılan BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. paylarının BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH tarafından bu üç yıllık süre içerisinde satın alınmasına da aracılık edecektir. Şirket hisselerinin kottan çıkarılmasına ilişkin Borsa Yönetim Kurulu karar tarihinden itibaren 3 yıllık sürenin sonunda Takasbank nezdinde tutulan blokaj kaldırılacak ve BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ın bu sürenin sonunda başvuran ortakların paylarını satın alma yükümlülüğü kalmayacaktır. b) Ortaklık Yapısı ( itibariyle) Ortağın Ticaret Unvanı Hisse Tutarı Hisse Oranı Nama/Hamiline (TL) (%) BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH ,67 99,284 Nama Diğer Ortaklar (Halk Ortaklarımız) ,33 0,716 Nama TOPLAM ,00 100,00 Yukardaki ortaklık yapısında dönem içinde değişiklik olmamıştır. 4

7 B- ŞİRKETİN ORGANİZASYON YAPISI, YÖNETİM KURULU, ÜST DÜZEY YÖNETİCİ VE PERSONEL BİLGİLERİ a) Şirketin Organizasyon Yapısı Yönetim Kurulu Icra Kurulu Satis RTE1 Pazarlama Is Yönetimi Teknoloji Satis Bosch RTE1 Satis Gaggenau ve Özel Müsteriler RTE1 Pazarlama Yönetimi Uyum Bölgesel Teknoloji Firin Fabrikasi Çerkezköy Satis Siemens RTE1 3. Sahis Ticari Iliskiler RTE1 Pazarlama Yönetimi Küçük Ev Aletleri Controlling, Muhasebe Teknik Hizmetler Sogutucu 1 Fabrikasi Çerkezköy Satis Profilo RTE1 Satis Destek RTE1 Satis & Pazarlama Orta Asya & NENA ülkeleri Mali Isler Gelistirme Merkezi Sogutucu Sogutucu 2 Fabrikasi Çerkezköy Marka Pazarlama RTE1 Zincir Magazalar RTE1 Lojistik Is Yönetimi Fabrikalar Çamasir Fabrikasi Çerkezköy Tedarik Zinciri RTE1 & RTE2 Elektronik Ürünler RTE1 Kurumsal Iç Denetim Satinalma Bulasik Fabrikasi Çerkezköy Süreçler, Organizasyon Controlling & Muhasebe Küçük Ev Aletleri Fabrikasi Çerkezköy Iletisim Human Resources Servis Organizasyonel Gelisim Finansman Kredi ve Istihbarat Bilgi Teknolojileri Insan Kaynaklari Merkezi, Istanbul & Bölgeler Hukuk Isleri Yukardaki organizasyon yapısında döneminde herhangi bir değişiklik olmamıştır. 5

8 b) Yönetim Kurulu Kai Gerhard SCHRICKEL Hasan Özcan AYDİLEK Ali ÇULPAN Hüseyin GELİS Norbert Wilhelm Maximilian KLEIN Markus Christian DR. SLEVOGT Michael TOEDTER Steven YOUNG Yönetim Kurulu Başkanı* Yönetim Kurulu Başkan Vekili** Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi ve İcra Kurulu Başkanı Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi*** Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi * tarihinde Winfried Eduard SEITZ in istifası ile boşalan Başkanlık görevine getirilmiştir. ** tarihinde istifa eden Winfried Eduard SEITZ ın yerine üye olarak seçilmiş;; Kai Gerhard SCHRICKEL den boşalan Başkan Yardımcılığı görevine getirilmiştir. *** Denetimden Sorumlu Komite, Kurumsal Yönetim Komitesi ve Riskin Erken Saptanması Komitesi üyeleridir. Şirket Yönetim Kurulu, 2 si bağımsız olmak üzere 8 üyeden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Üyeleri, Esas Sözleşmenin 10. ve 11. maddeleri uyarınca üç yıl süreyle ve üçüncü yılın sonunda yapılacak ilk olağan genel kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere tarihli Olağan Genel kurul toplantısında seçilmişlerdir. Genel kurulda alınan kararların tamamı yerine getirilmiştir. c) Şirketin Üst Düzey Yöneticileri (İcra Kurulu) Norbert Wilhelm Maximilian Klein (İcra Kurulu Başkanı) Mannheim Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına Robert Bosch GmbH da yönetici olarak başlayan Klein, 2002 den bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de İcra Kurulu Başkanı (CEO) ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Klein aynı zamanda BSH Home Appliances FZE de de Yönetim Kurulu Başkanlığı görevini ifa etmektedir. Hasan Özcan Aydilek (İcra Kurulu Üyesi ) İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1978 de Mercedes Benz de Mali İşler Müdürü olarak başlayan Aydilek, 1992 yılından 2013 yılına kadar BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmüş, tarihinden itibaren Şirket Yönetim Kurulu Başkan Vekilliğine atanmıştır. Aydilek halen Bosch Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Yönetim K SK) Denetleme Kurulu Üyesi olarak görev almaktadır. Haluk Kaya (İcra Kurulu Üyesi )( tarihinden itibaren Hasan Özcan Aydilek in yerine atanmıştır.) Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümü mezunu olan ve iş yaşamına Procter&Gamble da başlayıp yurt içi ve yurt dışı olmak üzere çeşitli görevlerde bulunan Kaya, sırasıyla Arçelik te Finans Direktörü, Assan ve Cadbury de Yürütme Kurulu Üyesi ve CFO, Mondi Group da Türkiye CEO su ve Yönetim Kurulu Başkan Yardımcılığı görevlerinde bulunmuştur. Halen OMV Petrol Ofisi Yönetim Kurulu nda 6

9 Bağımsız Üye olarak görev yürütmektedir. 1 Ocak 2014 tarihinden itibaren BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Mali ve İdari İşlerden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. Ronald Grünberg (İcra Kurulu Üyesi ) Lozan Üniversitesi Hukuk Fakültesi mezunu olan ve iş yaşamına 1976 yılında Grünberg Ticaret A.Ş. de başlayan ve bu firmada Yönetim Kurulu Üyeliği ve Genel Müdürlük görevine kadar yükselen Grünberg, 2001 yılından bu yana BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Pazarlama ve Satıştan Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmektedir. Grünberg ayrıca halen Axa Sigorta A.Ş., Odeon Compact Disc Müzik Sanayi A.Ş., Plaksan Plak Sanayi A.Ş., Berg Pazarlama A.Ş., Berg Yatçılık Turizm Ticaret A.Ş. ve Serveks Export Servis A.Ş. de Yönetim Kurulu Üyesi sıfatı ile görev almaktadır. Jörg Dieter Dr. Ulrich (İcra Kurulu Üyesi ) Münih Teknik Üniversitesi Teknik Fizik Mühendisliği Fakültesini 1993 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Makine Mühendisliği Doktora tezini tamamlayan ve iş yaşamına 1996 yılında Siemens AG. Münih-Almanya da Geliştirme Mühendisi ve Proje Lideri görevi ile başlayan ve daha sonra sırasıyla BSH İspanya ve BSH Almanya da çeşitli üst düzey görevlerde bulunan Dr. Ulrich, 2006 yılında BSH-TR ye Bulaşık Makinesi Fabrika Direktörü olarak atanmıştır. 1 Mart Şubat 2013 tarihleri arasında BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevini yürütmüştür. Juan Ignacio Conrat Niemerg (İcra Kurulu Üyesi ) ( tarihinden itibaren Jörg Dieter Dr. Ulrich in yerine atanmıştır.) Münih Teknik Üniversitesi Ekonomi Mühendisliği Fakültesini 1990 yılında bitirdikten sonra aynı üniversitede Yüksek Ekonomi Mühendisliği ve Ekonomi Bilimleri Doktorasını tamamlayan ve iş yaşamına 2001 yılında BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH, Münih-Almany da Gazlı Ocak Fabrikası Üretim ve Geliştirme Direktörü görevi ile başlayan Niemerg, 2010 yılına kadar bu görevi yürüttükten sonra 1 Mayıs 2010 tarihinden itibaren 31 Ocak 2013 tarihine kadar BSH İspanya Electrodomésticos Fabrika Direktörü olarak çalışmıştır. 1 Şubat 2013 de BSH Ev Aletleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Teknik İşlerden ve Çerkezköy Fabrika Tesislerinden Sorumlu İcra Kurulu Üyeliği görevine atanmıştır. d) Personel Bilgisi itibariyle şirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel kişidir. Bunlardan adedi beyaz yaka, adedi ise mavi yakadır. 2- YÖNETİM ORGANI ÜYELERİ İLE ÜST DÜZEY YÖNETİCİLERE SAĞLANAN MALİ HAKLAR Şirketin Yönetim Kurulu Üyeleri ile Üst Düzey Yöneticilerine sağladığı, ücretler ve kısa vadeli menfaatlerin toplam tutarı TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin üst düzey yöneticilerine sağladığı sigorta teminatları ile diğer menfaatler tutarı yukarıdaki rakama dahildir. 3- ŞİRKETİN ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME ÇALIŞMALARI 5746 sayılı Kanun çerçevesinde BSH Ar-Ge Merkezi 2013 yılı Ekim ayı itibarı ile 5. Faaliyet yılını başarıyla tamamlamıştır. Gerçekleşen toplam Ar-Ge harcamaları, artan Ar-Ge sorumlulukları ve faaliyetleri ile bir önceki faaliyet yılına göre %36 oranında arttırılmış ve dönem sonunda toplam 26 Milyon TL yi aşmıştır. BSH Grubu nun yenilikçi ürünleri, başlıcaları Almanya, Çin ve Türkiye de bulunan Ar-Ge merkezleri tarafından geliştirilmektedir. Bu ağın başlıca bileşenlerinden birini oluşturan Çerkezköy deki Ar-Ge Merkezi, BSH Grubu nun dünya çapındaki Ar-Ge faaliyetlerinde yıldan yıla daha fazla önem kazanmaktadır. 7

10 Ar-Ge Sorumluluklarına paralel olarak Ar-Ge çalışan sayısı da artış göstermiş ve 2013 sonu itibarı ile 142 ye ulaşmıştır. Yıl içinde Ar-Ge faaliyetleri toplam 37 farklı projede devam etmiştir yılında BSH Türkiye, ilk kez Bilim, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından desteklenen bir proje olan SAN-TEZ projesini ve TÜBİTAK tarafından desteklenen Üniversite Sanayi İşbirliği Programı projesini başlatmıştır. 4- ŞİRKET FAALİYETLERİ VE FAALİYETLERE İLİŞKİN ÖNEMLİ GELİŞMELER a) Yatırımlar 2013 Yılında toplam 99 milyon TL yatırım harcaması gerçekleştirilmiştir. Yatırım harcamalarının 31 milyon TL sı Yatırım Teşvik Belgesi kapsamında olup, Teşvik Belgelerimizde KDV İstisnası, Gümrük Vergisi Muafiyeti ve Vergi İndirimi teşviki bulunmaktadır. Ana yatırım alanları;; yeni ürün kategorileri, üretim kapasitelerinin artırılması, yeni bir lojistik ve Ar-Ge merkezi, Çerkezköy de yeni idari bina ile satış ve servis ağına yönelik olmuştur. b) İç Kontrol Sistemi ve İç Denetim Faaliyetleri İç kontrol sistemi ve iç denetim Şirket bünyesindeki İç Denetim Departmanı tarafından yürütülmektedir. İç Denetim Departmanı 1 Müdür ve 2 Uzmandan oluşmaktadır. İç Denetim Departmanı, hem belli bir plan çerçevesinde hem de gerektiğinde arızi olarak tüm departmanları denetleyerek tespit ettiği konular ile ilgili görüşlerini Yönetim Kurulu, İcra Kurulu ve diğer ilgililere rapor etmektedirler. Şirket faaliyet sonuçlarının bağımsız denetimi Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (PricewaterhouseCoopers) tarafından yapılmaktadır. c) İştirakler Doğrudan İştirakler Ünvanı Pay Oranı Profilo Elektrogeraete GmbH 100,00 Pro-Eks Dış Ticaret A.Ş. 0,23 Profilo Telra A.Ş. 0,16 Ak Enerji A.Ş. 0,01 İştirakler satılmaya hazır finansal varlık aktif bir piyasada işlem görmediği için gerçeğe uygun değeri güvenilir bir şekilde ölçülememiş ve maliyet değeriyle gösterilmiş olup, 2013 yıl sonu itibariyle finansal tablolara yansıtılmış tutarı TL.dir. Dolaylı iştirak bulunmamaktadır. d) Şirketin İktisap Ettiği Kendi Payına İlişkin Bilgiler Bulunmamaktadır. e) Hesap Dönemi İçerisinde Yapılan Özel Denetime ve Kamu Denetime İlişkin Açıklamalar mali yılları ile ilgili, Şirketimiz bünyesinde yapılan vergi incelemesi neticesinde hazırlanan Vergi İnceleme Raporları, Vergi Denetim Kurulu İstanbul Örtülü Sermaye, Transfer Fiyatlandırması Ve Yurtdışı Kazançlar Grup Başkanlığı tarafından Büyük Mükellefler Vergi Dairesi Başkanlığı vasıtasıyla Şirketimize iletilmiştir. Vergi İnceleme raporlarında, transfer fiyatlaması incelemesi neticesi incelemeyi yapan Vergi Müfettişi tarafından fazla lisans bedeli transferi yapıldığı iddiası ile ve 2011 yılları için gecikme zamları hariç toplam ,01 TL. vergi aslı ve vergi ziyaı cezası talep edilmiştir. 8

11 f) Şirket Aleyhine Açılan ve Mali Durumu ve Faaliyetlerini Etkileyebilecek Nitelikteki Davalar ve Olası Sonuçları Bu konu ile ilgili açıklamalar bağımsız denetçi raporunun 11. dipnotunda Karşılıklar, Taahhütler, Koşullu Varlık Ve Yükümlülükler başlığı altında açıklanmıştır. g) Mevzuat Hükümlerine Aykırı Uygulamalar Nedeniyle Şirket ve Yönetim Kurulu Üyeleri Hakkında Uygulanan İdari ve Adli Yaptırımlar Bulunmamaktadır. h) 2013 Yılı Hedeflerine Ulaşılıp Ulaşılmadığı 2013 yılı için konulan hedeflere başarıyla ulaşılmıştır. i) Yıl İçerisinde Yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına İlişkin Bilgiler Şirket paylarının borsa kotundan çıkarılmasına ilişkin Yönetim Kurulu önerisi Genel Kurul'un onayına sunulmuştur. Şirket paylarının borsa kotundan çıkarılmasını teminen BSH Bosch Und Siemens Hausgeräte GmbH tarafından diğer ortakların paylarının satın alınmasına yönelik olarak yapılacak çağrı sırasında uygulanacak fiyat 164,17 TL olarak onaya sunulmuştur. Şirketin borsa kotundan çıkarılmasına ilişkin işlemlerin BİST, SPK ve ilgili kuruluşlar nezdinde yürütülmesi için Şirket İcra Kurulu'na yetki verilmesi onaya sunulmuştur. Yukarıda sayılan gündem maddeleri ve ayrılma hakkı bilgilendirme önerilerinin tamamı 4 Kasım 2013 tarihinde %99,31 nisap ile toplanan olağanüstü genel kurul tarafından oy birliği ile kabul edilmiştir. Genel Kurul tutanakları KAP, MKK ve Şirket internet sitesinde yayınlanmaktadır. j) Bağış ve Yardımlar ile Sosyal Sorumluluk Projeleri Çerçevesinde Yapılan Harcamalar Şirket ana sözleşmesinin 4/L maddesi uyarınca şirket yönetimi tarafından 2013 yılında çeşitli amaçlarla kurulmuş dernek, vakıf ve kişilere sosyal yardım amacıyla ,91 TL bağış ve yardımda bulunulmuştur. k) Türk Ticaret Kanunu Kapsamında Bağlı Şirket Raporu 2013 faaliyet yılında Şirketimiz hâkim ortağı ve/veya hâkim ortağın bağlı şirketleri ile veya hâkim ortağımızın yönlendirmesiyle, hâkim ortak ya da ona bağlı bir şirketin yararına yapılmış hukuki bir işlem bulunmamaktadır. Yine, 2013 faaliyet yılında hâkim ortağımız ya da ona bağlı bir şirketin yararına alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem de bulunmamaktadır;; bu sebeple denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir husus olmamıştır. 5- FİNANSAL DURUM Şirketin bağımsız denetimden geçmiş son 2 yıllık özet finansal verileri aşağıdadır;; a) Özet Bilanço (TL) (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Toplam Kaynaklar

12 b) Özet Gelir Tablosu (TL) (TL) Satış Gelirleri Faaliyet Karı Vergi Öncesi Kar Dönem Karı Şirketimizin 2013 yılı cirosu, önceki dönemine göre % 10 artarak milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu dönem yurtiçi ciromuz % 11 artarak milyon TL, yurtdışı ciromuz da % 9 artarak milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Şirketin aktif büyüklüğü milyon TL olup, kısa ve uzun vadeli toplam borcu 724 milyon TL dir. Şirketin özkaynakları milyon TL dir. Şirketin sermayesinin karşılıksız olma ve borca batık olma durumu olmayıp sağlıklı bir finansal yapısı vardır. Mali Tablolar üzerinden hesaplan 2013 ve 2012 dönemleri karşılaştırmalı temel bazı rasyolar aşağıda yer almaktadır Vergi Öncesi Kar / Net Satışlar % 7,84 % 5,88 Net Dönem Karı / Özkaynaklar Toplamı %16,19 %13,10 Cari Oran (Dönen Varlıklar / Kısa Vadeli Borçlar) 2,56 2,13 Likidite Oranı (Dönen Varlıklar Stoklar / Kısa Vadeli Borçlar) 1,97 1,67 Toplam Yabancı Kaynaklar / Özkaynaklar 0,51 0,67 Toplam Yabancı Kaynaklar / Aktif Toplam 0,34 0,40 c) Kar Payı Dağıtım Politikası Şirketimizin kar dağıtım politikası;; Şirketimiz, her yıl ortaklarımıza dağıtılabilir karın asgari % 30 u oranında nakit kar payı dağıtmayı hedeflemektedir. Bu kar dağıtım politikası, ulusal ve küresel ekonomik şartlara, gündemdeki projelere ve fonların durumuna göre Şirket Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilir şeklinde belirlenmiştir. Yönetim Kurulu, ülkemizde ve dünyadaki ekonomik şartları ve konjonktürel dalgalanmaları dikkate alarak genel kurula bu yıl için karın dağıtılmaması teklifinde bulunacaktır. 10

13 31/12/2013 YILI KÂR DAĞITIM TABLOSU (TL) 1. Ödenmiş/Çıkarılmış Sermaye ,00 2. Toplam Yasal Yedek Akçe (Yasal Kayıtlara Göre) ,00 Esas sözleşme uyarınca kar dağıtımda imtiyaz var ise söz konusu imtiyaza ilişkin bilgi 0,00 SPK ya Göre Yasal Kayıtlara (YK) Göre 3. Dönem Kârı , ,70 4. Ödenecek Vergiler ( - ) , ,49 5. Net Dönem Kârı ( = ) , ,21 6. Geçmiş Yıllar Zararları ( - ) 0,00 0,00 7. Birinci Tertip Yasal Yedek (-) 0,00 0,00 8. NET DAĞITILABİLİR , ,21 DÖNEM KÂRI (=) Yıl içinde yapılan bağışlar (+) , Birinci temettüün hesaplanacağı bağışlar eklenmiş net dağıtılabilir dönem kârı ,64 (8 + 9) 11. Ortaklara Birinci Temettü (*) ,73 -Nakit ,73 -Bedelsiz 0,00 - Toplam 0, İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Yönetim kurulu üyelerine, çalışanlara vb.'e temettü 0, İntifa Senedi Sahiplerine Dağıtılan Temettü 0, Ortaklara İkinci Temettü 0, İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe , Statü Yedekleri 0,00 0, Özel Yedekler 0,00 0, OLAĞANÜSTÜ YEDEK , , Dağıtılması Öngörülen Diğer 0 0 Kaynaklar - Geçmiş Yıl Kârı - Olağanüstü Yedekler - Kanun ve Esas Sözleşme Uyarınca Dağıtılabilir Diğer Yedekler 11

14 DAĞITILAN PAYI HAKKINDA (1) PAY TEMETTÜ BİLGİLERİ BRÜT NET KÂR ORANI BİLGİ BAŞINA TOPLAM TEMETTÜ TUTARI (TL) 1 TL NOMİNAL DEĞERLİ HİSSEYE İSABET EDEN TEMETTÜ GRUBU TUTARI ORAN (TL) (%) A B TOPLAM ,73 1,09 109,47 A B TOPLAM ,17 0,9305 0,9305 DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYI TUTARI (TL) ORTAKLARA DAĞITILAN KÂR PAYININ BAĞIŞLAR EKLENMIŞ NET DAĞITILABILIR DÖNEM KÂRINA ORANI (%) ,73 20,00 12

15

16

17 KAR DAĞITIM ÖNERİSİ Sayın Ortaklarımız, Şirketimiz Mali Tabloları, Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri II 14.1 No lu Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği hükümlerine uygun olarak hazırlanmış olup, Tebliğin 5. Maddesine istinaden Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu ( KGK ) tarafından yürürlüğe konulmuş olan Türkiye Muhasebe Standartları ( TMS ) esas alınarak düzenlemiştir. Yirmi bir gündür tetkikinize hazır tutulan 2013 yılı faaliyet sonuçlarını gösteren Sermaye Piyasası Kurulu mevzuatına göre hazırlanan bilânço ve gelir tablomuzun incelenmesinden de görüleceği üzere;; Şirketimiz 2013 yılını ,51 TL net kar ile kapatmış bulunmaktadır. Bu kardan yasal tavana ulaşılması nedeniyle I. Tertip Yasal Yedek Akçe ayrılmayarak Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun biçimde yıl içinde yapılan ,13 TL.lik bağışların eklenmesiyle Net Dağıtılabilir Dönem Karı ,64 TL. olmaktadır. Net dağıtılabilir karın % 20 si olan ,73 TL sinin brüt nakit temettü olarak dağıtılmasını, bakiyenin yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesinden sonra fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasını önermekteyiz. Önerimiz Sayın Genel Kurulca uygun görüldüğü takdirde, Hissedarlarımıza ödenmiş sermayemizin % 109,473 ü oranında brüt, % 93,052 si oranında net nakit temettü dağıtılmış olacaktır. Böylece;; Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kar payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza;; 1 TL lik nominal değerde hisseye 1,09473 TL brüt=net nakit temettü ödemesi;; diğer hissedarlarımıza 1 TL lik nominal değerde hisseye brüt 1,09473 TL, net 0,93052 TL nakit temettü ödemesi yapılacaktır. Temettü ödeme başlangıcının 31 Mayıs 2014 olarak belirlenmesi ile kar dağıtım önerimizi oylarınıza sunarken 2014 yılının Ülkemize ve Şirketimize hayırlı olması dileği ile Sayın Genel Kurulunuzu saygı ile selamlarız. Saygılarımızla, Kai Gerhard SCHRICKEL Yönetim Kurulu Başkanı 15

18 d) Ev Aletleri Sektörü Değerlendirmesi Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği nin 2013 yılı sektör gelişim raporuna göre, sektörde geçen yıl adet üretim gerçekleştirilmiştir. Sektörde üretim, 2012'ye oranla yüzde 1 oranında artış kaydetmiştir. Türkiye de 2012 yılında adet olan beyaz eşya satışı, 2013'te % 6 artarak adede yükselmiştir. Derin dondurucuya olan talep % 34 oranında artış göstererek yarım milyon adedin üzerine çıkmıştır. Bulaşık makinesi talebi ise bir önceki yıla göre bir miktar azalmış görünse de 1,5 milyon adet seviyesini korumuştur. İhracatta %1 oranındaki düşüşe rağmen, üretimin yüzde 73 üne karşılık gelen 16 milyon adetlik ihracatla beyaz eşya sektörü ülkeye önemli bir döviz girdisi sağlamıştır. e) Şirket Performansı Pazardaki tüm zorluklara karşın, 2013 yılında iç satışlarda ve ihracatta %10 civarında büyümeyi başaran BSH, stabil bir pazar payı yakalamıştır. 31 Aralık 2013 tarihi itibarıyla adetlik üretim gerçekleştirilmiş olup, bunun yarısına yakını soğutucu kategorisine aittir. Söz konusu dönemde adet soğutucu, adet çamaşır makinesi, adet fırın, adet bulaşık makinesi üretimi gerçekleştirilmiştir. Küçük ev aletleri üretimi adet olurken, geriye kalan adetlik üretim diğer (ocak) ürünler kategorisine aittir. Gerçekleşen satış adetleri itibarıyla bakıldığında;; adetlik satışla soğutucunun başı çektiği görülmektedir. Bunu adetle çamaşır makinesi, adetle diğer küçük ev aletleri satışı izlemektedir. Söz konusu dönemde adet bulaşık makinesi, adet fırın, adet ocak satışı gerçekleşmiştir. Süpürge satışları yüzde 53 artışla adet olmuştur. Şirketin yılsonu itibarıyla toplam satış geliri TL olmuş, bunun TL si net yurt içi satışlardan kaynaklanmıştır. f) Trent Ve Beklentiler 2013 yılı çok ciddi fiyat rekabetiyle bir hayli zorlu başlamış olsa da, Pazar ikinci çeyrekten itibaren bir miktar toparlanmıştır. Beyaz Eşya sektörü hacim olarak % 6 oranında büyümüştür. Pazar büyümesi ağırlıklı olarak emlak pazarı ile paralel büyüyen ankastre segmentinden kaynaklanmıştır. Bunun yanı sıra, derin dondurucu segmenti de % 34 oranında ciddi bir artış göstermiş ve beyaz eşya pazarının önemli bir oyuncusu haline gelmiştir ün seçim yılı olması nedeniyle ekonomide zorlu bir sürecin yaşanabileceğine işaret edilirken, BSH olarak faaliyet gösterdiğimiz bölgelerde pazarların büyüyeceğini öngörmekteyiz. g) Üretim Ve Satış Miktarları i. Üretim Miktarı 2013 yılı üretim rakamları 2012 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu ,5 Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın + Ocak Küçük Ev Aletleri Toplam

19 Dört ana ürünün toplam üretimi bir önceki döneme göre % 4 oranında büyümüştür. En çok büyüme % 25 ile çamaşır makinesinde gerçekleşirken, bulaşık makinesi üretimi ise adetsel olarak % 6 küçülmüştür. Tüm ürünlerde ise toplam üretimimiz önceki döneme göre % 6 büyümüştür. ii. Satış Miktarı 2013 yılı satış rakamları 2012 yılı ile mukayeseli olarak aşağıdaki şekildedir Değişim MAMUL CİNSİ Adet Adet % Soğutucu Çamaşır Makinesi Bulaşık Makinesi Fırın Toplam Dört ana ürünün toplam satış adetleri önceki döneme göre % 5 artarak adet olarak gerçekleşmiştir. Tüm ürünlerde ise toplam satışlarımız önceki döneme göre % 6 büyümüştür. 6- RİSKLER VE YÖNETİM KURULUNUN DEĞERLENDİRMESİ İşletmenin finansal kaynakları;; şirketin özsermayesi, kullandığı krediler ve satıcı kredilerinden oluşmaktadır. Şirket, sermaye yönetiminde, bir yandan faaliyetlerinin sürekliliğini sağlamaya çalışırken, diğer yandan da borç ve özkaynak dengesini en verimli şekilde kullanarak karını artırmayı hedeflemektedir. Şirket faaliyetleri nedeniyle piyasa riski, kredi riski ve likidite riskine maruz kalmaktadır. Şirketin risk yönetimi programı genel olarak finansal piyasalardaki belirsizliğin, Şirket finansal performansı üzerindeki potansiyel olumsuz etkilerinin minimize edilmesi üzerine odaklanmaktadır. Şirket, çeşitli finansal risklerden korunmak amacı ile türev ürünleri kullanmaktadır. Risk yönetimi, Yönetim Kurulu tarafından onaylanan politikalar doğrultusunda finansman bölümü tarafından yürütülmektedir. Risk politikalarına ilişkin olarak ise Şirket in finansman bölümü tarafından finansal risk tanımlanır, değerlendirilir ve Şirket in operasyon üniteleri ile birlikte çalışmak suretiyle riskin azaltılmasına yönelik araçlar kullanılır. Piyasa riski Şirket in faaliyetleri öncelikle, döviz kurundaki ve faiz oranındaki değişiklikler ile ilgili finansal risklere maruz kalmaktadır. Döviz kuru ve faiz oranıyla ilişkilendirilen riskleri kontrol altında tutabilmek için Şirket, ürünlerin yurtdışı ülkelerine ihracatından doğan döviz kuru riskinden korunmak için kullanılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri kullanmaktadır. Yabancı para cinsinden işlemler, kur riskinin oluşmasına sebebiyet vermektedir. Kur riski, onaylanmış politikalara dayalı olarak yapılan vadeli döviz alım/satım sözleşmeleri ile yönetilmektedir. Kredi riski Şirket, vadeli satışlardan kaynaklanan ticari alacakları ve bankalarda tutulan mevduatları dolayısıyla kredi riskine maruz kalmaktadır. Ticari alacakların önemli bir kısmı ilişkili şirketlerdendir. İlişkili olmayan şirketlerden olan riskin yönetiminde alacakların mümkün olan en yüksek oranda teminat altına alınması prensibi ile hareket edilmektedir. Bu kapsamda kullanılan teminatlar, teminat mektubu, gayrimenkul ipoteği ve çek-senet teminatlarıdır. 17

20 Teminatlar ile güvence altına alınmayan müşteriler için risk kontrolü müşterinin finansal pozisyonu, geçmiş tecrübeleri ve diğer faktörleri dikkate alarak müşterinin kredi kalitesinin değerlendirilmesi sonucu bireysel limitler belirlenmekte ve söz konusu kredi limitlerinin kullanımı sürekli olarak izlenmektedir. Finansal varlıkların yönetiminde de aynı kredi risk yönetimi prensipleri ile hareket edilmektedir. Yatırımlar likiditesi en yüksek enstrumanlara yapılmakta, işlemin yapıldığı kuruluşun kredi notuna dikkat edilmektedir. Likidite riski Likidite riski yönetimi ile ilgili esas sorumluluk, Yönetim Kurulu na aittir. Yönetim Kurulu, Şirket yönetiminin kısa, orta ve uzun vadeli fonlama ve likidite gereklilikleri için, uygun bir likidite riski yönetimi oluşturmuştur. Şirket, likidite riskini tahmini ve fiili nakit akımlarını düzenli olarak takip etmek ve finansal varlık ve yükümlülüklerin vadelerinin eşleştirilmesi yoluyla yeterli fonların ve borçlanma rezervinin devamını sağlamak suretiyle yönetir. 7- DİĞER HUSUSLAR a) Faaliyet Yılının Sona Ermesinden Sonra Meydana Gelen Önemli Olaylar Borsa Yönetim Kurulunun 13/02/2014 tarihli toplantısında alınan karar çerçevesinde, Borsa Ulusal Pazarında işlem gören paylarımız borsa kotundan çıkma talebimiz doğrultusunda Borsa kotundan çıkarılmıştır. Şirketimizin işlem sırası 26/02/2014 tarihinde Pay Piyasası İkinci Seansı sonrasında işleme kapatılmış ve paylarımızın Borsa kotundan çıkarılarak işlem görmekten sürekli olarak men edilmesine karar verilmiştir. Hakim ortağımız BSH Bosch und Siemens Hausgeraete GmbH tarafından Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" uyarınca pay alım teklifi yapılmış ve bu süre 14/02/2014 tarihinde sona ermiştir. Pay alım teklifine cevap vermeyen ortakların paylarının Borsa kottan çıkarma karar tarihinden itibaren 3 yıllık süre içerisinde BSH Bosch und Siemens Hausger te GmbH (Hakim Ortak) tarafından satın alınabilmesini teminen pay alım teklifi sonrası kalan pay bedellerinin karşılığı olan TL İstanbul Takas ve Saklama Bankası A.Ş.'ye (Takasbank) bloke edilmiştir. Şirket paylarının Borsa kotundan çıkarılmasına ve işlem görmekten men edilmesine ilişkin 13/02/2014 tarihli Borsa Yönetim Kurulu kararından itibaren 3 yıl boyunca, pay alım teklifine cevap vermeyen ortakların paylarını Hakim Ortağa satmak üzere başvurabilme hakkı açık tutulmakta olup, bu süre içerisinde Gedik Yatırım Menkul Değerler A.Ş.'ye başvuruda bulunabileceklerdir. b) Dönem İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili düzenlemelere uyum sağlamak amacıyla Şirket Esas Sözleşmesi'nin;; 4, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25,26. maddelerinin değiştirilmesi ve 27, 28, 29, 30, 31,32. maddeleri ile Geçici Madde, Geçici Madde 1, Geçici Madde 2, Geçici Madde 3 ün yürürlükten kaldırılması ve esas sözleşme metninden çıkarılması hakkında hazırlanan değişiklik tasarıları 27 Mayıs 2013 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısında onaylanmıştır. 18