Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz Riskin Erken Teşhisi ve Yapılması Gerekenler

Transkript

1 Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz Riskin Erken Teşhisi ve Yapılması Gerekenler SMMM Prof. Dr. Birol YILDIZ (ESOGÜ İİBF) S e m i n e r SMMM Adnan ÇAKI (TESMER Esk. Şb.)

2 Bölüm 1 Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz SMMM Adnan ÇAKI (TESMER Esk. Şb.) S e m i n e r

3 Mali Analiz Zorunluluğu TTK nın «sorumluluk» hükümleri mali analizi zorunlu hale getirmiştir. Zira yönetim kurulu, kurucu ortaklar, yönetim kurulu üyeleri, tasfiye memurları ve denetçiler; Sermayenin korunması bakımından sorumlu tutulmaktadır. Şirket zararlarının sermayeyi ne derece aşındırdığı ve borçların ödenip ödenemeyeceği tespit edilip, risk varsa gerekli tedbirlerin alınması ancak mali tabloların analizi ile mümkün olabilmektedir. Dolayısıyla sermaye şirketleri «riskin erken teşhisi» için yıllık bilançolarını ve hatta ara bilançolarını analiz etmeli ve sonuçlarına göre gerekli tedbirleri almalıdırlar. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

4 Mali Analiz Zorunluluğunun Yerine Getirilmesi Bir çok sermaye şirketi mali tabloları düzenleyerek «kurumlar vergisi» ekinde verilmesini yeterli görmektedir. Ancak sermayenin korunmadığı sonradan tespit edilecek olursa, vergi dairesine verilen bu mali tablolar aleyhlerine delil olacaktır. Zira ilgili kesimler «sorumluluk» hükümlerin yerine getirilmediği iddiasıyla yönetim kurulu, kurucu ortaklar, yönetim kurulu üyeleri, tasfiye memurları ve denetçiler aleyhine dava açabilirler. Bu nedenle sermaye şirketlerinin düzenlenen mali tabloları iyi bir şekilde analiz edilmeli ve TTK da belirtilen «sermayenin korunması» ve «riskin erken teşhisi» hükümlerine uygun olduğu tespit edilmelidir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

5 Mali Analiz Likidite durumu Verimlilik durumu Mali durum Kârlılık durumu Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

6 Mali Analiz Likidite durumu Verimlilik durumu Mali durum Kârlılık durumu Likitide durumu; şirketin kısa vadeli borç ödeme gücünü gösterir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

7 Mali Analiz Likidite durumu Verimlilik durumu Mali durum Kârlılık durumu Verimlilik durumu; şirket varlıklarının verimli kullanılıp kullanılmadığı (faaliyetlerin başarısını) gösterir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

8 Mali Analiz Likidite durumu Verimlilik durumu Mali durum Kârlılık durumu Mali durum; şirketin finansmanında yabancı kaynaklardan ne derecede yararlandığını gösterir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

9 Mali Analiz Likidite durumu Verimlilik durumu Mali durum Kârlılık durumu Kârlılık durumu; şirketin faaliyetleri sonucunda ölçülü ve yeterli bir kâr elde edip etmediğini gösterir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

10 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Varlık Yapısı Şirketin faaliyeti ticari ise dönen varlıklar > duran varlıklar olmalıdır. Şirketin faaliyeti sınai (üretim) ise duran varlıklar > dönen varlıklar olmalıdır. Her iki durumda da dönen varlıklar > kısa vadeli yabancı kaynaklar olmalıdır. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

11 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Finansman Yapısı Şirketin kullandığı kaynaklar açısından öz kaynaklar > yabancı kaynaklar olmalı; en azından öz kaynaklar = yabancı kaynaklar olmalıdır. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

12 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Finansman Şekli Şirketin dönen varlıklar «kısa vadeli yabancı kaynaklar» ile finanse edilmelidir. Duran varlıklar «öz kaynaklar» ya da «uzun vadeli yabancı kaynaklar» ile finanse edilmelidir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

13 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Brüt Çalışma Sermayesi Analizde «dönen varlıklar» toplamına BRÜT ÇALIŞMA SERMAYESİ denir. Brüt çalışma sermayesi, şirketin; Peşin alışlar yapması, üretimde bulunması, bakım-onarım giderlerini karşılaması, satış yapabilmesi gibi «günlük faaliyetlerini sürdürmesi» ve «Kısa vadeli borçlarını ödemesini» sağlar. Dolayısıyla dönen varlıklar toplamının «yeterli büyüklükte» ve «kalitede» (her bilanço kaleminin yer aldığı bir bileşimde) olması gerekir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

14 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Brüt Çalışma Sermayesi Analizde Yeterli büyüklük «dönen varlıklar» ve kaliteli toplamına BRÜT ÇALIŞMA SERMAYESİ bir bileşimden denir. oluşan Brüt BRÜT çalışma ÇALIŞMA sermayesi, SERMAYESİ, şirketin; şirket Peşin alışlar faaliyetlerinin yapması, verimli üretimde bulunması, bakım-onarım giderlerini ve kârlı olmasını karşılaması, sağlar. satış yapabilmesi gibi «günlük faaliyetlerini sürdürmesi» ve «Kısa vadeli borçlarını ödemesini» sağlar. Dolayısıyla dönen varlıklar toplamının «yeterli büyüklükte» ve «kalitede» (her bilanço kaleminin yer aldığı bir bileşimde) olması gerekir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

15 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Brüt Çalışma Sermayesi Analizde Yeterli büyüklük «dönen varlıklar» ve kaliteli toplamına Miktarca BRÜT az olan ÇALIŞMA ve birleşimi SERMAYESİ bir bileşimden denir. oluşan kalitesiz olan Brüt BRÜT çalışma ÇALIŞMA sermayesi, SERMAYESİ, şirketin; BRÜT ÇALIŞMA SERMAYESİ, şirket Peşin alışlar faaliyetlerinin yapması, verimli üretimde bulunması, şirket bakım-onarım faaliyetlerinin giderlerini ve kârlı olmasını karşılaması, sağlar. satış yapabilmesi başarıyla gibi «günlük yürütülmesine faaliyetlerini sürdürmesi» ve imkan vermeyecektir.. «Kısa vadeli borçlarını ödemesini» sağlar. Dolayısıyla dönen varlıklar toplamının «yeterli büyüklükte» ve «kalitede» (her bilanço kaleminin yer aldığı bir bileşimde) olması gerekir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

16 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Brüt Çalışma Sermayesi Analizde Yeterli büyüklük «dönen varlıklar» ve kaliteli toplamına Miktarca BRÜT az olan ÇALIŞMA ve birleşimi SERMAYESİ bir bileşimden denir. oluşan kalitesiz olan Brüt BRÜT çalışma ÇALIŞMA sermayesi, SERMAYESİ, şirketin; BRÜT ÇALIŞMA SERMAYESİ, şirket Peşin alışlar faaliyetlerinin yapması, verimli üretimde bulunması, şirket bakım-onarım faaliyetlerinin giderlerini ve kârlı olmasını karşılaması, sağlar. satış yapabilmesi başarıyla gibi «günlük yürütülmesine faaliyetlerini sürdürmesi» ve imkan vermeyecektir.. «Kısa vadeli borçlarını ödemesini» sağlar. Miktarca fazla dönen varlıklar ise atıl kalmış olarak Dolayısıyla dönen varlıklar toplamının «yeterli büyüklükte» değerlendirilir ve varlıkların ve «kalitede» (her bilanço kaleminin yer aldığı bir verimli ve kârlı bileşimde) olması gerekir. kullanılmamasına neden olur. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

17 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Kısa Vadeli Borçlar Kısa vadeli borçlar toplamı, karşılığı dönen varlıklar grubundan çıkacak nakit, alacak veya malları temsil eder. Kısa vadeli borçların içindeki banka kredileri ile tahvilli borçlar şirkete ayrıca faiz yükü getirir. Şirketin «borçlanma maliyeti» düşük, «kısa vadeli borç ödeme kabiliyeti» yüksek olması için Kısa vadeli borçlar < Uzun vadeli borçlar olması gerekir. Kısa vadeli borçlar; şirketin nakit ihtiyacının karşılanması ya da stokların kredi alınmasından doğar. Dolayısıyla bu kaynakların dönen varlıklar için harcanması esastır. Bu kaynakların duran varlıklar için harcaması ise, geriye dönüşü getirmeyeceği için kısa vadeli borç ödeme kabiliyetini düşürecektir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

18 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Net Çalışma Sermayesi Dönen varlıkların, kısa vadeli borçları karşıladıktan sonra artan kısmı NET ÇALIŞMA SERMAYESİ olarak adlandırılır. Net çalışma sermayesi = Dönen varlıklar Kısa Vadeli Borçlar Net çalışma sermayesinin bulunması halinde, şirket «kısa vadeli borçlarını» ödedikten sonra; Günlük faaliyetlerini de sürdürebilir. Şirkette bir net çalışma sermayesi bulunması; Varlıkların verimli kullanıldığı ve Faaliyetlerin kârlı olduğu anlamına gelir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

19 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Net Çalışma Sermayesi Dönen varlıkların, kısa vadeli Net borçları Çalışma karşıladıktan Sermayesi sonra Noksanı; artan kısmı NET ÇALIŞMA SERMAYESİ Dönen varlıkların, olarak adlandırılır. Kısa vadeli Net çalışma sermayesi = Dönen varlıklar borçlardan Kısa az Vadeli olması Borçlar Net çalışma sermayesinin bulunması durumunda halinde, ortaya şirket çıkar. «kısa Bu vadeli borçlarını» ödedikten sonra; durumda şirket günlük Günlük faaliyetlerini de faaliyetlerini sürdüremez. sürdürebilir. Şirkette bir net çalışma sermayesi bulunması; Varlıkların verimli kullanıldığı ve Faaliyetlerin kârlı olduğu anlamına gelir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

20 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Net Çalışma Sermayesi Dönen varlıkların, kısa vadeli Net borçları Çalışma karşıladıktan Sermayesi sonra Noksanı; artan kısmı NET ÇALIŞMA SERMAYESİ Dönen varlıkların, olarak adlandırılır. Kısa vadeli Net çalışma sermayesi = Dönen varlıklar borçlardan Kısa az Vadeli olması Borçlar Net çalışma sermayesinin bulunması durumunda halinde, ortaya şirket çıkar. «kısa Bu vadeli borçlarını» ödedikten sonra; durumda şirket günlük Günlük faaliyetlerini de faaliyetlerini sürdüremez. sürdürebilir. Şirkette bir net çalışma sermayesi Şirketin bulunması; kısa vadeli borç ödeme kabiliyetinin iyi olması her Varlıkların verimli kullanıldığı ve zaman için bankalardan kredi Faaliyetlerin kârlı olduğu bulabilmesi ve satıcılardan anlamına gelir. kredili mal alabilmesi demektir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

21 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Öz Kaynaklar Öz kaynaklar, şirketin (ve ortaklarının) varlıklar üzerindeki hak sahipliğini gösterir. Alacaklıların güvenliği için; öz kaynakların kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakların toplamından büyük olması gerekir; Öz kaynaklar > Kısa vadeli borçlar + Uzun vadeli borçlar Öz kaynakların küçük olması; şirketin toplanan borçlarla sürdürülmesi anlamına gelir. Borçlarla sürdürülen şirket; ancak satış yapar ve alacaklarını tahsil ederse borçlarını ödeyebilir. İşletmenin beklenen satışları yapamaması ya da alacaklarını tahsil edememesi, borçlarını ödeyemeyeceğini gösterir; dolayısıyla alacaklılar risk altındadır. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

22 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Öz Kaynaklar Öz kaynaklar, şirketin (ve ortaklarının) varlıklar üzerindeki hak sahipliğini gösterir. Alacaklıların güvenliği için; öz kaynakların kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakların toplamından Öz kaynakların, büyük olması toplam gerekir; borçlardan küçük olması; TTK Öz kaynaklar > Kısa vadeli borçlar hükümlerine + Uzun göre vadeli «sermayenin borçlar Öz kaynakların küçük olması; korunmaması» şirketin toplanan anlamına borçlarla gelir. sürdürülmesi anlamına gelir. Alacaklıların güvenliği tehdit Borçlarla sürdürülen şirket; ancak satış altındadır. yapar ve alacaklarını tahsil ederse borçlarını ödeyebilir. İşletmenin beklenen satışları yapamaması ya da alacaklarını tahsil edememesi, borçlarını ödeyemeyeceğini gösterir; dolayısıyla alacaklılar risk altındadır. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

23 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Zarar Öz kaynaklar içinde dönem zararları ile geçmiş yıllar zararları istenmeyen kalemlerdir. Bunların büyüklüğü, o büyüklükteki sermayenin yok olması demektir. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

24 Riskin Erken Teşhisi Açısından Bilanço Analizi Zarar Öz kaynaklar içinde dönem zararları ile geçmiş yıllar zararları istenmeyen kalemlerdir. Bunların büyüklüğü, o büyüklükteki sermayenin yok olması demektir. Zarar kalemlerinin büyük olması; yine TTK hükümlerine göre «sermayenin korunmaması» anlamına gelir. Alacaklıların güvenliği tehdit altındadır. Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

25 Sonuç Olarak Sermaye şirketleri, likitide, verimlilik, mali durum ve kârlılıklarının tespitine ilişkin bir çok mali analiz yapabilir. Sermaye şirketleri TTK hükümleri açısından; Sermayenin korunması ve Borca batıklık halinin tespiti için ez azından aşağıdaki analizleri yapmalı ve sonuçlarını değerlendirmelidir; Dönen varlıkların, kısa vadeli borçları ödemeye yetip yetmediği Toplam borçların, öz kaynakların altında olup olmadığı Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz

26 Bölüm 2 Riskin Erken Teşhisi ve Yapılması Gerekenler SMMM Prof. Dr. Birol YILDIZ (ESOGÜ İİBF) S e m i n e r

27 Riskin Erken Teşhisi Büyük girişimlerin kişisel servet ile gerçekleştirilmesi mümkün değildir. Sermaye şirketleri, çok sayıda kişinin bir araya gelerek büyük sermaye birikimlerinin oluşmasını sağlayan kurumlardır. Sermaye şirketlerinde alacaklılara karşı ortaklar taahhüt ettikleri sermaye ve şirket ise mal varlığı ile sorumludur. Şirket alacaklıların korunabilmesi için sermaye şirketlerinde sermayenin korunmasına yönelik mekanizmalar bulunmaktadır. Riskin Erken Teşhisi

28 Sermayenin Korunması Sermaye şirketlerinde sermayenin korunmasına yönelik düzenlemeler temelde TTK da yer almaktadır. Bununla beraber, İİK da iflas ve iyileştirme konularında bazı düzenlemeler yer almaktadır. Borca batıklık şüphesinden, mahkemeye borca batıklığın bildirildiği aşamaya kadar TTK, bu aşamadan sonra ise İİK ve İİK hükümlerine aykırı olmayan TTK hükümleri uygulanır. Riskin Erken Teşhisi

29 TTK II. Kitap Ticari Şirketler 4. Kısım Anonim Şirket 2. Bölüm Yönetim Kurulu B Yönetim ve Temsil Riskin Erken Teşhisi III. Görevler ve Yetkiler

30 TTK da Sermayenin Korunması [m. 375/g] Yönetim Kurulunun Sorumluluğu [m. 376] Mali Durumun Bozulması [m. 378] Riskin Erken Saptanması Riskin Erken Teşhisi

31 Yönetim Kurulunun Sorumluluğu Devredilemez Görev ve Yetkiler [m. 375/g] Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması yönetim kurulunun devredilemez görevlerindendir. Riskin Erken Teşhisi

32 Kurucuların/Yönetim Kurulu Üyelerinin/Yöneticilerin ve Tasfiye Memurlarının Sorumluluğu [m. 553] (1) Kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludurlar. (2) Kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir görevi veya yetkiyi, kanuna dayanarak, başkasına devreden organlar veya kişiler, bu görev ve yetkileri devralan kişilerin seçiminde makul derecede özen göstermediklerinin ispat edilmesi hâli hariç, bu kişilerin fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. (3) Hiç kimse kontrolü dışında kalan, kanuna veya esas sözleşmeye aykırılıklar veya yolsuzluklar sebebiyle sorumlu tutulamaz; bu sorumlu olmama durumu gözetim ve özen yükümü gerekçe gösterilerek geçersiz kılınamaz. Riskin Erken Teşhisi

33 Şirketin Zararı (Genel Olarak) [m. 555] (1) Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler. (2) Pay sahibinin açtığı davayı hukuki ve maddi sebepler haklı gösterdiği takdirde, mahkeme, dava giderleriyle avukatlık ücretini, bu giderler davalıya yükletilemediği hâllerde, davacı pay sahibiyle şirket arasında, hakkaniyete göre paylaştırır. Riskin Erken Teşhisi

34 Şirketin Zararı (İflas Halinde) [m. 556] (1) Zarara uğrayan şirketin iflası hâlinde, tazminatın şirkete ödenmesini isteme hakkını şirket alacaklıları da haizdir. Ancak, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının istemleri önce iflas idaresince ileri sürülür. (2) İflas idaresi birinci fıkrada öngörülen davayı açmadığı takdirde, her pay sahibi veya şirket alacaklısı mezkûr davayı ikame edebilir. Elde edilen hasıla, İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre, önce dava açan alacaklıların alacaklarının ödenmesine tahsis olunur; bakiye, sermaye payları oranında davacı pay sahiplerine ödenir; artan iflas masasına verilir. (3) Şirketin istemlerinin devrine ilişkin İcra ve İflas Kanununun 245 inci maddesi hükmü saklıdır. Riskin Erken Teşhisi

35 Denetçinin Sorumluluğu [m. 554] (1) Şirketin ve şirketler topluluğunun yıl sonu ve konsolide finansal tablolarını, raporlarını, hesaplarını denetleyen denetçi ve özel denetçiler; kanuni görevlerinin yerine getirilmesinde kusurlu hareket ettikleri takdirde, hem şirkete hem de pay sahipleri ile şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarar dolayısıyla sorumludur. Riskin Erken Teşhisi

36 Mali Durumun Bozulması Aşamaları Sermaye + Yasal Yedeklerin 1/2 sinin Kaybedilmesi [m. 376/1] Sermaye + Yasal Yedeklerin 2/3 nün Kaybedilmesi [m. 376/2] TTK da mali durumun bozulması aşama aşama belirlenmiş ve her aşamada sermayenin, dolayısı ile alacaklıların korunması için alınması gerekli önlemler sıralanmıştır. Riskin Erken Teşhisi Borca Batık Olma [m. 376/3]

37 Mali Durumun Bozulması m. 376 Sermaye + Yasal Yedeklerin 1/2 sinin Kaybedilmesi [m. 376/1] Sermaye + Yasal Yedeklerin 2/3 nün Kaybedilmesi [m. 376/2] Yıllık Bilanço üzerinden tespit edilir. tespit edilir. (Alacaklılar henüz güvende!) Riskin Erken Teşhisi Borca Batık Olma [m. 376/3] Borca Batıklık Bilançosu

38 Mali Durumun Bozulması Sermaye + Yasal Yedeklerin 1/2 sinin Kaybedilmesi [m. 376/1] Sermaye + Yasal Yedeklerin 2/3 nün Kaybedilmesi [m. 376/2] Son yıllık bilançodan, sermaye ile yasal yedekler toplamının yarısının zarar sebebiyle karşılıksız kaldığı anlaşılırsa, yönetim kurulu, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve bu genel kurula uygun gördüğü iyileştirici önlemleri sunar. Riskin Erken Teşhisi Borca Batık Olma [m. 376/3]

39 Mali Durumun Bozulması Sermaye + Yasal Yedeklerin 1/2 sinin Kaybedilmesi [m. 376/1] Sermaye + Yasal Yedeklerin 2/3 nün Kaybedilmesi [m. 376/2] Borca Batık Olma [m. 376/3] Son yıllık bilançoya göre, sermaye ile yasal yedekler toplamının 2/3 sinin zarar nedeniyle karşılıksız kaldığı anlaşıldığı takdirde, derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, sermayenin 1/3 ü ile yetinme veya sermayenin tamamlanmasına karar vermediği takdirde şirket kendiliğinden sona erer. Riskin Erken Teşhisi

40 Mali Durumun Bozulması Sermaye + Yasal Yedeklerin 1/2 sinin Kaybedilmesi [m. 376/1] Sermaye + Yasal Yedeklerin 2/3 nün Kaybedilmesi [m. 376/2] Borca Batık Olma [m. 376/3] Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa, yönetim kurulu, aktiflerin hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden bir ara bilanço çıkartır. (Borca batıklık bilançosu) Riskin Erken Teşhisi

41 Borca Batıklık Bilançosu Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Riskin Erken Teşhisi

42 Borca Batıklık Bilançosu Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce; Şirketin açığını karşılayacak ve Borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının alacaklıları, alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların sırasından sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmiş ve Bu beyanın veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Riskin Erken Teşhisi

43 Borca Batıklık Bilançosu Bu bilançodan aktiflerin, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde, yönetim kurulu, bu durumu şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister. Meğerki, iflas kararının verilmesinden önce; Şirketin açığını karşılayacak ve Borca batık durumunu ortadan kaldıracak tutardaki şirket borçlarının Aksi hâlde alacaklıları, mahkemeye alacaklarının sırasının diğer tüm alacaklıların bilirkişi sırasından incelemesi sonraki için sıraya konulmasını yazılı olarak yapılmış kabul etmiş başvuru, ve iflas Bu beyanın bildirimi veya sözleşmenin olarak kabul yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği, olunur. yönetim kurulu tarafından iflas isteminin bildirileceği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmış olsun. Riskin Erken Teşhisi

44 Riskin Erken Teşhisi > Yapılması Gerekenler Borca batıklık şüphesi uyandıran işaretler Devamlılık ve satış fiyatı üzerinden ara bilanço Şirket aktifleri < şirket alacaklılarının alacakları Aktifler < Borçlar Asliye Ticaret Mahkemesine bildirim İflasın istenmesi (İflasın ertelenmesi talebi) Bilirkişi atanması ve borca batıklığın mahkemece tespiti İflas veya iflasın ertelenmesi talebinin karara bağlanması Yapılması Gerekenler

45 Yıllık Bilanço TTK gereği hesap dönemi sonunda yıllık bilanço düzenlenmek zorunluluğu bulunur. Yıllık bilanço üzerinden borca batıklık tespiti yapılmaz; Çünkü yıllık bilanço İşletmenin Sürekliliği Varsayımı altında düzenlenen bilançodur ve dönemsellik ve maliyet esası kavramları geçerlidir. Yıllık bilançoda TTK, TMS-TFRS, VUK değerleme hükümleri kullanılır. Bu değerleme hükümlerine göre hazırlanan bir bilançoda, varlıklar ve yükümlülükler piyasa değerinden farklı bir değerle gösterilir. Ayrıca muhasebenin teorik yapısı nedeniyle bilançoda gösterilmeyen bazı hak ve borçlar bulunmaktadır. (Örneğin işletme adını, müşteri listeleri, şerefiye, sigorta alacakları vs.) Yapılması Gerekenler

46 Yıllık Bilanço TTK gereği hesap dönemi sonunda yıllık bilanço düzenlenmek zorunluluğu bulunur. Yıllık bilanço üzerinden borca batıklık tespiti yapılmaz; Çünkü yıllık bilanço İşletmenin Sürekliliği Varsayımı altında düzenlenen bilançodur ve dönemsellik ve maliyet esası kavramları geçerlidir. Yıllık bilançoda TTK, TMS-TFRS, VUK değerleme hükümleri kullanılır. Bu nedenlerle yıllık bir bilanço işletmenin Bu değerleme malvarlığını hükümlerine yansıtmaz. göre hazırlanan bir bilançoda, varlıklar ve yükümlülükler piyasa değerinden farklı bir değerle gösterilir. Nitekim yargının varlıkların genellikle maliyetle değerlendiği yıllık bilançoya bakılarak, borca Ayrıca muhasebenin teorik yapısı nedeniyle bilançoda gösterilmeyen batıklık bazı kararı hak ve verilemez borçlar bulunmaktadır. (Yargıtay 19. HD. (Örneğin işletme adını, 30/12/2004 müşteri listeleri, tarih ve şerefiye, Esas 2004/4635, sigorta alacakları Karar vs.) 2004/13438) şeklinde kararları bulunmaktadır. Yapılması Gerekenler

47 Malvarlığı Kavramı (Mamalek) Hukuksal bir kavramdır. Bir gerçek veya tüzel kişinin ekonomik değere sahip hak ve yükümlülüklerinin toplamıdır. Hukuksal anlamdaki aktif kişinin sahip olduğu haklar, pasif ise sadece yükümlülükleri içerir. Yapılması Gerekenler

48 Malvarlığı Kavramı (Mamalek) Hukuksal bir kavramdır. Bir gerçek veya tüzel kişinin ekonomik değere sahip hak ve yükümlülüklerinin toplamıdır. Hukuksal anlamdaki aktif kişinin sahip olduğu haklar, pasif ise sadece yükümlülükleri içerir. Hukukçuların borca batıklığı; pasifin aktifi aşması şeklinde ifade etmesi bu nedenledir. Yapılması Gerekenler

49 Borca Batıklık Bilançosu Ara bilançodur. Borca batıklık şüphesi üzerine düzenlenir; İşletmenin sürekliliği, dönemsellik ve maliyet esası kavramları artık geçerliliğini yitirir. TTK, TMS-TFRS ve VUK da yer alan değerleme hükümleri yerine, tüm varlıklar satış fiyatı üzerinden değerlenir. Pasifte özkaynak kalemlerine yer verilmez. Sadece borçlar yer alır. Aktif pasif farkı, hukuksal anlamda malvarlığına eşittir. Borca batıklık bilançosu tasfiye bilançosu bir birinden farklıdır. Yapılması Gerekenler

50 Borca Batıklık Bilançosu Ara Her bilançodur. ikisi de malvarlığını Borca batıklık tespit şüphesi bilançosudur. üzerine düzenlenir; İşletmenin Her ikisi de sürekliliği, aktiflerin dönemsellik satış fiyatı üzerinden ve maliyet esası kavramları değerlenmesini artık geçerliliğini gerektirir. yitirir. TTK, Tasfiye TMS-TFRS bilançosu ve VUK da ile borca yer batıklık alan değerleme bilançosunun hükümleri yerine, amaçları tüm farklıdır. varlıklar satış fiyatı üzerinden değerlenir. Pasifte Tasfiye özkaynak bilançosunda kalemlerine yer alan yer tasfiye verilmez. ücretleri Sadece ve borçlar yer giderleri alır. için karşılıklar, borca batıklık bilançosunda yer almaz. Aktif Tasfiyede, pasif farkı, aktiflerin hukuksal elden anlamda çıkartılması malvarlığına için bir süre eşittir. söz Borca konusudur. batıklık bilançosu tasfiye bilançosu bir birinden farklıdır. Borca batıklık durumunda iflas, iflas söz konusu olduğunda aktifler cebri satışa tabii olacaktır. Bu durum değerlerinin tespitinde dikkate alınmalıdır. Aktiflerin tasfiye değerinden daha düşük bir değerle değerlenmesi gerekebilir. Yapılması Gerekenler

51 Borca Batıklık ve Aciz Hali Aciz hali ile borca batıklık karıştırılmamalıdır. Aciz hali, borçlunun ödeme araçlarındaki yetersizlikten dolayı, hemen ifası gereken para borçlarını ödeme gücünden sürekli bir şekilde yoksun olmasıdır. Bir işletmenin aciz halinde olması borca batık olmasını gerektirmemektedir. Borca batıklık hali de her zaman aciz halini ortaya çıkarmaz. Örneğin borca batık bir işletme, kredi bulduğunda aciz halinden kurtulabilir. Aciz halinde bulunan bir işletmenin aktifi borçlarından fazla olabilir. Aciz halinde iflas talebi ihtiyaridir ve iflas kararı verilmeden önce geri alınabilir. Bu nedenlerle aciz halindeki bir işletmenin de borca batık olup olmadığının tespit edilmesi zorunlu hale gelmektedir. Yapılması Gerekenler

52 Riskin Erken Teşhisi ve Yönetimi [m. 378] (1) Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir. (2) Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır. Yapılması Gerekenler

53 İyileştirme Yolları Sermaye şirketleri ülke ekonomisi, çalışanlar ve sosyal barış açısından çok önemli oldukları için bu şirketlerin yok olmalarının önüne geçebilmek için bazı iyileştirme yollarının oluşturulması zorunluluk olmuştur. Bu iyileştirme mekanizmaları iflasın ertelenmesi ve uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırmadır. İyileştirme kavramının sınırları net değildir. Ancak en azından borca batıklık ve ödemeden aciz halinin ortadan kalkması olarak tanımlanabilir. Bir iyileştirme yolu olarak düşünülebilecek iflas öncesi uygulanabilen adi konkordato uygulamada yeterince yer bulmamıştır. Bunun temel nedeni alacaklıların anlaşma konusunda gösterdikleri isteksizliktir. Yapılması Gerekenler

54 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Riskin Erken Teşhisi

55 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Yönetim kurulu veya herhangi bir alacaklı yeni nakit sermaye konulması dâhil nesnel ve gerçek kaynakları ve önlemleri gösteren bir iyileştirme projesini mahkemeye sunarak iflasın ertelenmesini isteyebilir. Bu hâlde İcra ve İflas Kanununun 179 ilâ 179/b maddeleri uygulanır. Riskin Erken Teşhisi

56 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma İflasın ertelenmesi, borca batık durumdaki sermaye şirketi veya kooperatifin, kanunda belirtilen şartlar altında, mali durumunun düzeltilebilmesi amacıyla, ticaret mahkemesi kararı ile iflasının açılmasının belirli bir süre ile sınırlı olarak ertelenmesidir. Riskin Erken Teşhisi

57 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma İflasın Ertelenmesi Koşulları; (İİK m.179/a-b) 1. Sermaye şirketi ve kooperatif olma 2. Borca batık olma 3. Erteleme talebi 4.Finansal durumun iyileşme imkanı 5. Alacaklıların haklarının korunması 6. Gerekli masrafların yatırılması 7. Fevkalade mühletten yararlanmamış olma Riskin Erken Teşhisi

58 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma İflasın Ertelenmesi Sonuçları; İstem üzerine, mahkeme şirketin veya kooperatifin mal varlığının korunması için gerekli tedbirleri alır. İlk olarak mahkeme derhal bir kayyım atamak zorundadır. Mahkeme yönetim kurulunun tüm yetkilerini kayyıma devredebilir veya yönetim kurulunun görevde kalmasına izin verip, aldığı kararları ve işlemleri kayyımın onayına bağlayabilir. Riskin Erken Teşhisi

59 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Şirketin Malvarlıkları ve Borçları; Kayyım ilk tedbir mal varlığının tespitini sağlamak üzere olarak envanter çıkarır (İİK md.179/a). Mahkemenin vereceği erteleme kararı üzerine borçlu aleyhine 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkından Kanuna göre yapılan takipler de dâhil olmak üzere, hiçbir takip yapılamamakta ve önceden başlamış takipler de durmaktadır. Riskin Erken Teşhisi

60 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma İflasın Ertelenmesinde Süreler; Bu zaman zarfında zamanaşımı ve hak düşüren süreler ise işlemeyecektir. İflasın ertelenmesinde azami bir yıl olan erteleme süresi, talep edilmesi ve gerek görüldüğünde, mahkeme kararı ile 4 yıla kadar uzatılabilmektedir. Riskin Erken Teşhisi

61 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Kayyım Raporu; İflas erteleme kararının ardından kayyım her üç ayda bir şirketin veya kooperatifin projeye uygun olarak iyileşme gösterip göstermediğini mahkemeye rapor eder. Riskin Erken Teşhisi

62 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Sürecin Devamı veya Sonlanması; Mahkeme bu rapor üzerine ve gerek görürse alacağı bilirkişi raporuna göre, erteleme kararını değerlendirir ve eğer iyileşmenin mümkün olamayacağı kanaatine varırsa, erteleme kararını kaldırır. Bu durumda şirketin veya kooperatifin iflasına karar verir (İİK, md. 17/b/c) Riskin Erken Teşhisi

63 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, mali durumu bozulmuş sermaye şirketleri ile kooperatiflerin, alacaklıları ile bir proje çerçevesinde anlaşarak yaşamlarına devam etme olanağı tanıyan bir iyileştirme yöntemidir. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma sadece borçların yeniden yapılandırılması şeklinde anlaşılmamalıdır. Riskin Erken Teşhisi

64 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Borçların yanında gerekirse şirket veya kooperatifin yönetimi ve organizasyonunun, hukuksal yapısının yeniden yapılandırılması söz konusudur. Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma, her ne kadar İİK unda yer alsa da, bir külli takip ve tasfiye usulü değildir. Bir iyileştirme yoludur. Riskin Erken Teşhisi

65 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Uzlaşma yoluyla yeniden yapılandırma kurumunun amacı, mali sıkıntıya düşen, ancak yaşama şansı bulunan sermaye şirketleri ve kooperatiflerin 5092 sayılı kanunla getirilen usuller çerçevesinde yeniden yapılandırılarak, bu sıkıntıyı aşmaları ve ekonomik yaşamda yer almaya devam etmelerini sağlamaktır. Riskin Erken Teşhisi

66 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma UYYY Koşulları; 1. Sermaye şirketi veya kooperatif olma 2. Mali durumun bozulması a)aciz b)borca batık olma 3. Yeniden yapılandırma (iyileştirme) projesi 4.Alacaklılar tarafından projenin kabulü 5. Projenin asliye ticaret mahkemesi tarafından kabulü ve tasdiki Riskin Erken Teşhisi

67 İyileştirme Yolları İflasın Ertelenmesi [m. 377] Uzlaşma Yoluyla Yeniden Yapılandırma Şirketler tarafından pek tercih edilen bir yol değildir. Genellikle iflasın ertelenmesi tercih edilmektedir. Bunun temel nedeni alacaklıların çoğunluğunun onayına gerek duyulmasıdır. Özellikle bankaların UYYY projelerine olumlu yaklaşmadıklarını söylemek mümkündür. Riskin Erken Teşhisi

68 Riskin erken teşhisi için müşterilerin mali tabloların öneminin farkında olması gerekir. Ancak çoğu defa müşteriler bu bilinçte olmuyor. Müşterilerde bir farkındalık yaratmak için onların anlayabilecekleri bir örnekten yararlanmak faydalı olabilir. İşte böyle bir örnek:

69 Kayık

70 Cruise

71 Cruise Kontrol

72 Cruise «kayık» gibi yönetilirse

73 Sermaye Şirketlerinde Mali Analiz Riskin Erken Teşhisi ve Yapılması Gerekenler S e m i n e r Teşekkür ederiz.