Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu

Transkript

1 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. kurumsal yönetim ilkeleri uyum raporu

2 İÇİNDEKİLER 1- Kurumsal Yönetim Beyanı BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- Pay Sahipleri İle İlişkiler Birimi 3- Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı 4- Genel Kurul Bilgileri 5- Oy Hakları ve Azınlık Hakları 6- Kar Dağıtım Politikası ve Kar Dağıtım Zamanı 7- Payların Devri BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket Bilgilendirme Politikası 9- Özel Durum Açıklamaları 10- Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği 11- Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması 12- İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması BÖLÜMIII- MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi 14- Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı 15- İnsan Kaynakları Politikası 16- Müşteri ve Tedarikçiler İle İlişkiler Hakkında Bilgiler 17- Sosyal Sorumluluk BÖLÜMIV- YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri 20- Şirketin Misyon ve Vizyonu İle Stratejik Hedefleri 21- Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması 22- Yönetim Kurulu Üyeleri İle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları 23- Yönetim Kurulu Üyelerinin Faaliyet Esasları 24- Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı 25- Etik Kurallar 26- Yönetim Kurulu nda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı 27- Yönetim Kurulu na Sağlanan Mali Haklar Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 29

3 1- Kurumsal Yönetim Beyanı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş yılı içerisinde başlatmış olduğu Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Çalışması çerçevesinde şirket bünyesinde Kurumsal Yönetim mekanizmalarının tamamlanması aşamasındadır. Bu beyanda şirketin ilkelere ilişkin uyum derecesi ve uyum göstermediği konulara ilişkin açıklamalar yer almaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. kurumsal ve bireysel hissedarlarına karşı sorumluluğunu en üst seviyede yerine getirebilmek için Kurumsal Yönetim İlkelerini benimseme kararı almıştır. Yapılan çalışmalar süresince Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusunda büyük çaba gösterilmiş, yöneticiler ve çalışanlar bir bütün olarak bu ilkelerin, faaliyetlerin her aşamasında yer alması gerekliliğine inanmış ve saydamlık, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda hareket etmiştir. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Şirket bünyesinde adaptasyonunun ardından faaliyetlerin saydamlık, eşitlik, sorumluluk, hesap verebilirlik ilkeleri doğrultusunda gerçekleştirileceğinin beyan edildiği Kurumsal Yönetim Raporu kamuya açıklanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., gerçekleştirmiş olduğu bu çalışmalar ve Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum konusundaki kararlılığı ile büyük küçük tüm hissedarlarına karşı sorumluluğunun bilincinde olduğunu göstermektedir. Bu beyanda SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumunun yanı sıra uyulamayan hususlar da nedenleri ile birlikte açıklanmıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. bünyesinde Kurumsal Yönetim İlkelerinin yerleştirilmesine ilişkin yapılan çalışmalar aşağıda kısaca yer almaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kurumsal Yönetim İlkelerini doğrultusunda Yönetim Kurulu nun etkinliğinin artırabilmesi amacıyla düzenlemeler yapmıştır. Bu düzenlemeler doğrultusunda Yönetim Kurulu na iki bağımsız üye ataması yapılmış ve Yönetim Kurulu nun Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun bir yapıya kavuşturulması sağlanmıştır. Yönetim Kurulu toplantılarının belli bir düzen içersinde yapılmasını, toplantı tutanaklarının tutulması ve arşivlenmesi ile Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin bilgilerine kolayca ulaşabilmelerini sağlamak amacıyla Yönetim Kurulu na bağlı bir sekretarya oluşturulmuştur. Şirket bünyesinde yatırımcılarla olan ilişkileri düzenlemek amacıyla yatırımcı ilişkileri birimi kurulmuş ve kamuya açıklanan her türlü bilginin olduğu gibi web sitesinin sorumluluğu da bu birime verilmiştir. Şirketin bilgilendirme politikası yazılı olarak hazırlanmış ve Genel Kurul da katılımcılara sunulmuştur. Web sayfası Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlenmiştir. 16 Mayıs 2006 tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul da hissedarların oy çokluğu ile Şirket esas sözleşmesi, Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yeniden düzenlenmiştir. Esas sözleşmede yapılan düzenlemeler aşağıda ana hatları ile yer almaktadır: Azınlık hissedarlara yeni haklar tanınmış, azınlık hissedarı olarak Türk Ticaret Kanunda yer alan sermayenin %10 u olarak belirtilen oran, Sermaye Piyasası Kanunun 4487 sayılı kanunla değişik 11. maddesine göre azınlık hakları ödenmiş Şirket sermayenin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri tarafından kullanılır şeklinde esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 20) Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerine, gerekçelerini bildirmek kaydı ile yapacakları yazılı talep ile Yönetim Kurulu nu toplantıya çağırma hakkı tanınmıştır. (Madde 9) Şirketin hisse senetlerinin devrinin serbest olduğuna ilişkin bir madde esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 21) Yönetim Kurulu nda olumsuz oy kullanan bağımsız üyelerin gerekçelerinin kamuya duyurulması hususu, esas sözleşme ile düzenlenmiştir. (Madde 9) Yönetim Kurulu üyelerinin en az 2 olmak üzere 1/3 ünün bağımsız olarak atanacağı hususu esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 7) Yönetim Kurulu nun çoğunluğunun icrada yer almayan üyelerden oluşacağına ve Yönetim Kurulu başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri ayrı ayrı kişilerce yürütüleceğine ilişkin karar esas sözleşmeye eklenmiştir. Ayrıca SPK Kurumsal 30 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

4 Yönetim İlkelerinde yer almayan ancak uluslararası kabul görmüş ilkeler arasında yer alan Yönetim Kurulu üyeliğine yaş sınırı getirilmesi hususu Şirket tarafından uygulanmaya başlanmış ve bu husus esas sözleşmede de yer almıştır. (Madde 7) Seçilen bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin, Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında aylık ücretleri veya huzur haklarının bağımsızlıklarını etkilemeyecek şekilde olacağı esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 12) Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket ile muamele yapma ve rekabet edebilme hakkına ilişkin Genel Kurul izin kararlarının, Genel Kurulda hazır bulunan pay sahiplerinin dörtte üçünün onayı ile olabileceği hususu esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 13) Yönetim Kurulu na bağlı komiteler ve bu komitelere ilişkin esaslar esas sözleşmeye eklenmiştir. (Madde 13A) Şirketin denetim kurulunun pay sahipleri arasından veya gösterecekleri adaylar arasından Genel Kurul tarafından en çok üç yıl için seçilecek iki üyeden meydana geleceğini ve ücretlerin de Genel Kurul tarafından belirleneceği hususu esas sözleşmeye eklemiş olup Şirketin halka açık paylarının %5 ini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir.bu talebin reddedilmesi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahiplerinin yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkı esas sözleşmede belirtilmiştir. (Madde 14) Şirketin yıllık mali tablolarının ile Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca bağımsız denetime tabi tutulması zorunlu ara mali tabloların Genel Kurul tarafından oylanmış bağımsız denetim kuruluşu tarafından denetlenmesine ve aynı bağımsız denetim kuruluşu ile art arda en fazla 5 hesap dönemi çalışabileceği hususu esas sözleşmeye dahil edilmiştir. (Madde 15A) Genel Kurul toplantılarında pay sahiplerinin diğer pay sahipleri ya da dışarıdan tayin edecekleri vekiller tarafından temsil edilmesi hususuna yer verilmiştir. Temsil yetki belgesinin şekli ve vekaleten temsilde Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak Yönetim Kurulu tarafından tayin edileceği esası esas sözleşmede belirtilmiştir. (Madde 19) Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması esnasında Şirket yapısı ile uyuşmayan ve faaliyetleri engelleyebileceği düşünülen bazı ilkelere yer verilmemiştir. Söz konusu ilkeler ve bu ilkelere uyulmama sebepleri aşağıda özetlenmiştir: Birikimli oy uygulaması: Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Acak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde bölünme ve hisse değişimi, önemli tutardaki maddi/ maddi olmayan varlık alım/satımı, kiralanması veya kiraya verilmesi veya bağış ve yardımda bulunulması ile üçüncü kişiler lehine kefalet, ipotek gibi teminat verilmesi gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurul da alınacağına ilişkin düzenleme yapılmamıştır. Bunun nedeni, Şirketin içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapması veya kiralamasıdır. Gerçekleştirilecek her bir işlem için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamayacağı düşünülerek bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. İşlemlerin hızlılığının sağlanması ve fırsatların kaçırılmasının önlenmesi için bu husus gerçekleştirilememektedir. Zorlu Enerji bu beyan ile şeffaf ve açık bir yönetim şeklini benimsemiş, başta küçük hissedarlarına olmak üzere tüm ortaklarına karşı sorumlu, hesap verebilir bir yönetim anlayışını oluşturmayı hedeflemiştir. Zaman içerisinde Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda yapılacak yenilikler web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. Genel Kurula katılımın teşvik edilmesi ve artırılması için toplantı tarihinden en az 3 hafta önce ilanın yapılmasına karar verilmiş ve bu husus esas sözleşmede yer almıştır. Ayrıca Genel Kurul ilanı ile birlikte gündeme ilişkin bilgi ve belgelerin şirket merkezinde, şubelerinde ve kamuya duyurulacak şekilde ilanı sağlanır. (Madde 23) Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 31

5 BÖLÜM I- PAY SAHİPLERİ 2- Pay sahipleri ile ilişkiler birimi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş., 2005 yılı içerisinde başlatmış olduğu Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda 2006 yılında Yatırımcı ile İlişkiler Biriminin kurmuştur yılı içerisinde yatırımcılarla ilgili faaliyetleri yürütmek üzere kurulan yönetim biriminde Fatih Yılmaz görev yapmakta olup ayrıca yatırımcılar, şirket ile ilgili her türlü bilgiyi , , no lu telefonlar vasıtasıyla ve şirket web sitesinden elde edebilecekleri gibi adresine atmak suretiyle de alabilmektedirler. Dönem içersinde birime yolu ile yaklaşık 30, telefon ile yaklaşık 80 soru gelmiştir. Birime yöneltilen tüm sorular sözel ve/veya yazılı olarak, bilgilendirme politikası dahilinde ve ticari sır kapsamına girmemek kaydı ile titizlikle cevaplandırılmıştır. 3- Pay sahiplerinin bilgi edinme haklarının kullanımı Şirket web sitesi, yatırımcılara en fazla bilginin eşzamanlı, doğru, hızlı, tam ve anlaşılabilir şekilde aktarılabilmesini sağlamak amacıyla yeniden düzenlenmiştir. Web sitesinin, pay sahiplerinin bilgi alma hakkına yönelik olarak ayrıntılı olmasına dikkat edilmiş, SPK Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan hususların tamamına web sitesinde yer verilmiştir yılı olağan genel kurulunda ortaklara sunulan esas sözleşme değişikliğinde yer alan özel denetçi atanmasına ilişkin madde Şirketin halka açık paylarının yüzde beşini temsil eden pay sahipleri, belli bir maddi vakıanın özel olarak incelenmesi için genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep edebilir. Bu talebin genel kurulca reddi halinde Şirket sermayesinin en az yirmide birini temsil eden pay sahipleri yetkili mahkemeden durumun incelenmesi ve aydınlatılması için özel denetçi atanmasını talep etme hakkına sahiptir. olup, dönem içerisinde özel denetçi atanmasına ilişkin her hangi bir talep olmamıştır. 4- Genel Kurul bilgileri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin 2005 yılına ait Genel Kurul toplantısı, 16/05/2006 tarihinde saat de, Bursa Organize Sanayi Bölgesi nde gerçekleşmiştir. Zorlu Enerji, Muhasebe Birimi ne 2006 yılı içerisinde yatırımcılardan 110 adet bilgi talebi gelmiş olup tamamı ayrıntılı olarak cevaplandırılmıştır. Bilgi taleplerine ilişkin ayrıntılar aşağıda yer almaktadır: Bilgi talebi Adedi 30 FAKS - Mektup - Telefon 80 Toplam 110 Zorlu Enerji yatırımcı ilişkileri birimi 2006 yılı içersinde gelen 110 adet bilgi talebinin tamamını ayrıntılı olarak yanıtlamıştır. Birime gelen taleplerin %90 ı faaliyet ve finansal performans konularına ilişkin, %10 u ise yatırımlar, hisse hareketleri, genel kurul bilgileri vs. gibi konulara ilişkin olmuştur. Toplantıya ait davet kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nin 1/05/2006 tarih ve 6546 sayılı nüshasında ve 2/05/2006 tarihli Dünya Gazetesi ile 2/05/2006 tarihli Bursa Hakimiyet Gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahipleri ile önceden hisse senedi tevdi ederek adresini bildiren hamiline yazılı pay sahiplerine taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle süresi içinde yapılmıştır. Genel Kurul toplantısı menfaat sahiplerinin ve medyanın katılımına açık olmasına rağmen menfaat sahipleri ve medyadan katılım olmamıştır. Şirketin toplam YTL lık sermayesine tekabül eden adet hisseyi meydana getiren adet nama yazılı A grubu ve adet nama yazılı B grubu hisselerden 32 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

6 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam adet hisseye karşılık YTL sermayesi toplantıda temsil edilmiş olup Genel Kurul % 67 katılım oranı ile toplanmıştır.vekaleten oy kullanan olmamıştır. Nama yazılı pay sahiplerinin Genel Kurula katılımını teminen pay defterine kayıt için bir süre öngörülmemiştir. Genel Kurul öncesinde yıllık faaliyet raporu ve mali tablolar şirket merkezinde ve holding merkezinde pay sahipleri için hazır bulundurulmuştur. Şirket esas sözleşmesi ise talep eden yatırımcılara ulaştırılmıştır. Şirket esas sözleşmesi ve Genel Kurula ilişkin dokümanlar ayrıca Şirket web sitesi de bulundurulmuştur. Genel Kurulda pay sahiplerine soru sorma hakkı tanınmıştır. Pay sahiplerinden gelen tüm sorulara ayrıntılı olarak cevap verilmiştir. Pay sahipleri tarafından Şirkete yönelik olarak herhangi bir öneri verilmemiştir. Şirket esas sözleşmesine bölünme, önemli tutarda mal varlığı alım / satımı, kiralanması gibi önemli nitelikteki kararların Genel Kurulda alınacağına ilişkin bir hüküm yer almamaktadır. Bu hususun yer almama nedeni, Şirket içinde bulunduğu sektör gereği sık sık alım satım yapmakta veya kiralamakta olup gerçekleştirilecek her alım satım için Genel Kurul toplantısı gerçekleştirmenin mümkün olamamasıdır. Bu nedenle bu maddenin esas sözleşmeye eklenmesinden kaçınılmıştır. 5- Oy hakları ve azınlık hakları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. hisselerinin tamamı eşit haklar ihtiva etmektedir. Oy hakkında ve kâr payı hakkında herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır. Bu husus Şirket esas sözleşmesinde de yer almaktadır. A.Ş nin Şirkette payı bulunmamaktadır. Azınlık paylar Yönetim Kurulu na seçilmiş olan iki bağımsız üye tarafından yönetimde temsil edilmektedir. Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler görevlerini hiçbir etki altında kalmaksızın icra etme niteliğine sahip kişiler olmaları dolayısıyla azınlıklar dahil tüm hissedarların haklarını Yönetim Kurulu nda eşit ölçüde korumakta ve temsil etmektedirler. Şirket birikimli oy kullanma yöntemine yer vermemektedir. Ancak, Yönetim Kurulu nda yer alan bağımsız üyeler vasıtasıyla birikimli oy yönteminin sağlayacağı temsil yerine getirilmektedir. 6- Kar dağıtım politikası ve kar dağıtım zamanı Şirketin kar dağıtımı konusunda imtiyazlı hisseleri bulunmamaktadır.şirketin her bir hissesi eşit oranda kar payı hakkına sahiptir. Şirketin Genel Kurul toplantı gündeminde (Madde 8) 2005 yılı kârına ilişkin öneri katılımcılara açıklanmış ve Genel Kurul da oy birliği ile kabul edilmiştir yılında YTL konsolide net kar ile vergi kanunlarına tutulan kayıtlarında ise 2005 yılı faaliyetleri YTL zarar ile sonuçlandığı için SPK nın tarih ve 7/242 sayılı kurul kararında Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre hazırlanan mali tablolarda veya yasal kayıtların herhangi birinde dönem zararı olması halinde kar dağıtımı yapılmaması kararlaştırılmış olup söz konusu Kurul Kararına istinaden şirketin yasal kayıtlarında 2005 yılını zarar ile sonuçlanması nedeniyle kar dağıtımı gerçekleşmemiştir. 7- Payların devri Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin iştirakleri olan Zorlu Endüstriyel ve Enerji Tesisleri İnşaat Ticaret A.Ş., Zorlu O&M Enerji Tesisleri İşletme ve Bakım Hizmetleri A.Ş., Zorlu Petrogas Petrol, Gaz ve Petrokimya Ürünl. İnş. San. ve Tic. A.Ş., Zorlu Elektrik Enerjisi İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Zorlu Doğalgaz İthalat İhracat ve Toptan Tic. A.Ş., Trakya Bölgesi Doğalgaz Dağıtım A.Ş., Gazdaş Gaziantep Doğalgaz Dağıtım Şirket esas sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan bir hüküm bulunmamaktadır. Şirket hisselerinin devri Türk Ticaret Kanunu, SPK Mevzuatı, EPDK Mevzuatı ve iş bu ana sözleşme hükümlerinin saklı tutulması kaydıyla serbesttir hükmü esas sözleşmede Madde 6 da yer almaktadır. Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 33

7 BÖLÜM II- KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK 8- Şirket bilgilendirme politikası 10- Şirket internet sitesi ve içeriği Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bilgilendirme Politikası 2005 yılında SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde oluşturulmuş ve 2006 yılı Olağan Genel Kurulu nda Faaliyet raporuna ek olarak dağıtılarak yatırımcıların bilgisine sunulmuştur. Bilgilendirme politikası ayrıca web sitesi yolu ile de kamuya açıklamıştır. Şirketin kolay ulaşılabilir ve aktif bir internet sitesi bulunmaktadır. olan internet sitesinde SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri II.Bölüm Madde I.11.5 te sayılan bilgilerin tamamına yer verilmektedir. Web sitesi 2006 yılı başlarında yeniden düzenlenmiş ve 2005 yılında yer alan eksiklikler giderilmiştir. Şirket bilgilendirme politikasının içeriği ana hatları ile aşağıda yer almaktadır: 11- Gerçek kişi nihai hakim pay sahibi/sahiplerinin açıklanması Kamuya yapılan açıklamaların açık, eşzamanlı ve doğru olarak yapılması Kamuya açıklanacak bilgilerin içeriği Bilgilerin açıklanma sıklıkları ve hangi yollardan açıklanacağı Bilgilendirme Araçları Bilgilendirme yapmaya yetkili kişiler Yönetim Kurulu Üyelerinin ve yöneticilerin basınla olan ilişkileri Yatırımcılara yönelik toplantılar Genel Kurul toplantıları Basın ve medyaya yapılacak açıklamalar Web sitesinin etkinliği Geleceğe yönelik açıklamalar Bilgilendirme politikası Yönetim Kurulu tarafından onaylanmıştır. Bilgilendirme Politikasının takibinden, gözden geçirilmesinden ve geliştirilmesinden Yönetim Kurulu sorumludur. Bilgilendirme politikasının gözetimi ve takibinden kurulması planlanan Yatırımcı İlişkileri Birimi sorumludur. Şirketin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Şirketin ortaklık tablosu aşağıdaki gibidir: ORTAKLAR SERMAYE NOMİNAL HİSSE HİSSESİ (%) DEĞERİ (YTL) Zorlu Holding A.Ş % ,74 Korteks Mensucat San. ve Tic.A.Ş % ,11 Prime Emerging M. 3.50% ,25 Zorlu Linen Dokuma Empirme Konf. San.ve Tic. A.Ş. 0.53% 428,743,09 Linens Pazarlama A.Ş. 0.47% ,15 Zorluteks Tekstil Tic. ve San. A.Ş. 0.23% ,57 Zorlu Gayrimenkul Gel. ve Yat.A.Ş. 0.35% ,36 Zorlu Grand Otel İşletmeleri A.Ş. 0.23% ,57 Vestel Elektronik San. ve Tic. A.Ş. 0.40% ,40 Zorlu Dış Tic. A.Ş. 4.12% ,00 Halka Açık 29.41% ,76 TOPLAM 100,00% ,00 9- Özel durum açıklamaları Şirket 2006 yılı içerisinde toplam 40 adet özel durum açıklaması yapmış ve bu açıklamaları SPK ve İMKB ye göndermiştir. Yapılan açıklamalardan 2 adedi için İMKB ve SPK dan ek bilgi talebi olmuştur. Özel durumların açıklanmasından sorumlu birim yatırımcı ilişkileri birimidir. Şirket yurtdışı borsalarda işlem görmediği için yapılan açıklamalar yurtiçi ile sınırlı kalmıştır. 34 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

8 12- İçeriden öğrenebilecek durumda olan kişilerin kamuya duyurulması Şirket içeriden öğrenebilecek durumda olan kişilere ilişkin listeyi kamuya açıklamıştır. Aşağıda yer alan listede içeriden öğrenebilecek durumda olan kişiler yer almaktadır. Kişiler Görevleri Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı Olgun Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Türkan Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Selen Zorlu Melik Yönetim Kurulu Üyesi Berrin Zorlu Yönetim Kurulu Üyesi Şerif Arı Denetçi Hakan Eştürk Denetçi Murat Sungur Bursa Grup Başkanı M.Salim Arslanalp Genel Müdür /Zorlu Enerji A.Ş. Mehmet Akdevelioğlu Genel Müdür /Zorlu Endüstriyel A.Ş. M. Erdoğan Güneş Genel Müdür /Zorlu O&M A.Ş. İ.Sinan Ak Genel Müdür Yardımcısı (Enerji Grubu) Hüseyin Morkoyun Genel Müdür Yardımcısı (Doğalgaz Grubu) Nurşah Koşar Genel Müdür Yardımcısı Vedat Gülen Proje ve Yatırımlar Direktörü Uğur Bayrı Planlama ve İş Geliştirme Direktörü Ayten Eslek Muhasebe Müdürü Erol Birinci Muhasebe Müdürü Ahmet Tansel Varan İnsan Kaynakları Direktörü Nahit Kahraman Proje Müdürü Şeref Ekinci Proje ve Yatırımlar Direktörü Hasan Aydın Finans Müdürü Fatih Yılmaz Yatırımcı İlişkileri Kayseri Santral Müdürü Bülent Çilingir Satınalma ve Lojistik Direktörü Bursa Santral Müdürü Hüseyin Gül Lüleburgaz Santral Müdürü Serhat Şimşek Ankara Santral Müdürü Türkan Güngör Muhasebe Müdür Yardımcısı Müjgan Selik Muhasebe Şefi Salih Gürleyen Muhasebe Şefi Erdal Kural Bütçe Şefi Cenk Teber Ordu Sözleşmeler Yöneticisi Burcu Tekin Finans Uzmanı Hüseyin Atabay Proje Müdürü Mehmet Çavuşoğlu Sistem Geliştirme ve Proje Müdürü Osman Karabay Jeotermal Yatırımlar Direktörü Şerif Arı Arılar Bağımsız Dış Denetim Hakan Eştürk Arılar Bağımsız Dış Denetim BÖLÜM III- MENFAAT SAHİPLERİ 13- Menfaat sahiplerinin bilgilendirilmesi Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. menfaat sahiplerinin kendilerini ilgilendiren hususlarda bilgilendirilmelerini sağlamak amacıyla web sitesinde yeniden düzenleme yapmış, Şirket ile ilgili her türlü bilgiyi Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda menfaat sahiplerinin bilgisine sunmuştur. Ayrıca, çalışanların bilgilendirilmelerini sağlamak için Şirket içi intranet sistemi mevcut olup, Şirkete ilişkin bilgilere bu sistemden yetkiler dahilinde ulaşılabilmektedir. İntranet sisteminde çalışanlara yönelik her türlü bilgi ayrıntılı olarak yer almaktadır. Müşteri ve tedarikçilerin bilgilendirmesine yönelik olarak kendilerinden toplantı talepleri gelmesi halinde bilgilendirme toplantıları düzenlenmektedir. Yatırımcıların ve aracı kurumların talepleri halinde ise bu kuruluşlar ile birebir veya toplu olarak toplantılar düzenlenmektedir. 14- Menfaat sahiplerinin yönetime katılımı Menfaat sahipleri yönetimde yer almamaktadır. Ancak, Yönetim Kurulu toplantılarına belli aralıklarla ilk ağızdan görüş bildirmek amacıyla çalışanların katılması hususuna önem verilmektedir. Diğer menfaat sahiplerinin yönetimde yer almasına ilişkin bir model geliştirilmemiştir. 15- İnsan kaynakları politikası İnsan Kaynakları politikası; işe alım, terfi, işten çıkartma, eğitim ve tazminat sistemlerini içerecek şekilde hazırlanmıştır. Çalışanların verimliliğinin artırılması amacıyla belli aralıklarla eğitim programları düzenlenmekte veya çalışanların düzenlenmiş olan programlara katılmaları sağlanmaktadır. Çalışanlarla ilişkileri düzenlemek amacıyla görevlendirilmiş bir temsilci atanmamıştır. Bağımsız üyelerin atanması ile beraber bu üyeler tüm menfaat sahiplerini ile birlikte çalışanları da Yönetim Kurulu nda temsil edecektir. Çalışanlara eğitim, kariyer oluşturma, terfi ve başka herhangi bir ayrım olmaksızın eşit davranılmaktadır. Çalışanlardan ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet gelmemiştir. Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 35

9 16- Müşteri ve tedarikçilerle ilişkiler hakkında bilgiler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. müşteri memnuniyetine büyük önem vermektedir. Müşteri taleplerine en kısa zaman içerisinde yanıt verilmekte, sorunların zaman kaybetmeksizin çözülmesi için tüm imkânlar seferber edilmektedir. BÖLÜM IV- YÖNETİM KURULU 18- Yönetim Kurulunun yapısı, oluşumu ve bağımsız üyeler Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Ku r u l u toplam 7 kişiden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin tamamına yakını icrada yer almayan üye niteliğine sahiptir. Müşteri memnuniyetinin sağlanmasına yönelik olarak ayrıca Müşteri Hizmetleri Birimi kurulmuştur. Birim, genelde teknik ve finansal destek vermektedir. Müşterilerin EPDK ve Hazine gibi düzenleyici kuruluşlara yönelik olarak yaşadıkları sorunlarda aracı olarak da hizmet verilmektedir. EPDK yönetmeliği doğrultusunda müşterilerin sayaçları Şirket tarafından değiştirilmiş ve sayaçların uzaktan takibinin yapılabilmesi için modem cihazı yerleştirilmiştir. Şirketin müşterileri ile doğrudan ilişki içerisinde olmaması nedeniyle müşteri memnuniyeti çoğunlukla iskonto payınının yüksekliği ile ilişkili olmaktadır. 17- Sosyal sorumluluk Zorlu Enerji, 2006 yılı içerisinde çevrenin korunmasına yönelik olarak gerekli ve yasal tüm tetkikleri yaptırmıştır. Bu doğrultuda her sene tesisatlara yönelik olarak Çevre Bakanlığı ndan ÇED (Çevresel Etki Değerlendirme) belgeleri alınmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanı Zeki Zorlu icrada yer almayan üye olarak görev yapmaktadır. Şirket Genel Müdürü ise Salim Arslanalp tir. Yönetim Kurulu Başkanlığı ve icra başkanlığı görevleri farklı kişiler tarafından yerine getirilmektedir. Üye Görevi Üyelik Vasfı Zeki Zorlu Yönetim Kurulu Başkanı İcrada Yer Almıyor Yüksel Yalova Yönetim Kurulu Bşk. Yrd. İcrada Yer Almıyor Olgun Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Türkan Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Berrin Zorlu Üye İcrada Yer Almıyor Selen Zorlu Üye İcrada Yer Alıyor Zuhal Bereket Baş Üye İcrada Yer Almıyor Kurumsal Yönetim çalışması doğrultusunda Yönetim Kurulu na 2 bağımsız üye seçilmiş olup toplam 7 üyeden oluşmaktadır. Bağımsız üyeler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliğinde yer alan bağımsızlık kriterlerini taşımaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışı başka görev veya görevler almasına ilişkin olarak herhangi bir sınırlama getirilmemiştir. Çevresel etki raporlarında çevrenin korunmasına yönelik bugüne dek herhangi bir ihlal saptanmamış olup tüm uygulamalar çevre faktörü göz önüne alınarak gerçekleştirilmektedir. Şirketin ayrıca çevre korumaya yönelik olarak İSO dan alınmış 3 adet sertifikasyonu bulunmaktadır yılı içerisinde çevreye verilen herhangi bir zarar oluşmamış ve Şirket hakkında açılmış bir dava olmamıştır. Sosyal Sorumluluk çerçevesinde ise her türlü çalışma grup bazında Mehmet Zorlu Vakfı tarafından gerçekleştirilmekte olup Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. grup içi bir şirket olarak bu çalışmalara katkıda bulunmaktadır. 19- Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri Olağan genel kurulda yapılacak esas sözleşme değişikliği ile birlikte Yönetim Kurulu Üyelerinin sahip olması gereken asgari unsurlar esas sözleşmede yer alacaktır. Esas sözleşmede yer alacak özellikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölümünün 3.1.1, ve maddelerinde yer alan niteliklerle tamamen örtüşmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu na bağlı olarak görev yapacak Kurumsal Yönetim Komitesi ihtiyaç duyulması halinde söz konusu bazı niteliklere sahip olmayan üyelere yönelik olarak eğitim programları oluşturmaya karar vermiş olup, bugüne dek Yönetim Kurulu Üyelerine yönelik olarak bir eğitim uygulaması olmamıştır. 36 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

10 20- Şirketin misyon ve vizyonu ile stratejik hedefleri Yönetim Kurulu, Şirketin misyon ve vizyonunu belirlemiş ve kamuya açıklamıştır. Misyon : Kaynaktan prize, kaliteli ve güvenilir hizmetlerle, yaşama enerji vermek. Vizyon : Sektörümüzün tüm halkalarında, Türkiye de lider ve dünyada tercih edilen enerji köprüsü olmak. Yönetim Kurulu, yöneticiler tarafından oluşturulan stratejik hedefleri onaylamaktadır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu stratejik hedeflerin belirlenmesi aşamasında ilgili birimlerin görüş ve önerilerini almaya özen göstermektedir. Stratejik hedeflere ilişkin oluşturulan öneriler Yönetim Kurulu na raporlanmakta ve hedeflerin en kısa zaman içerisinde uygulanması yönünde çalışmalar yapılmaktadır. Hedeflere ulaşılma derecesi mali tablo dönemlerinde ve yıl sonunda faaliyetler itibariyle sonuçlar izlenerek ölçülmektedir. Yönetim Kurulu yılda bir kez, Şirketin hedeflerine ulaşma derecesini, faaliyetlerini ve geçmiş performansını gözden geçirmek amacıyla yıllık bir değerlendirme yapar. 21- Risk yönetimi ve iç kontrol mekanizması Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu risk yönetimi ve iç kontrolün sağlanması amacıyla Şirket içinde SAP sistemini kullanmaktadır. SAP sistemi vasıtasıyla işletmelerdeki tüm entegre iş süreçlerinin bilgisayar sistemleri üzerinde yürütülmesi ve kaydedilmesi sağlanarak işletmeye hız ve verimlilik kazandırılır. Ayrıca bu sistem ile çalışanların ve yöneticilerin yetkileri doğrultusunda kendilerini ilgilendiren her türlü bilgi ve raporlamaya ulaşması sağlanmaktadır. İç kontrole yönelik olarak ayrıca Şirketin intranet sisteminde sorun takibine yönelik bir program oluşturulmuştur ve etkin olarak işletilmektedir. Oluşan her kademedeki sorun ilgili yöneticiye iletilmekte ve çözümlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerini tanımlamış ve bu risklere yönelik politikaları belirlemiştir. 22- Yönetim Kurulu Üyeleri ile yöneticilerin yetki ve sorumlulukları Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. esas sözleşmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları ayrıntılı olarak yer almamaktaydı yılı Genel Kurulunda yapılan esas sözleşme değişikliği ile Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklarının esas sözleşmede yer alması sağlanmıştır. Yönetim Kurulunun esas sözleşmede de yer alan yetki ve sorumlulukları aşağıdadır: Şirketin misyon ve vizyonunu belirleyerek kamuya açıklamak, ve belirlenen hedeflere ulaşılmasını takip etmek ve denetlemek; Şirketi pay sahipleri ve üçüncü kişilere karşı temsil etmek, bu konuda Şirket prensiplerini belirlemek; Şirketin yıllık bütçe ve iş planlarını onaylamak; Şirket faaliyetlerinin mevzuata, ana sözleşmeye, iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmek; Şirket defterlerinin usulüne uygun tutulmasını sağlamak; Şirket bilânço, kâr ve zarar hesaplarını düzenlemek, yıllık faaliyet raporunu hazırlamak, genel kuruldan önce bunları pay sahiplerinin incelemesine sunmak; Kârın nasıl dağıtılacağı hususunda genel kurula teklifte bulunmak; Genel kurulu olağan veya olağanüstü toplantıya davet etmek ve genel kurul toplantıları ile ilgili prosedürü yerine getirmek; Genel kurulda pay sahiplerince alınan kararların yerine getirilmesini gözetmek; Uyulması gereken etik kurallar da dahil olmak üzere, Şirket çalışanlarının uyması gereken kuralları belirlemek; Şirket bilgilendirme politikasını belirlemek ve kamuya açıklamak; Yönetim Kurulu na bağlı komiteleri oluşturmak, üyelerini seçmek ve çalışma esaslarını belirlemek, etkin ve verimli çalışmalarını sağlamak; Şirket üst düzey yöneticileri ile ilgili olarak kurumsal yönetim komitesinin önerilerini değerlendirmek. 23- Yönetim Kurulunun faaliyet esasları Yönetim Kurulu toplantı gündemleri Yönetim Kurulu Başkanı ve Üyeler tarafından belirlenir. Gündemin belirlenmesi aşamasında yöneticilerden gelen taleplere önem verilir. Esas sözleşme Madde 9 da Yönetim Kurulu nun en az ayda bir kez toplanacağı beyan edilmiştir. Yönetim Kurulu toplantıları yılda en az 12 kez gerçekleştirilmektedir. Kurumsal Yönetim İlkeleri çerçevesinde Şirket bünyesinde Yönetim Ku r u l u na bağlı olarak çalışan bir sekretarya oluşturulmuştur. Sekretarya, Yönetim Kurulu tutanaklarının tutulması, arşivlenmesi ve Yönetim Ku r u l u Üyelerine yönelik olarak eşzamanlı bilgilendirme yapıl- Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 37

11 masını sağlamak amacıyla görev yapmaktadır. Ay r ı c a, s e k retarya vasıtasıyla gündem ve gündeme ilişkin bilgiler ve raporlar toplantılardan en az 1 hafta önce Yö n e- tim Kurulu Üyelerine ulaştırılmaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarında oluşacak farklı görüşler ve konulara ilişkin ayrıntılı karşı oy gere k ç e l e r in i n z a p t a geçirilmesi ve yazılı olarak şirket denetçilerine iletilmesi hususuna ilişkin karar alınmış olmakla beraber henüz böyle bir durum oluşmamıştır. Esas sözleşmenin Ge n e l Kurul da kabulünün ardından atanan bağımsız üyelerin de farklı görüş açıkladığı konulara ilişkin karşı oy gerekçeleri web sitesi vasıtasıyla kamuya açıklanacaktır. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. Bölüm üncü maddesinde yer alan Yönetim Kurulu toplantılarına fiilen katılan Yönetim Kurulu Üyeleri tarafından onaylanacak maddeler için üyelerin fiilen katılımı sağlanmaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin başkan dâhil olmak üzere hiçbirinin ağırlıklı oy hakkı ve /veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır. Tüm üyeler ve başkan eşit oy hakkına sahiptir. 24- Şirketle muamele yapma ve rekabet yasağı Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketle herhangi bir işlem yapmaları veya rekabet etmelerine ilişkin gündem maddesi her sene Genel Kurul un onayına sunulmaktadır yılı içerisinde Yönetim Kurulu Üyelerinin şirketle işlem yapması veya rekabet etmesine ilişkin bir durum olmamıştır. Kurumsal Yönetim ilkeleri çerçevesinde şirketle muamele yapma ve rekabet yasağına ilişkin herhangi bir durum meydana gelmesi halinde bundan dolayı olabilecek çıkar çatışmaları kamuya açıklanacaktır. 25- Etik Kurallar Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. etik kuralları yazılı olarak hazırlanmış ve çalışanların bilgisine sunulmuştur. Yönetim Kurulu, şirket ve çalışanları için oluşturulmuş olan etik kuralların uygulanmasına azami ölçüde özen göstermektedir. 26-Yönetim Kurulunda oluşturulan komitelerin sayı, yapı ve bağımsızlığı Yönetim Kurulu Sermaye Piyasası Kurulu Seri X, No:19 Madde 3 tebliği uyarınca finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmelerini teminen Denetim Komitesi kurmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi henüz kurulmamıştır. Ancak, Yönetim Kurulu na bağımsız üyelerin seçilmesi ile birlikte SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri doğrultusunda Kurumsal Yönetim Komitesinin bağımsız bir başkan başkanlığında kurulması planlanmıştır. Bu plan çerçevesinde komitenin çalışma esasları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesinin ve Kurumsal Yönetim Komitesinin çalışma planları yazılı ve ayrıntılı olarak oluşturulmuştur. Denetim Komitesi Türkan Zorlu ve Selen Zorlu Melik olmak üzere iki kişiden oluşmaktadır. Komite üyelerinden Selen Zorlu Melik icrada yer alan üye konumunda Türkan Zorlu ise icrada yer almayan üye konumundadır. Denetim Komitenin yılda en az 4 defa, her çeyrekte bir kez olmak üzere toplanması esas sözleşme ile düzenlenmiştir. Komitenin kararlarının ve toplantı tutanaklarının tutulmasından yönetim sekretaryası sorumludur. Komitenin ayrıntılı ve yazılı olarak düzenlenmiş çalışma esasları doğrultusunda faaliyetlerini gerçekleştirmektedir. 27- Yönetim Kuruluna sağlanan mali haklar Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanan huzur hakkı Genel Kurul tarafından belirlenmektedir. Zorlu Enerji Elektrik Ü retim A.Ş. Yönetim Kurulu Üyelerine, sektör emsallerine uygun olarak 2006 yılı itibariyle toplam YTL ödeme yapılmaktadır. Yönetim Kurulu Denetçileri ise her biri yıllık Y T L brüt ücret almaktadır. Yönetim Kurulu Üyelerine yönelik olarak performans ölçümü yapılmamaktadır. Şirket performansını yansıtan bir ödüllendirme sistemi oluşturulmamıştır. Şirket herhangi bir Yönetim Kurulu Üyesine ve yöneticilerine borç vermemiş veya kredi kullandırmamıştır. 38 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

12 Sayın Ortaklarımız, Şirketimizin 2006 yılı brüt satış hasılatı bir önceki yıla göre %71,23 artış göstererek YTL olarak gerçekleşmiştir. Brüt satış gelirlerimizin YTL si yurtiçi satışlardan, YTL si yurtdışı satışlardan ve YTL si diğer satışlardan elde edilmiştir yılı net satış hasılatımız ise YTL satış indiriminin çıkarılması sonucu 2005 yılına göre %80,87 artarak YTL ye ulaşmıştır yılında Satışlarımızın Maliyeti 2005 yılına göre %76,47 artışla YTL olmuştur. Brüt Satış Karımız ise aynı dönemde %118,16 artış göstererek YTL ye yükselmiştir. Vergi Karşılığı Sonrası Karımız 2004 yılına göre %70,89 azalarak YTL olarak gerçekleşmiştir. Karlılığın azalmasının en büyük sebebi elektrik fiyatlarının sabit kalması, doğalgaz ve enerji nakil bedel fiyatlarında yaşanan hızlı artışa paralel olarak, Kayseri Birlik santralimizin amortismanının devreye girmesinden kaynaklanmıştır yılı faaliyetlerimiz sonucunda, Şirketimiz bilançosunun aktif toplamı %43,86 lık bir artışla YTL ye ulaşmıştır. Bilançomuzun aktifindeki bu büyümeye karşılık pasifinde yeralan Kısa Vadeli Borçlarımız ise %175,67 lik bir artış göstermiş ve YTL olmuştur. Duran Varlıklarımız ise %27,83 artarak YTL ye, Uzun Vadeli Borçlarımız da %55,62 lik artışla YTL ye yükselmiştir. Şirketimiz Özsermayesi 2006 da enflasyona göre değerlendirilmiş olup, geçmiş yıllar karının ilave edilmesi ile %8,23 lük düşüşle YTL ye ulaşmıştır sonu itibarıyle Şirketimizin ödenmiş sermayesi YTL dir. Şirketimiz Risk Yönetimine azami derecede önem vermektedir. Şirketimizin operasyonlarında uyguladığı risk yönetimi unsurlarını ise kısaca şöyle sıralayabiliriz: Sigorta Santrallar ve her türlü ekipmanlarımızı Kar Kaybı, Makina Kırılması ve Yangın a karşı sigorta ettirerek beklenmedik arızalara ve kazalara karşı kendimizi korumaktayız. Doğalgaz Fiyatlarına Karşı Korunma Her ne kadar maliyetlerimizin büyük bir kısmını oluşturan doğalgaz girdimiz fiyat dalgalanmalarına maruz kalsa da, Trakya Bölgesindeki doğalgaz üretimimiz ve doğalgaz üretimi gerçekleştiren Thrace Basin den doğalgaz alımı ile ana girdi maliyet riskimizi minimize ederek doğal bir korunma kalkanı oluşturulmuştur. Finansman ve Kredi Döviz Risk Pozisyonu Santral yatırımları, uzun vadeli proje finans kredileri ile fonlanarak, kredi geri ödemelerinde nakit akışlarında rahatlık sağlanmaktadır. Kullanılan kredilerin faizleri değişken faiz olup, dünyada yaşanan düşük faiz oranları sebebiyle sabitleştirilmeyerek finansman giderlerinde avantaj elde edilmiştir. Amerikan Doları kredilerine karşı firmamızın alacaklarının da büyük bir kısmı Amerikan Doları üzerinden olduğundan, Amerikan Doları pozisyonu minimize edilmiş durumdadır. Euro kredi risk pozisyonu mevcuttur fakat Yeni Türk Lirası nın Amerikan Doları ve EURO ya karşı değer kazanması sebebiyle ilgili döviz risk pozisyonları alınarak Şirketimiz avantajlı duruma geçirilmiştir. Müşteri Portföyü Çeşitlendirilmesi Tekstil sektörü müşterilerinin yanısıra değişik sektörde faaliyet gösteren sanayi ve ticarethanelere yönelmek suretiyle elektrik ve doğalgaz müşteri portföyümüzü genişleterek karlılığımızı artırmaya çalışıyoruz. Saygılarımla, Tahsilatların Teminatlandırılması Müşterilerimizin borç durumunu sürekli takip edere k bize karşı olan yükümlülüklerinin yerine getirilmesi hususunda azami dikkat göstermekteyiz. Bunun yanında talep edilen elektrik/doğalgaz miktarı dikkate alınarak Kesin Teminat Mektubu karşılığında hizmet vermekteyiz. İ. Sinan Ak Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 39

13 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Kar Dağıtım Tablosu CARİ DÖNEM ÖNCEKİ DÖNEM Dönem Karı ZARAR ,00 2. Geçmiş Yıllar Zararları Ödenecek Vergiler Kurumlar Vergisi Gelir Vergisi Kesintisi Diğer Vergi ve Benzerleri Birinci Tertip Yasal Yedekler 0 0 NET DAĞITILABİLİR DÖNEM KAR'I ,00 5.Ortaklara 1.Temettü Adi Hisse Senedi Sahiplerine İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Memur ve İşçilere Temettü Yönetim Kuruluna Temettü Ortaklara 2.Temettü Adi Hisse Senedi Sahiplerine İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine İkinci Tertip Yasal Yedek Statü Yedekleri Özel Yedekler (Emisyon Primi) 0 0 OLAĞANÜSTÜ YEDEK 0 0 A. Yedeklerden dağıtım - - B. Hisse Başına Kar (YTL) 0 0,0540 C. Hisse Başına Kar Payı (%) 0,0% 0,1% 40 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

14 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Denetçi Raporu Özeti Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Genel Kuruluna Ortaklığın Ünvanı Merkezi Sermayesi Faaliyet Konusu : Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi : Organize Sanayi Bölgesi Pembe Cad. No:13 Bursa : YTL. : Elektrik ve buhar üretimi Denetçi veya denetçilerin adı ve görev süreleri, ortak veya şirketin personeli olup olmadıkları Katılan Yönetim Kurul ve yapılan denetleme kurulu toplantıları sayısı : 6 : Şerif Arı -1 yıl Hakan Eştürk -1 yıl Ortak ve personel değiller Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde yapılan incelemenin kapsamı hangi tarihlerde inceleme yapıldığı ve varılan sonuç Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 inci fıkrasının 3 numaralı bendi gereğince ortaklık veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 inci fıkrasının 4 numaralı bendi gereğince yapılan inceleme tarihleri ve sonuçları İntikal eden şikayet ve yolsuzluklar ve bunlar hakkında yapılan işlemler : Her ay başı bir önceki ay geçici bilanço hesapları denetlenmiştir. Defterlerin V.U.K. hükümlerine göre tutulduğu görülmüştür. : Yılda değişik tarihlere beş defa vezne sayımı yapılmış olup, mevcutların kayıtlara uygun olduğu anlaşılmıştır. : Ayda bir defa yapılan incelemede şirkete rehin ve teminat veya vedia olarak teslim edilen kıymetli evrak bulunmadığı anlaşıldı. : Herhangi bir konuda şikayet ve yolsuzluk müracaatı yapılmamıştır. Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi nin dönemi hesap ve işlemlerini Türk Ticaret Kanunu ortaklığın esas sözleşmesi ve diğer mevzuat ile genel kabul görmüş muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemiş bulunmaktayız. Görüşümüze göre içeriğini benimsediğimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmiş bilanço, ortaklığın anılan tarihteki mali durumunu dönemine ait gelir tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçeğe uygun ve doğru olarak yansıtmaktadır. Bilanço nun ve Gelir Tablosu nun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını arz ederiz. Denetleme Kurulu Şerif Arı Hakan Eştürk Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 41

15 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bağımsız Dış Denetleme Rapor Özeti Zorlu Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi'nin Hesap Dönemine ait Konsolide Mali Tablolar ve Bağımsız Denetim Raporu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin Hesap Dönemine ait Bağımsız Denetim Raporu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Yönetim Kurulu na Bağımsız Denetim Kuruluşunun Sorumluluğu Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin ( Şirket ) tarihi itibariyle düzenlenmiş ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide özsermaye değişim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları Sermaye Piyasası Kurulu nun ( SPK ) yayımladığı denetim ilke ve kurallarına göre denetlemiş bulunuyoruz. Finansal Tablolarla İlgili Olarak İşletme Yönetiminin Sorumluluğu 2. Şirket yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir şekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, konsolide finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlışlıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmasını sağlamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koşulların gerektirdiği muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. 3. Bizim sorumluluğumuz, yaptığımız bağımsız denetime dayanarak bu konsolide finansal tablolar hakkında görüş bildirmektir. Bağımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan bağımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve bağımsız denetimin, konsolide finansal tabloların gerçeği doğru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadığı konusunda makul bir güvenceyi sağlamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Bağımsız denetimimiz, konsolide finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili bağımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, bağımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Bağımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadığı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlışlık içerip içermediğine dair risk değerlendirmesini de kapsayacak şekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıştır. Bu risk değerlendirmesinde, grubun iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmuştur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinliği hakkında görüş vermek değil, bağımsız denetim tekniklerini koşullara uygun 42 Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu

16 Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. Bağımsız Dış Denetleme Rapor Özeti olarak tasarlamak amacıyla, işletme yönetimi tarafından hazırlanan konsolide finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilişkiyi ortaya koymaktır. Bağımsız denetimimiz, ayrıca işletme yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluğunun değerlendirilmesini içermektedir. Bağımsız denetim sırasında temin ettiğimiz bağımsız denetim kanıtlarının, görüşümüzün oluşturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. finansal raporlama standartları çerçevesinde doğru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. Raporumuza şart getirmemekle birlikte aşağıdaki hususa dikkat çekmek isteriz: tarihli konsolide mali tablolarının bağımsız denetimi başka bir bağımsız denetim kuruluşu tarafından gerçekleştirilmiş olup önceki döneme ilişkin olarak dipnot 2 de belirtilen düzeltme ve sınıflandırmalar yapılmıştır yılında yatırım indirimine ilişkin değişiklikler getirilmiştir. Bu değişikliklere göre döneminden itibaren yatırım indirimi istisnası kaldırılmıştır. Ancak tarihi itibariyle kullanılmayıp devreden yatırım indirimleri ile itibariyle devam eden projelere ilişkin olup, bu tarihten sonra yapılacak yatırımlardan doğan yatırım indirimlerine bir seçenek tanınmıştır. Bu seçeneğe göre söz konusu yatırım indirimlerinin 2006, 2007 ve 2008 kazançlarından indirilmesi mümkündür, ancak, bu yatırım indirimleri uygulandıktan sonra kalan kazanç 30% oranında Kurumlar Vergisi ne tabi olacaktır itibariyle, Şirket in bu şekilde devreden YTL tutarında yatırım indirim hakkı mevcuttur. Şirket yatırım indirim hakkını kullanmak ve 30% oranında Kurumlar Vergisi ödeme seçeneğini tercih etmiştir ve itibariyle YTL ertelenmiş vergi varlığı bu seçenek esas alınarak hesaplamıştır. Söz konusu ertelenmiş vergi varlığının gerçekleşmesi Şirket in gelecek dönemlerde yeterli mali karının oluşmasına bağlıdır. İstanbul, ENGİN Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. Member Firm of GRANT THORNTON International Emre Halit Sorumlu Ortak Başdenetçi Görüş 5. Görüşümüze göre, ilişikteki konsolide finansal tablolarda yukarıda madde 4 te açıklanan husus nedeniyle ortaya çıkabilecek düzeltmeler dışında, Zorlu Enerji Elektrik Üretim A.Ş. nin tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide finansal performansını ve konsolide nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan Zorlu Enerji 2006 Faaliyet Raporu 43