Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıģtır.

Transkript

1 Net Holding A.ġ. nin, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. yi Tüm Aktif ve Pasifleri Bir Bütün Halinde Devralması Suretiyle Net Holding A.ġ. Bünyesinde BirleĢmesine ĠliĢkin Duyuru Metni Bu duyuru metni, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıģtır. Net Holding A.ġ. nin, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle, Net Holding A.ġ. bünyesinde birleģmesine iliģkin duyuru metnidir. Net Holding A.ġ. nin çıkarılmıģ sermayesi söz konusu iģlem nedeniyle TL den TL ye 1 çıkarılacaktır. Duyuru metninin onaylanması; duyuru metninde, birleģme veya bölünme sözleģmesi ile bölünme planında, birleģme veya bölünme raporunda ve değiģim oranlarına dayanak teģkil eden uzman kuruluģ görüģünde yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına anlamına gelmez. Bu duyuru metni, ortaklığımız ile Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin ve adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda ve Sermaye Piyasası Kurulu nun adresli internet sitesinde yayımlanmıģtır. Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 32 nci maddesi uyarınca, birleģme ve bölünme iģlemlerinde hazırlacak duyuru metinlerini imzalayanlar veya bu belgeler kendi adına imzalanan tüzel kiģiler bu belgelerde yer alan yanlıģ, yanıltıcı veya eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan müteselsilen sorumludur. 1 BirleĢme iģleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iģletecek Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerince kullanılacak ayrılma hakkı na bağlı olarak, Net Holding A.ġ. nde yapılacak sermaye artırım tutarının ve sermaye artırımı sonrasında ulaģılacak sermayenin revize edilmesi gerekebilecektir. 1

2 ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAR VARSA BORSAYA YAPILAN BAŞVURU HAKKINDA BİLGİ DİĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜŞ VE ONAYLAR 4 3. DUYURU METNİNİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER ÖZET BAĞIMSIZ DENETÇİLER BİRLEŞMEYE ESAS FİNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇİLMİŞ FİNANSAL BİLGİLER RİSK FAKTÖRLERİ BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİLER FAALİYETLER HAKKINDA GENEL BİLGİLER GRUP HAKKINDA BİLGİLER MADDİ DURAN VARLIKLAR HAKKINDA BİLGİLER FİNANSAL DURUM VE FAALİYET SONUÇLARINA İLİŞKİN DEĞERLENDİRMELER BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FON KAYNAKLARI ARAŞTIRMA VE GELİŞTİRME, PATENT VE LİSANSLAR İDARİ YAPI, YÖNETİM ORGANLARI, ÜST DÜZEY YÖNETİCİLER VE PERSONEL ÜCRET VE BENZERİ MENFAATLER ANA ORTAKLAR İLİŞKİLİ TARAFLAR VE İLİŞKİLİ TARAFLARLA YAPILAN İŞLEMLER HAKKINDA BİLGİLER BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERE İLİŞKİN DİĞER BİLGİLER BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN ÖNEMLİ SÖZLEŞMELERİ BİRLEŞMEYE TARAF ŞİRKETLERİN FİNANSAL DURUMU VE FAALİYET SONUÇLARI HAKKINDA BİLGİLER BİRLEŞME İŞLEMİ HAKKINDA BİLGİ BİRLEŞME İŞLEMİNE İLİŞKİN DİĞER HUSUSLAR İNCELEMEYE AÇIK BELGELER EKLER 136 2

3 KISALTMA VE TANIMLAR BĠAġ Devralan ġirket Devrolan ġirket Net Grubu KAP KGK KVK MKK MKS ÖDA SPK SPKn TFRS TL TMS TTK VUK USD FVAÖK Uzman KuruluĢ Uzman KuruluĢ Raporu : Borsa Ġstanbul A.ġ. : Net Holding A.ġ. : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. : Net Holding A.ġ. ve Bağlı Ortaklıkları ve ĠĢtirakleri : Kamuyu Aydınlatma Platformu : Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu : 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu : Merkezi Kayıt KuruluĢu A.ġ. : Merkezi Kaydi Sistem : Özel Durum Açıklaması : Sermaye Piyasası Kurulu : 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu : Türkiye Finansal Raporlama Standartları : Türk Lirası : Türkiye Muhasebe Standartları : 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu : 213 sayılı Vergi Usul Kanunu : Amerikan Doları : Faiz, Üyeergi ve Amortisman Öncesi Kar : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (KPMG) : KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. nin (KPMG) Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. BirleĢmeye ĠliĢkin Uzman KuruluĢ Raporu 3

4 1. VARSA BORSAYA YAPILAN BAġVURU HAKKINDA BĠLGĠ Yoktur. 2. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR Yoktur. Rekabet Kurulu Mevzuatı Hakkında Bilgilendirme Bu duyuru metninin konusunu oluģturan ve Net Holding A.ġ. nin, doğrudan bağlı ortaklığı Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. yi, tüm aktif ve pasifini bir bütün halinde devralması suretiyle Net Holding A.ġ. bünyesinde birleģtirilmesine iliģkin iģlemin, 4054 sayılı Kanun un 7. ve 27. maddelerine dayanılarak çıkarılan Rekabet Kurulundan Ġzin Alınması Gereken BirleĢme ve Devralmalar Hakkında Tebliği (Tebliğ No: 2010/04) nin 6. maddesi hükmüne göre, kontrol değiģikliğine yol açmaması nedeniyle, iģbu birleģme iģlemi ile ilgili olarak, Rekabet Kurulu ndan izin alınmasına gerek olmadığını beyan ederiz. 4

5 3. DUYURU METNĠNĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu duyuru metni ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve duyuru metninde bu bilgilerin anlamını değiģtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiģ olduğunu beyan ederiz. Net Holding A.ġ. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Cemal Cenap AYBAY BaĢkan Vekili Tarih: DUYURU METNĠNĠN TAMAMI Orlando KALUMENOS Üyesi Tarih: Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yetkilisi Adı Soyadı, Görevi, Ġmza, Tarih Sorumlu Olduğu Kısım: Cemal Cenap AYBAY BaĢkanı Tarih: DUYURU METNĠNĠN TAMAMI Ragıp Nebil ĠLSEVEN BaĢkan Vekili Tarih:

6 4. ÖZET Bu bölüm duyuru metninin özeti olup, iģleme taraf olan ortaklıkların paylarına yatırım yapıp yapmama kararı duyuru metninin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucunda verilmelidir BirleĢmeye Taraf ġirketler Hakkında Genel Bilgi: a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. : Net Holding Anonim ġirketi 05 Ocak 1981 tarihinde Anonim ġirket statüsünde, turizm ve diğer sektörlerde faaliyet gösteren Ģirketlere iģtirak etmek, bu Ģirketlerin yönetim ve denetimlerine katılmak, finansman, yatırım, organizasyon, pazarlama ve satıģ konularında danıģmanlık yapmak amacıyla Ġstanbul da kurulmuģtur. Ana Ortaklık ġirket olup büyük çoğunluğu iç ve dıģ turizm konusunda faaliyette bulunan çok sayıda Ģirketin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. ġirket in bilinen en büyük gerçek kiģi hissedarı Besim Tibuk olup kendisi BaĢkanı dır. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Net Grubu bünyesinde ortalama personel sayısı kiģidir. (31 Aralık 2014: kiģi) Net Holding A.ġ. Sermaye Piyasası Kurulu na kayıtlı olup hisseleri 05 Ekim 1989 tarihinden itibaren BĠAġ da iģlem görmektedir. SPK nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı ilke kararı gereği; MKK kayıtlarına göre; 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Net Holding A.ġ. sermayesinin % 47,02 si (31 Aralık 2014: % 39,91) temsil eden payların dolaģımda olduğu kabul edilmektedir. b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. : Net Turizm Ticaret ve Sanayi Anonim ġirketi 06 ġubat 1975 tarihinde anonim Ģirket statüsünde, mağaza iģletmeciliği (halı ve benzeri ürünler, giyim eģyası, mücevherat ve hediyelik eģya üretimi ve ticareti), turizm iģletmeciliği (konaklama, dinlenme, eğlence, gezi, casino, yiyecek ve içecek yerleri açılması ve iģletilmesi), turistik amaçlı ulaģım faaliyetleri ve seyahat acenteliği konularında faaliyet göstermek amacıyla Ġstanbul da kurulmuģtur. Bilinen en büyük gerçek kiģi hissedarı Besim Tibuk tur. 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Net Turizm Grubu bünyesinde ortalama personel sayısı 558 kiģidir. (31 Aralık 2014: 525 kiģi) Sermaye Piyasası Kurulu na kayıtlı olup pay senetleri 07 Kasım 1990 tarihinden itibaren BĠAġ da iģlem görmektedir. SPK nun 23 Temmuz 2010 tarih ve 21/655 sayılı ilke kararı gereği; MKK kayıtlarına göre; 30 Haziran 2015 tarihi itibariyle Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. sermayesinin % 18,36 u (31 Aralık 2014: % 18,33) temsil eden payların dolaģımda olduğu kabul edilmektedir. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ., Net Grubu ġirketler Topluluğu içerisinde yer almakta olup, Net Holding.A.ġ.'nin tam konsolidasyona tabii bağlı ortaklığıdır. 6

7 4.2. BirleĢme iģlemi hakkında bilgi: Yönetim Organı Kararları a. Devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. : Net Holding A.ġ. nin birleģme iģlemine iliģkin tarih ve 2015/19 sayılı kararı aģağıdaki gibidir: Yapılan görüşmeler neticesinde; 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) nun 19 ve 20 nci maddeleri ile işbu Kararı nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.) na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn nun 23 ve 24 üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine; 2. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin, SPKn. na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK nun Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK nun tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK nun tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde; birleşme oranı nın, değiştirme oranı nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki şirketin de SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) nin Uzman Kuruluş Görüşü başlığını taşıyan 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş 7

8 Raporu nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu nun esas alınmasına, 4. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.Ş. nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde; şirketimizin SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn. nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24 üncü maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9 uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4 üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı nın kullanılmasında; SPKn. nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24 üncü maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10 uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatı nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,16 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9 uncu maddesinin 5 inci fıkrası hükümleri dahilinde; muz tarafından, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarının çıkarılmış sermaye mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınır getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, 8

9 d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, 7. SPK nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oybirliği ile karar verilmiştir. b. Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. : Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin birleģme iģlemine iliģkin tarih ve 2015/ 15 sayılı kararı aģağıdaki gibidir: ĠĢbu karar Türk Ticaret Kanunu madde 390/IV hükmü uyarınca Üyeleri tarafından imzalanmıģtır. 1. Genel Kurulumuzun onayına tabi olmak üzere; Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) nun 134 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu (KVK) nun 19 ve 20 nci maddeleri ile işbu Kararı nın konusunu oluşturan işleme taraf her iki Şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.) na tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn. nun 23 ve 24 üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle, Net Holding A.Ş. bünyesinde birleşilmesine; 2. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devrolan sıfatıyla Şirketimiz ve hem de devralan sıfatıyla Net Holding A.Ş. nin, SPKn. na tabi Şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş. (Borsa) de halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPK nun Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) kapsamında Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları na uygun olarak hazırlanan; sunum esasları SPK nun tarih ve 20/670 sayılı Kararı ile belirlenip yine SPK nun tarih ve 2013/19 sayılı Haftalık Bülteni ile ilan edilen; bağımsız denetimden geçmiş, bir önceki dönem ile karşılaştırmalı

10 hesap dönemine ait yıllık konsolide finansal raporunda yer alan finansal tabloların ve dipnotlarının esas alınmasına, 3. Şirketimizin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde; birleşme oranı nın, değiştirme oranı nın ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle devralan sıfatıyla Net Holding A.Ş. de yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda Net Holding A.Ş. tarafından ihraç edilecek paylardan Şirketimiz pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, her iki Şirketin de SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK nın Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin Uzman Kuruluş Görüşü başlığını taşıyan 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu nun esas alınmasına; söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni ile sair raporlarda da söz konusu Uzman Kuruluş Raporu nun esas alınmasına, 4. Şirketimizin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.Ş. tarafından devir alınması suretiyle birleşilmesi işleminde; Şirketimizin SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arzedilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle; SPKn. nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24 üncü maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II- 23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9 uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, işbu Kararı tarihi itibariyle Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda bilgilendirilmelerine, 5. Yukarıda 4 üncü maddede belirtilen ayrılma hakkı nın kullanılmasında; SPKn. nun Ayrılma Hakkı başlığını taşıyan 24 üncü maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı başlığını taşıyan 10 uncu maddesi hükümleri dahilinde, şirketimizin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatı nın, söz konusu birleşme işleminin ilk defa işbu Karar tarihi itibariyle kamuya açıklanacağı dikkate alınarak, işbu Karar tarihi hariç olmak üzere, işbu Karar tarihinden önceki otuz gün içinde Borsa da oluşan ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,20 TL olarak belirlenmesine, 6. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9 uncu maddesinin 5 inci fıkrası hükümleri dahilinde; muz tarafından, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarının çıkarılmış sermaye mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınır getirilmesine; 10

11 b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Yukarıda 6/a da konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin yukarıda 6/b de belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleşme işleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Bu maddede bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, 7. SPK nun Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) hükümlerine uygun olarak, anılan Tebliğ ekinde (EK/1) listelenen gerekli bilgi ve belgeler ile birlikte SPK'na ve gerekmesi halinde diğer resmi kuruluşlara başvuruda bulunulmasına, 8. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini ile Uzman Kuruluş Raporu nu hazırlayacak kuruluşun seçimi ve görevlendirilmesi hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına, oybirliği ile karar vermiştir ĠĢlemin Niteliği Yukarıda maddesinde, birleģme iģlemine taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan tarihli kararlarında da ayrıntılı olarak belirtilmiģ olduğu gibi; genel kurul onayına tabi olmak üzere; birleģmeye taraf Ģirketlerin, 6102 sayılı TTK nun 134. ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu nun 19 ve 20 nci maddeleri ile iģbu Kararı nın konusunu oluģturan iģleme taraf her iki ġirketin de 6362 sayılı SPKn. na tabi ġirketler olması ve paylarının BĠAġ de halka arz edilmiģ ve iģlem görüyor olması nedeniyle SPKn. nun 23 ve 24 üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren ( tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SPK nın II-23.2.a Tebliği ile 13 değiģik) BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri dahilinde, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Net Holding A.ġ. tarafından "devir alınması" suretiyle, Net Holding A.ġ. bünyesinde birleģilmesi. 11

12 ĠĢlemin KoĢulları Yukarıda maddesinde birleģme iģlemine taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından alınan tarihli Kararları nda da ayrıntılı olarak belirtilmiģ olduğu üzere ayrılma hakkı nın kullanımı ile ilgili olarak; a. SPK nun Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlığını taşıyan 9 uncu maddesinin 5 inci fıkrası hükümleri dahilinde; muz tarafından, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarının çıkarılmış sermaye mize oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak üst sınır getirilmesine; b. Söz konusu sınırlamalar ile birlikte, varsa işbu birleşme işlemine ilişkin diğer şartların da birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündeminde yer almasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına; c. Birleşmeye ilişkin tarihli Kararlarının 6/a maddesinde konu edilen sınırlar aşıldığı takdirde ve/veya varsa birleşme işlemine ilişkin 6/b maddesinde belirtilen diğer şartların gerçekleşmemesi durumunda, anılan birleģme iģleminden vazgeçilebileceği hususunun, söz konusu birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı gündem maddesinden hemen sonra gelmek üzere ayrı bir gündem maddesi olarak genel kurul toplantısı gündemine alınmasına ve pay sahiplerinin onayına sunulmasına, d. Birleşmeye ilişkin tarihli Kararlarının 6/a maddesinde bahsi geçen sınırlamalar ve/veya diğer şartlar hakkında, birleşme işleminin görüşüleceği genel kurul toplantısına ilişkin gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konularda Kararı alındığında derhal, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak, KAP nda kamuya açıklama yapılmasına ve söz konusu sınırlamalar hakkında pay sahiplerinin bilgilendirilmesine, karar verilmiģtir. Yukarıda bahsedilen husus haricinde birleģme iģlemine ait baģkaca bir koģul bulunmamaktadır Öngörülen aģamalar BirleĢme iģlemine iliģkin öngörülen aģamalar kronolojik sıralama ile aģağıda verilmektedir; BirleĢme ile ilgili kamuyu aydınlatma belgelerinin kamuya açıklanması 1- SPK'nun tarih ve sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "BirleĢme ve Bölünme Tebliği" ( tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan SPK nın II-23.2.a Tebliği ile değiģik) (II-23.2) nin Kamunun aydınlatılması baģlığını taģıyan 8. maddesi uyarınca ve 6102 sayılı TTK nun Ġnceleme Hakkı baģlıklı 149. maddesi çerçevesinde, birleģme iģleminin onaylanacağı genel kurul toplantı tarihinden en az 30 gün önce, 12

13 - SPK tarafından onaylanan Duyuru Metni, - BirleĢme SözleĢmesi, - BirleĢme Raporu, - Uzman KuruluĢ Raporu, - Son üç yıllık finansal raporlar, - Son üç yıllık faaliyet raporları, - Son üç yıllık bağımsız denetim raporları, - Ara dönem finansal raporları. Net Holding A.ġ. nin, Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, internet sitesinde; Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin, Etiler Mahallesi, Bade Sokak No: BeĢiktaĢ / Ġstanbul adresindeki ġirket merkezinde, internet sitesinde ve KAP da kamuya açıklanarak pay sahipleri ve diğer ilgililerin incelemesine sunulacaktır. Bununla birlikte, SPK tarafından onaylanan BirleĢme Duyuru Metni, SPK tarafından onaylandığı gün KAP ta ve birleģmeye taraf Ģirketlerin Kurumsal Ġnternet Siteleri ve da yayımlanmak suretiyle kamuya duyurulacaktır. Son olarak, aģağıda 21.3 maddesinde detaylı olarak açıklandığı üzere, devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin tüm faaliyet sonuçlarının (finansal bilgilerinin), devalan sıfatıyla Net Holding A.ġ. nin konsolide finansal tablolarında yer alması nedeniyle ayrıca birleģme sonrası tahmini açılıģ bilançosu hazırlanmamıģtır. Net Holding A.ġ. nin SPK düzenlemeleri uyarınca TMS/TFRS ye uygun olarak hazırlanarak periyodik olarak kamuya açıklanan konsolide finansal tablolarında Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin faaliyet sonuçları tam konsolidasyon yöntemiyle dahil edildiğinden, iģbu Duyuru Metni nin 22.7 maddesinde ifade edildiği üzere ayrılma hakkı kullanım oranının henüz bu aģamada belli olmaması nedeniyle ve TTK düzenlemeleri uyarınca birleģmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarına sunması gereken finansal tabloların konsolide finansal tablolar olması gerektiğinden bu aģamada TTK/VUK kapsamında solo bilançolar hazırlanmamıģtır. 2- BirleĢmeye taraf Ģirketler, yukarıda 1.maddede anılan belgelerin nereye tevdi edildiklerini ve nerelerde incelemeye hazır tutulduklarını tevdiden en az üç iģ günü önce, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile Kurumsal Ġnternet Siteleri ve da yayımlanmak suretiyle ilan edeceklerdir. BirleĢme iģleminden vazgeçilmesine iliģkin tutar ve/veya oranların belirlenmesi ve kamuya açıklanması 3- BirleĢmeye taraf Ģirketler in birleģme iģlemi ne iliģkin olarak aldıkları ve aynı tarihte kamuya açıkladıkları tarihli Kararları ile belirlendiği ve aģağıda 22.3 maddesinde de detaylı olarak açıklandığı üzere; birleģme iģleminin görüģüleceği genel kurul toplantıları nda, 13

14 BirleĢme iģleminin gerçekleģtirilmeyeceği koģullara (24 Aralık 2013 tarihli Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliğ (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı başlıklı 9. maddesi dahilinde, birleşmeye taraf şirketlerin, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarının çıkarılmış sermaye ye oranı ve/veya ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, Şirketin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ile ilgili olarak getirilecek üst sınır a) iliģkin maksimum tutarlar ve/veya oranlar ile ilgili olarak alınacak birleģmeye taraf Ģirketler in Kararları, birleģme iģleminin onaylanacağı Genel Kurul toplantılarının gündemlerinin ilanından bir gün önce, KAP ta ve birleģmeye taraf Ģirketlerin Kurumsal Ġnternet Siteleri ve da kamuya açıklanacaktır. BirleĢme iģleminin, birleģmeye taraf Ģirketlerin genel kurullarının onayına sunulması 4- BirleĢme iģlemi, birleģme sözleģmesi ve birleģmeye taraf Ģirketlerin Genel Kurulları tarafından birleģme nin onaylanması belirlenecek toplam maliyet ve üst sınırlar dahilinde birleģme iģleminden vazgeçilebileceğine ve bu hususun bir sonraki gündem maddesi ile onaya sunulması ve devralan sıfatıyla Net Holding A.ġ. çıkarılmıģ sermayesinin birleģme iģlemi nedeniyle tahsisli olarak artırılmasına iliģkin gündem maddesi dahil olmak üzere, yürürlükteki mevzuat dahilinde genel kurul toplantısı gündeminde bulunacak sair hususlar birleģmeye taraf Ģirketlerin genel kurulları nda pay sahiplerinin onayına sunulacak ve birleģme iģlemi ile ilgili olarak detaylı bilgilendirme yapılacaktır. Ayrılma hakkının kullandırılması ve ayrılma hakkı bedellerinin ödenmesi 5- SPKn. nun Ayrılma Hakkı baģlığını taģıyan 24. maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkının Kullanımı baģlığını taģıyan 9. maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleģme iģleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet Ģerhini toplantı tutanağına iģletecek pay sahipleri veya temsilcileri, paylarını Net Turizm için Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ne ve Holding için ise Net Holding A.ġ. ne satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olacaklardır. BirleĢme iģleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısını takiben, söz konusu genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanan ve muhalefet Ģerhini genel kurul toplantı tutanağına iģleten pay sahibinin, ayrılma hakkı kullanım süresi dahilinde, birleģmeye taraf Ģirketler tarafından münhasıran bu süreci yönetmek üzere ayrılma hakkı kullanımı için yetkilendirilen aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine iliģkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda paylarını teslim ederek, ayrılma hakkını kullanması durumunda; SPKn. nun Ayrılma Hakkı baģlığını taģıyan 24. maddesi ve SPK nun Önemli Nitelikteki ĠĢlemlere ĠliĢkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği (II-23.1) nin Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı baģlığını taģıyan 10. maddesi hükümleri dahilinde; a. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleģme iģleminin ilk defa kamuya açıklandığı tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa da oluģan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 1,20 Türk Lirası, 14

15 b. Net Holding A.ġ. nin 1 Türk Lirası itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatı, birleģme iģleminin ilk defa kamuya açıklandığı tarihinden önceki, açıklama tarihi hariç olmak üzere, otuz gün içinde Borsa da oluģan ve Borsa Günlük Bültenleri vasıtasıyla ilan edilen günlük ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan 3,16 Türk Lirası olacaktır. BirleĢme iģleminde; birleģmeye taraf Ģirketlerin Yönetim Kurulları tarafından, ayrılma hakkından yararlanmak isteyen payların (oy haklarının) tutarına ve/veya çıkarılmıģ sermaye ye oranına bağlı olarak, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda, birleģmeye taraf Ģirketlerin katlanmak zorunda kalabileceği "toplam maliyet" için birleģmeye taraf Ģirketlerde ayrı ayrı "üst sınır" getirilebilecek olup, söz konusu üst sınır birleģme iģleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantılarının gündeminde yer alacak ve pay sahiplerinin onayına sunulacaktır. Söz konusu üst limit in aģılmamasına bağlı olarak birleģme iģleminden vazgeçilmemesi halinde, ayrılma hakkı süresi içerisinde ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma baģvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satıģı takip eden iģ günü, tam ve nakden ödenecektir. Ayrılma hakkı kullandırılmasına birleģme iģleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iģ günü içinde baģlanacak olup ayrılma hakkı kullanım süresi 10 (on) iģ günü olacaktır. Ayrılma hakkının aracı kurum vasıtasıyla kullandırılması zorunludur. Ayrılma hakkını kullanacak pay sahipleri ayrılma hakkına konu payları, birleģmeye taraf Ģirketler adına alım iģlemlerini gerçekleģtirecek aracı kuruma, kamuya açıklanan ayrılma hakkının kullanım sürecine iliģkin ilan edilen çerçevede ve genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satıģı gerçekleģtirecektir. Ayrılma hakkını kullanmak için aracı kuruma baģvuran pay sahiplerine pay bedelleri en geç satıģ ı takip eden iģ günü tam ve nakden ödenecektir. Ayrılma hakkını kullanmak isteyen pay sahipleri, bu hakkı sahip oldukları payların tamamı için kullanmak zorundadır. Ayrılma hakkı kullanım tutarı ve/veya oranına bağlı olarak birleģme iģleminden vazgeçilmesi ve kamuya açıklanması 6- Genel Kurulların, birleģmeye taraf Ģirketlerin birleģme iģleminin görüģüldüğü genel kurul toplantılarında olumsuz oy kullanımlarına göre belirlenecek olan ayrılma hakkı kullanım tutarının genel kurullar tarafından belirlenen toplam maliyet tutarı üst sınırı ve/veya oranı aģtığının anlaģılması durumunda, aynı genel kurul toplantısında bir sonraki gündem maddesinde birleģme iģleminden vazgeçilip vazgeçilmediği hususu onaya sunulacaktır. BirleĢme iģleminin tescil ve ilan edilmesi ile bildirimlerin yapılması 7- Ayrılma hakkı kullanım süresinin bitimini takip eden en geç yedi iģ günü içerisinde birleģme iģleminin tescili ile ilgili gerekli baģvurular yapılacak ve birleģme iģlemi tescil ve ilan ettirilecek ve vergi daireleri dahil olmak üzere gerekli kurum ve kuruluģlara, birleģmeye iliģkin bilgi ve belge sunulacaktır sayılı TTK nun 157. maddesi uyarınca, birleģmeye taraf Ģirketler, alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde, yediģer gün aralıklarla üç defa yayınlanacak ve ayrıca kurumsal internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildireceklerdir. 15

16 Pay Ġhracı ve DeğiĢimi Yapılması 8- Devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin birleģme iģlemi ve birleģme iģlemi ile ilgili diğer konuların gündem edildiği birleģme genel kurul toplantısı kararlarının tescil edildiğinin KAP ta açıklanmasını takiben Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin iģlem sırası kapatılacak ve BĠAġ Kotasyon Yönetmeliği'nin 24. maddesinin (f) bendi gereğince payları sürekli olarak iģlem görmekten men edilerek BĠAġ kotundan ve BĠAġ Pazarlarından çıkarılacaktır. Aynı anda, Uzman KuruluĢ KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. nin Uzman KuruluĢ Raporu na göre belirlendiği üzere, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine sahip oldukları her 1,-TL itibari değerli Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payı için 0,72434 (tam) Net Holding A.ġ. payı verilecek olup söz konusu pay değiģim iģlemi Net Holding A.ġ. de tahsisli sermaye artırımı Ģeklinde yapılacaktır Gerekçesi BirleĢmenin amacı ve sonuçları, konu baģlıkları itibariyle bu bölümde değerlendirilmektedir. Buna gore; ĠĢtirak yapısı daha sade hale gelecektir: BirleĢme iģlemi sonrasında, Net Holding A.ġ. aradaki Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nedeniyle daha önce dolaylı hakim ortak konumunda olduğu Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin önemli bağlı ortaklıklarının bu sefer doğrudan hakim ortağı konumuna gelecektir. Böylece, Net Holding A.ġ. nin bağlı ortaklıklarından sağladığı nakit çıkıģı üzerindeki etkisi artacaktır. Ayrıca karģılıklı iģtirak tutarı ve oranı azalacağından iģtirak yapısı da daha sade hale gelecektir. Kurumsal yönetim uygulamaları güçlenecektir: Holding olarak kurumsal yönetim uygulamalarının hayata geçirilmesinde azami gayret gösterilmekte olup bünyesindeki bağlı ortaklıklarına da destek verilmektedir. BirleĢme iģlemi sonrasında, iģtiraklerinde gerçekleģecek sadeleģme ile kurumsal yönetim uygulamalarının gerçekleģtirilmesinde de geliģme sağlanacaktır. Varlık ve kaynakların daha etkin ve verimli yönetilmesi ile daha entegre bir kurumsal yönetim seviyesine ulaģılması hedeflenmektedir. Maliyetlerde tasarruf sağlanacaktır: Net Holding A.ġ. olarak birleģme ile mali ve idari tasarruflar sağlanacaktır. BirleĢme iģlemi sonrasında, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin ortadan kalkması ile tasarruf sağlanacak tam olarak ölçülebilir giderler aģağıdaki gibidir: SPK mevzuatı gereği ödenen ücret ve giderler, MKK saklama ücretleri, Bağımsız Denetim ücret ve giderleri, Yeminli Mali MüĢavirlik ücret ve giderleri, ücretleri (Huzur Hakkı Ödemeleri), Tabi olunan ilgili mevzuat gereğince ödenen aidat, ücret ve giderler, Sair raporlama (Kredi derecelendirme, Faaliyet Raporları vb.) giderleri, Web sitesi giderleri, Ġlan, tescil vb. gibi yükümlülük giderleri. 16

17 Yatırımcı tabanı geniģleyecek, likidite artacaktır: Mevcut durumda Devralan ve Devrolan her iki ġirket in, aynı Gruba (Net Grubu) dahil olmaları ve faaliyet konularının da aynı olmasına rağmen Borsa da ayrı ayrı iģlem görmeleri, yatırımcı sayısının ve dolayısıyla likiditenin bölünmesine yol açmaktadır. BirleĢme sonrasında, Net Holding in daha geniģ bir yatırımcı tabanı, daha yüksek iģlem hacmi ve daha likit bir iģlem tahtasına sahip olması beklenebilir. Kar dağıtım potansiyeli artacaktır: BirleĢme iģlemi öncesi Net Holding A.ġ. nin solo mali tablolarında geçmiģ yıllar zararları nedeniyle yakın bir gelecekte kar dağıtım potansiyeli söz konusu değilken; devrolan Ģirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin solo mali tablolarının karlı olması ve bu karın birleģme (külli halefiyet) sebebiyle, Net Holding A.ġ. deki geçmiģ yıllar zararları nın mahsubunda kullanılabilme imkanının olması ve gelecek dönemlerde elde edilecek dönem karlarıyla birlikte, Net Holding A.ġ. nin kısa zamanda kar dağıtımı yapabilir durumda olacağı öngörülmektedir Uzman KuruluĢ GörüĢü BirleĢme iģleminde; birleģme oranının, değiģtirme oranının ve birleģme iģlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding paylarından Net Turizm in pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir yaklaģımla ve hiçbir tereddüt oluģturmayacak Ģekilde tespitinde, birleģmeye taraf Ģirketlerin de SPKn. na tabi olması ve paylarının Borsa da halka arz edilmiģ ve iģlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK nın BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23-2) nin Uzman KuruluĢ GörüĢü baģlığını taģıyan 7. maddesi hükümlerine uygun olarak KPMG Akis Bağımsız Denetim ve SMMM A.ġ. (Uzman KuruluĢ) tarafından hazırlanan Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. BirleĢmeye ĠliĢkin Uzman KuruluĢ Raporu (Uzman KuruluĢ Raporu) esas alınmıģtır. Uzman KuruluĢ, devralan Ģirket Net Holding A.ġ. nin tarih ve 2015/19 sayılı yönetim kurulu kararı ve devrolan Ģirket Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin tarih ve 2015/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile yapılan yetkilendirmeler dahilinde birleģmeye taraf Ģirketlerin yönetimleri tarafından seçilmiģ ve görevlendirilmiģtir. Uzman KuruluĢ Raporu na göre; birleģme oranının % 83,63406 olarak belirlenmesi; bu kapsamda birleģme iģleminde Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. pay sahiplerine tahsis edilmek üzere Net Holding A.ġ. bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının TL olması ve buna bağlı olarak 1 adet Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payına 0,72434 (tam) adet Net Holding A.ġ. payı verilmesi (DeğiĢtirme Oranı) uygun bulunmuģtur. Uzman KuruluĢ Raporu ekte pay sahiplerimizin incelemesine sunulmaktadır. SPK BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nde düzenlendiği üzere, Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.'nin birleģmesi iģleminde birleģme oranı, hisse değiģim (veya değiģtirme ) oranı ve birleģme sonucunda artırılacak sermaye tutarı uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüģ 3 farklı değerleme metodu kullanılarak hesaplanmıģtır. Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ.'nin birleģmesi iģleminde, birleģme oranı, hisse değiģim oranı ve birleģme sonucunda ulaģılacak sermaye tutarı nın 17

18 belirlenmesi amacıyla, Özkaynak metodu, Piyasa Çarpanları metodu ve Piyasa Değeri metodu olmak üzere uluslararası değerleme standartlarına göre kabul görmüģ 3 farklı yöntem kullanılmıģtır. DeğiĢtirme oranı hesaplanırken bu üç yöntem ağırlıklandırılmak suretiyle dikkate alınmıģtır. Uzman KuruluĢ Raporu na göre; BirleĢme Oranı: % 83,63406 DeğiĢtirme Oranı: 0,72434 olarak belirlenmiģtir. Kullanılacak Olan BirleĢme Oranının Adil ve Makul Olup Olmadığına ĠliĢkin GörüĢ: Kullanılan yöntemlerden Piyasa Çarpanları metodu ve Piyasa Değeri metodunda piyasada (Borsa da) oluģan veriler kullanıldığından piyasa bazlı; Özkaynak metodu ise piyasada oluģan verilerden bağımsız olarak, birleģmeye taraf Ģirketlerin konsolide finansal tablolarındaki özkaynak tutarlarını kullandığından varlık bazlı yaklaģım olarak dikkate alınmıģtır. Bu üç metoda göre hesaplanan birleģme oranları, hisse değiģim oranları ve arttırılacak sermaye tutarları Uzman KuruluĢ Raporu nda yer almaktadır. Uzman KuruluĢ Raporu nda, bu üç metoda tatbik edilen ağırlıklandırma yaklaģımıyla birlikte, kullanılan üç yöntem kullanılmak suretiyle hesaplanan değiģtirme oranı nın adil ve makul olduğu değerlendirilmektedir. BirleĢme Sonrası OluĢacak Sermaye Net Holding A.ġ. nin birleģme öncesi sermayesi ,00 TL Net Holding A.ġ. nin sermayesindeki Net Turizm A.ġ. nin Ortaklık payı (-) ,00 TL (*) Ara Toplam ,00 TL BirleĢme sebebiyle arttırılacak sermaye (+) ,00 TL (*) Net Holding A.ġ. nin birleģme sonrası çıkarılmıģ sermayesi ,00 TL (*) Ticaret Sicil Nezdinde Artırılacak Sermaye Net Holding A.Ş.'nin Esas Sözleşmesi'nde yazılı olan ve Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilmiş sermayesi Net Holding A.ġ.'nin BirleĢme sonrası sermayesi Ticaret Siciline göre artırılacak sermaye ,00 TL ,00 TL ,00 TL 4.3. BirleĢme nedeniyle ihraç edilecek paylara iliģkin riskler: BirleĢme iģleminin tescil ve ilan edilmesini takiben, birleģme iģlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. payları; Genel Kurul da onaylanacak değiģtirme oranı na göre, Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin Net Holding A.ġ. dıģında kalan ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. payları karģılığında Net Turizm Ticaret ve Sanayi ortaklarına tahsis edilecektir. Bu yatırımdan beklenen getiri, alternatif getirilerin altında kalabilir. Ortaklığa özgü geliģmelere ve ekonominin genel durumuna bağlı olarak dağıtılabilir dönem karı oluģmayabilir ve kar payı dağıtımı yapılamayabilir; hatta dağıtılabilir dönem karı oluģsa dahi, Sermaye Piyasası Mevzuatı nın zorunlu tuttuğu haller hariç, kamuya açıklanan "Kar Dağıtım Politikası" kapsamında kar dağıtımı yapılamayabilir. 18

19 Faaliyetler sonucunda zarar oluģması da ihtimal dahilindedir. Diğer taraftan, pay sahipleri, tasfiye sonucunda bakiye kalması halinde, söz konusu tasfiye bakiyesine payları oranında iģtirak ederler. Bünyesinde birleģilen Net Holding in tasfiyesi halinde ancak diğer tüm alacaklıklara gerekli ödemeler yapıldıktan sonra pay sahiplerine ödeme yapılabilir. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarının sahip oldukları Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. paylarını, tahsisli sermaye artırımı öncesinde, BĠAġ de satma hakları bulunmaktadır. Yapılacak sermaye artırımında ihraç edilecek Net Holding A.ġ. paylarının tahsis edileceği tarih ayrıca ÖDA yapılmak suretiyle KAP ta açıklanacaktır BirleĢme iģlemine iliģkin riskler Duyuru Metni nin maddesinde detaylı olarak belirtildiği üzere, ayrılma hakkı tutarlarının ve oranlarının Net Holding A.ġ. ve Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. Yönetim Kurulları tarafından ayrı ayrı belirlenecek ve ÖDA yapılmak suretiyle KAP ta açıklanacak seviyeleri aģması halinde birleģme iģleminden vazgeçilebilecektir. BirleĢme sözleģmesinin imzalandığı tarih ile birleģme iģleminin onaylanacağı genel kurul tarihleri arasında, birleģme iģlemine taraf Net Holding A.ġ. ve/veya Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. nin finansal durumunda önemli değiģiklik meydana getirecek bir durumun ortaya çıkması halinde, birleģme iģlemine taraf ortaklıklar, birleģme iģleminden vazgeçebilirler. SPK nun tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren BirleĢme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) nin Finansal durum değiģiklikleri baģlığını taģıyan 10 uncu maddesinin (1) inci fıkrasına göre; (1) Birleşmeye katılan şirketlerin herhangi birinin finansal durumunda, birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında önemli bir değişiklik meydana gelmiş ise; ilgili şirketin yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna, birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına ve Kurula yazılı olarak bildirir. Bu durumda, birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçilmesine gerek olup olmadığını inceler. Yapılan inceleme sonucunda birleģmeden vazgeçilmesi veya birleģme sözleģmesinin değiģtirilmesine karar verilmesi halinde, birleģme sözleģmesinin genel kurulun onayına sunulması önerisi geri çekilir. Birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine karar verilmesi durumunda, birleşme sözleşmesi ve buna bağlı bilgi ve belgeler yeniden düzenlenerek Kurula başvuruda bulunulur. Birleşme sözleşmesinin güncellenmesine gerek bulunmadığına karar verilmesi durumunda; söz konusu karar, gerekçesi ile birlikte genel kurulda birleşme sözleşmesinin görüşüleceği gündem maddesinden önce ayrı bir gündem maddesi olarak pay sahiplerinin bilgisine sunulur. Konuyla ilgili detaylı açıklama, iģbu duyuru metninin 7.6. maddesinde yer almaktadır BirleĢme sonucunda ihraç edilecek yeni payların/iģleme taraf Ģirketlerin paylarının borsada iģlem görüp görmeyeceği ve iģlem görmesinin Ģartları, borsanın hangi piyasa/pazar/platformunda iģlem göreceği veya bu hususlara iliģkin borsaya bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Devralan sıfatıyla, birleģme sonucunda yapılacak sermaye artırımı nedeniyle ihraç edilecek ve devrolan sıfatıyla Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ. ortaklarına tahsis edilecek Net Holding A.ġ. payları borsada iģlem görecektir. BĠAġ BaĢkanlığı nın uygun görüģüne de bağlı olarak söz konusu payların hali hazırda Net Holding A.ġ. paylarının iģlem gördüğü Ulusal Pazar da iģlem görmesi beklenmektedir. BirleĢme iģleminin ve dolayısıyla sermaye artırımının genel kurulda onaylanmasını takiben BĠAġ BaĢkanlığı na gerekli baģvuru yapılacaktır. 19

20 5. BAĞIMSIZ DENETÇĠLER 5.1. BirleĢme iģleminde esas alınan finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleģtiren bağımsız denetim kuruluģunun ticaret unvanı, adresi ve sorumlu ortak baģ denetçinin adı soyadı: BirleĢme ĠĢlemine Taraf Ortaklıkların Ticaret Ünvanı BirleĢme ĠĢleminde Esas Alınan Finansal Tabloların Ait Olduğu Hesap Dönemi Bağımsız Denetim KuruluĢunun Ticaret Ünvanı ve Adresi Sorumlu Ortak BaĢ Denetçinin Adı Soyadı BirleĢim Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. Devralan sıfatıyla: Net Holding A.ġ Adres: Mecidiye Mah. Mehmet Afkan Sok. No:57/1 KoĢuyolu, Kadıköy/Ġstanbul Ergun ġenlik Devrolan Sıfatıyla: BirleĢim Bağımsız Denetim ve YMM A.ġ. Net Turizm Ticaret ve Sanayi A.ġ Adres: Mecidiye Mah. Mehmet Afkan Sok. No:57/1 KoĢuyolu, Kadıköy/Ġstanbul Ergun ġenlik 5.2. Bağımsız denetim kuruluģlarının/sorumlu ortak baģ denetçinin görevden alınması, görevden çekilmesi ya da değiģmesine iliģkin bilgi: YOKTUR. 6. BĠRLEġMEYE ESAS FĠNANSAL TABLOLAR KAPSAMINDA SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER 6.1. BirleĢmeye esas finansal tabloların tarihi: BirleĢme iģleminde esas alınan finansal tabloların ait olduğu hesap dönemi:

21 6.2. SeçilmiĢ finansal bilgiler: a. Net Holding A.ġ. Konsolide Bilançolar (TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Konsolide Bilançolar Toplam Varlıklar (TL) Kısa vadeli yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Özkaynaklar Konsolide Kar veya Zarar Tabloları Toplam Kaynaklar (TL) Sürdürülen Faaliyetler Hasılat SatıĢların Maliyeti (-) Brüt Kar / (Zarar) Genel Yönetim Giderleri (-) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler (-) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar Esas Faliyet Karı / (Zararı) Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler Yatırım Faaliyetlerinden Giderler (-) Finansman Geliri / (Gideri) Öncesi Faaliyet Karı / (Zararı) Finansman Gelirleri Finansman Giderleri (-) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Öncesi Karı / (Zararı) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) Dönem Vergi (Gideri) / Geliri ErtelenmiĢ Vergi (Gideri) / Geliri Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) Durdurulan Faaliyetler Dönem Karı / (Zararı) Dönem Karı / Zararı Dönem Kar / (Zararının) Dağılımı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları