STANDARD CHARTERED YATIRIM BANKASI TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ

Transkript

1 STANDARD CHARTERED YATIRIM BANKASI TÜRK ANONİM ŞİRKETİ ANA SÖZLEŞMESİ KISIM I KURULUŞ MADDE 1 KURULUŞ Bu Ana Sözleşme de adları, unvanları ve adresleri yazılı kurucular tarafından 25 Nisan 1985 tarihli, 3182 sayılı Bankalar Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yatırım bankacılığı yapmak amacıyla, Bakanlar Kurulu nun 1 Eylül 1989 tarihli, 89/14502 sayılı kararnamesi ile verilen izin üzerine bir Anonim Şirket (Aşağıda kısaca Banka diye anılacaktır) kurulmuştur. MADDE 2 KURUCULAR Banka nın kurucuları, aşağıda adları, uyrukları ve adresleri yazılı kişilerdir. Kurucunun Adı/Unvanı Uyruğu Adresi a) BANQUE INDOSUEZ S.A. Fransa b) GENERALE BANK S.A. Belçika c) AMSTERDAM-ROTTERDAM BANK N.V. Hollanda d) SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE S.A. Belçika e) YAVUZ CANEVİ T.C. 96 Boulevard Haussman, Paris Fransa 3 Montagne du Parc, B-1000 Brüksel/Belçika Foppinadreef 22, Amsterdam Zuidosst, Hollanda 30 Rue Royale 1000 Brüksel/Belçika Köybaşı Caddesi 28/1 Yeniköy, Istanbul, Türkiye MADDE 3 TİCARET ÜNVANI Banka nın ticaret unvanı Standard Chartered Yatırım Bankası Türk Anonim Şirketi dir. Bu Ana Sözleşme de kısaca Banka olarak anılacaktır. MADDE 4 MERKEZ VE ŞUBELER Banka nın merkezi İstanbul dadır. Banka, Bankacılık Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak, yurt içinde ve yurt dışında şubeler, ajanslar, acentalar, sabit ve seyyar veya bölge büroları ile irtibat büroları açabilir ve muhabirler ile ilişki kurabilir. MADDE 5 AMAÇ VE KONU Banka, bir yatırım bankası olarak faaliyet göstermek ve aşağıda yazılı konular da dâhil olmak ve fakat bunlarla sınırlı olmamak üzere Bankacılık Kanunu nun öngördüğü konularda her türlü yatırım bankacılığı hizmetleri yapmak amacıyla kurulmuştur. A. Bankalararası Para Piyasaları Yatırım Bankalarından, bankalardan ve finans kuruluşlarından, genel esasları dahilinde, Türk Parasını ve döviz cinsinden her türlü para vermek veya almak ve piyasa oluşturucu işlemleri gerçekleştirmek amacı ile yatırımcı ve aracı olarak faaliyet göstermek.

2 B. Menkul Kıymet Aracılığı ve Kredili Finansman Hizmetleri Müşterilerin menkul kıymet alımlarına ve satımlarına aracılık etmek, bu hizmetleri yaparken müşterilere finansman sağlamak. C. Menkul Kıymet Alım Satımı Tek başına veya başkaları ile; hisse senetleri, tahvilleri, kıymetli evrak ve diğer finansman vasıtaları dahil olmak üzere çeşitli menkul kıymetleri tanzim ve bunlara garanti vermek veya garanti verenlere garanti vermek, bunları doğrudan veya en iyi gayret bazında yüklenim (underwrite) veya alt yüklenim (underwrite) ederek, yöneticilik hizmetleri yapmak. Ticari bankalar, yatırım bankaları, ihtisas bankaları, yatırım şirketleri ve diğer ilgili kuruluşlarla birlikte sendikasyon kredileri ve plasman sözleşmelerine katılmak, özel ve kamu sektörüne ait her çeşit menkul kıymetleri almak veya satmak, bütün kanuni hakları kullanmak, rehin vermek ve almak, Sermaye Piyasası Kanunu na göre Menkul Kıymetler Yatırım Fonu kurmak ve aynı Kanun a göre aracı kuruluş olarak aracılık faaliyetlerinde bulunmak. D. Satıcılık Faaliyetleri Her türlü menkul kıymetlerin alım satım işlemlerinin geliştirilmesi amacıyla özel hukuk ve kamu hukuku kişilerinin kısa ve uzun vadeli borç, alacak, hisse senetleri ve sair menkul kıymetlerini almak ve satmak ve piyasa geliştirici faaliyetlerde bulunmak. E. Portföy Yönetimi ve Yatırım Danışmanlık Hizmetleri a) Gerçek ve tüzel kişi yatırımcılara, vakıflara, meslek kuruluşlara kamu hukuku tüzel kişilerine ve resmi kuruluşlara profesyonel yatırım danışmanlık hizmetleri sağlamak b) Sigorta şirketlerinin, yatırım bankalarının ve yatırımcı sair ve gerçek ve tüzel kişilerin fonlarını ve emeklilik fonlarını mevzuatın öngördüğü doğrultuda yönetmek. c) Her türlü Yatırım Fonları ve Portföy Yönetim Şirketi kurmak geliştirmek ve yönetmek. d) Menkul Kıymetler Yatırım Ortaklıkları kurmak veya bunlara katılmak. e) Müşterilerine, yönetim, kayıt tutma, saklama ve emanet hizmetleri vermek. F. Danışmanlık Hizmetleri Fizibilite etütlerinin, izahnamelerin veya plasman raporlarının hazırlanmasında her türlü yardım da dahil olmak üzere özel hukuk ve kamu hukuku kişilerine, uygun sermaye yapısı, özel plasmanlar, borç ertelemesi kredi paketleri, şirket birleşmeleri ve tahsilat konularında danışmanlık hizmetleri vermek. G. Proje Finansmanı ve Diğer Finansman Hizmetleri Müşterileri temsilen, finansal kiralama ve mal varlıklarına dayalı diğer finansman konularında düzenleyici ve aracı olarak faaliyet gösterilmesinde rücu hakkı bulunmayan sendikasyon kredilerin Yönetimi ve diğer ilgili projelerin Yönetimi de dahil olmak üzere kredi paketleri sağlanmasında, ücret mukabili, finansman konularında vekil veya danışman olarak müşterilerine hizmet etmek. H. Teçhizat Kiralaması Türkiye Cumhuriyeti kanunlarının izin verdiği ölçüde, teçhizat kiralaması (ilgili mercilerden izin almak kaydıyla finansal ve diğer kiralamalar) konularında faaliyet göstermek. I. Ticaretin Finansmanı ve Ticaret ile İlgili Faaliyetler a) Akreditifler açmak, b) İhracatçıların aldıkları dış kredilere garanti vermek, c) İhracat öncesi krediler açmak, d) İhracatçılar ve ithalatçılar için teminatlı akreditifler açmak, e) Yabancı para ile ilgili bütün işlemleri yapmak, f) İthalat ve ihracatçılar için uluslararası ödeme ve tahsilat işleriyle iştigal etmek. 2

3 J. Teminat Karşılığı Kredi Müşterilerine, her türlü teminat karşılığı kredi sağlamak. K. Menkul Kıymetlerin Garanti Edilmesi Müşterilerin ihraç edeceği tahvillerin, ticari senetlerin ve sair menkul kıymetlerin ödemelerini mevzuat uyarınca garanti etmek. L. Yatırım bankacılığı işlemleri ile ilgili ve sınırlı olmak kaydı ile; Ticari mümessillik, ticari vekillik, sigorta acentalığı, komisyonculuk, uluslararası bankacılık işlemleri ile iştigal etmek. M. Yatırım bankası hüviyeti ile mevduat ve katılım fonu toplama hariç Bankacılık Kanunu nun 4 üncü maddesinde yazılı faaliyetleri, gerekli izinleri almak kaydıyla yerine getirmek. N. Yatırım bankacılığı ile ilgili, ekonomik organizasyon, eğitim ve müşavirlik faaliyetlerinde bulunmak. O. Yatırım bankacılığı işlemlerinin gerektirdiği ve bu işlemlerle ilgili ihtira haklarını, lisans ve imtiyazları, marka model, resim ve ticaret unvanlarını, know-how ve benzeri diğer gayri maddi hakları iktisap etmek, devretmek, üzerlerinde diğer her türlü hukuki tasarrufta bulunmak. Banka yukarıda belirtilen amaçları gerçekleştirmek için Bankacılık Kanunu na uygun olarak: a) Para ve sermaye piyasalarından finansman sağlayabilir ve bu piyasalarda borç verebilir. b) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası ile her türlü bankacılık işlemlerini yapabilir. c) Sermaye Piyasası Kanunu nda öngörülen şekilde hisse senedi, tahvil vesair her türlü menkul kıymet ihracı yapabilir ve Banka gerekli gördüğü her türlü krediyi alabilir. d) Banka ayrıca Yönetim Kurulu kararıyla Bankacılık Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve diğer ilgili kanunlar çerçevesinde, banka bonosu, banka garantili bono ve benzeri menkul kıymet ve kıymetli evrak ihracı suretiyle mali piyasalardan kaynak sağlayabilir. e) Kefaletler, garantiler, banka teminat mektupları, akreditifler, cirolar, avaller, alacak temlikleri ticari senetler ve diğer kambiyo senetleri üzerine her türlü işlemler de dahil olmak üzere bilumum rehin ve ipotek ve her türlü şahsi ve ayni teminat alabilir ve bunları serbest bırakabilir. f) Menkul veya gayrimenkul mallar ile gayrimaddi hakları iktisap edebilir ve bunlar üzerinde tasarrufta bulunabilir, bu tür malları yönetim kurulu kararı ile devredilebilir, rehnedebilir veya ipotek edebilir veya bunlar üzerinde her türlü ayni hak tesis ve fek edebilir, bunları kısmen veya tamamen kiralayabilir ve üzerinde sair her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir. g) Banka Yönetim Kurulu nda temsil edilenler de dâhil olmak üzere kendi hissedarlarıyla yönetim hizmetleri sözleşmeleri yapabilir ve uygulayabilir. h) Burada tanımlanan amaçları yerine getirmek amacıyla tüm hukuki faaliyet ve işlemleri yapabilir. MADDE 6 SÜRE Banka süresiz olarak kurulmuştur. Ancak, Banka genel kurulu sınırlı bir süre tayin edebilir. Bu hususta Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izin alınacaktır. MADDE 7 KURULUŞ Banka her türlü kuruluş masraflarını ve bunlarla ilgili vergi, resim ve harçları beş yıldan fazla bir süre ile amorti edebilir. 3

4 KISIM II MADDE 8 ESAS SERMAYE Banka nın sermayesi TL (kırkmilyonyüzyirmibeşbinyediyüzaltmış Türk Lirası) dir. Bu sermaye beheri 0,10 (On Kuruş) TL itibari değerde (dörtyüzbirmilyonikiyüzelliyedibinaltıyüz) adet nama muharrer hisseye bölünmüştür. Banka nın önceki TL (otuzyedimilyonaltıyüzbin Türk Lirası) sermayesinin tamamı hissedarlarca, her türlü muvazaadan ari olarak, taahhüt edilerek nakden ödenmiştir. Banka nın bu kez arttırılan TL (ikimilyonbeşyüzyirmibeşbinyediyüzaltmış Türk Lirası) nın tamamı Credit Agricole Corporate and Investment Bank tarafından, her türlü muvazaadan ari olarak taahhüt edilip nakden ödenmiştir. Banka nın sermayesini temsilen çıkarılmış nama muharrer hisseler, hissedarlar arasında, şöylece paylaşılmıştır. Hissedar Hisse Adedi Hisse Bedeli (TL) Standard Chartered Bank ,60 Standard Chartered UK Holdings Limited 1 0,10 SCMB Overseas Limited 1 0,10 Standard Chartered Overseas Holdings Limited 1 0,10 Standard Chartered (GCT) Limited 1 0,10 Toplam ,00 MADDE 9 HİSSE SENETLERİ Hisse senetleri nama muharrer olup, Türk Ticaret Kanunu nun 413. maddesine belirtilen hükümlere tabidirler. Yabancı hissedarların hisselerini temsil eden hisse senetleri 6224 sayılı kanunun veya bu kanuna uygun olarak yürürlükteki ilgili mevzuatın korumasındadır; 6224 sayılı kanunun 5. maddesinde veya yürürlükteki ilgili mevzuatta belirtilen sermayeyi geri götürme garantisi taşıyacaktır. Yönetim Kurulu, bir veya daha fazla hisseyi temsil eden hisse senedi ihracına yetkilidir. MADDE 10 HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ Geçerli bir hisse devri için Yönetim Kurulu nun onayı ve Banka nın pay defterine kaydedilmesine gerek vardır. Hisseler, Banka nın sermayesini temsil eden tüzel kişi hissedarların tamamının onayı olmadan üçüncü şahıslara devredilemez. Hisse senetlerinin her türlü devri hisse senedinin devreden tarafından devralana ciro ve temlik edilmesi suretiyle yapılacaktır. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu nun 418. maddesinin 2. fıkrası uyarınca herhangi bir neden göstermeksizin kayıttan imtina edebilir. Yönetim Kurulu; böyle bir kayıt halinde ortakların sayısı beş (5)ten aşağı inecek ise ve hissedarlar arasında akdedilen Banka nın taraflı bulunduğu veya olacağı her türlü sözleşmeyi ihlal edici nitelikteki devirleri pay defterine kayıttan imtina edecektir. MADDE 11 HİSSE SENETLERİNİN BÖLÜNMEZLİĞİ Her hisse senedi Bankaya karşı bölünemeyen bir bütündür. Bir hisse senedine birden fazla hissedarın sahip olması halinde, bu hissedarlar Banka nezdindeki haklarını sadece ortak bir temsilci marifetiyle kullanabilirler. Ortak temsilci tayin edilmedikçe bu tür hissedarlardan herhangi birine yapılan tebligat, tüm hissedarlara yapılmış sayılır. Hisse senedinin intifa hakkının hissedar dışındaki bir kişiye ait olması halinde oy hakkı intifa hakkı sahibi tarafından veya aynı hisse senedi için birden fazla intifa hakkı sahibinin bulunması halinde ise tayin edilmiş ortak temsilci tarafından kullanılacaktır. 4

5 MADDE 12 BANKA NIN YETKİLİ ORGANLARI Banka nın yetkili organları şunlardır: A. Genel Kurul B. Yönetim Kurulu C. Genel Müdür D. Murakıplar KISIM III BANKA NIN ORGANLARI Yönetim Kurulu, Banka nın yönetimi için gerekli görevleri görmek üzere, hazırlık işlemlerini üstlenmek, Yönetim Kurulu kararlarının uygulanmasına nezaret etmek ve belirli projeleri uygulamak amacıyla her türlü komite ve komisyonlar kurabilir ve/veya bunları fesih edebilir. Bu komite ve komisyonlar Türk Ticaret Kanunu nun 318. maddesi hükmü uyarınca görev görür ve Yönetim Kurulu na rapor verir. BÖLÜM 1. GENEL KURUL MADDE 13 GENEL KURUL UN OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ TOPLANTILARI Banka nın hissedarları yılda en az bir kere Genel Kurul halinde toplanacaktır. Bu esas sözleşme ve Türk Kanunu hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurul tüm hissedarları temsil edecektir. Genel Kurul tarafından usulüne uygun olarak alınan kararlar muhalif olan ve toplantıda hazır bulunmayan pay sahiplerini bağlayıcı olacaktır. Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanabilir. Olağan Genel Kurul toplantıları, Banka nın yıllık hesap dönemi sonundan itibaren 3 ay içerisinde yapılacaktır. Olağan toplantıda Türk Ticaret Kanunu nun 369. uncu maddesinde belirtilen konular müzakere edilecek ve karara bağlanacaktır. Olağan Genel Kurul toplantıları Banka işleri gerektirdiği takdirde yapılabilir. MADDE 14 GENEL KURUL TOPLANTILARI Genel Kurul olağan ya da olağanüstü toplantısını akdetmek üzere Yönetim Kurulu tarafından davet edilir. Ortaklardan herhangi birinin talebi üzerine de Yönetim Kurulu, Genel Kurul u olağanüstü toplantıya davet eder. Genel Kurul un toplantı günü ve gündemi bütün hissedarlara taahhütlü mektupla bildirilecektir. Toplantıya davet ile ilgili ilanlarda ve mektuplarda, toplantının akdedileceği yer, gün saat ile toplantı gündemi belirtilecektir, ayrıca temsil belgesinin örneği ve Türk Ticaret Kanunu nun 362. maddesinde belirtilen hususlar da yazılacaktır. Genel Kurul toplantısının akdedileceği günden en az on beş gün önce, toplantı yeri, günü, saati ve gündemi T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na yazılı olarak bildirilecek ve komiserin toplantıda hazır bulundurulması istenecektir. MADDE 15 TOPLANTI YERİ Genel Kurul banka merkezinde veya banka merkezinin bulunduğu ilin elverişli bir yerinde toplanır. 5

6 MADDE 16 TOPLANTI VE KARAR NİSABI Genel Kurulun toplantı nisabı ve oy çoğunluğu Türk Ticaret Kanunu ile diğer ilgili mevzuat hükümlerine tabi olacaktır. MADDE 17 GENEL KURUL TOPLANTILARINDA OY HAKKI VE OYLARIN KULLANILMA ŞEKLİ Genel Kurulu toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin her hisse için bir oy hakkı vardır. Oylar el kaldırmak suretiyle kullanılacaktır. Ancak toplantıda hazır bulunan sermayenin en aşağı yüzde onunu (%10) temsil eden hissedarların talebi üzerine gizli oylama yapılabilir. MADDE 18 GENEL KURUL TOPLANTILARINDA USUL VE TUTANAKLAR Genel Kurul toplantılarında T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserinin hazır bulunması zorunludur. Yönetim Kurulu Başkan veya vekili toplantıya şahsen veya vekilleri aracılığı ile katılan hisse senedi sahiplerinin isimlerini ve oylarını gösteren bir liste hazırlayacak ve imzalayacaktır ve bu liste Genel Kurul toplantısında nisabı oluşturmak için toplantı başlamadan önce toplantıya katılacak olan hisse senedi sahipleri tarafından imzalanacaktır. T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiseri toplantı nisabının bulunduğunu tespit ettikten sonra Genel Kurul toplantısı açılır. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu Başkanı, hazır bulunamadığı takdirde vekili veya her ikisinin birden hazır bulunamadığı takdirde Yönetim Kurulu üyelerinden biri başkanlık edecektir. Toplantıda en fazla oyu temsil eden hisse senedi sahibi (veya temsilcileri) iki kişi oy toplamak ile görevlendirilecektir. Başkan oy toplayıcıları ve sekreter birlikte toplantı divanını oluştururlar. Genel Kurul kararlarının geçerli olması için, alınan kararların mahiyet ve oy toplama sonuçları ile usûlüne göre muhalif görüştekilerin muhalefet sebeplerini gösteren toplantı tutanakları tanzim edilmelidir. Toplantı tutanakları toplantıya katılan hissedarlar tarafından veya hissedarlar tarafından yetkili kılınmışsa toplantı divanı tarafından imzalanır. Tutanaklar T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı komiserince imzalanmadıkça hüküm ifade etmez. Hissedarların Türk Ticaret Kanunu nun 361. ve 381. maddelerine göre Genel Kurul kararlarına karşı dava açma hakları saklıdır. BÖLÜM 2. YÖNETİM KURULU VE YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ MADDE 19 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SEÇİMİ Banka yı temsil ve idare edecek olan Yönetim Kurulu Genel Müdür de dahil olmak üzere en az beş üyeden oluşur. Yönetim Kurulu Üyeleri, Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca seçilir. Genel Müdür Yönetim Kurulu nun tabii üyesidir. Bir üyeliğin boşalması halinde yönetim kurulu kanuni şartları haiz bir kişiyi Türk Ticaret Kanunu nun 315. maddesi uyarınca geçici olarak seçerek ilk toplanacak Genel Kurul un tasvibine arz eder. Bu suretle seçilen üye Genel Kurul toplantısına kadar görev yapar. 6

7 MADDE 20 YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN TEMİNAT GÖSTERMELERİ VE YEMİN ETMELERİ Yönetim Kurulu üyelerinin her biri, Türk Ticaret Kanunu nun 313. maddesi hükmü uyarınca Esas Sermayesi nin %1 ni temsil eden hisse senedine sahip olmak ve bu göreve seçilmelerinden sonra Esas Sermayesi nin %1 i oranında hisse senetlerini Banka ya makbuz karşılığında tevdi etmek zorundadır. Şu kadar ki Esas Sermaye nin %1 i Türk Ticaret Kanunu nun öngördüğü asgari miktarı aşarsa fazlasının tevdii mecburi değildir. Tüzel kişiliği temsilen seçilen Yönetim Kurulu üyelerinin hisse senedi tevdi yükümlülüğü temsil ettikleri tüzel kişi tarafından yerine getirilir. Yönetim Kurulu nun muvafakati ile hisse senetleri üçüncü kişiler tarafından da tevdi edilebilir. Yukarıdaki hükümler uyarınca tevdi edilen bu hisse senetleri Yönetim Kurulu Üyesinin Genel Kurul tarafından ibrasına kadar görevinden doğan sorumluluklarına karşı rehinli olup, başkalarına devredilemezler, Banka dan geri alınamazlar, borç ödemek için verilemezler veya adlarına tevdi edilen üyelerin görevlerinden doğan iktisadi yükümlülükleri haricinde diğer bir yükümlülük için müsadere edilemezler. Teminat olarak tevdi olunan hisse senetlerine isabet eden kar payı, karın dağıtılması halinde, ibra beklenmeksizin maliklerine tediye edilir. Yönetim Kurulu Üyeliğinin herhangi bir nedenle sona ermesi halinde, teminat olarak tevdi edilen hisse senetleri, Genel Kurul un o üye ile ilgili ibra kararı tarihinden itibaren en çok üç ay sonra malikine iade edilir. Ancak aleyhine sorumluluk davası açılan üyenin teminat olarak tevdi edilmiş hisse senetleri, Mahkeme nin kesin kararına kadar muhafaza edilir. Banka Yönetim Kurulu üyelerini mahkûmiyetine dair karar doğrultusunda o üye için teminat olarak tevdi edilmiş hisse senetlerini paraya çevirmek hakkını haizdir. Yönetim Kurulu Üyeleri Bankacılık Kanunu nun 27. maddesi hükmü uyarınca yemin etmedikçe göreve başlayamazlar. MADDE 21 YÖNETİM KURULU TUTANAKLARI, GÖREV TAKSİMİ, KARARLAR Yönetim Kurulu seçimi takip eden ilk toplantısında, kendi arasından bir başkan ve başkanının bulunmadığı hallerde başkanlık görevlerini yürütecek bir başkan vekili seçecektir. Yönetim Kurulu bankanın işlerinin gerektirdiği hallerde Yönetim Kurulu başkanı veya başkan vekilinin daveti üzerine Banka nın merkezinde toplanır. Aksine karar vermedikçe yönetim kurulu yılda en az üç defa toplanır. Tüm Yönetim Kurulu üyelerine yazılı ihbar gönderilmesi koşulu ile toplantı, bankanın merkezinin bulunduğu şehrin herhangi bir yerinde veya Türkiye Cumhuriyeti nin diğer bir şehrinde veya Türkiye dışında yapılabilir. Kurul kararları için toplantıda hazır bulunan üyelerin yarıdan bir fazlasının olumlu oyu gerekir. Yönetim Kurul u üyelerinden herhangi birisi müzakere talebinde bulunmadıkça, muayyen bir husustaki teklife diğerlerinin yazılı muvafakati alınmak sureti ile de karar verilebilir. MADDE 22 BANKA NIN TEMSİLİ Banka, Yönetim Kurulu tarafından idare, temsil ve ilzam edilir. Türk Ticaret Kanunu nun 318 ve 319. maddeleri saklıdır. Banka adına düzenlenen belgelerin kâğıtların, kambiyo senetlerinin ve akdedilen sözleşmelerin muteber olabilmesi ve Banka yı ilzam edebilmesi için; Yönetim Kurulu nca derecesi, yer, şekil ve sorumlulukları kararlaştırılarak, Ticaret Sicili ne tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen imza yetkililerinin Banka nın kaşesi veya unvanı altında vazedecekleri imzaları taşıması zorunludur. 7

8 Yönetim Kurulu bir kararla, imza yetkililerinin isimlerini ve derecelerini onaylayarak isim, soyadı, unvan, imza yetkililerinin imza örneklerini ve lüzumlu görülecek diğer hususları ihtiva eden bir imza sirküleri çıkaracaktır. İmza sirküleri ve daha sonra bunda yapılacak değişiklikler tescil ve ilan edilir. MADDE 23 YÖNETİM KURULU NUN GÖREV SÜRESİ Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç bilanço yılı için seçilebilirler. Üyelerin yeniden seçilmeleri mümkündür. Yönetim Kurulu üyelerinin görev süreleri ve ücretleri Genel Kurul tarafından belirlenir. BÖLÜM 3 GENEL MÜDÜR MADDE 24 GENEL MÜDÜR ÜN ATANMASI VE YETKİLERİ Yönetim Kurulu üyeleri tarafından bir Genel Müdür seçilecektir. Genel Müdür ün görev süresi Yönetim Kurulu nun süresiyle sınırlandırılmamıştır. Genel Müdür ün görev ve yetkilileri Türk Ticaret Kanunu ve Bankacılık Kanunu nun ilgili hükümlerine göre belirlenir. MADDE 25 GENEL MÜDÜR ÜN MAL BEYANI Birinci derecede imza yetkisini haiz Genel Müdür ün Bankacılık Kanunu nun 27. maddesine göre mal beyanında bulunması zorunludur. BÖLÜM 4 DENETÇİLER MADDE 26 DENETÇİLERİN SEÇİMİ VE GÖREVLERİ Ana Sözleşme ve Ticaret Kanunu ndaki hükümlere uygun görev yaparak Banka yı denetlemek üzere her seçim döneminde bir ila beş arasında Türk Ticaret Kanunu nda öngörülen vasıflara haiz denetçi, Genel Kurul tarafından, üç yıl için seçilir. Denetçilerin tekrar seçilmesi mümkündür. Genel Kurul her zaman denetçileri değiştirebilir. Denetçiler, Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca yıllık raporu, diğer mevzuatın öngördüğü raporları tanzim etmek ve tanzim ettikleri raporları ait oldukları dönemi takip eden bir ay içinde Yönetim Kurulu na sunmakla görevli ve yükümlüdürler. Türk Ticaret Kanunu nun denetçilerle ilgili diğer hükümleri saklıdır. Denetçilerin ücretleri her yıl Genel Kurul tarafından tespit edilir. Denetçiler dışında Bankayı denetlemek üzere Yönetim Kurulu tarafından bir uluslararası denetim kuruluşu dış denetçi olarak atanır. BÖLÜM 5 DİĞER HÜKÜMLER MADDE 27 DENETİM KOMİTESİ VE BANKA MÜFETTİŞLERİ Bankacılık Kanunu nun 24 üncü maddesi uyarınca, Yönetim Kurulu nun denetim ve gözetim faaliyetlerinin yerine getirilmesine yardımcı olmak üzere, Yönetim Kurulu nca bir Denetim Komitesi oluşturulur. Bankanın işlemlerinin bankacılık ilkelerine ve mevzuata uygunluğunu denetlemek üzere yeter sayıda müfettiş görevlendirilir. 8

9 MADDE 28 HESAP DÖNEMİ Banka'nın hesap dönemi Ocak ayının birinci günü başlar ve Aralık ayının son günü sona erer. MADDE 29 BİLANÇO VE KAR-ZARAR HESAPLARI, YÖNETİM KURULU VE DENETÇİ RAPORLARI Her hesap dönemi sonunda, o hesap dönemine ait bilanço, Kar-Zarar Hesabı Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları düzenlenir. Genel Kurul toplantısının yapılacağı günden onbeş gün önce hissedarların tetkikine amade tutulur. MADDE 30 SAFİ KARIN TESBİTİ Bankanın ödenen veya tahakkuk eden her türlü giderleri ve tahdidi olmamak kaydıyla amortismanları, belirli karşılıkları, çeşitli karşılık talepleri Yönetim Kurulu Üyelerinin ücret ve huzur hakları, Murahhas Üyenin, Genel Müdür ve Genel Müdür Yardımcılarının, memur ve müstahdemlerin, denetçilerin ve sair ücretlilerin ücretleri, hissedarlar tarafından sağlanan teknik yardım ücretleri, faizler, primler, risturnlar, kazanç payları ve sair giderleri, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerinden indirildikten sonra kalanı Bankanın safi karıdır. MADDE 31 SAFİ KARIN TAHSİS VE TEVZİİ Esas sözleşmenin 34. maddesi ve diğer mevzuatın ilgili hükümleri uyarınca tespit olunan safi karın: a) %5'i yedek akçe olarak ayrılacaktır. b) Kalandan ödenmiş sermayenin en az %5'i hissedarların kar payı olarak ayrılacaktır. c) Yukarıda sıralanan miktarlar ayrılıp ödendikten sonra kalan karın %2.5ü Murahhas Üyeye tahsis edilecektir ve kalan kardan belirlenecek bir miktar da, Yönetim Kurulu Kararı ile belirlenecek esaslara göre personelin bir kısmına veya tamamına dağıtılabilir. d) Bütün bunlardan sonra karı kalan kısmının ikinci, temettü payı olarak dağıtılıp, dağıtılmayacağı, dağıtılacak ise oranı ve tutarı ve ödeme tarihi, dağıtılmayacak ise yedek akçe olarak muhafaza edileceği Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. e) Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3. maddesi hükmü saklıdır. MADDE 32 YEDEK AKÇELER Banka tarafından, Esas Sermaye'nin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar kanuni yedek akçe ayrılır. Kanuni yedek akçenin Esas Sermaye'nin yüzde yirmisine ulaşan miktarı herhangi bir nedenden azalacak olursa noksan kısım tamamlanıncaya kadar kanuni yedek akçe ayırmaya devam edilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 467. maddesi hükmü saklıdır. Kanuni yedek akçe (umumi yedek akçe) Esas Sermaye'nin yarısını aşmadıkça, özellikle, zararların kapatılmasına, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idame ettirmeye, işsizliği önlemeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için sarf olunabilir. Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle Kanun ve bu sözleşme hükümlerine göre ayrılması gereken paralar safi kardan ayrılmadıkça hissedarlara kar dağıtılamaz. Türk Ticaret Kanunu'nun 466. ve 467. maddeleri hükümleri uyarınca ayrılan kanuni yedek akçelere tekabül eden meblağın, bilançonun Genel Kurul'ca onaylanmasını izleyen onbeş gün içinde kanuni karşılık olarak T.C.Merkez Bankası nezdinde açılacak ilgili hesaba yatırılması zorunludur. Zararların kanuni yedek akçelere karşılanmasının gerektirdiği hallerde zararların kapatılması için kullanılan yedek akçelere tekabül eden karşılıklar T.C.Merkez Bankası'nca Banka'ya iade edilir. 9

10 MADDE 33 İLANLAR Ana Sözleşme, güncel olarak, bankanın internet sayfalarında yayımlanır. Bankaya ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 37. maddesinin 4. fıkrası hükmü saklı kalmak koşulu ile İstanbul da neşredilen günlük gazetelerden en az ikisinde en az 15 gün önce yayınlanır. Türk Ticaret Kanununun ilanları şekil ve diğer hususları ile ilgili hükümleri saklıdır. Bankacılık Kanunu nun, finansal raporlama hükümlerine (Md ) ve konuya ilişkin mevzuat düzenlemelerine aynen uyulur ve öngörülen ilânlar BDDK nın düzenlemeleri çerçevesinde yapılır. MADDE 34 YILLIK RAPORLAR VE HESAPLAR Genel Kurul toplantılarını takip eden bir ay içinde yıllık Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ve bilanço ve kar-zarar hesabından, hissedarlar hazirun cetvelinden üçer nüsha T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na gönderilir. Bunların, toplantıya katılan T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiseri'ne de tevdi edilmesi mümkündür. Bilanço ve kar-zarar hesabının Denetçiler'ce onaylı birer örneğinin, Yönetim Kurulu ve Denetçi raporları ile birlikte, Genel Kurul toplantısının tarihinden itibaren bir ay içinde BDDK, T.C. Merkez Bankası ve T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı ile öngörülebilecek sair mercilere tevdi edilmesi zorunludur. MADDE 35 BANKA'NIN FESHİ VE TASFİYESİ Yönetim Kurulu herhangi bir nedenle Banka'nın feshi ve tasfiyesi veya devam etmesi konusu müzakere etmek ve bu konuda karar vermek üzere Genel Kurul'u toplantıya çağırabilir. Türk Ticaret Kanunu'nun 434. maddesinde belirtilen durumlardan herhangi birinin ortaya çıkması, yargı yetkisini haiz bir mahkeme tarafından karar vermesi veya Genel Kurul'un Türk Ticaret Kanunu nun 388. maddesi uyarınca fesih kararı alması hallerinde Banka münfesih olur sayılı Sermaye Piyasası Kanunu nun 46. maddesi hükmü saklıdır. MADDE 36 TASFİYE MEMURLARI Banka nın tasfiye işlemleri, İcra ve İflas Kanunu nun ilgili hükümlerinin uygulanacağı iflas hali hariç olmak üzere, hissedarlar veya hissedar olmayanlar arasından Genel Kurul tarafından seçilerek üç veya daha çok sayıda tasfiye memuru tarafından yönetilecektir. MADDE 37 ANA SÖZLEŞMENİN TEVDİİ Banka bu ana sözleşmeyi bastırarak, kuruculara, sermaye artırımına katılacak yeni hissedarlara dağıtılacak ve basılı ikişer nüshayı da BDDK ile T.C. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı na tevdi edecektir. MADDE 38 KANUN HÜKÜMLERİNE ATIF Bu ana sözleşmede hüküm bulunmayan hallerde Bankacılık Kanunu nun, Türk Ticaret Kanunu nun ve sair mevzuatın ilgili hükümleri uygulanır. Kanun ve sair mevzuatta değişiklik yapılması halinde, değiştirilen mevzuat hükümlerine göre uygulamaya devam edilir. 10

11 GEÇİCİ MADDELER GEÇİCİ MADDE 1 Banka nın kesin kuruluşundan itibaren üçüncü olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev görmek üzere aşağıda isimleri yazılı şahıslar Yönetim Kurulu üyeliğine seçilmişlerdir. 1. Pierre STRUB BANQUE INDOSUEZ S.A. yı temsilen, 2. Henri GUILLEMIN BANQUE INDOSUEZ S.A. yı temsilen, 3. Michel BERGES GENERALE BANK S.A. yı temsilen, 4. Andre DIRCKX GENERALE BANK ı temsilen, 5. Rinhard VAN TETS AMSTERDAM-ROTTERDAM BANK N.V. yi temsilen 6. Maarten REUCHLIN AMSTERDAM-ROTTERDAM BANK N.V. yi temsilen 7. Etienne DAVIGNON SOCIETE GENERALE DE BELGIQUE S.A. yı temsilen 8. Yavuz CANEVİ 9. Stanislas de HAUSS Genel Müdür GEÇİCİ MADDE 2 Banka nın kesin kuruluşundan itibaren birinci olağan Genel Kurul toplantısına kadar görev yapmak üzere, aşağıdaki şahıslar denetçi olarak seçilmiştir. a) Turhan YETKİN Erenköy General Necmi Öktem Sok. No. 12/2, Kadıköy/Istanbul b) Yücel EDİL Cengiz Topel Caddesi No. 21/8 Etiler/Istanbul GEÇİCİ MADDE 3 Bu anasözleşme ile ilgili olarak 10.-YTL (on Yeni Türk Lirası) tutarındaki damga vergisi, anasözleşmenin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği tarihten itibaren üç ay içinde ilgili vergi dairesine ödenecektir. 11