TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

Transkript

1 TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU

2

3 İÇİNDEKİLER 1 Şirket Profili 2 Vizyon, Misyon ve Hedeflerimiz 3 Yönetim Kurulu Üyelerimiz 4 Şirketimizin Sermaye ve Ortaklık Yapısı 5 Kar Dağıtım Politikası 6 GYO Mevzuatındaki Değişiklikler 7 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ 8 Önsöz 9 01 Ocak 31 Aralık 2013 Hesap Döneminin Değerlendirilmesi 10 Kurumsal Yönetim İlkeleri Uyum Beyanı Ocak 31 Aralık 2013 Hesap Dönemine ait Konsolide Finansal Tablolar ve Dipnotları Sayfa 2 / 88

4 TORUNLAR GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. YÖNETİM KURULU FAALİYET RAPORU RAPORUN DÖNEMİ: tarihli hesap dönemi Bu rapor, tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayınlanarak yürürlüğe giren Sermaye Piyasası Kurulu nun İşletmeler tarafından Düzenlenecek Finansal raporlar ile Bunların Hazırlanması ile İlgililere Sunulmasına İlişkin İlke, Usul ve Esasları Tebliği nin 8. Madde hükmü uyarınca düzenlenmiş olup, Şirketimizin dönemi itibari ile işletme faaliyetlerinin değerlendirilmesi ve yatırımcılarımıza bilgi verilmesi amacını taşımaktadır. Merkez Adresi Kavacık, Rüzgarlıbahçe Mah. Selvi Çıkmazı No: Beykoz/İstanbul Telefon No (0216) Faks No (0216) Internet Adresi Elektronik Posta Adresi Sayfa 3 / 88

5 1. Şirket Profili Ticari Unvanı : Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Anonim Şirketi Kuruluş tarihi : GYO dönüşüm tarihi : Çıkarılmış sermayesi : TL Kayıtlı sermaye tavanı : TL Halka arz tarihi ve halka arz fiyatı : /3.27 TL Şirket merkezi : İstanbul İstanbul Ticaret Sicil no : Ticaret Sicil Memurluğu : İstanbul Vergi Dairesi :Anadolu Kurumlar VD İşlem Gördüğü Borsa : Borsa İstanbul A.Ş. İşlem Sembolü : TRGYO 1977 den beri Türk gayrimenkul piyasasında faaliyet gösteren Torunlar Grubu olarak, 1996 da gayrimenkul sektöründeki faaliyetlerimizi perakende, konut, ofis ve otel geliştirme projeleriyle genişletmek üzere Torunlar GYO nun öncü şirketi olan Toray İnşaat ı kurduk. Şirketimiz 2008 yılında Gayrimenkul Yatırım Ortaklığına dönüşmüştür. Şirketimizin amacı, perakende, konut, eğlence ve ofis amaçlı gayrimenkul geliştirme projelerine yatırım yapmaktır. Torunlar GYO, kaynak bulma, arazi alımı, proje finansmanı, izin alım, tasarım, inşaat denetimi, satış ve pazarlama dahil olmak üzere proje geliştirme ve yönetiminin tüm aşamalarında faaliyet göstermektedir. Şirketimiz, bu temel hizmetlerin yanı sıra, projelerin tamamlanmasının ardından da kiracı karması ve kira yönetimi, kira yapılandırma, yenileme ve genişletme çalışmaları, alışveriş merkezlerinde ziyaretçi trafiğini, doluluk oranlarını ve kira gelirini azami düzeye getirmeyi amaçlayan diğer faaliyetleri yürütmektedir. Şirketimizin Türkiye gayrimenkul sektöründeki kapsamlı deneyimi ve bilgisi Torunlar GYO ya, kentsel gelişim, demografik eğilimler ve hedef pazarlardaki potansiyel müşteri profili hakkında net bir bakış açısı kazandırırken, geliştirmeye uygun arsaları avantajlı fiyatlara satın alma imkanı veren geniş bir çevre sağlamaktadır. Yerel belediyeler, yükleniciler, satıcılar ve sektördeki diğer katılımcılarla kurulan köklü ilişkiler, Şirketimize, arsalara ve uluslararası geliştirme şirketlerinin erişiminin olmadığı bazı geliştirme fırsatlarına erişimin önünü açmaktadır. Torunlar GYO, bunun yanı sıra alışveriş merkezlerinde kiracı karmasını oluşturmak için kapsamlı bir yurtiçi ve uluslararası marka perakende ağına ve konut geliştirme projeleri için geniş bir müşteri tabanına sahiptir. Ayrıca Torun Ailesi nin Türk piyasasındaki güçlü itibarından yararlanmakta olan Torunlar GYO, kiracıları, müşterileri ve Türk gayrimenkul piyasasının diğer katılımcılarının Torunlar ismiyle ilişkilendirdikleri kalite ve güven anlayışıyla faaliyetlerini sürdürmektedir. Sayfa 4 / 88

6 Torunlar GYO nun odaklandığı başlıca alan, İstanbul, Bursa, Antalya, Samsun ve Ankara gibi kentsel bölgelerde geniş ila çok geniş kapsamlı, sınıfının en iyisi alışveriş merkezlerinin geliştirilmesi ve varlık yönetimidir itibariyle 13 gayrimenkul, 3 gayrimenkul geliştirme projesi ve 4 iştirakten oluşan portföyün arasında çalışır durumdaki altı alışveriş merkezi (Samsun Bulvar AVM Temmuz 2012 de açıldı.) ve toplam m2 BKA bulunmaktadır. Geliştirilmekte olan projeler arasında, tamamlandığında yaklaşık m2 toplam BKA ya (Brüt Kiralanabilir Alan) ile Türkiye nin ikinci büyük AVM si olacağı tahmin edilen Mall of İstanbul projesi ve henüz ticari gayrimenkul açısından doymamış piyasaya sahip bölgelere yapılan Torun Tower gibi ofis projeleri yer almaktadır de eski Ali Sami Yen Stadyumu üzerinde geliştirilecek projenin inşaat izni de alındı ve inşaata başlandı. Özelleştirme Yüksek Kurulu tarafından ihalesi onaylanan Paşabahçe eski Tekel İçki Fabrikasının arsasının da tapusu de alındı ve portföye dahil oldu te İstanbul Eyüp te Kiptaş a ait m2 arsa üzerinde kat karşılığı proje geliştirmek üzere sözleşme imzalandı itibariyle 6.3 milyar TL konsolide toplam varlıkları içinde %67.7 sini gayrimenkuller ve gayrimenkul projeleri oluşturmaktadır. Büyüme potansiyeli yüksek konut, ofis, otel gibi, çeşitli karma kullanım amaçlı geliştirme projeleri ve proje geliştirilecek arsalar da varlıklar bünyesinde yer almaktadır. 2. Vizyon, misyon ve hedeflerimiz Vizyon: Torunlar GYO markasını, AVM, eğlence merkezi, konut, ofis, otel, lojistik merkezi, ticari ve sınai bina vb. çok amaçlı yaşam ve iş merkezi yatırımları yapma, geliştirme ve yönetme konularında dünyada ve Türkiye de aranan marka haline getirmek, yüksek getirili yatırımlar yapmak. Şeffaflığı ve güvenilirliği ön planda tutarak istikrarlı şekilde büyümeyi sağlamak. Misyon Konut, ofis, otel, alışveriş merkezleri gibi insanı hedef alan yaşam merkezleri geliştirme konusunda kaliteli yaşam standardı ile eşdeğer en güvenilir isim olmak, Planladığımız ve planlayacağımız projelerimizde müşterilerimizin ihtiyaçlarını, tercihlerini azami ölçüde karşılayan ve faydalarını maksimize eden konut, alışveriş, otel, eğlence ve iş merkezleri projeleri geliştirmek ve inşa etmek, Ödüllendirici ve tatmin edici bir iş ortamı sağlayarak en iyi çalışanları çekmek ve korumak. Stratejik hedefler: Şirket aşağıdaki stratejileri izleyerek rekabet avantajı sağlamayı hedeflemektedir: Perakende tabanlı karma kullanım projelerini geliştirmek ve alışveriş merkezlerinde odaklanmaya devam etmek, Sayfa 5 / 88

7 Alışveriş merkezlerinin aktif ve dinamik yönetimi, Gayrimenkul sektörlerindeki gelişmeleri takip etmek, Yüksek büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan bölge seçeneklerinde ve gayrimenkul çeşitlerinde fırsatları değerlendirmek, Kriz yönetimi geliştirmek ve bu sayede krizleri fırsata çevirmek, Sektörde öncü rol oynamak, örnek alınacak projeler geliştirmek, Gayrimenkul sektöründeki teknolojik gelişmeler ile diğer teknolojik gelişmeleri yeni projelerde kullanarak yaşamı kolaylaştıran alanlar yaratmak, Teknoloji sayesinde sektörü çağın ötesine taşımak, Uluslararası danışmanlık ve know how ile yerel tecrübelerimizi birleştirerek geleceğin projelerini inşa etmek, Hissedarlarımıza en yüksek getiriyi kazandırmak için değer artıran fırsatları yakından izlemek, Sektördeki konumunu güçlendirerek en yüksek kar payı dağıtan güvenilir ve yatırımcının tercih ettiği bir Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı olmak. 3. Yönetim Kurulu Şirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumlulukları Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 15., 16. Ve 17. Maddesinde düzenlenmiş olup, buna göre: Şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve dışarıya karşı temsil ve ilzam olunur. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuatla ve genel kurulca kendisine verilen görevleri ifa eder. Yönetim kurulu görev süresini aşan sözleşmeler akdedebilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve Şirketʹi ilzam edecek her türlü sözleşme, bono, çek ve benzeri tüm evrakların geçerli olabilmesi için, bunların; Şirket unvanı altına atılmış ve Şirketʹi ilzama yetkili en az iki kişinin imzasını taşıması gereklidir. Şirket i kimlerin ilzama yetkili olacağı, Yönetim Kurulu tarafından tespit, tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu gerek yasa, gerekse işbu ana sözleşme ile kendisine yüklenen görev ve sorumlulukları yerine getirirken, kendi sorumluluğunu bertaraf etmeksizin, Türk Ticaret Kanununun 367. maddesi uyarınca hazırlayacağı bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen yönetim kurulu üyesi olan veya olmayan bir veya birkaç kişiye (murahhaslara) devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu, hazırlayacağı bu iç yönerge ile murahhasların yetki ve sorumluluklarını tayin eder ve Yönetim Kurulu na tanınmış olan her türlü yetki ve sorumluluğu, yine Yönetim Kurulu nun tespit edeceği şartlar, hükümler ve kısıtlamalar dâhilinde ilgili kişilere devredebilir ve gerekli gördüğünde bu yetkilerin tamamını veya bir Sayfa 6 / 88

8 kısmını değiştirip tadil edebilir veya geri alabilir. Türk Ticaret Kanununun 375. maddesi saklıdır. Türk Ticaret Kanunu nun 370. maddesi çerçevesinde Yönetim Kurulu temsil yetkisini Yönetim Kurulu üyesi olan veya pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmaları zaruri bulunmayan bir veya birkaç kişiye bırakabilir. Ancak böyle bir durumda en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisinin olması şarttır. Yönetim Kurulu, uygun göreceği konularda kendi üyeleri ve/veya üyesi olmayan kişilerden oluşan danışma, koordinasyon, iç denetim ve benzeri nitelikte komiteler veya alt komiteler oluşturulabilir. Komitelerin başkan ve üyelerinin, toplantı düzenleme, çalışma ve raporlama esasları Yönetim Kurulu tarafından tayin edilir, düzenlenir ve değiştirilir. Yönetim kurulu komitelerinin faaliyet ve çalışma esasları konusunda detaylı bilgi şirketimizin web sitesinde Yatırımcı İlişkileri Bölümü kısmında yer almaktadır. Yönetim Kurulu toplantılarının gündemi, yönetim kurulu başkanı tarafından diğer yönetim kurulu üyeleri ve şirket üst yönetimi ile görüşülerek tespit edilir. Yönetim kurulu işlerin gerektirdiği ölçüde toplanmaktadır te alınan karar sayısı 65 olmuştur tarihinde gerçekleştirilen 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında, 1 yıl süreyle görev yapmak üzere seçilen ve toplam yedi kişiden oluşan Yönetim Kurulu aşağıda listelenmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu Seri: VI, No:11 sayılı tebliğin 18. Maddesi gereği bağımsız yönetim kurulu üyeleri Ali Alp ve Mehmet Mumcuoğlu dur. Yönetim Kurulu üyelerine genel kurulda kararlaştırılan ücret dışında, huzur hakkı, prim, ikramiye gibi mali menfaat sağlayacak haklar tanınmamıştır. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planı uygulanmamaktadır. Yıl içerisinde Şirketin, Yönetim Kurulu üyelerine borç verme, kredi kullandırma, lehine kefalet verme vb. işlemleri olmamıştır yılında Genel Kurul da bağımsız üyeler dahil yönetim kurulu üyelerine aylık net TL huzur hakkı ödenmesine karar verilmiştir. Üst yönetime ücret ve prim olarak TL fayda sağlanmıştır. Bunun TL si SGK ve işsizlik sigortası primi olarak devlete ödenmiştir. Sayfa 7 / 88

9 de alınan yönetim kurulu kararına göre Denetimden Sorumlu Komite de bağımsız üye Mehmet Mumcuoğlu komite başkanı ve bağımsız üye Ali Alp üye olarak atanmıştır. Kurumsal yönetim komitesine bağımsız üye Ali Alp komite başkanı, Şerife Cabbar da üye olarak seçilmiştir. Kurumsal yönetim komitesi; aday gösterme komitesi, riskin erken tesbiti komitesi ve ücret komitesinin görevlerini yürütecektir. AZİZ TORUN Yönetim Kurulu Başkanı 1950 yılında Erzincan Kemah ta doğdu. İstanbul Üniversitesi İktisat Fakültesinden 1975 yılında mezun oldu yıllarında Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığında İş Müfettişliği yaptı yılında İş Müfettişliği görevinden ayrılarak özel sektörde iş hayatına devam kararı aldı. Bir süre sonra Torunlar Şirketler Topluluğu kuruldu. Aynı zamanda Torunlar Şirketler Topluluğunu oluşturan şirketlerin bir bölümünün Yönetim Kurulu Başkanlığını da yapmaktadır. ALİ COŞKUN Yönetim Kurulu Başkan Vekili 1939 yılında Kemaliye Başpınar da doğdu. Yıldız Teknik Üniversitesi Elektrik Mühendisliğini bitirdi. İşletme Ekonomisi ihtisası yaptı. Hamburg Wirtschaff Academie Şeref Diplomasına sahip Yeminli Mali Müşavir olup, Almanca ve İngilizce bilmektedir. 20, 21 ve 22. Dönem İstanbul Milletvekilidir. 58. ve 59. Hükümetlerde Sanayi ve Ticaret Bakanı olarak görev yapmıştır. Sayfa 8 / 88

10 Mehmet TORUN Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet TORUN 1953 yılında Erzincan ili, Kemah ilçesi, Ağaçsaray köyünde doğmuştur. Genç yaşta iş hayatına başlayarak, büyük bir başarı için gereken adımları atmıştır. Halen Torunlar Şirketler Gurubu nun bünyesinde bulunan; Torunlar Gıda San. Ve Tic.A.Ş, Kütahya Şeker Fabrikası A.Ş de Yönetim Kurulu Başkanı, Torun Yapı San.Tic.A.Ş, Depa Bitkisel Yağ A.Ş de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Nokta İnşaat A.Ş de Yönetim Kurulu Başkan Vekili, Netsel Turizm A.Ş de Yönetim Kurulu Üyeliği devam etmektedir. Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş kurucu ortaklarındandır. Yunus Emre TORUN Yönetim Kurulu Üyesi ve Pazarlama ve Satıştan Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı 1980 yılında İstanbul da doğdu yılında Marmara Üniversitesi, İktisadi İdari Bilimler Fakültesi İktisat Bölümü, 4 yıllık lisans eğitimini tamamlayarak mezun oldu. Halen Torunlar Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. de Yönetim Kurulu üyesi ve Torunlar Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. de Genel Müdür Yardımcısı ve Yönetim Kurulu üyesi olarak çalışmaktadır. İngilizce bilmektedir. Sayfa 9 / 88

11 Mahmut KARABIYIK Yönetim Kurulu Üyesi (Hukuksal Konulardan Sorumlu) 1961 yılında Afyon Sincanlı da doğdu yılında İstanbul Üniversitesi Hukuk Fakültesinden mezun oldu yılında avukatlık stajının ardından yoğunluklu olarak Ticaret Hukuku, Şirketler Hukuku, Banka ve Sermaye Piyasası Hukuku, İcra İflas Hukuku alanlarında olmak üzere avukatlık yapmaktadır. Mehmet MUMCUOĞLU Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1952 yılında Kayseri de doğdu yılında İstanbul Üniversitesi İşletme Fakültesi nden mezun oldu de Akbank ta Teftiş Kurulu Müfettişi olarak başladığı iş hayatında daha sonra aynı unvanla Dışbank ta devam etmiş ve 1999 a kadar bu bankanın çeşitli kademelerinde Teftiş Kurulu Başkanlığı dahil önemli görevlerde bulunmuştur yıllarında TC Ziraat Bankası yönetim kurulu üyesi Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevlerini üstlenmiştir. Halen Şirketimiz ve diğer şirketlerde yönetim kurulu üyeliği görevlerini yürütmektedir. İngilizce ve Almanca bilmektedir. Prof Dr. Ali ALP Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi 1964 yılında Rize de doğdu de Ankara Üniversitesi nden İşletme Lisansı ile mezun oldu de Marmara Üniversitesi nde İşletme Yüksek Lisansını ve 1995 de Ankara Üniversitesi nde İşletme doktorasını tamamladı. Sayfa 10 / 88

12 1987 de Hazine ve Dış Ticaret Müsteşarlığı nda uzman yardımcısı olarak başladığı iş hayatında arasında Sermaye Piyasası Kurulu nda uzman, 1996 dan sonra Ekonomiden Sorumlu Devlet Bakanı müşaviri, Başbakanlık ta ve Kültür ve Turizm Bakanlığı nda müsteşar yardımcısı, Emlak GYO da Yönetim Kurulu Başkanı ve TRT de yönetim kurulu üyesi olarak görev yaptı. Akademik tarafta da doçent ve daha sonra profesör unvanını alan Ali Alp, halen Bilkent Üniversitesi ve TOBB Ekonomi ve Teknoloji Üniversitesi İşletme Bölümü nde öğretim üyesi olarak ders vermektedir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket dışında aldığı görevler Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında başka görevler alması belli bir kurala bağlanmamış olup, üyelerin bazıları Şirket dışında başka şirketlerde de yönetim kurulu üyesi olarak görev almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirket dışında yürüttükleri görevler ile Şirket teki görev süreleri ve görev dağılımlarına üyelerin özgeçmişleri içerisinde yer verilmiştir. Yönetim Kurulu Üyeleri, Şirketin ana faaliyeti alanında ve Şirketin tüzel kişiliği ile herhangi bir ticari ve mali işlem yapmamış, şirketle herhangi bir borç ilişkisine girmemiş; Şirketin sermaye piyasası araçları üzerinde herhangi bir işlem gerçekleştirmemiştir. Şirket ve Yönetim Kurulu üyelerinin mevzuat hükümlerine aykırı uygulamaları olmadığı gibi şirket ve yönetim kurulu üyeleri hakkında uygulanan idari veya adli yaptırım yoktur. Yıl içerisinde Şirket aleyhine açılmış ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek nitelikte herhangi bir dava bulunmamaktadır. Ortaklığın iç kontrol sistemi ile iç ve dış denetim faaliyetleri hakkında bilgiler Şirketimizin iç kontrol sistemi; Şirketin faaliyetleri ile bu faaliyetlere ilişkin kontrollerin uygunluk, yeterlilik ve etkinliğini incelemek, kontrol etmek, izlemek, değerlendirmek ve sonuçları ilgili birimlere raporlamak üzere oluşturulmuştur. Oluşturulan sistemde risk odaklı kontrol anlayışı benimsenmiş olup, bu kapsamda şirket faaliyetleriyle bütünleşik riskleri en aza indirmek ve ortadan kaldırmak üzere geliştirilmiş olan kontroller ve bu kontrollerin yeterliliği iç kontrol faaliyetinin temelini oluşturmaktadır. Şirketimiz Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplere uymaktadır. Bu kapsamda yönetim kurulu bünyesinde Denetimden Sorumlu Komite oluşturulmuş ve yönetim kurulu tarafından çalışma esasları belirlenmiştir. Şirketin faaliyet sonuçlarını gösteren finansal tabloları Bağımsız Denetim Şirketi PriceWaterHouseCoopers Başaran Nas Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından denetlenmektedir hesap dönemi içinde bir defa bağımsız denetim yapılmış olup, olumsuz bir durum tespit edilmemiştir. Dönem içinde kamu ve özel denetim yapılmamıştır. Sayfa 11 / 88

13 4. Şirketimizin sermaye ve ortaklık yapısı: Halka arz edilen hisse senetlerimiz tarihinden itibaren İMKB da işlem görmektedir. Şirketin tarihi itibariyle sermaye bilgileri ve ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir: Sermaye bilgileri Çıkarılmış sermaye Kayıtlı sermaye TL TL Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun 08/01/2008 tarih ve 1/17 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, yılları ( 5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda kayıtlı sermaye tavanına ulaşılmamış olsa dahi, 2017 yılından sonra yönetim kurulu tarafından sermaye artırım kararı alınabilmesi için; daha önce Sermaye Piyasası Kurulu tarafından izin verilen tavan ya da karar verilecek yeni kayıtlı sermaye tavanı tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Dönem içinde bedelli sermaye arttırımı yapılmamıştır. Ortaklık yapısı ADI SOYADI / TİCARET ÜNVANI GRUBU TÜRÜ PAY ORANI (%) PAY TUTARI (TL) Aziz TORUN A Nama 20,03% Aziz TORUN C Nama 17,37% ,45 TORUNLAR GIDA A.Ş. A Nama 0,01% ,46 Ali COŞKUN A Nama 0,002% 7.861,61 Mehmet TORUN B Nama 20,02% ,93 Mehmet TORUN C Nama 17,36% ,38 Sayfa 12 / 88

14 Yunus Emre TORUN Yunus Emre TORUN TORUN GIDA A.Ş. Mahmut KARABIYIK Halka Arz Sonu Yeni Hissedarlar B C B B C Nama Nama Nama Nama Nama 0,02% ,07 0,02% ,07 0,01% ,46 0,002% 7.861,61 25,16% ,96 Toplam Sermaye 100, Şirketin TL tutarındaki çıkarılmış sermayesinin %78.64 ü Aziz Torun ve Mehmet Torun a aittir tarihli MKK verilerine göre sermayenin %14 ü fiili dolaşımda bulunmaktadır. MKK nın tarihli raporuna göre, Şirket in fiili dolaşımda sayılan paylarının nominal tutarı TL dir. Yapı Kredi Yatırım verilerine göre, efektif fiili dolaşımdaki payların lot ve %45.4 ü yabancı yatırımcıların elinde olup ( : %40.9), bu oran Şirket sermayesinin %6.3 üne karşılık gelmektedir. Şirketʹin çıkarılmış sermayesi, tamamı ödenmiş TL ( beşyüzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) itibari değerde (beşyüzmilyon) adet paya ayrılmıştır. Çıkarılmış sermayenin, a) ,07 adet payı temsil eden ,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup A Grubunu, ; b) ,07 adet payı temsil eden ,07 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup B Grubunu, c) ,86 adet payı temsil eden ,86 TL nominal değerli kısmının tamamı nama yazılı olup C Grubunu, temsil etmektedir. A ve B grubu payların, ana sözleşmenin 9uncu maddesindeki esaslar çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim kurulu üyelerinin iki tanesi A Grubu, iki tanesi B Grubu pay sahiplerinin gösterdiği adaylar arasından ve diğer üç üye genel kurulda gösterilen adaylar arasından seçilir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin aday gösterilmesi ve seçiminde, Sermaye Piyasası Kurulu nun bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemeleri esas alınır. Gayrimenkul yatırım ortaklıklarının yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan pay ihraç edebilecekleri, Sermaye Piyasası Kurulu nun tarihli ve Seri: III No:48.1 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği nin 14. Maddesinde düzenlenmiştir. GYO ların, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı tanıyan paylar dışında imtiyaz veren herhangi bir menkul kıymet ihracına izin Sayfa 13 / 88

15 verilmemektedir. Aday gösterme imtiyazının yaratılmasında TTK nın 360 ıncı maddesi hükümleri uygulanmaz. Halka açılma sonrasında, hiçbir şekilde yönetim kurulu üyeliğine aday gösterme imtiyazı da dahil olmak üzere imtiyaz yaratılamaz. Kurulun belirlediği esaslar çerçevesinde, faaliyetlerinin makul ve zorunlu kıldığı haller saklı kalmak kaydıyla, Kurul düzenlemelerine uygun olarak hazırlanmış finansal tablolarına göre üst üste beş yıl dönem zararı eden ortaklıklarda, birinci fıkra kapsamındaki imtiyazlı paylar Kurul kararı ile ortadan kalkar. Bu hükmün uygulanmasında, konsolide finansal tablo hazırlama yükümlülüğü bulunan ortaklıklar için konsolide finansal tablolar esas alınır. İmtiyazlı payların kamu kurum ve kuruluşlarına ait olması halinde bu fıkra hükmü uygulanmaz. Ortaklıklarda görev alacak yönetim kurulu üyelerinin, bu Tebliğin 7 nci maddesinin birinci fıkrasının (e) bendi dışındaki bentlerinde yer alan şartları taşımaları gerekmektedir. Ayrıca yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunun 4 yıllık yüksek öğrenim kurumlarından mezun olmaları ve ortaklığın faaliyet konusunu yakından ilgilendiren hukuk, inşaat, bankacılık ve finans gibi alanlarda en az üç yıllık tecrübeye sahip olmaları zorunludur. Yalnızca gayrimenkul alım satım işi ile uğraşmak bu alanda edinilmiş tecrübe sayılmaz. Bu kapsamda, ana hissedar tarafından önerilen Yönetim Kurulu adayları, Genel Kurulda ortakların bilgisine sunulmakta ve Genel Kurulda alınan karar doğrultusunda göreve getirilmektedir. Şirket esas sözleşmesinde, oy kullanımına ilişkin imtiyaz bulunmamaktadır. Geri alım kapsamındaki şirket hisseleri Yeni SPK düzenlemesi ve TTK kapsamında Şirketler, payların geri alımı için hazırladıkları ve kamuya açıkladıkları geri alım programı kapsamında kendi paylarını iktisap edebilmektedir. Torunlar GYO, 2013 faaliyet yılı içerisinde kendi paylarını iktisap etmeye ilişkin herhangi bir geri alım programı açıklamamış ve geri alım işlemi gerçekleştirmemiştir. SPK nın II 22.1 sayılı, 3 Ocak 2014 tarih ve sayılı Resmi Gazeteʹde yayımlanarak yürürlüğe giren Geri Alınan Paylar Tebliği nin 7. Maddesine göre, Genel Kurul tarafından onaylanmış geri alım programının süresi payları borsada işlem gören ortaklıklar için azami üç yıldır. Süreli geri alım programlarının bitmesini takiben yeni bir programın uygulanabilmesi için yeni bir genel kurul alınması gereklidir. Payları borsada işlem gören ortakıklar, geri alınan paylarını ilgili geri alım programı süresince veya program sona erdikten sonra borsada satış yoluyla elden çıkarabilir. Ancak geri alınan paylar ile bu paylar nedeniyle edinilmiş bedelsiz paylar aşağıdaki şartlara uyulmak kaydıyla süresiz olarak elde tutulabilir. - Ortaklıkların geri alınan paylarının nominal değeri, daha önceki alımlar dahil ortaklıkların ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin %10 unu aşamaz. - Geri alınan payların toplam bedeli, Kurul düzenlemeleri çerçevesinde kar dağıtımına konu edilebilecek kaynakların toplam tutarını aşamaz. Şirketimiz ve tarihleri arasında, geri alım programı çerçevesinde adet Şirket hissesini borsa kanalı ile geri almıştır. Daha sonra gerçekleşen bedelsiz sermaye Sayfa 14 / 88

16 arttırımı ile bu kapsamdaki hisse sayısı adet olmuştur. Bu hisselerin TTK Madde 384 ve Madde 386 uyarınca iktisaplarından itibaren 3 yıl içerisinde satılması gerekmektedir. İştirakler Şirketin TRN Alışveriş Merkezleri Yatırım ve Yönetim AŞ (TRN) adlı bir bağlı ortaklığı, Torunlar Özyazıcı Proje Ortaklığı (Torunlar Özyazıcı), TTA Gayrimenkul Yatırım Geliştirme ve Yönetim AŞ (TTA) ve Torunlar GYO Torun Yapı Kapıcıoğlu Proje Ortaklığı adlı üç müşterek yönetime tabi ortaklığı, Yeni Gimat Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı AŞ (Yeni Gimat) ve Netsel Turizm Yatırımları AŞ (Netsel) adlı iki iştiraki bulunmaktadır. Şirketin ilişkili taraflara milyon TL si Torun Center projesini yürüten Torunlar GYO Torun Yapı Kapıcıoğlu proje ortaklığına olmak üzere milyon TL borcu ve milyon TL si Torun Center projesini yürüten Torunlar GYO Torun Yapı Kapıcıoğlu proje ortaklığından olmak üzere ilişkili taraflardan milyon TL alacağı bulunmaktadır. İlişkili taraflara 43.3 milyon TL satış yapılmış ve kira geliri elde edilmiştir. İlişkili taraflardan 5.9 milyon TL faiz geliri sağlanmış ve 8.7 milyon TL faiz gideri ödenmiştir. İlişkili taraflardan 26.9 milyon alım yapılmıştır. 5. Kar dağıtım politikası Kar dağıtımında, Kurumsal Yönetim İlkelerine uygun olarak pay sahiplerinin menfaati ve şirket menfaati arasında dengeli ve tutarlı bir politika izlenecektir. Ana sözleşmenin 38.nci maddesi gereği, TTK nın ve Sermaye Piyasası Kanunu nun ilgili çerçevesinde kar dağıtımı ve kar dağıtım zamanı kurulca kararlaştırılmaktadır. Şirketimiz söz konusu hükümlere bağlı kalmak şartıyla, şirket kar payı dağıtım politikasını belirler. Sermaye Piyasası Kurulu nca tarihinde 2009 yılı faaliyetlerinden elde edilen karların dağıtım esasları ile ilgili olarak, borsada işlem gören anonim ortaklıklar için, herhangi bir asgari dağıtım zorunluluğu getirilmemesine ( :%20), kar dağıtımının Kurul un Seri:IV, No:27 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa Tabi Olan Halka Açık Anonim Ortaklıkların Temettü Avansı Dağıtımında Uyacakları Esaslar Hakkında Tebliği nde yer alan esaslar, ortaklıkların esas sözleşmelerinde bulunan hükümler ve şirketler tarafından kamuya açıklanmış olan kar dağıtım politikaları çerçevesinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir. Bu uygulama 2013 hesap döneminde de geçerli olup, şirket temettü politikası SPK uygulamasına paralel yürütülmektedir. Sayfa 15 / 88

17 Yönetim Kurulumuzun tarih ve 2010/68 no.lu toplantısında; Sermaye Piyasası Kurulu nun düzenlemeleri ile çelişmemek kaydıyla, Ortaklığın her yıl dağıtılabilir karının % 50 si oranındaki tutarının temettü olarak dağıtılması hususu Genel Kurul Onayına sunulmak üzere gündeme alınmasına, ilke olarak bu kar dağıtım politikasının Ortaklığın uzun dönemli büyümesinin gerektirdiği yatırım ve diğer fon ihtiyaçları ile ekonomik koşullardaki olağanüstü gelişmelerin gerektirdiği özel durumlar hariç olmak üzere sürdürülmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Şirket karına katılım konusunda Ana Sözleşmemizde imtiyaz bulunmamaktadır. Bu politikada yapılacak herhangi bir değişiklikte kamuoyu ayrıca bilgilendirilecektir. Şirketin genel masrafları ile muhtelif amortisman bedelleri gibi genel muhasebe ilkeleri uyarınca Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan meblağlar ile Şirketçe ödenmesi gereken zorunlu vergiler ve mali mükellefiyetler için ayrılan karşılıklar, hesap yılı sonunda tespit olunan gelirlerden indirildikten sonra geriye kalan safi kardan varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar mevzuat ve esas sözleşme uyarınca dağıtılır. Şirketin tarihinde yapılan Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısında; 31 Aralık 2012 tarihli yasal kayıtlarda yer alan bin TL tutarındaki net dönem karı üzerinden bin TL I. Tertip yasal yedek akçe ayrılmasına, safi kardan bin TL nakit temettü dağıtılmasına karar verilmiştir. 1 TL nominal değerli hisseye isabet eden temettü tutarı 10 kuruş ve oranı %10 dur. 6. Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı Mevzuatındaki Değişiklikler tarihinde SPK tarafından yayımlanan Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği (III 48.1) ile temel olarak; GYO ların aktif toplamının %51 inin gayrimenkul yatırımlarından oluşturulması ve temel faaliyet konusunun gayrimenkul yatırımları olması öngörülmüş, Lider sermayedar zorunluluğu kaldırılmış, kuruluş ve dönüşüm süreçlerinde bürokratik süreçler kolaylaştırılmış, Halka açılma sonrası dönemdeki pay devirlerinden, sadece yönetim kontrol değişikliği doğuran devirler için Kurul dan izin alınması öngörülmüş ve bu düzenleme ile ortaklıkta yönetim kontrolüne sahip ortakların tesbitinde bir etkinlik kaybına yol açmaksızın GYO ların prosedürel yükümlülükleri azaltılmış, Özellik arz eden kararlar, tüm ilişkili tarafları ve işlemleri kapsayacak şekilde genişletilmiş; ilişkili taraflardan danışmanlık, işletmecilik veya inşaat hizmeti alınması durumunda belirli bilgilerin kamuya açıklanması yükümlülüğü getirilmiş ve bu suretle yatırımcıların daha etkin bir şekilde aydınlatılması ve ilişkili taraf işlemlerinde şeffaflığın arttırılması hedeflenmiş, GYO ların gayrimenkul sertifikası ihraç edebilmesine imkan tanınarak finansman imkanları genişletilmiş, Tebliğ deki yükümlülükler karşısında yönetim kurulunun veya yetkilendirilmiş olması halinde ilgili murahhas üyenin sorumluluğuna ilişkin düzenleme yapılmış ve bu suretle tüzel kişiliğin ve yöneticilerin sorumlulukları açıklığa kavuşturulmuştur. Sayfa 16 / 88

18 07 Haziran 2013 tarihinde SPK tarafından yayımlanan Kira Sertifikaları Tebliği (III 61.1) ile temel olarak; İstanbulʹun uluslararası finans merkezi olma vizyonu kapsamında, bu düzenlemelerimizle şirketlerimiz için alternatif finansman kaynaklarını kullanma imkanı sağlanmış, yerli ve küresel yatırımcılar için de farklı sermaye piyasası araçlarına yatırım yaparak portföy çeşitlemesi yapmalarına imkan sağlanmıştır. Uluslararası genel kabul gören sahipliğe, yönetim sözleşmesine, alım satıma, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı olmak üzere toplam 5 yeni kira sertifikası türü tanımlanmıştır. Varlık Kiralama Şirketlerinin finansman ihtiyacı olan başka şirketlere de kira sertifikası ihraç edebilmelerine imkân sağlanmıştır. Varlık Kiralama Şirketleri halka açık gayrimenkul yatırım ortaklıkları tarafından kurulabilir. Bir Varlık Kiralama Şirketi nin aynı anda birden fazla kira sertifikası ihracı yapabilmesine imkân tanınmıştır. Varlık tanımı 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu na uygun olarak varlık ve hakları kapsayacak şekilde genişletilmiştir. Çıkar çatışmalarının önlenmesini teminen Varlık Kiralama Şirketi yönetim kuruluna bağımsız üye zorunluluğu getirilmiş ve önemli kararlar bağımsız üyenin olumlu oyuna bağlanmıştır. Yatırımcıların bilgilendirilmesi ve haklarının korunmasını teminen, Varlık ve haklar ile yükümlülüklerin Varlık Kiralama Şirketi kayıtlarında, ihraç edilen her farklı kira sertifikası bazında ayrı ayrı izlenmesi hükme bağlanmıştır. Yatırımcıları haklarının korunmasını teminen, ortaklığa ve eser sözleşmesine dayalı kira sertifikalarında varlık ve hak rehni kurulması öngörülmüş, yönetim sözleşmesine ve alım satıma dayalı kira sertifikalarında ise kaynak kuruluş veya fon kullanıcısı olabilecek ortaklıklar sınırlı olarak belirlenmiştir. 05 Temmuz 2013 tarihinde SPK tarafından yayımlanan Gayrimenkul Sertifikaları Tebliği (VII 128.2) ile temel olarak Gayrimenkul sertifikaları halka arz edilerek veya halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak suretiyle ihraç edilebilecektir. Her iki durumda da gayrimenkul sertifikalarının borsada işlem görmeleri zorunludur. Konut veya ticari alan teslimini tercih etmeyen (tali edimi seçen) yatırımcılara asgari olarak gayrimenkul sertifikalarının ihraç değerinin ödenmesi yükümlülüğü getirilmiştir. İhraççının gayrimenkul yatırım ortaklığı olması durumunda, gayrimenkul projesinin satış değerinin en az yarısı büyüklüğünde satış değerine sahip bir projeyi, sözleşmesi ve teknik şartnamelerine uygun olarak Kurula başvuru tarihinden önceki 5 yıl içerisinde tamamlatmış olması gerekmektedir. T.C. Başbakanlık Toplu Konut İdaresi Başkanlığı (TOKİ), İller Bankası Anonim Şirketi ve bunların bağlı ortaklıklarınca ihraç edilecek veya bunlara ait arsalar üzerinde Sayfa 17 / 88

19 gerçekleştirilecek gayrimenkul projelerinin finansmanı için yükleniciler tarafından yapılacak ihraçlarda banka garantisi zorunluluğu kaldırılmıştır. İhraççılara arsa sahibi olma şartı getirilmiştir. Gayrimenkul sertifikaları halka arzlarında (ikinci madde de belirtilenler hariç) asli ve tali edimlerin yerine getirilmesi için banka garantisi zorunluluğu getirilmiştir. Banka garantisinin kapsamı, itfa bedeli olarak adlandırılan proje bitiş tarihindeki ortalama alan birimi satış fiyatının yatırımcılara ödenmesini içermektedir. Ancak bu bedel her durumda gayrimenkul sertifikalarının ihraç değerinin altında olmayacaktır. Gayrimenkul sertifikaları ihracından elde edilen fonlar inşaat ilerleme raporlarında belirtilen projenin tamamlanma oranına göre ihraççıya aktarılacaktır. Gayrimenkul sertifikaları, projenin belirli bağımsız bölümlerini veya bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsilen ihraç edilebilecektir. Bağımsız bölümlerin belirli bir alan birimini temsil eden gayrimenkul sertifikası ihraçlarında asli edimin yerine getirilmesi sırasında yatırımcılardan talep edilebilecek şerefiyenin ihraç aşamasında belirlenmesi gerektiği Tebliğ de hüküm altına alınmıştır. Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve 27/884 sayılı Kararı SPK nın 2013/29 sayılı Haftalık Bülteninde yayımlanmıştır. 2001/4 sayılı Bülteni ile kamuya duyurulan, yatırım ortaklıklarının halka arzlarında ek süre tanınmasına ilişkin tarih ve 4/99 sayılı kararın, menkul kıymet yatırım ortaklıkları ve gayrimenkul yatırım ortaklıkları için uygulanmasına ilişkin karardır. 08 Eylül 2013 tarihinde Resmi Gazeteʹde yayımlanarak yürürlüğe giren Planlı Alanlar Tip İmar Yönetmeliğiʹnin 48 maddesi değişti. - Yapılaşmaya ilişkin uygulamalar artık Çevre ve Şehircilik Bakanlığıʹnca belirlenen tanım çerçevesinde yapılacak. İmar Planları ve yerel idarelerce çıkarılacak yönetmeliklerle tip yönetmeliğe aykırı uygulama ve değişiklik yapılamayacak. Büyükşehirlerin İmar yönetmelikleri yürürlükten kalkarken, büyükşehir belediyelerinin yetkileri kısıtlanıyor. Bununla birlikte, alt kademe planlarının, üst kademe planlarının kesinleştiği tarihten itibaren en geç bir yıl içinde üst kademe planlarına uygun hale getirilmesi zorunlu oldu. Aksi halde planlar uygun hale gelene kadar bölgelerde yapılaşma gerçekleşmeyecek ya da üst kademe planları onaylayan kuruluşlardan birine başvurmak gerekecek. - Emsal artışı geliyor: Yönetmelikte bazı tanımlara açıklık getirilirken, bu imar artışını beraberinde getiriyor. Buna göre yapılarda emsale dahil edilmeyecek alanlar yeniden tanımlanarak netlik kazanıyor. Örneğin çöp ayrıştırma bacaları, su depoları, su sarnıcı, avlular, iç bahçeler, açık havuzlar, pergolalar, zemin terasları ile açık ve kapalı otoparklar taban alanı ve emsal hesabına dahil edilmiyor. Katlarda brüt alan tanımına nelerin dahil edileceği belirtiliyor. Bu durum kat sayısına ve katın taban oturumuna göre değişirken, satılabilir emsal hesabında % artış olmasını sağlıyor. Örneğin Sayfa 18 / 88

20 emsali 2 olan bir parselin satılabilir alan emsali 2.3, hatta 2.4ʹe kadar çıkabiliyor. Bu nedenle tapuları henüz teslim etmeyen İnşaat firmaları parsellerine yeni binalar/alanlar ilave etmek için revizyonlar yapıyor. - Katlar yükseliyor: Ticari alanlarda zemin katların 4,5 metre, diğer katların 3,8 metre; Konut alanlarında ise zemin katların 4 metre, diğer katların da 3,5 metre inşa edilmesi zorunluluğu getiriliyor. Dolayısıyla tavandan tabana 2.60 metreyle sınırlı olan kat yükseklikleri artabiliyor. - Stüdyoya m2 sınırı: Stüdyo Daireler artık eskisi gibi istenen büyüklükte inşa edilemeyecek. Çünkü yeni yönetmelikle dairelere minimum alan ve dar kenar kıstasları getiriliyor. Buna göre bir dairenin toplam alanı minimum 27,5 m2 olabilecek. - Eski imar geçerli: Ruhsat süresi dolan ve inşasına devam edilen binalar için ilk ruhsat tarihindeki İmar Planı geçerli olacak. Ama ruhsat prosedürü yerine getirilecek. Ancak ilave kat veya ilave İnşaat alanı talepleri olması halinde yürürlükteki İmar Planı hükümleri geçerli olacak. - Kapıcılar geri dönüyor: Katı yakıt kullanılan ve bağımsız bölüm sayısı 30ʹu geçen binalarda bir adet kapıcı dairesi, 75 bağımsız bölümü aşan binalarda iki kapıcı dairesi olma zorunluluğu getiriliyor. Doğalgaz veya akaryakıtla ısınan binalarda ise bağımsız bölüm sayısı 50ʹyi geçen binalarda bir, 150ʹyi geçen binalarda ise artık ikinci kapıcı dairesi inşa etme zorunluluğu bulunuyor. - Home ofise izin yok: Ticari alanlarda Rezidans yapılamayacak. İmar planında sadece ticaret alanı olarak ayrılan yerlerde Rezidans inşa edilmesine izin verilmeyecek. Yani artık rezidans Konut kabul edilecek. Home Ofis olarak adlandırılan ama gerçekte Ofis olarak kullanılan kavram tarihe karışacak. - Parklara emsal geliyor: Rekreasyon alanlarında inşa edilecek lokanta, spor sahaları gibi yapılar için iki kat sınırı getirilirken, kat yükseklikleri asma katlılarda 9,3 metreye, asma katlı olmayan binalarda ise 8,3 metreye yükseliyor. Böylelikle parklar ve Eğlence alanlarına ilk kez emsal verilip yapılaşmanın nasıl olacağına netlik kazanıyor. - Kat bahçesi artık tanımlı: İstanbul imar yönetmeliği ile gündeme gelen Kat Bahçesi artık tüm Türkiye için geçerli oluyor. Emsal hesabında % 25 olarak belirlenen kat bahçeleri sınırı yeni yönetmelikle yaklaşık % 20ʹye düşürülüyor. Eskiden ortak alandan ulaşılması şart olan kat bahçelerine artık daireden ulaşılabiliyor sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun u tarihinde Resmi Gazete de yayınlanmış olup, 28 Mayıs 2014 ten itibaren yürürlüğe girecek olan Tüketicinin Sayfa 19 / 88

21 Korunması Hakkında Kanun Gayrimenkul sektöründe de köklü değişiklikleri hayatımıza sokacak. Yeni mevzuat, gerek ön satışlara başlama zamanı, gerekse ön satış kapsamında düzenlenen gayrimenkul satış vaadi sözleşmeleri çerçevesinde ünite satışı yapan GYO ları etkilemektedir. - Satıştan önce ruhsat almak zorunlu oldu: Müteahhit firmanın tüketiciye konut satış sözleşmesini imzalatabilmesi için öncelikle Yapı ruhsatını alması ve sözleşme kurulmadan en az 1 gün önce de Bakanlıkça tespit edilecek hususları içeren ön bilgilendirme formuʹnun tüketiciye ibraz edilmesi zorunlu kılındı. Bu formla Müteahhit taşınmazla ilgili bilgilendirmeyi yaparken, tüketici ise bu durumu bilerek taşınmazı satın aldığını kabul edecek. Tüketici ile ön ödemeli konut satış sözleşmesinin imzalanabilmesi için bu iki ön şartın gerçekleştirilmesi zorunlu oldu. Bilgilendirme formunun detayları ise Yönetmelik çıkarılarak düzenlenecek. - Tüketiciye cayma hakkı verildi: Yeni kanunda tüketiciye sözleşmenin imza tarihinden itibaren 14 gün içinde herhangi bir tazminat vb. ödemeksizin sözleşmeden cayma hakkı tanındı. Fakat, konutun krediyle alınması durumunda ise konut Finansman Kredi sözleşmesinin maddeleri devreye giriyor. Kanunun 43/2 maddesi bu problemi, konut Finansman sözleşmesinin, konut satış sözleşmesini kurulduğu tarihte hüküm doğuracağı ancak cayma hakkının süresinin bitiminden itibaren yürürlüğe gireceğini ve bankanın cayma hakkını kullanan tüketiciden Faiz, komisyon, yasal yükümlülük vb. isimler altında hiçbir masraf talep edemeyeceğini hüküm altında alıyor. - Sözleşmeler noter huzurunda yapılacak: Satış vaadi sözleşmelerinde tapuya şerh koymak zorunlu oldu. Ön ödemeli konut sözleşmesi ve satış vaadi sözleşmelerinin tapuda tescil edilmesi, satış vaadi sözleşmelerinin ise noterde düzenlenerek yapılması zorunluluğu yasaya eklendi. Bu düzenlemeyle yüksek meblağlı ödemelerin yapıldığı bu tip satışlarda özellikle eğitim seviyesi düşük tüketicilerin dolandırılmasının önüne geçip, resmi bir Kurum tarafından tüm süreç boyunca tüketicilerin bilgilendirilmeleri amaçlanıyor. - Bina tamamlama sigortası yolda: Proje inşaatının tamamlanamaması veya firmanın iflas etmesi gibi durumlarda tüketicilerin büyük mağduriyetlere uğraması nedeniyle kanunun 42ʹnci maddesiyle bina tamamlama sigortası getirildi. Buna göre satıcının, ön ödemeli konut satışına başlamadan önce koşulları ve uygulama esasları Hazine Müsteşarlığıʹnca belirlenen bina tamamlama sigortasını yaptırması veya Bakanlıkça belirlenen diğer teminat ve şartlarını sağlaması zorunlu kılındı. Bu maddeyle proje sahibi projeyi tamamlayamasa da, bina tamamlama sigortası veya diğer teminatlarla binanın tamamlattırılarak tüketicinin konut sahibi olması sağlanacak veya projenin yarıda kalması dolayısıyla zarara uğraması engellenecek. Sayfa 20 / 88

22 - Yüzde 2 tazminat alma hakkı tanındı: Cayma hakkının yanı sıra dönme hakkı da yeni düzenlemede yer alıyor. 45ʹinci maddeyle düzenlenen dönme hakkında, tüketici konutun teslim tarihine kadar konutu iade edebilir. Fakat bu durumda satıcı, tüketiciden konutun satışı veya satış vaadi sözleşmesi nedeniyle oluşan Vergi, Harç ve benzeri yasal yükümlülüklerden doğan masraflarla sözleşme bedelinin en fazla yüzde 2ʹsini tazminat olarak talep edebilir. Bu tazminat dönme cezasıʹ olarak adlandırılırken, 45ʹinci maddenin ikinci fıkrasında 4 istisna yer alıyor. Bu istisnaların herhangi birinin gerçekleşmesi halinde ise tüketici dönme cezası olmadan da sözleşmeden dönebiliyor ay içinde tapu verilecek: 36 ay içinde alıcıya kat irtifakı tapusu verilmesi zorunluluğu getirildi. Buna göre sözleşmenin imzalanmasından itibaren en fazla 36 ay içinde satıcının, tüketici adına tapuda kat irtifakını tescil ettirip, tapuyu vererek zilyetliğini tüketiciye devretmesi gerekliliği zorunlu tutuldu. 7. Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından tarihli ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanmıştır. MADDE 1 30/12/2011 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV, No: 56) in 5 inci maddesine onuncu fıkradan sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkra eklenmiştir. (11) Payları İMKB de işlem gören Bankaların , ve numaralı ilkeleri uygulamasında aşağıda belirtilen esaslara uyulur. Bankalar için bağımsız yönetim kurulu üye sayısı üç olarak uygulanır. Bankaların yönetim kurulu yapılanmaları içerisinde denetim komitesi üyeliği için görevlendirilen yönetim kurulu üyeleri bu Tebliğ çerçevesinde bağımsız yönetim kurulu üyesi olarak kabul edilir. Bankaların denetim komitesi üyelerinde aşağıda ve numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranmaz ve bu üyelerin seçilmesine ilişkin ve numaralı ilkeler uygulanmaz. Denetim komitesinde yer almayacak bağımsız yönetim kurulu üyeleri için her halde, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin tamamının denetim komitesinde yer alması halinde ise sadece biri için ve numaralı ilkelerde belirtilen nitelikler aranacak ve bu bağımsız üye veya üyelerin seçilmesine ilişkin ve numaralı ilkeler uygulanacaktır. Sayfa 21 / 88

23 MADDE 2 Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlem yapması ve/veya şirketin veya bağlı ortaklıkların işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapması veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmesi durumunda söz konusu işlemler hakkında genel kurulda bilgi verilmelidir. MADDE 3 Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir Şirketlerin; varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi (finansal kuruluşların olağan faaliyetlerinden kaynaklanan ayni hak tesisi hariç) veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılır. İlgili mevzuat uyarınca önemli nitelikteki işlemlere ilişkin genel kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin yönetim kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem genel kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak genel kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere ilişkin Genel Kurul kararları alınırken Sermaye Piyasası Kanunu nun 29/6 maddesi hükümleri uygulanır. MADDE 4 Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin maddesinin (a ) bendi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. a) Şirket, şirketin ilişkili taraflarından biri veya şirket sermayesinde doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazla paya sahip hissedarların yönetim veya sermaye bakımından ilişkili olduğu tüzel kişiler ile kendisi, eşi ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri hısımları arasında, son beş yıl içinde, doğrudan veya dolaylı önemli görev ve sorumluluklar üstlenecek yönetici pozisyonunda istihdam, sermaye veya önemli nitelikte ticari ilişkinin kurulmamış olması, MADDE 5 Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir. Sayfa 22 / 88

24 4.4.7 Şirketin önemli nitelikte ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat (finansal kuruluşlar hariç), rehin (finansal kuruluşlar hariç) ve ipotek (finansal kuruluşlar hariç) verilmesine ilişkin yönetim kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem genel kurul onayına sunulur. Söz konusu genel kurul toplantılarında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu maddede belirtilen durumlar için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu fıkrada belirtilen esaslara uygun olarak alınmayan yönetim kurulu ile genel kurul kararları geçerli sayılmaz. Bu hususlara ilişkin hükümlere esas sözleşmede yer verilir. MADDE 6 Aynı Tebliğin ekinde yer alan Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri nin numaralı maddesi aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını sağlıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Denetimden Sorumlu Komite (bankalar hariç), Riskin Erken Saptanması Komitesi (bankalar hariç), Kurumsal Yönetim Komitesi, Aday Gösterme Komitesi, Ücret Komitesi (bankalar hariç) oluşturulur. Ancak yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi oluşturulamaması durumunda, Kurumsal Yönetim Komitesi bu komitelerin görevlerini yerine getirir. MADDE 7 Bu Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girer. MADDE 8 Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasası Kurulu yürütür. SPK tarafından Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri IV No:56) de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (Seri IV No:64) Resmi Gazete de tarih ve seri no ile yayınlanmıştır. MADDE 1 30/12/2011 tarihli ve sayılı Resmî Gazete de yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğ (Seri:IV, No: 56) in 5 inci maddesinin on birinci fıkrasından sonra gelmek üzere aşağıdaki fıkralar eklenmiştir. (12)Yönetim kurulunun, üyelerinin tamamının veya bir kısmının görev süresinin dolması veya üyeliğin boşalması sebebiyle, uyulması zorunlu kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanmasını sağlamak üzere karar alamaması halinde Kurul, yönetim kurulundan, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 410 uncu maddesi uyarınca, genel kurul toplantısının 30 gün içerisinde yapılmasını teminen genel kurulu toplantıya çağırmasını talep eder. Bu süre içerisinde yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması veya genel kurulun toplanarak uyum için gerekli kararları almaması halinde Kurul, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 17 nci maddesi gereğince yönetim kurulunun toplanabilmesi ve karar alabilmesi için gerekli olan ve bağımsızlık kriterini sağlayan asgari sayıda üyeyi, yerlerine usulüne uygun yeni atamalar yapılıncaya kadar görev yapmak üzere resen atar. Yeni yönetim kurulu, Kurulʹun uygun görüşünü almak suretiyle, esas sözleşmede zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyumu sağlayacak gerekli değişiklikleri yaparak ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Sayfa 23 / 88