FİNA LİMAN HİZMETLERİ LOJİSTİK DENİZCİLİK TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ

Transkript

1 ( Yönlendirilmiş Mesaj ) FİNA LİMAN HİZMETLERİ LOJİSTİK DENİZCİLİK TİCARET A.Ş. ESAS SÖZLEŞME TADİLİ ESKİ METİN Merkez ve Şubeler: Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirketin adresi Büyükdere Cad. No:173, 1. Levent Plaza Kat:9 İstanbul Türkiye dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Şirket Sanayi ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile Türkiye içinde ve dışında şubeler açabilir. YENİ METİN Merkez ve Şubeler: Madde 5: Şirketin merkezi İstanbul'dadır. Şirketin adresi Büyükdere Cad. No:173, 1. Levent Plaza Kat:9 İstanbul Türkiye dir. Adres değişikliğinde yeni adres ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi nde ilan ettirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Şirket Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na bilgi vermek şartı ile Türkiye içinde ve dışında şubeler açabilir. Hisse Senetlerinin Nevi: Madde 8: Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinde şirket unvanı, şirketin tescil olduğu tarih ve sicil numarasının, şirket sermayesi ile bu sermayenin tamamen ödenmiş olduğunun, hisse senedi nevinin ve itibari değerinin gösterilmesi lazımdır. Hisse Senetlerinin Nevi: Madde 8: Şirketin hisse senetlerinin tamamı nama yazılıdır. Hisse senetlerinin; şirket ünvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihi, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan hisse senedinin tertibini, bunun tescil tarihini, senedin türünü ve itibari değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin adı ve soyadını veya ticaret unvanını, yerleşim yerini, hisse senedi bedelinin ödenmiş olan miktarını da açıklaması gerekir. Hisse Senetlerinin Devri: Madde 10: Hisse Senetlerinin Devri: Madde 10: A. Nama yazılı hisselerin devrinin şirkete karşı hüküm ifade A. Nama yazılı hisselerin devrinin şirkete karşı hüküm ifade

2 edebilmesi, hisse devrinin pay defterine işlenmesine bağlıdır. Pay defterine işleme Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. İşbu madde 10 hükümlerine uygun olarak yapılan devirler hariç olmak üzere, yönetim kurulu sebep göstermeksizin dahi kayıttan imtina edebilir. B. Şirketin herhangi bir hissedarı hisselerinin herhangi bir kısmını ya da tamamını bağlı kişisine devretmekte serbesttir. Bu devri gerçekleştirmeden en az 10 iş günü önce diğer hissedarlara devralanın adının, adresinin ve devralanla arasındaki ilişkinin belirtildiği yazılı bir bildirimde bulunacaktır. Bağlı kişi herhangi bir Hissedarla ilgili olarak bu Hissedarı doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol eden veya onun kontrol ettiği veya onunla ortak kontrol altında bulunan, herhangi bir gerçek ya da tüzel kişiyi ifade eder. Hisselerin devredildiği bağlı kişi, devreden hissedarın bağlı kişi si olmaktan çıkmak üzere ise, söz konusu bağlı kişi (sona ermeden önce) hisselerini devreden hissedara veya onun diğer bir bağlı kişi sine devredecektir. C. Herhangi bir hissedar, hisselerini, diğer hissedarların tümünün yazılı izni olmaksızın Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği, Amerika Birleşik Devletleri, Çin Halk Cumhuriyet, Kore ve Japonya tarafından uygulanan ambargo veya başkaca yaptırımlara tabi bir gerçek ya da tüzel kişiye devredemez. D. Herhangi bir hissedar Şirkette sahibi olduğu hisselerin tamamını ya da bir kısmını üçüncü bir kişiye devretmek istediği takdirde ( Devreden ) öncelikle diğer hissedarların ( Kalan Hissedar(lar) ) önalım hakkı vardır. Devreden, Kalan Hissedar(lar)a söz konusu devre konu hisselerin ( Devredilecek Hisseler ) adedini, hisselerin satılacağı alıcıyı ( Alıcı ) ve satılacak hisselerin bedelini ( Satış Bedeli ) içeren yazılı bir bildirimde bulunacaktır ( Satış Bildirimi ). Kalan Hissedar(lar), Satış Bildirimini almasından itibaren 15 iş günü içerisinde Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli üzerinden ve Devir Bildiriminde yer alan diğer şartlar ile edebilmesi, hisse devrinin pay defterine işlenmesine bağlıdır. Pay defterine işleme Yönetim Kurulu kararı ile yapılır. Nama yazılı paylar ancak şirket onayıyla devredilebilir. Yönetim kurulu, kanunda ya da esas sözleşmede yer alan sebeplere dayanarak devre onay vermeyi reddedebilir. B. Şirketin herhangi bir hissedarı hisselerinin herhangi bir kısmını ya da tamamını bağlı kişisine devretmekte serbesttir. Bu devri gerçekleştirmeden en az 10 iş günü önce diğer hissedarlara devralanın adının, adresinin ve devralanla arasındaki ilişkinin belirtildiği yazılı bir bildirimde bulunacaktır. Bağlı kişi herhangi bir Hissedarla ilgili olarak bu Hissedarı doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol eden veya onun kontrol ettiği veya onunla ortak kontrol altında bulunan, herhangi bir gerçek ya da tüzel kişiyi ifade eder. Hisselerin devredildiği bağlı kişi, devreden hissedarın bağlı kişi si olmaktan çıkmak üzere ise, söz konusu bağlı kişi (sona ermeden önce) hisselerini devreden hissedara veya onun diğer bir bağlı kişi sine devredecektir. C. Herhangi bir hissedar, hisselerini, diğer hissedarların tümünün yazılı izni olmaksızın Birleşmiş Milletler, Avrupa Birliği, Amerika Birleşik Devletleri, Çin Halk Cumhuriyet, Kore ve Japonya tarafından uygulanan ambargo veya başkaca yaptırımlara tabi bir gerçek ya da tüzel kişiye devredemez. D. Herhangi bir hissedar Şirkette sahibi olduğu hisselerin tamamını ya da bir kısmını üçüncü bir kişiye devretmek istediği takdirde ( Devreden ) öncelikle diğer hissedarların ( Kalan Hissedar(lar) ) önalım hakkı vardır. Devreden, Kalan Hissedar(lar)a söz konusu devre konu hisselerin ( Devredilecek Hisseler ) adedini, hisselerin satılacağı alıcıyı ( Alıcı ) ve satılacak hisselerin bedelini ( Satış Bedeli ) içeren yazılı bir bildirimde bulunacaktır ( Satış Bildirimi ). Kalan Hissedar(lar), Satış Bildirimini almasından itibaren 15 iş günü içerisinde Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli üzerinden ve Devir Bildiriminde yer alan diğer şartlar

3 almak isteyip istemediğini Devreden e yazılı olarak bildirecektir. Kalan Hissedar(lar) bu süre içinde bu yönde bir bildirimde bulunmaz ise, Devredilecek Hisseleri satın almayı reddetmiş sayılacaktır. Kalan Hissedar(lar) Devredilecek Hisseleri almak istediğini Devreden e yazılı olarak bildirir ise, bu devri Satış Bildirimini almasından itibaren 30 iş günü içinde tamamlayacaktır. Devir için alınması gereken idari izinler nedeniyle bir gecikme olması halinde devrin tamamlanması 30 iş gününden uzun sürebilecektir. Kalan Hissedar(lar) birden fazla ise, her bir Kalan Hissedar(lar) Devredilecek Hisselerin tümünü Şirketteki hissedarlık oranları ile orantılı olarak devralacaklardır. E. Kalan Hissedar(lar) yukarıda belirtilen 15 iş günlük süre içinde Devreden e Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli üzerinden devralmak istediğine dair bir bildirimde bulunmaz ise, Devreden Bildirim tarihinden sonraki 180 iş günü içerisinde herhangi bir zamanda Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli nden az bir fiyata ve Satış Bildirimdeki hüküm ve şartlardan daha iyi şartlarda olmamak üzere Alıcı ya satabilecektir. F. Şirket iştiraklerinde sahip olduğu hisseleri kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek istediği takdirde hissedarların söz konusu hisseler ile ilgili önalım hakkı olup, yukarıda paragraf D ve E de belirtilen prosedür kıyasen uygulanacaktır. Bölüm 3 Şirketin Organları Yönetim Kurulu: Madde 12: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilen 6 (altı) üyeden oluşur. Her bir hissedarın, Şirkette sahip olduğu her bir %15 hissedarlık için yönetim kuruluna 1 aday ile almak isteyip istemediğini Devreden e yazılı olarak bildirecektir. Kalan Hissedar(lar) bu süre içinde bu yönde bir bildirimde bulunmaz ise, Devredilecek Hisseleri satın almayı reddetmiş sayılacaktır. Kalan Hissedar(lar) Devredilecek Hisseleri almak istediğini Devreden e yazılı olarak bildirir ise, bu devri Satış Bildirimini almasından itibaren 30 iş günü içinde tamamlayacaktır. Devir için alınması gereken idari izinler nedeniyle bir gecikme olması halinde devrin tamamlanması 30 iş gününden uzun sürebilecektir. Kalan Hissedar(lar) birden fazla ise, her bir Kalan Hissedar(lar) Devredilecek Hisselerin tümünü Şirketteki hissedarlık oranları ile orantılı olarak devralacaklardır. E. Kalan Hissedar(lar) yukarıda belirtilen 15 iş günlük süre içinde Devreden e Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli üzerinden devralmak istediğine dair bir bildirimde bulunmaz ise, Devreden Bildirim tarihinden sonraki 180 iş günü içerisinde herhangi bir zamanda Devredilecek Hisselerin tümünü Satış Bedeli nden az bir fiyata ve Satış Bildirimdeki hüküm ve şartlardan daha iyi şartlarda olmamak üzere Alıcı ya satabilecektir. F. Şirket iştiraklerinde sahip olduğu hisseleri kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek istediği takdirde hissedarların söz konusu hisseler ile ilgili önalım hakkı olup, yukarıda paragraf D ve E de belirtilen prosedür kıyasen uygulanacaktır. Bölüm 3 Şirketin Organları Yönetim Kurulu: Madde 12: Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uygun olarak Genel Kurul tarafından seçilen 6 (altı) üyeden oluşur. Her bir hissedarın, Şirkette sahip olduğu her bir %15 hissedarlık için yönetim kuruluna 1 aday

4 göstermek hakkı vardır. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini söz konusu hissedarların aday gösterdiği kişiler arasından seçer. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren herhangi bir yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Belli bir tüzel kişi pay sahibini temsil eden bir yönetim kurulu üyesinin o tüzel kişi pay sahibi ile ilişkisinin kalmadığı bildirildiği veya o tüzel kişi sahip olduğu tüm payları bir üçüncü kişiye devrettiği takdirde o kişi Yönetim Kurulu üyeliğinden istifa etmiş sayılır. göstermek hakkı vardır. Genel kurul, yönetim kurulu üyelerini söz konusu hissedarların aday gösterdiği kişiler arasından seçer. Yönetim Kurulu üyeleri en fazla 3 (üç) yıllık bir süre için seçilebilirler. Görev süresi sona eren herhangi bir yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşluk oluşması halinde, kalan üyeler boşluğu Türk Ticaret Kanunu madde 363 e göre, üyelik sıfatını kaybeden üyeyi aday gösteren hissedarın göstereceği adaylar arasından doldururlar. Yönetim Kurulu üyeliklerinde bir boşluk oluşması halinde, kalan üyeler boşluğu Türk Ticaret Kanunu madde 315 e göre, üyelik sıfatını kaybeden üyeyi aday gösteren hissedarın göstereceği adaylar arasından doldururlar. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 13: Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe ve herhangi bir üye tarafından işbu ana sözleşme hükümleri uyarınca toplantıya çağrılması üzerine her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu her halükarda en az üç ayda bir kez toplanır. Toplantı yapılmasını talep eden üye, diğer üyelere söz konusu toplantı gününden en az 7 takvim günü öncesinde, toplantı tarihinin ve gündeminin belirtildiği yazılı bildirimde bulunacaktır. Herhangi bir yönetim kurulu üyesi, planlanan toplantı gününe bir itirazı olması halinde, söz konusu yazılı bildirimi almasından itibaren 3 iş günü içerisinde planlanan toplantı tarihinden 5 iş günü geç olmamak üzere yeni bir toplantı günü teklif edebilecektir. İlgili yönetim kurulu üyesi tarafından önerilen toplantı günü toplantıyı talep eden üye tarafından kabul edilir ise, toplantı o tarihte yapılacaktır. Yönetim kurulu üyesinin önerdiği yeni tarih toplantıyı talep eden üye tarafından kabul edilmez ise Yönetim Kurulu Başkanı yeni bir tarih teklif edebilecek ve işbu madde yeniden uygulanacaktır. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 13: Yönetim Kurulu şirket işleri gerektirdikçe ve herhangi bir üye tarafından işbu ana sözleşme hükümleri uyarınca toplantıya çağrılması üzerine her zaman toplanabilir. Yönetim Kurulu her halükarda en az üç ayda bir kez toplanır. Toplantı yapılmasını talep eden üye, diğer üyelere söz konusu toplantı gününden en az 7 takvim günü öncesinde, toplantı tarihinin ve gündeminin belirtildiği yazılı bildirimde bulunacaktır. Herhangi bir yönetim kurulu üyesi, planlanan toplantı gününe bir itirazı olması halinde, söz konusu yazılı bildirimi almasından itibaren 3 iş günü içerisinde planlanan toplantı tarihinden 5 iş günü geç olmamak üzere yeni bir toplantı günü teklif edebilecektir. İlgili yönetim kurulu üyesi tarafından önerilen toplantı günü toplantıyı talep eden üye tarafından kabul edilir ise, toplantı o tarihte yapılacaktır. Yönetim kurulu üyesinin önerdiği yeni tarih toplantıyı talep eden üye tarafından kabul edilmez ise Yönetim Kurulu Başkanı yeni bir tarih teklif edebilecek ve işbu madde yeniden

5 Yönetim Kurulu şirket merkezinde veya mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca kabul edilmiş başka herhangi bir şehir veya yerde toplanır. Toplantı tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Tüm üyelerin onaylaması halinde Yönetim Kurulu toplantısı yapılmadan elden dolaştırma yöntemiyle karar alınabilecektir. Yönetim kurulu toplantıları Türkçe ve İngilizce yapılacak olup, tutanak ve kararlar Türkçe olarak kayıt altına alınacaktır. uygulanacaktır. Yönetim Kurulu şirket merkezinde veya mevzuata uygun olarak Yönetim Kurulunca kabul edilmiş başka herhangi bir şehir veya yerde toplanır. Toplantı tamamen elektronik ortamda yapılabileceği gibi, bazı üyelerin fiziken mevcut bulundukları bir toplantıya bir kısım üyelerin elektronik ortamda katılması yoluyla da icra edilebilir. Tüm üyelerin onaylaması halinde Yönetim Kurulu toplantısı yapılmadan elden dolaştırma yöntemiyle karar alınabilecektir. Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim kurulu toplantıları Türkçe ve İngilizce yapılacak olup, tutanak ve kararlar Türkçe olarak kayıt altına alınacaktır. Şirketin Temsil ve ilzamı: Madde 16: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, Şirketi temsil ve idare yetkisinin hepsini veya bazılarını Yönetim Kurulu üyesi olan bir veya birkaç murahhas üyeye veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakabilir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili olduğu yönetim kurulunca yetkili kılınan kişi veya Şirketin Yönetim, Temsil ve İlzamı: Madde 16: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, TTK nın 375 ve diğer maddelerinde yer alan devredilemez görev ve yetkileri dışındaki yönetim görev ve yetkilerini üyelerden bir ya da birkaçına ya da üye olmayan üçüncü kişilere düzenleyeceği bir iç yönerge çerçevesinde kısmen veya tamamen devredebilir.

6 kişilerin imzalarının bulunması gerekir. Denetçiler: Madde 17: Genel Kurul, gerek hissedarlar arasından gerekse dışarıdan gösterilecek adaylar arasından bir (1) ila üç (3) arasında denetçi seçer. Denetçilerin görev süresi en çok 3 yıldır. Denetçinin yeniden seçilmesi caizdir. Genel Kurul: Madde 18: Şirketin Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı her yıl bir önceki mali yılın bitimini takip eden 3 (üç) ay içinde en az yılda bir defa yapılır. Genel Kurul Toplantıları Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya şehrin elverişli başka bir yerinde de toplanabilir. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu tarafından veya Şirket hisselerinin en az %10 una sahip hissedarların talebi üzerine Yönetim Kurulu veya Denetçiler tarafından ya da Türk Ticaret Kanunu tarafından yetkili sayılan herhangi bir kişi tarafından bu hususta yapılacak çağrı üzerine, ilgili mevzuat ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanıp, gerekli kararları alacaktır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri temsilcileri vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Aynı zamanda şirkete hissedar olan temsilciler temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oy hakkını kendi oylarından ayrıca kullanırlar. Aşağıdaki kararların alınabilmesi için şirket sermayesinin en az %70 ini Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak işlem ve sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirket ünvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili olduğu yönetim kurulunca yetkili kılınan kişi veya kişilerin imzalarının bulunması gerekir. Denetim: Madde 17: Şirketin denetimi, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine tabidir. Genel Kurul: Madde 18: Şirketin Genel Kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul toplantısı her yıl bir önceki mali yılın bitimini takip eden 3 (üç) ay içinde en az yılda bir defa yapılır. Genel Kurul Toplantıları Şirket merkezinin bulunduğu yerde veya şehrin elverişli başka bir yerinde de toplanabilir. Olağanüstü Genel Kurul, Şirket işlerinin gerektirdiği zamanlarda, Yönetim Kurulu tarafından veya Şirket hisselerinin en az %10 una sahip hissedarların talebi üzerine Yönetim Kurulu tarafından ya da Türk Ticaret Kanunu tarafından yetkili sayılan herhangi bir kişi tarafından bu hususta yapılacak çağrı üzerine, ilgili mevzuat ve bu ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanıp, gerekli kararları alacaktır. Genel Kurul Toplantılarında hissedarlar kendilerini diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri temsilcileri vasıtasıyla temsil ettirebilirler. Aynı zamanda şirkete hissedar olan temsilciler temsil ettikleri hissedarın sahip olduğu oy hakkını kendi oylarından ayrıca kullanırlar. Aşağıdaki kararların alınabilmesi için kanunda daha yüksek bir nisap

7 temsil eden hisselere sahip hissedarların veya vekillerinin olumlu oyu gereklidir: 1. Şirketin birleşmesi, sona ermesi veya tasfiyesi hakkında karar alınması, 2. Sermaye artışları hariç olmak üzere, Şirket hisselerinin satın alınması, itfası, yeniden yapılandırılması, söz konusu hisseler üzerinde opsiyon yaratılması, intifa senedi ve her türlü tahvil ihracı dahil olmak üzere Şirket veya iştiraklerinin sermaye yapılarının değiştirilmesi, 3. Şirket hisselerinin birincil halka arzı, 4. Şirketin veya iştiraklerinin kar dağıtımı politikasının değiştirilmesi 5. Şirket ana sözleşmesinin Hisselerin Devri başlıklı 10. maddesi, Yönetim Kurulu başlıklı 12. maddesi, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 13. maddesi, Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ile Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 14. maddesi, ve Genel Kurul başlıklı 18. maddesinin değiştirilmesi hakkında karar alınması. Toplantılarda Komiser Bulunması: Madde 19: Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgilerle birlikte imza etmesi şarttır. Komiserin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Karın Tespiti ve Taksimi: Madde 21: Hesap dönemi içerisinde elde edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile amortismanlar, karşılıklar, huzur haklan, ikramiyeler, yönetim kurulu başkanı ve üyelerine, murahhas üye veya üyelere ödenen ücretler, memur aranmamışsa şirket sermayesinin en az %70 ini temsil eden hisselere sahip hissedarların veya vekillerinin olumlu oyu gereklidir: 1. Şirketin birleşmesi, sona ermesi veya tasfiyesi hakkında karar alınması, 2. Sermaye artışları hariç olmak üzere, Şirket hisselerinin satın alınması, itfası, yeniden yapılandırılması, söz konusu hisseler üzerinde opsiyon yaratılması, intifa senedi ve her türlü tahvil ihracı dahil olmak üzere Şirket veya iştiraklerinin sermaye yapılarının değiştirilmesi, 3. Şirket hisselerinin birincil halka arzı, 4. Şirketin veya iştiraklerinin kar dağıtımı politikasının değiştirilmesi 5. Şirket ana sözleşmesinin Hisselerin Devri başlıklı 10. maddesi, Yönetim Kurulu başlıklı 12. maddesi, Yönetim Kurulu Toplantıları başlıklı 13. maddesi, Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ile Toplantı ve Karar Nisabı başlıklı 14. maddesi, ve Genel Kurul başlıklı 18. maddesinin değiştirilmesi hakkında karar alınması. Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması: Madde 19: Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat uyarınca zorunlu kılınan hallerde gerek olağan, gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Karın Tespiti ve Taksimi: Madde 21: Hesap dönemi içerisinde elde edilen gelirlerden, şirketin genel giderleri ile amortismanlar, karşılıklar, huzur haklan, ikramiyeler, yönetim kurulu başkanı ve üyelerine, murahhas üye veya üyelere ödenen ücretler, memur

8 ve hizmetlilere ödenen ücretler, ikramiye, teşvik primi gibi benzeri diğer genel giderler İndirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan kurumlar vergisi kesildikten sonra, % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan ödenmiş sermayenin % 5 'i kadar bir kısmı, birinci temettü olarak ayrılır. Geri kalan kısım genel kurulun tespit edeceği esaslara göre kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılır. Genel kurul safi karın bir kısmının şirketin gelişmesi, gelecekteki değer kayıplarının karşılanması ve benzeri amaçlarla olağanüstü ve ihtiyari yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilebilir. Pay sahiplerine ikinci temettü olarak dağıtılan kar payı ile kara iştirak edecek olanlara dağıtılacak paradan Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 üncü maddesi gereğince yüzde on kesilerek kanuni yedek akçeye eklenir. Yedek Akçeler: Madde 23: Türk Ticaret Kanunu'nun 466. maddesinin 1 inci bendine göre ayrılması gereken kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini bulana kadar ayrılır. Ancak bundan sonra kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple azalırsa, müteakip yıllarda da % 20' ye baliğ oluncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Ortaklara ve kara iştirak edenlere dağıtılması kararlaştırılan kar tutarından % 10'u (Türk Ticaret Kanunu'nun 466/3 üncü maddesi gereğince) ayrılarak ikinci tertip ihtiyat akçesi adı altında kanuni yedek akçeye eklenir. Bölüm 5 Çeşitli Hükümler Şirkete Ait İlanlar: Madde 24: Şirkete ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 37. maddesinin 4. fıkrası hükümleri saklı kalmak şartıyla şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün evvel yapılır. Mahallinde gazete yayınlanmadığı takdirde ilan en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. ve hizmetlilere ödenen ücretler, ikramiye, teşvik primi gibi benzeri diğer genel giderler İndirildikten sonra geriye kalan miktar safi karı teşkil eder. Bu suretle meydana gelecek kardan kurumlar vergisi kesildikten sonra, % 5 kanuni ihtiyat akçesi ayrılır ve kalandan ödenmiş sermayenin % 5 'i kadar bir kısmı, birinci temettü olarak ayrılır. Geri kalan kısım genel kurulun tespit edeceği esaslara göre kısmen veya tamamen pay sahiplerine dağıtılır. Genel kurul safi karın bir kısmının şirketin gelişmesi, gelecekteki değer kayıplarının karşılanması ve benzeri amaçlarla olağanüstü ve ihtiyari yedek akçe olarak ayrılmasına karar verilebilir. Şirket, Türk Ticaret Kanunu ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı tarafından yayınlanan tebliğler çerçevesinde ortaklara kar payı avansı dağıtabilir. Yedek Akçeler: Madde 23: Türk Ticaret Kanunu'nun 519 maddesine göre ayrılması gereken kanuni yedek akçe, ödenmiş sermayenin beşte birini bulana kadar ayrılır. Ancak bundan sonra kanuni yedek akçe herhangi bir sebeple azalırsa, müteakip yıllarda da % 20' ye baliğ oluncaya kadar ayrılmaya devam olunur. Ortaklara ve kara iştirak edenlere dağıtılması kararlaştırılan kar tutarından % 10'u (Türk Ticaret Kanunu'nun 519/2-c üncü maddesi gereğince) ayrılarak ikinci tertip ihtiyat akçesi adı altında kanuni yedek akçeye eklenir. Bölüm 5 Çeşitli Hükümler Şirkete Ait İlanlar: Madde 24: Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanununun 35 inci maddesinin dördüncü fıkrası hükmüne göre yapılır. Ancak Genel Kurul un toplantıya çağırılmasına ait ilanların Türk Ticaret

9 Ancak, genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanununun 368. maddesi hükümleri gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 397. ve 438. maddeleri hükümleri uygulanır. Kanunu nun 414. maddesi hükmü uyarınca toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta evvel yapılması zorunludur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için kanunun 474. ve 532. maddeleri hükümleri uygulanır.