BEREKET EMEKLİLİK ve HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Ortaklar

Transkript

1 BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞINDAN SİCİL NO : BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ'nin 2017 Yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısı tarihinde saat te Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:8 Ümraniye-İstanbul adresinde yapılacaktır. Aşağıda yazılı bulunan gündem maddelerinin görüşüleceği toplantıya sayın pay sahiplerinin iştiraki, mazeretleri dolayısı ile toplantıya katılamayacak olanların aşağıda örneği bulunan vekaletnameye uygun olarak düzenleyecekleri vekaletname ile kendilerini vekil vasıtası ile temsil ettirmeleri ilan olunur. Şirketin 2017 Yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Bağımsız Denetim Kuruluşu Raporu ile bilanço ve gelir tablosu şirket genel kurul tarihinden 15 gün evvel şirket merkezinde ortakların tetkikine hazır bulundurulacaktır. YÖNETİM KURULU GÜNDEM 1. Açılış, Toplantı Başkanlığının oluşturulması ve Toplantı Başkanlığına tutanakların imzalanması konusunda yetki verilmesi, 2. Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi, 3. Bağımsız Denetim raporlarının okunması, 4. Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki, 5. Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrası ve Bağımsız Denetçinin ibrası, faaliyet yılı kar/zararının görüşülmesi, faaliyet yılı bütçesinin görüşülmesi, 8. Yönetim Kurulu Üyelerine sağlanacak mali hakların belirlenmesi, 9. Dönem içerisinde ayrılan üyelerin yerine atanan Yönetim Kurulu Üyelerinin Türk Ticaret Kanunun 363.maddesi uyarınca onayının görüşülmesi, 10. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi, 11. Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunun maddeleri uyarınca işlem izni verilmesi, 12. Bağımsız Denetçinin seçimi, 13. Ana sözleşmenin 5.Madde Süre, 7.Madde Hisse Senetleri, 9.Madde Esas Sermayenin Artırılması, Azaltılması ve Rüçhan Hakları, 13.Madde Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullar, 14.Madde Toplantıya Çağrı, 15.Madde Davetin Şekli ve İlan, 30.Madde Yönetim Kurulu Toplantıları, 33.Madde Karar Defteri, 34.Madde Görevin Devamlılığı, 35.Madde Üyeliğin Boşalması Azil, 50.Madde Şirket İşlemleri İle İlgili İlanlar maddelerinin tadilinin görüşülmesi, 14. Hâkim hissedar Türkiye Tarım Kredi Kooperatifleri Merkez Birliği Genel Müdürlüğü ne, şirketin hesap ve işlemlerini denetlemesi hususunda yetki verilmesinin görüşülmesi, 15. Dilek ve Temenniler. 16. Kapanış VEKALETNAME Sahibi Olduğum TL toplam itibari değerde paya ilişkin BEREKET EMEKLİLİK VE HAYAT ANONİM ŞİRKETİ nin tarihinde, Saray Mahallesi Dr. Adnan Büyükdeniz Caddesi No:8 Ümraniye- İstanbul adresinde saat te yapılacak 2017 Yılına ait Olağan Genel Kurul toplantısında beni temsil etmeye ve gündemdeki maddelerin karara bağlanması için oy kullanmaya...'yı vekil tayin ettim. Vekaleti Veren Adı ve Soyadı NOT: Vekaletnamelerin noter tasdikli olması gerekiyor. Vekaletnamelerin noter tasdiksiz olması halinde vekaleti veren kişinin Noter tasdikli imza sirküleri vekaletnameye eklenecektir.

2 BEREKET EMEKLİLİK ve HAYAT ANONİM ŞİRKETİ ESAS SÖZLEŞME TADİL TASARISI ESKİ ŞEKİL ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. Ortaklar genel kurulu, şirketin süresini belirlemeye, tahdit etmeye veya azaltmaya yetkilidir. İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE VE HİSSE SENETLERİ YENİ ŞEKİL ŞİRKETİN SÜRESİ Madde 5- Şirket süresiz olarak kurulmuştur. İKİNCİ BÖLÜM SERMAYE VE PAY SENETLERİ HİSSE SENETLERİ Madde 7- Hisse senetleri nama yazılıdır. Şirket, hisse senetlerinin yerini tutmak ve sonradan hisse senetleri ile değiştirilmek üzere nama yazılı geçici ilmühaberler çıkarabilir. Hisse senetlerinin Şirket ünvanını, sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin itibari kıymetini, sahiplerinin ad ve soyadı ile ikametgahını ihtiva etmesi ve Şirket adına imzaya yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması zorunludur. Hisse senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla hisseyi temsil eden küpürler halinde bastırılmak sureti ile çıkarılır. Hisse senetleri Şirket nezdinde bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bu kişiler Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin ettikleri bir mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirketçe bu kişilerden birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. PAY SENETLERİ Madde 7- Pay senetleri nama yazılıdır. Şirket, pay senetlerinin yerini tutmak ve sonradan pay senetleri ile değiştirilmek üzere geçici ilmühaberler çıkarabilir. Pay senetlerinin; şirketin unvanını, sermaye tutarını, kuruluş tarihini, bu tarihteki sermaye tutarını, çıkarılan pay senedinin tertibini, bunun tescili tarihini, senedin türünü ve itibarî değerini, kaç payı içerdiğini belirtmesi ve şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. Pay senetleri, Yönetim Kurulu kararı ile bir veya daha fazla payı temsil eden kupürler halinde bastırılmak sureti ile çıkarılır. Pay senetleri Şirket nezdinde bölünmez bir bütündür. Bir pay senedinin birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bu kişiler Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin ettikleri bir mümessil vasıtası ile kullanabilirler. Müşterek bir mümessil tayin etmedikleri takdirde, Şirketçe bu kişilerden birine yapılacak tebligat hepsi hakkında muteber olur. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI Madde 9- (***) Şirket esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Ana Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir ve azaltılabilir. ESAS SERMAYENİN ARTIRILMASI, AZALTILMASI VE RÜÇHAN HAKLARI Madde 9- Şirketin esas sermayesi Türk Ticaret Kanunu, Esas Sözleşme ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak artırılabilir ve azaltılabilir. Sermayenin artırılması, hissedarların artışı taahhüt etmeleri, hariçten yeni hissedarlar alınması ve fevkalade ihtiyat hesapları ile sermayeye çevrilmesi mümkün olan diğer karşılık hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi şeklinde yapılabilir. Genel Kurul, yeni pay senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevcut pay sahiplerinin sahip oldukları payları oranında rüçhan hakları vardır. Genel Kurul, yeni hisse senetleri çıkarılması suretiyle sermayenin artırılmasına karar vermesi halinde, şirketin mevcut hissedarlarının sahip oldukları hisseleri oranında rüçhan hakları vardır. Sermaye artırımı fevkalade ve diğer karşılık hesaplarında birikmiş meblağın sermayeye ilavesi suretiyle yapılması halinde, her ortak, şirketteki hissesi oranında ve hiçbir bedel ödemeksizin, yeni hisselere sahip olur.

3 A- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR A- OLAĞAN VE OLAĞANÜSTÜ GENEL KURULLAR Madde 13- (***) Şirketin ortakları senede en az bir defa Olağan Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün ortakları temsil ederler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek bu toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder. Madde 13- (***) Şirketin ortakları senede en az bir defa Olağan Genel Kurul halinde toplanırlar. Kanuna ve işbu Ana Sözleşme hükümlerine uygun olarak toplanan Genel Kurullar bütün ortakları temsil ederler. Olağan ve Olağanüstü Genel Kurullarda alınan kararlar gerek muhalif kalanlar ve gerek bu toplantıda hazır bulunmayanlar hakkında dahi hüküm ifade eder. Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu nun 409 uncu maddesine gösterilen hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. Olağan Genel Kurul toplantısında Türk Ticaret Kanunu nun 409 uncu maddesine gösterilen hususlar müzakere edilerek karara bağlanır. Olağanüstü Genel Kurul Şirket işlerinin lüzum göstereceği hallerde ve zamanlarda Kanun ve bu Ana Sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gerekli kararlar alınır. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Bu hâllerde Kanunda veya şirket esas sözleşmesinde öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. Elektronik ortamın genel kurul toplantısı yapmaya hazır hale getirilinceye kadar genel kurul toplantısı fiziki olarak yapılır. TOPLANTIYA DAVET Madde 14- (***) Genel Kurulu olağan ve olağanüstü toplantıya davet, kural olarak Yönetim Kurulu na ait bir görevdir. Ancak Şirket sermayesinin en az onda birine sahip olan pay sahiplerinin gerektirici sebepleri bildiren yazılı istekleri üzerine, Yönetim Kurulu nun Genel Kurulu olağanüstü toplantıya davet etmesi veya Genel Kurul un zaten toplanması mukarrer ise müzakeresini istedikleri maddeleri gündeme koyması zorunludur. Pay sahiplerinin bu istekleri Yönetim Kurulu tarafından nazara alınmadığı takdirde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme, adı geçen pay sahiplerinin talebi üzerine Genel Kurul u toplantıya davet ve istedikleri hususu gündeme koymaya kendilerini yetkili kılabilir. TOPLANTIYA ÇAĞRI Madde 14- Genel Kurul, süresi dolmuş olsa bile, Yönetim Kurulu tarafından olağan ve olağanüstü toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, Genel Kurulu toplantıya çağırabilirler. Yönetim Kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi Genel Kurulu toplantıya çağırabilir. Şirket sermayesinin en az onda birini, Yönetim Kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, Genel Kurulu toplantıya çağırmasını veya Genel Kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri Yönetim Kurulu tarafından reddedildiği

4 veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, Genel Kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. DAVETİN ŞEKLİ VE İLAN Madde 15- (***) Genel Kurul toplantılarının günü, saati, yeri ve gündemiyle ilgili çağrı ilanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı gününden en az iki hafta öncesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi, yurt çapında yayın yapan en az bir gazete, şirket internet sitesi ile ilgili mevzuatta belirlenen diğer yerlerde ilan olunur. Ayrıca toplantı günü ve gündem, ortaklara da iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri saklıdır. DAVETİN ŞEKLİ VE İLAN Madde 15- Genel Kurul toplantılarının günü, saati, yeri ve gündemiyle ilgili çağrı ilanı, ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere, genel kurul toplantı gününden en az iki hafta öncesinde Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket internet sitesi ile ilgili mevzuatta belirlenen diğer yerlerde ilan olunur. Ayrıca toplantı günü ve gündem, ortaklara da iadeli taahhütlü mektupla bildirilir. Türk Ticaret Kanununun ilgili madde hükümleri saklıdır. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 30- (***) Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı, başkan vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine iki ayda bir defadan az olmamak kaydı ile şirketin işleri lüzum gösterdikçe toplanmak zorundadır. Toplantılar şirket merkezinde, şubelerinde veya üye tam sayısının çoğunluğunun muvafakati ile başka bir yerde yapılabilir. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI Madde 30- Yönetim Kurulu, Şirket işleri açısından gerekli görülen zamanlarda, başkan veya bulunmadığı hallerde başkan vekilinin çağrısıyla toplanır. Yönetim Kurulu üyelerinden her biri de başkan veya başkan vekiline yazılı olarak başvurup Yönetim Kurulu nun toplantıya çağrılmasını talep edebilir. Başkan veya başkan vekili yine de Kurul u toplantıya çağırmazsa üyeler de re'sen çağrı yetkisine sahip olurlar. Toplantılar, başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır. Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilirler. Yönetim Kurulu, yönetim kurulu başkanı, başkan vekili veya bir üyenin çağrısı üzerine iki ayda bir defadan az olmamak kaydı ile şirketin işleri gerektirdikçe toplanmak zorundadır. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde, Yönetim Kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı, karar şeklinde yazılmış önerisine, en az üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması bu yolla alınacak kararın geçerlilik şartıdır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir; ancak onay imzalarının bulunduğu kâğıtların tümünün Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliliği için gereklidir. Toplantılar, başkan veya başkan vekili tarafından daha önceden üyelere dağıtılmış gündem çerçevesinde yapılır. Yönetim Kurulu nun toplantı gündemi Yönetim Kurulu başkanı tarafından tespit edilir. Üyeler görüşülmesini istedikleri hususların gündeme alınmasını başkandan isteyebilirler. Toplantılar şirket merkezinde, şubelerinde veya üye tam

5 sayısının çoğunluğunun rızası ile başka bir yerde yapılabilir. Yönetim Kurulu nun (veya komitelerinin) toplantıları, telekonferans veya video konferans yöntemiyle, veya o toplantıya katılan Yönetim Kurulu üyelerinin birbirlerini duyabilmesine imkan veren diğer iletişim cihazları veya yöntemleri kullanarak yapılabilir. Şirket in Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, TTK nın 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Gümrük ve Ticaret Bakanlığının, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliği hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Şirket Esas Sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını ilgili Bakanlık Tebliği hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu nun elektronik ortamda yapıldığı hâllerde bu Esas Sözleşme de öngörülen toplantı ile karar nisaplarına ilişkin hükümler aynen uygulanır. KARAR DEFTERİ Madde 33- Yönetim Kurulu'nda cereyan eden müzakereler ve alınan kararlar üyeler arasından veya dışarıdan seçilen bir katip marifetiyle tesbit olunarak bir karar defterine yazılır. KARAR DEFTERİ Madde 33- Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur. Kararların, hazır bulunan üyeler tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa, muhalefet sebeplerinin tutanağa yazılması ve oy sahibi tarafından imzalanması gerekir. Kararlar yazılıp imzalandıktan sonra geçerlik kazanır. Karar defterinin şekli, tasdiki ve tutulması sırasında Türk Ticaret Kanunu ile ilgili mevzuatın hükümlerine uyulması zorunludur. GÖREVİN DEVAMLILIĞI Madde 34- Hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, Yönetim Kurulu'ndan izin almadan bir hesap yılı içinde yapılan toplantıların yarısına katılmayan Yönetim Kurulu üyeleri istifa etmiş sayılırlar. GÖREVİN DEVAMLILIĞI Madde 34- Hangi sebep ve zaruretle olursa olsun, Yönetim Kurulu'ndan izin almadan bir hesap yılı içinde yapılan toplantıların yarısına katılmayan Yönetim Kurulu üyelerinin görevi son bulur. ÜYELİĞİN BOŞALMASI AZİL Madde 35- (***) Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya bir kaçının istifa, ölüm veya herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu gerekli şartları ÜYELİĞİN BOŞALMASI AZİL Madde 35- Yönetim Kurulu üyelerinden bir veya bir kaçının istifa, ölüm veya herhangi bir sebeple yönetim kurulu üyeliği boşalırsa yönetim kurulu gerekli şartları

6 taşıyan birisini/birilerini geçici üye olarak seçer. Bu suretle geçici üye seçilen kişi/kişiler genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçim ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunulur. Seçim onaylanırsa, yeni seçilen üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. taşıyan birisini/birilerini geçici üye olarak seçer. Bu suretle geçici üye seçilen kişi/kişiler genel kurulun ilk toplantısına kadar görev yapar. Seçim ilk toplanacak Genel Kurul un onayına sunulur. Seçim onaylanırsa, yeni seçilen üye selefinin geriye kalan süresini tamamlar. Tüzel kişileri temsilen yönetim kuruluna üye seçilen gerçek kişilerin söz konusu temsil yetkilerinin sona erdirdiğinin bu tüzel kişi tarafından bildirilmesi halinde veya tüzel kişinin yazılı istemi halinde bu kişilerin yönetim kurulu üyeliği sona ermiş sayılır. bu takdirde yönetim kurulu aynı tüzel kişinin göstereceği ve kanuni şartlara haiz bir kişiyi geçici üye olarak seçer. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. Yönetim Kurulu üyeleri, Genel Kurul kararı ile her zaman azledilebilirler. ŞİRKET İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ İLANLAR Madde 50- Mevzuatın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ilanını zorunlu kıldığı hususlar saklı kalmak ve yasalarda aksi emredilmemiş olmak koşulu ile Şirket e ait ilanlar, yasal süreler dikkate alınarak, Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan günlük gazetelerden biri ile yapılır. ŞİRKET İŞLEMLERİ İLE İLGİLİ İLANLAR Madde 50- Şirket e ait ilanlar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve şirket internet sitesi ile ilgili mevzuatta belirlenen diğer yerlerde ilan olunur.