BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN TARİHİNDE YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Transkript

1 BURÇELİK VANA SANAYİ VE TİCARET A.Ş. NİN TARİHİNDE YAPILAN 2012 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketinin 2012 yılına ait olağan genel kurulu tarihinde saat 16:00 da Organize Sanayi Bölgesi Sarı Cad. No:15 Bursa adresinde Bursa Ticaret İl Müdürlüğü nün tarih ve /2414 sayılı oluru ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Filiz Fırat ın gözetiminde toplandı. Toplantı açılışından önce Bakanlık Temsilcisi tarafından yapılan incelemelerde ; toplantıya ait davet kanun ve ana sözleşmede ön görüldüğü gibi gündemi de ihtiva edecek şekilde; Türkiye Sicil Gazetesinin tarih ve 8404 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle toplantı gün ve gündeminin bildirim süresi içinde yapıldığı tespit edildi. Hazirun cetvelinin tetkikinden, şirketin toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,87-TL lik sermayeye karşılık adet hissenin vekaleten toplantıda hazır bulunduğu ve böylece gerek kanun ve gerekse ana sözleşmede ön görülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun ve şirket murakıbları Cemile Reyhan Tekeli ve Seracettin Özağaç ın toplantıda hazır bulunduğunu anlaşılmıştır. Türk Ticaret Kanunu nun Maddesinin 5. Ve 6. Fıkraları gereğince, Şirket in elektronik genel kurul hazırlıklarını yasal düzenlemelere uygun olarak yerine getirdiği tespit edilmiştir. Merkezi Kayıt Kuruluşu Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifkası Uzmanlığı bulunan Yönetim Kurulu üyesi Sn. Renan Kömürcüoğlu tarafından toplantı fiziki ve elektronik ortamda aynı anda açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir 1- Açılış yapıldı. Toplantı başkanlığına Seracettin ÖZAĞAÇ, tutanak yazmanlığına Meryem Gündoğdu Atılgan nın seçilmesine oy birliği ile karar verildi. Divan heyetine, toplantı tutanağını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi oy birliği ile kabul edildi. 2- Toplantı Başkanı 2012 hesap dönemine ait İdare Meclisi Faaliyet raporu, Murakıp raporu, Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporların Genel kurul toplantısından üç hafta önce Şirket merkezinde, Şirket in kurumsal internet sitesinde ve Merkezi Kayıt Kurulu A.Ş. nin Elektronik Genel Kurul Sistemi nde kamuya duyurularak pay sahiplerinin incelemesine açıldığı hususunda bilgi vererek raporun okunmuş sayılmasına ilişkin önergeyi ortakların onayına sundu; önerge oy birliği ile kabul edildi. Anılan raporlar ve hesaplar üzerinde söz alan olmadığı görülerek oylamaya geçildi. Yapılan ayrı ayrı oylama neticesinde; idare meclisi faaliyet raporu, murakıp raporu ve Bağımsız denetim kuruluşuna ait raporlar oy birliği ile kabul edildi yılına ait mali tabloların okunmaması hakkında önerge oylamaya sunuldu. Söz alan olmadı, oylamaya geçildi yapılan oylamada mali tablolar oy birliği ile kabul edildi. 4- İdare meclisi üyelerinin yapmış oldukları çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi. Yönetim Kurulu üyeleri kendileri hakkındaki ibra oylamasında oy kullanmamıştır. 5- Şirket murakıblarının yapmış olduğu çalışmalardan dolayı ayrı ayrı ibra edilmelerine oy birliği ile karar verildi tarihli genel kurul toplantısında tüzel kişi ortağımız Burçelik Bursa Çelik Döküm A.Ş. ni temsilen seçilen yönetim kurulu üyelerimiz Canan Zihnioğlu ve Renan Kömürcüoğlu nun, 6103 sayılı TTK nun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkındaki Kanunun 25. Maddesi gereğince Tüzel kişi ortak temsilcisi sıfatıyla yönetim kurulu üyeliklerinden istifaları ve kendilerinin yeniden asalaten Yönetim Kurulu Üyeliklerine atanması, 6102 sayılı TTK nun 363. Maddesi gereğince oy birliği ile onaylandı. 1

2 7- Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetim Standartları hakkındaki tebliğ ve Türk Ticaret Kanunu gereği, Denetimden sorumlu komitenin önerisi üzerine Yönetim kurulu tarafından önerilen Bağımsız Dış Denetleme Kuruluşu Seçiminin görüşülmesi neticesinde 2013 yılı faaliyet ve hesaplarının denetimi için DRT BAĞIMSIZ DENETİM VE SERBEST MUHASEBECİ MALİ MÜŞAVİRLİK A.Ş. seçilmesine oy birliği ile karar verildi. 8- Şirket yönetim kurulu üyeleri ücretlerine ilişkin yapılan tekliflerin oylanması neticesinde; Bağımsız Yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık net 550-TL, Şirket Yönetim kurulu üyesi Renan Kömürcüoğlu nun aynı zamanda Genel Müdürlük görev ücreti olarak aylık net TL ücret ödenmesine, diğer İcracı Yönetim Kurulu Üyelerine ücret ödenmemesine oy birliği ile karar verildi dönemi Vergi Usul Kanunu hükümlerine ve SPK Mevzuatı Seri:XI No:29 sayılı tebliğe göre düzenlenen 2012 yılına ait mali tablolarda oluşan dönem zararının geçmiş yıl karlarından mahsup edilmek üzere aktifleştirilmesine oy birliği ile karar verildi ve izleyen yıllara ilişkin kar dağıtım politikası müzakereye sunuldu; S.P.K tarih 2/53 sayılı kararı gereği şirketin kar dağıtım politikası genel kurul bilgisine sunuldu. Şirketimizin mevcut geçmiş yıllar zararları kapatıldıktan sonra izleyen yıllarda şirketin yatırım ve finansman politikasının gerekleri de dikkate alınarak dağıtılabilir karın Sermaye Piyasası Kurulu Kanunları çerçevesinde dağıtılması yönünde politika belirlenmiştir. Ortakların bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir. 11- T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydi ile Şirket Esas Sözleşmesinin; Yönetim kurulu üyelerinin görev taksimi başlıklı 10 uncu, Murakıplar ve Görevleri başlıklı 12 inci, Genel kurul başlıklı 14 üncü, Toplantıda komiser bulundurulması başlıklı 16 ıncı, İlan başlıklı 20 inci, Karın tespiti ve dağıtımı başlıklı 25 inci maddelerinin değiştirilmesine, Murakıp Ücretleri başlıklı 13 üncü maddenin kaldırılmasına ve aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Yeni Metin Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Taksimi : Madde 10- Yönetim kurulu, kanunda ve ana sözleşmede münhasıran genel kurula verilmiş olan yetkiler haricinde kalan bütün işler hakkında karar almaya yetkilidir Yönetim kurulu kendi üyeleri arasından bir başkan bir de başkan vekili seçer. Yönetim kurulu düzenleyeceği bir iç yönerge ile yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge şirketin yönetimini düzenler; bunun için gerekli olan görevleri tanımlar, yerlerini gösterir, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine pay sahiplerini ve korunmaya değer menfaatlerini ikna edici bir biçimde ortaya koyan alacaklıları, bu iç yönerge hakkında, yazılı olarak bilgilendirir. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkelerini de dikkate alınarak kendi içinden veya dışarıdan kişilerin iştiraki ile komiteler kurar. Denetim: Madde.12- Şirket in ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetiminde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. Murakıpların Ücretleri: Madde : 13 İptal edilmiştir. 2

3 Genel Kurul : Madde : 14 Genel Kurul olağan veya olağanüstü toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap döneminin sonundan itibaren ilk üç ay içinde ve yılda en az bir defa toplanır. Bu toplantıda şirketin yıllık işlemleri ve hesapları ile gündemdeki diğer hususlar incelenerek gerekli kararlar alınır. Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin gerektirdiği durum ve zamanlarda toplanır ve gündeminde yer alan konuları inceleyerek karar verir. Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Genel Kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin kurallar Türk Ticaret Kanununun 419. Maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan ve Genel Kurulca onaylandıktan sonra yürürlüğe girecek olan İç Yönerge ile belirlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile bu Anasözleşmede yazılı hükümlere uyulur Toplantıda Komiser Bulunması : Madde : 16 Gerek olağan ve gerekse olağanüstü genel kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Bakanlık Temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve komiserin imzasını taşımayan tutanaklar geçerli değildir. İlan : Madde 20- Şirket tarafından yapılan ilanlarda Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ve ilgili mevzuat hükümlerine uyulur. Karın Tespiti ve Dağıtımı : Madde : 25 Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem karı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: 3

4 Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, genel kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci temettü ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kar payının, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve kar payı dağıtımında kurucu ve adi intifa senedi sahiplerine, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kar payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dağıtım kararı geri alınamaz. 12-T.C.Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük Ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinlerin alınmış olması kaydi ile; Şirket sermayesinin TL dan TL sına çıkartılması için TL bedelli sermaye arttırımı yapılmasına ilişkin ana sözleşmenin; Sermaye başlıklı 6. Maddesinin aşağıdaki şekilde değiştirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. 4

5 Yeni Metin Madde : 6 Sermaye Şirketin sermayesi TL dır. Bu sermaye her biri 1 TL itibari değerde adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Şirketin önceki sermayesi TL tamamen ödenmiştir.bu defa nakit olarak artırılan TL nin tamamı nakden ödenmiştir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Şirket in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. 13-Şirket çalışanlarının ücretleri, performans, ehliyet ve liyakata göre, Yönetim kurulu ücretleri ise düşük düzeyde belirlendiği şeklindeki yönetim kurulu açıklaması genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir. 14- Yönetim Kurulunca hazırlanan ekteki Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkındaki İç Yönerge oy birliğiyle kabul edildi. 15- Finansal tablo dipnotlarının 37. Maddesinde yazılı ilişkili taraflarla olan işlemler genel kurulun bilgisine sunuldu. Bu maddede ortaklar bilgilendirildiğinden karar alınmadan geçilmiştir. 16- S.P.K Seri:IV No: 27 sayılı tebliğin 7.maddesi kapsamında ve 2012 yılı içerisinde yapılan bağış ve yardım bulunmaması genel kurul bilgisine sunuldu, 17-Sermaye Piyasası Kurulu nun 09/09/2009 tarih Ve 28/780 sayılı kararı gereği, şirketin 3. kisiler Lehine vermiş Oldukları Teminat, Rehin Ve İpotekler Ve Elde Etmiş Oldukları Gelir Veya Menfaat hususunda bilgi aşağıda yer alan tablo içerisinde ortakların bilgisine sunulmuştur Şirket Tarafından Verilen Teminat-Rehin-İpotekler 31 Aralık 2012 USD AVRO TL TOPLAM TL KARŞILIĞI A-Kendi Tüzel Kişiliği Adına Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Teminat Mektupları İGDAŞ İst.Gaz Dağ.San.Ve Tic.A.Ş. 'ye verilen BP Petrolleri A.Ş.'ye Verilen Kadıköy 4.İcra Müdürlüğüne 'ye verilen Kardemir Karabük Demir Çelik A.Ş Torosgaz A.Ş. ye verilen Teminat Mektubu Çalık Enerji Sanayi e verilen Teminat Mektubu Eti Maden İşletmelerine verilen Nakdi Teminatlar B-Tam Konsolidasyon Kapsamına Dahil Edilen Ortaklıklar Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı C-Olağan Ticari Faaliyetlerinin Yürütülmesi Amacıyla Diğer 3.Kişilerin Borcunu Temin Amacıyla Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı

6 D-Diğer Verilen TRİ'lerin Toplam Tutarı* i.ana Ortak Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı ii.b ve C Maddeleri Kapsamına Girmeyen Diğer Grup Şirketleri Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı iii.c Maddesi Kapsamına Girmeyen 3. Kişiler Lehine Vermiş Olduğu TRİ'lerin Toplam Tutarı Toplam Şirketin vermiş olduğu diğer TRİ'lerin Şirket Özkaynaklarına oranı 9,862 *Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş. Ve Burçelik Vana Sanayi ve Ticaret A.Ş. 'nin bankalardan kullanacağı nakit ve gayrinakdi krediler için genel kredi sözleşmesi imzalamaktadır. Bu sözleşmelerde Kömürcüoğlu A.Ş. İle birlikte üç firmanın birbirlerine çapraz kefaleti bulunmaktadır. Ana Ortak Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii A.Ş lehine yapılan genel kredi sözleşmelerine toplam kefalet TL olup kullanılabilir kredi limiti TL'dir. 31 Aralık 2012 itibariyle ana ortak Burçelik Bursa Çelik Döküm Sanayii ve Ticaret A.Ş. nin bankalarda bulunan nakit ve gayrinakdi kredi risk bakiyesi TL'dir. 18-SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince İdare Meclisi Üyeleri ile üst düzey yöneticilerinin şirketle yaptığı işlemler ve şirketin faaliyet konusuna giren işlemleri hakkında, herhangi bir işlem yapmadıkları hususunda bilgi verildi. 19- Yönetim kurulu üyelerinin T.T.K. nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli olan iznin verilmesine oy birliği ile karar verildi. 20- Dilek ve temennilerde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir husus kalmadığından divan başkanı toplantıyı kapattı. BAKANLIK TEMSİLCİSİ TOPLANTI BAŞKANI YAZMAN Filiz Fırat Seracettin ÖZAĞAÇ Meryem GÜNDOĞDU ATILGAN 6