TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU

Transkript

1 TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU C EKÝM 2009

2 TASARRUF MEVDUATI SÝGORTA FONU Büyükdere Caddesi No:143 Esentepe/ÝSTANBUL Tel.: (212) Faks: (212) Proje Ekibi Proje Lideri: Ahmet MUTLU Hazýrlayanlar: Raf Temizliði Proje Grubu Editör: Yaþar ERDÝNÇ Kapak ve Ýç Tasarým : GNG Tanýtým / Dizgi : Karizma Yayýncýlýk / Oðuzhan KARA Baský : Artus Basým Ýkitelli Organize Sanayi Bölgesi Eskoop San. Sit. B-1 Blok No: 63 Ýkitelli / ÝSTANBUL Tel.: (212) ISBN: ÝSTANBUL - EKÝM 2009

3 RAF TEMÝZLÝÐÝ KÝTAPLIÐI 1- EGEBANK 2- ÝNTERBANK 3- ÝKTÝSAT BANKASI 4- ETÝBANK 5- TOPRAKBANK 6- EGS BANK 7- YURTBANK 8- BANK EKSPRES 9- ESBANK 10- BANK KAPÝTAL 11- PAMUKBANK 12- DEMÝRBANK ULUSAL BANK 13- TÜRK TÝCARET BANKASI 14- YAÞARBANK SÝTEBANK TARÝÞBANK 15- KENTBANK 16- SÜMERBANK 17- BAYINDIRBANK 18- MARMARA BANK ÝMPEXBANK KIBRIS KREDÝ BANKASI ÝSTANBUL ÞUBESÝ TYT BANK 19- ÝMAR BANKASI 20- TMSF ÇÖZÜMLEME DENEYÝMÝ

4

5 Raf Temizliði Projesi kapsamýnda yer alan bu kitapta; Bankanýn çözümleme süreci, idari, mali, hukuki ve denetsel yönlerden ayrý ayrý deðerlendirilmiþtir. Kitap, 30 Haziran 2009 tarihli veriler esas alýnarak hazýrlanmýþ olmakla birlikte, bu tarihten sonra gerçekleþen önemli olay ve geliþmeleri de içermektedir. Yayýnýn tüm içeriði adresinde yer almaktadýr. Kamuoyunu bilgilendirme amacýyla hazýrlanmýþ olan bu yayýnda yer alan bilgilerin doðru ve eksiksiz olmasý için gerekli özen gösterilmiþ olmakla birlikte bu yayýnda yer alan bilgilere dayanarak çýkarýlan sonuçlardan TMSF sorumlu tutulamaz. Yayýnda yer alan bilgiler kaynak belirtilerek kullanýlabilir.

6

7 ÖNSÖZ Batan bankalarýn kamuya olan maliyetini azaltma yolunda gösterdiði performansla Türkiye'ye bir baþarý öyküsü armaðan eden TMSF, Raf Temizliði Kitaplarý ile yakýn tarihimizde bankacýlýk sektöründe yaþanan sorunlarýn daha net görülmesine ve anlaþýlmasýna katký saðlamayý amaçlamýþtýr. Ýki yýlý aþkýn bir süredir, 25 kiþilik uzman bir ekibin yoðun bir tempo ile çalýþtýðý TMSF'nin en önemli projelerinden biri olan Raf Temizliði Projesi, elinizde tuttuðunuz bu kitaplarla hayata geçirilmiþ bulunmaktadýr. Raf Temizliði Projesi kapsamýnda her banka için ayrý bir kitap hazýrlanmýþ ve bankalarýn çözümleme süreçleri kronolojik olarak tüm detaylarýyla incelenmiþtir. Kitaplarda ilk olarak bankalarýn Fona devir sebepleri ve kullanýlan istismar yöntemleri anlatýlmýþ, sonrasýnda çözümleme ve geri kazaným faaliyetleri, mali bünyelerini rehabilite etme, satýþ, devir ve birleþtirme gibi çözümleme adýmlarý ve hukuki süreçleri ortaya konulmuþtur. Batan bankalarla ilgili 40 bin sayfa evrak, 7 bin doküman ve çok sayýda banka raporu satýr satýr incelenerek ortaya çýkarýlan 20 kitaplýk Raf Temizliði Projesinin, bankacýlýk ve finans konularýnda gerek aktüel gerekse bilimsel çalýþma yapanlar için yararlý olacaðýna inanýyorum. Raf Temizliði Projesi kapsamýndaki kitaplar e-book olarak adresinde de yer alacak ve uzman ekiplerimiz kitaplarla ilgili güncellemeleri yapmaya devam edeceklerdir. Bu projenin ve nihayetinde kitaplarýn ortaya çýkmasýnda ve tasarýmýnda önderlik yapan, Kurumumuzdan ayrýlýncaya kadar projeyi yöneten eski Fon Baþkan Yardýmcýsý Ferruh Tunç'a, uzun ve yorucu çalýþmalarla raporlarý kitap formatýna getiren Raf Temizliði Projesi Grubunda yer alan bütün arkadaþlarýma ve deðerli proje editörümüz Yaþar Erdinç'e ayrý ayrý teþekkür ediyorum. Elinizdeki kitabýn yakýn tarihimizde yaþanan bankacýlýk krizlerinin nedenlerinin ve sonuçlarýnýn iyi analiz edilmesi ve dersler çýkartýlmasýna vesile olmasýný diliyorum. TMSF BAÞKANI Ahmet ERTÜRK

8

9 Kýsaltmalar Dizini Þekiller Dizini Tablolar Dizini ÝÇÝNDEKÝLER GÝRÝÞ FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ TARÝHÇE 1.3. PAMUKBANK'IN YAKIN ÝZLEME DÖNEMÝ Sayýlý Kanun Dönemi Sayýlý Kanunun Yürürlüðe Girmesinden Sonraki Geliþmeler Üçlü Denetim Birinci Baðýmsýz Denetim Raporu Ýkinci Baðýmsýz Denetim Raporu BYM Raporu Pamukbank'a Ýliþkin Alýnacak Aksiyonun Yapý Kredi'ye Olasý Etkileri Fona Devir Kararý Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenleri Grup Kredileri PAMUKBANK'IN FONA DEVREDÝLMESÝ Diðer FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ FONA DEVÝR SONRASINDA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER Banka Yönetim ve Denetim Kadrosunun Deðiþtirilmesi Banka Hisselerinin Fon Tarafýndan Devralýnmasý Hâkim Ortak ve Yöneticilerle Ýlgili Ýþlemler

10 2.3. MALÝ BÜNYEYE ÝLÝÞKÝN ÇALIÞMALAR Fona Devir Sonrasý Gerçek Mali Durumun Tespiti Mali Bünye Rehabilitasyonu Rehabilitasyon Sonrasý Mali Bünye HÂKÝM ORTAKLARIN YAPI KREDÝ'DEKÝ ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMI Yönetim ve Denetim Pamukbank'ýn Fona Devrini Müteakip Yapý Kredi Yönetiminde Yapýlan Deðiþiklikler Ortaklýk Yönlendirme Kurulu Tarihli Genel Kurul ve 2005 Tarihli Genel Kurullar Çukurova Grubundan Olan Alacaklarýn Tasfiyesi Aralýk 2002 FYYS Temmuz 2004 Tarihli ek FYYS Satýþ Süreci ve Satýþ FON TARAFINDAN ATANAN YÖNETÝCÝLERCE BANKADA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER PAMUKBANK'IN SATIÞI VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝNE KISA BAKIÞ GAYRÝMENKULLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Gayrimenkullerin Fiili Devir Ýþlemleri Gayrimenkullerden Saðlanan Geri Kazanýmlar ÝÞTÝRAKLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Ýþtiraklerin Fon Adýna Tescili Ýþtiraklerin Çözümleme Süreci Ýþtiraklerden Saðlanan Geri Kazanýmlar HÂKÝM ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Hâkim Ortak Kredi Dosyalarýnýn Devralýnmasý ve Borç Kesinleþtirme Çalýþmalarý Hâkim Ortaklardan Alacaklarýn Geri Kazanýmý Ocak 2003 Tarihli Ön Anlaþma Ocak 2003 Tarihli Ana Sözleþme Mart 2003 Tarihli Mutabakat Tutanaðý Aðustos 2004 Tarihli Ek Sözleþme Baytur Ýnþaat'ýn Nergis Grubundan Olan Alacaklarý Kasým 2005 Tarihli Peþin Ödeme Ekim 2007 Tarihli Ek Protokol

11 Ýnterbank'ýn Satýþýndan Kaynaklanan Çukurova Grubu Borcu Teminat Safahatý Hâkim Ortaklardan Saðlanan Tahsilatlar TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Kurumsal Alacaklarýn Fiili Devir Ýþlemleri Kurumsal Alacaklarýn Çözümleme Uygulamalarý Çözümlenen Kurumsal Alacaklar Çözümlemesi Devam Eden Kurumsal Alacaklar GAYRÝNAKDÝ KREDÝLER TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ BÝREYSEL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ HÝSSE DEVÝR SÖZLEÞMESÝNDEN KAYNAKLANAN KREDÝ DIÞI TAZMÝN ÖDEMELERÝ ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAKÝPLERE KISA BAKIÞ BANKANIN FONA DEVRÝNÝN VE SATIÞININ ÝPTALÝNE ÝLÝÞKÝN DAVALAR CEZA DAVASI FON TARAFINDAN ÇÖZÜMLENEN VARLIKLARA ÝLÝÞKÝN DAVA VE TAKÝPLER Gayrimenkullere Ýliþkin Dava ve Takipler Ýþtiraklere Ýliþkin Dava ve Takipler Hâkim Ortaklardan Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler Menfi Tespit Davalarý Çukurova Grubu Ýle Diðer Fon Bankalarý Arasýndaki Ýhtilaflar Tahsili Gecikmiþ Kurumsal Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler Tahsili Gecikmiþ Bireysel Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler BANKANIN YÖNETSEL OPERASYONEL FAALÝYETLERÝ VE VARLIKLARI ÝLE ÝLGÝLÝ DAVA VE TAKÝPLER GENEL DEÐERLENDÝRME VE SONUÇ... TANIMLAR VE KAVRAMLAR... KAYNAKÇA

12

13 KISALTMALAR DÝZÝNÝ ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ TABLOLAR DÝZÝNÝ

14 KISALTMALAR DÝZÝNÝ 765 Sayýlý Türk Ceza Kanunu 2004 Sayýlý Ýcra Ýflas Kanunu 3182 Sayýlý Bankalar Kanunu 4389 Sayýlý Bankalar Kanunu 4743 Sayýlý Mali Sektöre Olan Borçlarýn Yeniden Yapýlandýrýlmasý ve Bazý Kanunlarda Deðiþiklik Yapýlmasý Hakkýnda Kanun 5230 Sayýlý Pamukbank Türk Anonim Þirketinin Türkiye Halk Bankasý Anonim Þirketine Devri ve Bazý Kanunlarda Deðiþiklik Yapýlmasýna Ýliþkin Kanun 6183 Sayýlý Amme Alacaklarýnýn Tahsil Usulü Hakkýnda Kanun 6762 Sayýlý Türk Ticaret Kanunu Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.Þ. AKS Televizyon Reklamcýlýk ve Filmcilik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Akþam Denizcilik ve Ticaret A.Þ. Anadolu Kredi Kartlarý Turizm A.Þ. Asbaþ Antalya Serbest Bölge A.Þ. Aslý Gazetecilik ve Matbaacýlýk A.Þ. A-Tel Pazarlama ve Servis Hizmetleri A.Þ. Avrupa ve Amerika Holding A.Þ. Avor Ýnþaat Gýda Tekstil Kimya Sanayi ve Ticaret A.Þ. Banque de Commerce et de Placements S.A. Bank Kapital T.A.Þ. Bank Kreiss A.G. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurulu Bankalar Yeminli Murakýplarý Barbaros Denizcilik Ýþletmesi A.Þ. Bayýndýrbank A.Þ. Bays Basýn Yayýn Sanayi ve Ticaret A.Þ. Baytur Ýnþaat Taahhüt A.Þ. Bilgin Holding A.Þ. Bilgin Yayýncýlýk A.Þ. BMC Sanayi ve Ticaret A.Þ. TCK 2004 Sayýlý Kanun 3182 Sayýlý Kanun 4389 Sayýlý Kanun Sayýlý Kanun Sayýlý Kanun 6183 Sayýlý Kanun TTK Akçansa AKS Televizyon Akþam Denizcilik AKK Asbaþ Aslý Gazetecilik A-Tel Avrupa Amerika Holding Avor Ýnþaat BCP Bank Kapital Bank Kreiss BDDK BYM Barbaros Denizcilik Bayýndýrbank Bays Basýn Baytur Ýnþaat Bilgin Holding Bilgin Yayýncýlýk BMC Sanayi 14 KISALTMALAR DÝZÝNÝ

15 Borak S.A. Cer Metal Dýþ Ticaret A.Þ. Ceyteks Ceyhan Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Þirketi Cine Beþ Filmcilik ve Yapýmcýlýk A.Þ. Çukurova Çelik Endüstrisi A.Þ. Çukurova Dýþ Ticaret A.Þ. Çukurova Havacýlýk A.Þ. Çukurova Holding A.Þ. Çukurova Ýnþaat Makinalarý Sanayi ve Ticaret A.Þ. Çukurova Investments N.V. Çukurova Ýthalat ve Ýhracat T.A.Þ. Çukurova Kimya Endüstrisi A.Þ. Çukurova Makine Ýmalat A.Þ. Çukurova Sanayi Ýþletmeleri T.A.Þ. Çukurova Tüketim Ürünleri Pazarlama A.Þ. Çukurova Ziraat Endüstri ve Ticaret A.Þ. Çumopar Çukurova Otomotiv Parça A.Þ. Demirbank T.A.Þ. Demyapý Ýnþaat ve Pazarlama A.Þ. Devlet Ýç Borçlanma Senetleri Digital Platform Hizmetleri A.Þ. Ege Demir Çelik ve Denizcilik Taþýmacýlýk Sanayi ve Ticaret A.Þ. Egelim Ege Liman Ýþletmeleri Nakliyecilik A.Þ. Egesat Ege Endüstri Ürünleri Ýmalat ve Satýþ A.Þ. Etken Tekstil Endüstri Ticaret A.Þ. EGS Ege Giyim Sanayi ve Dýþ Ticaret A.Þ. Emsantaþ Endüstri Mamulleri Sanayi ve Ticaret A.Þ. Endüstri Holding A.Þ. Enka Ýnþaat ve Sanayi A.Þ. Enka Teknik Genel Müteahhitlik Bakým Ýþletme Sevk ve Ýdare A.Þ. Etibank A.Þ. Fýndýk Tarým Satýþ Kooperatifleri Birliði Finansal Yeniden Yapýlandýrma Sözleþmesi Fintur Technologies B.V. Gamat Gazetecilik Matbaacýlýk A.Þ. Borak Cer Metal Ceyteks Tekstil Cinebeþ Filmcilik Çukurova Çelik Çukurova Dýþ Ticaret Çukurova Havacýlýk Çukurova Holding Çukurova Ýnþaat Makina Çukurova Invest Çukurova Ýthalat Çukurova Kimya Çukurova Makine Çukurova Sanayi Ýþletmeleri Çukurova Tüketim Çukurova Ziraat Çumopar Demirbank Demyapý Ýnþaat DÝBS Digitürk Ege Demir Çelik Egelim Ege Liman Egesat Ege Endüstri Etken Tekstil EGS Dýþ Ticaret Emsantaþ Endüstri Holding Enka Ýnþaat Enka Teknik Etibank Fiskobirlik FYYS Fintur Gamat PAMUKBANK 15

16 Genel Denizcilik Nakliyatý A.Þ. Geocell LLC Gýda Sanayi Ticaret A.Þ. Groupe Seb Ýstanbul Ev Aletleri ve Ticaret A.Þ. GSM Kazakhstan LLP OAO Kazakh Telecom LLC Gulf International Bank B.S.C. Hisse Devir Sözleþmesi Ýktisat Bankasý T.A.Þ. Ýnterbank A.Þ. Intercorp Elektrik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Ýnterdepo Uluslararasý Özel Antrepo Ýþletmeciliði A.Þ. Ýstanbul Menkul Kýymetler Borsasý Karamko Ticaret A.Þ. Katma Deðer Vergisi Kentbank A.Þ. Marmara Bankasý A.Þ. Maysan Makine Yedek Parça A.Þ. Mersin Mesbaþ Serbest Bölge A.Þ. Moldcell S.A. Murat Konfeksiyon A.Þ. Nergis Ýnþaat ve Ticaret A.Þ. Netsel Turizm Yatýrýmlarý A.Þ. Noksel Çelik Boru Sanayi A.Þ. Oyakbank A.Þ. Ören Denizcilik Nakliyat ve Ticaret A.Þ. Pamuk Factoring A.Þ. Pamuk Finansal Kiralama A.Þ. Pamuk International Financial Services Limited Pamuk Off-Shore Limited Pamuk Yatýrým Menkul Deðerler A.Þ. Pamukbank T.A.Þ. Pamukspor Turizm Hizmetleri A.Þ. Satel Sabah Televizyon Prodüksiyon A.Þ. Sermaye Piyasasý Kurulu Sýnai ve Mali Yatýrýmlar Holding A.Þ. Genel Denizcilik Geocell Gýda Sanayi Groupe Seb Kazakh Telecom Gulf International Bank HDS Ýktisat Bankasý Ýnterbank Ýntercorp Ýnterdepo ÝMKB Karamko Ticaret KDV Kentbank Marmara Bank Maysan Makine Mesbaþ Moldcell Murat Konfeksiyon Nergis Ýnþaat Netsel Turizm Noksel Oyakbank Ören Denizcilik Pamuk Faktoring Pamuk Leasing Pamuk International Services Pamuk Off-Shore Pamuk Yatýrým Pamukbank/Banka Pamukspor Satel SPK SMY Holding 16 KISALTMALAR DÝZÝNÝ

17 Superonline Uluslararasý Elektronik Bilgilendirme ve Haberleþme Hizmetleri A.Þ. Sümerbank A.Þ. Tantaþ Dýþ Ticaret ve Pazarlama A.Þ. Tasarruf Mevduatý Sigorta Fonu T.C. Baþbakanlýk Hazine Müsteþarlýðý T.C. Merkez Bankasý A.Þ. Tifdruk Matbaacýlýk Sanayi A.Þ. Tim-Kar Ergitmecilik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Þ. Trakya Sanayi A.Þ. Turkcell Holding A.Þ. Turkcell Ýletiþim Hizmetleri A.Þ. Tümkon Konfeksiyon Sanayi ve Ticaret A.Þ. Türkiye Büyük Millet Meclisi Türkiye Genel Sigorta A.Þ. Türkiye Halk Bankasý A.Þ. Türkiye Ýmar Bankasý T.A.Þ. Türkiye Ýthalat ve Ýhracat Bankasý A.Þ. Türkiye Tütüncüler Bankasý Yaþarbank A.Þ. Yapý Kredi Bank Deutschland A.G. Yapý ve Kredi Bankasý A.Þ. Yapý ve Kredi Sigorta A.Þ. Yatýrým Finansman Menkul Deðerler A.Þ. Zeytinoðlu Holding A.Þ. Superonline Sümerbank Tantaþ Dýþ Ticaret TMSF/Fon Hazine TCMB Tifdruk Matbaacýlýk Tim-Kar Trakya Sanayi Turkcell Holding Turkcell Ýletiþim Tümkon Konfeksiyon TBMM Genel Sigorta Halk Bankasý Ýmar Bankasý Ýmpexbank Yaþarbank Yapý Kredi Deustchland Yapý Kredi Yapý Kredi Sigorta Yatýrým Finansman Zeytinoðlu Holding PAMUKBANK 17

18 ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ Þekil 1: Þekil 2: Þekil 3: Þekil 4: Þekil 5: Þekil 6: Fona Devir Öncesi Döneme Kýsa Bakýþ... Pamukbank Dolaylý Ortaklýk Yapýsý... Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenlerine Kýsa Bakýþ... Fona Devir Sonrasý Döneme Kýsa Bakýþ... Varlýk Çözümlemelerine Kýsa Bakýþ... Yürütülen Dava ve Takiplere Kýsa Bakýþ ÞEKÝLLER DÝZÝNÝ

19 TABLOLAR DÝZÝNÝ Tablo 1: Pamukbank Ortaklýk Yapýsý... Tablo 2: Nakdi Grup Kredileri... Tablo 3: 31 Aralýk Eylül 2003 Tarihli Mukayeseli Banka Verileri... Tablo 4: Pamukbank'ýn Fona Devir Sonrasýnda Yapý Kredi Ortaklýk Yapýsý... Tablo 5: Devralýnan Ýþtirakler... Tablo 6: Satýlan Ýþtirakler... Tablo 7: Diðer Fon Bankalarýnýn Çukurova Grubundan Alacaklarý... Tablo 8: Çukurova Grubundan Alacaklar... Tablo 9: 31 Ocak 2003 Tarihi Ýtibarýyla Çukurova Grubunun Borcu... Tablo 10: Hâkim Ortaklardan Saðlanan Tahsilat TABLOLAR DÝZÝNÝ 19

20 GÝRÝÞ Pamukbank, Çukurova Bölgesi'ndeki pamuk üreticilerine kaynak saðlamak amacýyla özel sermayeli bir mevduat bankasý olarak 22 Nisan 1955 tarihinde çok ortaklý olarak Adana'da kurulmuþtur. Çukurova Grubu, Pamukbank'ýn, 1973 yýlýnda hâkim ortaðý haline gelmiþtir. 1980'li yýllarda kýsa bir süre yakýn izleme kapsamýnda kalan Pamukbank, özellikle aktif-pasif vade uyumunun bozulmasý, likidite sorunu, özkaynak yetersizliði ve mali bünyedeki bozulma nedenleriyle 19 Nisan 1989 tarihinde yeniden yakýn izleme kapsamýna alýnmýþtýr Sayýlý Kanunun yürürlüðe girmesinden sonra yakýn izleme süreci devam etmiþtir. 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla gerçekleþtirilen üçlü denetim sonucu sermayesi yetersiz bulunan Pamukbank'ýn, Yapý Kredi'ye devrine yönelik olarak sunulan plan ve fizibilite raporlarý da uygulanabilir bulunmamýþ ve yakýn izleme kapsamýnda istenilen tedbirleri almayan, yükümlülüklerinin toplam deðeri varlýklarýnýn toplam deðerini aþan, faaliyetine devamý mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arz eden, kaynaklarýný Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýnýn lehlerine kullandýran Pamukbank 18 Haziran 2002 tarihli BDDK kararýyla Fona devredilmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerine, Banka hâkim ortaðý olan Çukurova Grubu tarafýndan dava açýlmýþ ve Danýþtay 22 Kasým 2002 tarihinde Fona devir kararýnýn yürütmesini durdurmuþ ve BDDK, 24 Ocak 2003 tarihinde Bankanýn Çukurova Grubuna iadesine karar vermiþtir. Çukurova Grubu ile anlaþma saðlanmasý, bu kapsamda Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde görülmekte olan davalarýndan feragat talebinde bulunmasý ve Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðýna karar verilmesi üzerine, bu kez BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Çukurova Grubuna iade edilen Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. Fona devir sonrasýnda Bankanýn sisteme geri kazandýrýlmasý çalýþmalarýna baþlanmýþtýr. Banka mali bünyesinin rehabilitasyonu akabinde Bankanýn satýþ hazýrlýklarý tamamlanmýþtýr. Pamukbank'ýn tüm aktif ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin Halk Bankasý'na devrini öngören 5230 Sayýlý Kanun TBMM 20

21 tarafýndan kabul edilmiþ ve 31 Temmuz 2004 tarihinde yürürlüðe girmiþtir. Bankanýn Halk Bankasýna fiili devir iþlemleri 12 Kasým 2004 tarihinde gerçekleþtirilmiþtir. Fonun, yönetim ve denetimini devraldýðý bankalarla ilgili misyonu; tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyarak, devraldýðý bankalarý kamuya en az maliyetle ve en kýsa sürede çözümlemektir. Bu kapsamda, Pamukbank'ýn Fona devredilmesiyle baþlayýp, Bankanýn mali bünyesinin rehabilitasyonu çalýþmalarýyla devam eden ve Halk Bankasý'na satýþýyla sonlanan sürece iliþkin tüm detaylar bu kitapta yer almaktadýr. Kitap, beþ ana bölümden oluþmaktadýr. Ýlk bölümde, Pamukbank'ýn Fona devir öncesi dönemi ortaya konulmuþ ve devir nedenleri ayrýntýlý bir þekilde sunulmuþtur. Ýkinci bölümde, Bankanýn Fona devri sonrasýnda alýnan önlemler ve yapýlan çalýþmalar ile bunlarýn sonuçlarýna yer verilmiþtir. Üçüncü bölümde, Fon tarafýndan devralýnan varlýklarýn çözümlenmesi ve geri kazaným çalýþmalarý anlatýlmýþtýr. Dördüncü bölümde çözümlemenin hukuki süreci, yürütülen dava ve takipler detaylarýyla sunulmuþ, son bölümde ise genel bir deðerlendirme yapýlmýþtýr. PAMUKBANK 21

22

23

24 1.1. FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ Pamukbank'ýn 1955 yýlýnda kuruluþundan itibaren, 18 Haziran 2002 tarihinde temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesi sonucunu doðuran olaylar kronolojik olarak Þekil 1'de sunulmuþtur. ÞEKÝL 1: FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEME KISA BAKIÞ 1955 Kuruluþ 1973 Hâkim Ortak - Çukurova Grubu 1980 Yakýn Ýzleme 1989 Ýkinci Yakýn Ýzleme Dönemi 18 HAZÝRAN 2002 FONA DEV R 24 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

25 1.2. TARÝHÇE Ýkinci Dünya Savaþý sonrasý uygulanan ekonomi politikalarýnýn etkisiyle 1950'li yýllarda kurulan 24 özel bankadan biri olan Pamukbank, Çukurova Bölgesi'ndeki pamuk üreticilerine kaynak saðlamak amacýyla, özel sermayeli mevduat bankasý olarak, 22 Nisan 1955 tarihinde, çoðunluðu Adana, Tarsus, Ceyhan, Ýstanbul ve Ankara'da oturan 600'e yakýn ortak tarafýndan 17 YTL sermaye ile Adana'da kurulmuþtur. Çukurova Grubu'na dahil þahýs ve þirketler kurucu ortaklar arasýnda yer almýþtýr yýlýnda, Çukurova Grubu, çok ortaklý olarak kurulan Pamukbank'ýn hâkim ortaðý haline gelmiþtir. Bankanýn Fona devir öncesinde ortaklýk yapýsý aþaðýdaki gibidir: TABLO 1: PAMUKBANK ORTAKLIK YAPISI NOM NAL SERMAYE ORTAKLAR PAY (%) (BÝN YTL) Avor Ýnþaat ,33 Çukurova Holding ,20 Endüstri Holding ,90 SMY Holding ,99 Çukurova Ýthalat ,91 Genel Denizcilik ,75 Diðer ,92 TOPLAM ,00 PAMUKBANK 25

26 Pamukbank'ýn temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredildiði 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla; Banka hisselerinin tamamýna yakýn kýsmý Çukurova Grubuna aittir. Çukurova Grubu, 100'ü aþkýn þirketten oluþan ve binlerce kiþinin istihdam edildiði Türkiye'nin en büyük þirketler topluluklarýndan biridir. Grup þirketleri bankacýlýk, sigorta, yatýrým ve mali hizmetler, turizm, telekomünikasyon, demir-çelik, otomotiv, tekstil, kimya, inþaat-taahhüt, gemicilik, liman iþletmeleri gibi sanayi ve ticaret alanlarýnda faaliyet göstermektedir. Ýletiþim sektörünün önde gelen þirketlerinden Turkcell Ýletiþim, Çukurova Grubuna dahil þirketler arasýndadýr. Türkiye'nin en büyük bankalarýndan Yapý Kredi ile Türk sigorta sektörünün önemli firmalarýndan Yapý Kredi Sigorta ve Genel Sigorta, Çukurova Grubuna dahil þirketlerdendir. Grubun ayrýca Almanya ve Rusya'da kurulmuþ üç bankasý daha vardýr. Pamukbank'ýn doðrudan ve dolaylý ortaklýk yapýsýna Þekil 2 de yer verilmiþ olup Bankanýn hâkim ortaðý Çukurova Holding üzerinden Mehmet Emin Karamehmet'tir. ÞEKÝL 2: PAMUKBANK DOLAYLI ORTAKLIK YAPISI PAMUKBANK %73 %26 Avor Ýnþaat Endüstri Holding SMY Holding Çukurova Ýthalat Diðer ÇUKUROVA HOLDÝNG 26 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

27 1.3. PAMUKBANK'IN YAKIN ÝZLEME DÖNEMÝ Sayýlý Kanun Dönemi 1980'li yýllarda kýsa bir süre 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesi uyarýnca yakýn izleme kapsamýnda kalan Pamukbank, özellikle aktif-pasif vade uyumunun bozulmasý, likidite sorunu, özkaynak yetersizliði ve mali bünyedeki bozulma nedenleriyle Devlet Bakanlýðýnýn 19 Nisan 1989 tarihli onayý uyarýnca yeniden 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesine istinaden yakýn izleme kapsamýna alýnmýþtýr. Bankaya yýllarý arasýnda, mevduat munzam karþýlýklarýnýn serbest býrakýlmasý, iade edilmesi ve DÝBS'e baðlanarak nemalandýrýlmasý ile cezai faizlerin iptal edilmesi suretiyle, Kamu tarafýndan kaynak saðlanmýþtýr. Ancak tüm bu tedbirlere ve muhtelif sermaye artýrýmlarýna raðmen, Bankanýn sermayesi yetersiz kalmýþtýr. Bankanýn durumu 1994 krizi sýrasýnda yapýlan spekülasyonlar nedeniyle daha da kötüleþmiþtir. Bu dönemde Grup riskleri nedeniyle aktif donuklaþmýþ ve likidite baskýsý önemli ölçüde artmýþ, dolayýsýyla yüksek kaynak maliyetlerine katlanýlmak zorunda kalýnmýþtýr. Pamukbank, Grup risklerinden kaynaklanan düþük aktif kalitesi nedeniyle, yüksek maliyetli kaynaklarýný tasfiye edememiþ ve bu durum zararýn giderek büyümesine neden olmuþtur. Pamukbank, 1989 yýlýndan itibaren yakýn izleme kapsamýnda olmasýna, mali bünyesinin iyileþtirilmesi hususunda pek çok talimat verilmesine ve mevzuat çerçevesinde mümkün olan kamu desteðinden yararlandýrýlmasýna raðmen, mali yapýsýný güçlendirici önlemleri yeterince alamamýþ, Bankanýn en büyük sorunu olan Grup kredilerinin azaltýlmasýnda baþarý saðlanamamýþtýr Sayýlý Kanunun Yürürlüðe Girmesinden Sonraki Geliþmeler 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girmesinden sonra Bankada, söz konusu Kanunun 14. maddesi kapsamýnda yakýn izlemeye devam edilmiþtir. Bankaya mülga 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesi ve 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesi çerçevesinde verilen talimatlar, donuklaþmýþ olan Grup kredilerinin tasfiyesi, özkaynak açýðýnýn kapatýlmasý ve Bankanýn operasyonel zararýnýn artmasýnda oldukça etkili olan açýk pozisyon riskinin kapatýlmasý hususlarýnda yoðunlaþmýþtýr. Bu dönemde, BYM tarafýndan yapýlan incelemelerde ulaþýlan sonuçlar ve alýnmasý istenen tedbirler aþaðýda özetlenmiþtir: PAMUKBANK 27

28 Bankanýn 30 Haziran 2000 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda; Bankada Fona devir için gerekli þartlarýn oluþtuðu, fakat gerek 30 Haziran 2000 tarihi sonrasýndaki olumlu geliþmeler ve gerekse Grup risklerinin makul bir seviyeye çekilmesi konusunda verilen taahhütler dikkate alýndýðýnda, söz konusu taahhütlerin hayata geçirilmesi ve Grup risklerinin Banka mali bünyesinin kaldýracaðý milyon USD seviyesine çekilebilmesi için 2001 yýlýnýn üçüncü ayýna kadar süre verilmesinin uygun olacaðýnýn düþünüldüðü ifade edilmiþtir. Anýlan raporda, bu süre zarfýnda Banka mali durumunun yakýndan izlenmesi, Çukurova Grubu risklerinde azalma olmamasý durumunda ise Banka için 4491 sayýlý Kanun ile deðiþik 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesinin 3 ve 4 numaralý fýkralarý doðrultusunda iþlem yapýlmasý önerilmiþtir. Bankanýn 31 Mart 2001 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda; Bankada Fona devir için gerekli þartlarýn oluþmuþ olduðu hususu tekrarlanmýþtýr. Bununla birlikte, Pamukbank'ýn Çukurova Grubunun diðer bankasý olan Yapý Kredi ile birleþme çalýþmalarýnýn halen devam etmekte olduðu belirtilerek Banka hakkýnda karar verilmesi aþamasýnda bu hususun dikkate alýnmasýnýn uygun olacaðý mütalâa edilmiþtir. Ancak gerek birleþmesi söz konusu olan iki bankanýn mali yapýlarý ve gerekse banka birleþmelerine iliþkin yurt dýþý örnekleri göz önüne alýndýðýnda; sadece bankalarýn birleþtirilmesiyle sorunlarýn çözülemeyeceði ve hatta birleþik bankanýn bu haliyle daha sorunlu bir yapýya dönüþebileceði belirtilmiþ ve söz konusu birleþme gerçekleþecek olursa, birleþmeden beklenen faydanýn elde edilebilmesinin ancak, her iki banka aktifindeki sorunlu Çukurova Grubu risklerinin nakden tahsil edilmesine ve birleþik banka için gereken özkaynaðýn nakit olarak temin edilmesine baðlý bulunduðu görüþüne yer verilmiþtir. Bankanýn 31 Aralýk 2001 tarihli mali tablolarý esas alýnarak düzenlenen mali bünye raporunda ise; mali bünyedeki bozulmanýn daha da büyük boyutlara ulaþtýðý, Bankanýn Fona devrini gerekli kýlan þartlarýn devam ettiði belirtilmiþtir. 28 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

29 Diðer taraftan Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birleþtirilmesine yönelik çalýþmalar ve birleþmenin gerçekleþmesi halinde yapýlacak iþlemler hakkýnda Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna genel mahiyette bilgi verildiðinden bahisle, birleþme halinde bankacýlýk sistemi içerisinde emin bir þekilde faaliyetlere devam edilmesinin, birleþik bankanýn mali yapýsýna baðlý bulunduðunun gözden uzak tutulmamasý gerektiði ifade edilerek oluþacak mali yapýda; Çukurova Grubu kredilerinin aktif içerisindeki büyüklüðü, özkaynak yeterliliði, gelir-gider dengesinin tesisi gibi hususlarýn dikkate alýnmasýna iþaret edilmiþtir. Dolayýsýyla, birleþme sonucunda oluþacak mali yapýnýn deðerlendirilebilmesini teminen her iki Bankanýn birlikte ele alýnacaðý konsolide mali tablolar üzerinden öncelikle kapsamlý bir analiz yapýlmasý ve bu çerçevede Grup risklerinin sistemli bir þekilde nakden tasfiyesini ve/veya özkaynaklarýn güçlendirilmesini öngören somut ve uygulanabilir bir planýn ortaya konulmasýnýn önem taþýdýðý belirtilmiþtir. Görüldüðü üzere BYM tarafýndan hazýrlanan raporlardaki tespitler, Bankanýn sorunlarýnýn nitelik olarak deðiþmediðini, özellikle son dönemlerde daha da büyüdüðünü göstermektedir. Uzun süreden beri yakýn izleme kapsamýnda bulunan Banka, sorunlarýn çözümü ve mali bünyesinin düzeltilmesine yönelik olarak istenilen tedbirlerin alýnmasý konusundaki en önemli giriþimini 2000 yýlýnda yapmýþtýr. Bu çerçevede; 2000 yýlýnýn ikinci yarýsýnda gerçekleþtirilen Turkcell Ýletiþim'in halka arzýndan elde edilen gelirin 160 milyon USD'lik bölümü ayný tutardaki Grup kredisinin kapatýlmasýnda kullanýlmýþ, ayný halka arzda Banka tarafýndan elde edilen 91 milyon YTL tutarýndaki gelir ise özkaynaklara ilave edilmiþtir. Ancak, Grup kredilerinin 2,5 milyar USD'ye yakýn olduðu göz önünde bulundurulduðunda bu tutar oldukça düþük kalmýþtýr. Bu dönemde, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan halka arz miktarýnýn artýrýlmasý ve Grup kredilerinin daha fazla miktardaki bölümünün ödenmesi istenmiþ, ancak bu yönde bir giriþim olmamýþtýr. Grup kredilerinin teminata baðlanmasýna yönelik olarak yapýlan çalýþmalar sonucunda, Grup firmalarýndan ve Banka ortaklarýndan çeþitli teminatlar temin edilmiþtir. Nitekim, bu teminatlarýn tamamý sermaye yeterliliði hesaplamasýnda, mevzuat hükümleri doðrultusunda dikkate alýnmýþtýr. PAMUKBANK 29

30 Çözümleme sürecinde kritik önem taþýyan Yapý Kredi hisse senetlerinin Banka teminatýna alýnmasý bu aþamada gerçekleþmiþtir. Grup kredilerinin kýsmen kapatýlmasý ve teminatlandýrýlmasý ile sermaye artýrýmý önlemleri, Pamukbank'ýn mali bünyesinin iyileþtirilmesinde ve yapýsal sorunlarýnýn çözümünde yetersiz kalmýþ ve Banka zararý, yaþanan krizlerin, taþýnmakta olunan açýk pozisyonun ve artan maliyetlerin etkisi ile büyümeye devam etmiþtir. Diðer taraftan 17 Mayýs 2001 tarihinde Çukurova Grubu tarafýndan, Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birleþtirilmesi yönünde prensip kararý alýnmýþtýr. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunulan birleþme planlarýnda da; Pamukbank yönetimi, Çukurova Grubu ve birleþme için görevlendirilen danýþman firma tarafýndan, birleþmenin olumlu sonuçlanmasýnýn Grup kredilerinin tasfiyesine baðlý olduðu kabul edilmiþ, ancak geçen süre içinde Gruba ait varlýklarýn satýlmasý yoluyla Grup kredilerinin tasfiye edilmesine dair planýn gerçekleþtirilmesi mümkün olmamýþtýr. Ayrýca, Grup kredilerine iliþkin olarak alýnan teminatlarýn deðerleri de piyasada yaþanan geliþmeler çerçevesinde azalmýþ, bu durumda ayrýlan kredi karþýlýklarý dolayýsýyla Bankanýn zararý artýrmýþtýr. Diðer taraftan Bankanýn Yapý Kredi ile birleþtirilmesine iliþkin planlar takip edilmeye devam edilmiþ ve Banka tarafýndan Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna gönderilen muhtelif yazýlarda, birleþme sürecinin zaman alacaðý belirtilmiþtir. Ýki bankanýn birleþmesine yönelik çalýþmalarýn 2001 yýlýnýn baþýndan beri devam ediyor olmasý ve hatta ilk sunulan planda 30 Haziran 2002 tarihi itibarýyla tamamlanacaðý beyan edilmesine raðmen, birleþmeye iliþkin temel varsayýmlarý içeren projeksiyon, ancak 17 Haziran 2002 tarihinde Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna sunulmuþtur. Banka ve hâkim ortaðýnýn da kabul ettiði üzere, sunulan planda Grup kredilerinin tasfiyesi en önemli hususu teþkil etmektedir. Ancak söz konusu planda, Grup kredilerinin tasfiyesi konusunda gerçekçi bir yaklaþým sergilenememiþ ve bunlarýn 4743 Sayýlý Kanun çerçevesinde 7 veya 8 yýla yayýlmasý temel varsayým olarak yer almýþtýr. Tasfiyeye iliþkin sunulan planýn deðerlendirilmesi neticesinde, tasfiyenin önemli ölçüde dýþ etkenlere baðlý olduðu, gerçekleþtirilebilir tahminlere dayanmadýðý ve bu haliyle öngörülmesi mümkün olmayan bir zaman alacaðý, birleþik bankada yaþanacak problemlerin çözümünün zamana yayýlmasýnýn ise 30 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

31 ölçeðin büyümesi nedeniyle zararýn büyüme hýzýný artýracaðý görülmüþ ve dolayýsýyla birleþme halinde Yapý Kredi'nin mali bünyesinin de önemli ölçüde bozulacaðý ve büyük ölçüde zarara uðrayacaðý sonucuna varýlmýþtýr. Bu çerçevede, Yapý Kredi ile Gruba ait bazý þirketlerin gerek ÝMKB'de, gerekse uluslararasý piyasalarda iþlem görüyor olmasý nedeniyle ileride Yapý Kredi'de yaþanacak bir sorunun yerli ve yabancý küçük yatýrýmcýlara, tasarruf sahiplerine, bankacýlýk sektörüne ve dolayýsýyla ekonomiye olasý etkilerinin daha büyük olacaðý düþüncesinden hareketle, Pamukbank'ýn, Yapý Kredi tarafýndan devralýnmasýnýn, Bankanýn sorunlarýna çözüm olmayacaðý sonucuna varýlmýþtýr. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, 19 Kasým 2001 tarihinde Bankaya verdiði talimatla altý ay içinde Bankanýn sermaye yeterliliði rasyosunu asgari yasal oranda tutturmasýný istemiþ, son olarak 27 Aralýk 2001 tarihli yazýsýnda Pamukbank'tan; Daha önce Bankaya verilmiþ olan, Mevcut Grup risklerinin Gruba dahil gerçek kiþilerin kefaletleri alýnmak suretiyle teminata baðlanmasý ve belirli bir takvime baðlanarak tasfiye edilmesi, Özkaynak açýðýný giderecek miktarda nakit sermaye artýrýmýna gidilmesi ya da ilave nakit giriþi saðlayacak yeni ortak bulunmasý, Kaynak maliyetini düþürücü tedbirlerin alýnmasý, Aktifte bulunan her türlü iþtirak ve gayrimenkulün nakit giriþi saðlayacak þekilde elden çýkarýlmasý, tüm harcamalarýn kontrol altýna alýnmasý, þube açýlmamasý, Sorunlu kredilerin takip prosedürünün baþlatýlmasý ve karþýlýk mevzuatýna uygun sýnýflandýrmanýn yapýlarak gerekli karþýlýklarýn ayrýlmasý, Açýk pozisyonun yasal sýnýrlara çekilmesi yönündeki talimatlara ilave olarak, Grup kredilerinin tasfiyesine iliþkin Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan kabul edilebilecek takvime baðlý bir planýn hazýrlanmasý talep edilmiþtir. Ancak, Bankadan talep edilen sermaye artýrýmlarý gerçekleþtirilememiþ, yapýlan son sermaye artýrýmý ise iç kaynaklardan karþýlandýðýndan Banka mali bünyesine herhangi bir katký saðlayamamýþtýr. PAMUKBANK 31

32 Öte yandan, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan, 4389 Sayýlý Kanunun 14/1 maddesi uyarýnca, Bankanýn mali bünyesindeki geliþmelerin, verilen talimatlarýn eksiksiz olarak uygulanma ve gerçekleþme derecesinin yakýndan izlenmesini saðlamak üzere, Pamukbank'a bir yönetim kurulu üyesi atamýþtýr Üçlü Denetim Yaþanan krizlerin olumsuz etkisiyle bankacýlýk sektöründe oluþan sorunlara kalýcý çözümler getirilmesi ve bankalarýn daha saðlýklý bir ortamda büyümelerinin saðlanmasý amacýyla, Bankacýlýk Sektörü Yeniden Yapýlandýrma Programý 15 Mayýs 2001 tarihinde uygulamaya konulmuþtur. Bu program kapsamýnda bankacýlýk sisteminin saðlýðýnýn tesisine yönelik muhtelif tedbirler alýnmýþ, ancak sistemde varolan sorunlarýn tamamen çözümlenebilmesi için 4389 Sayýlý Kanuna 4743 Sayýlý Kanunla Geçici 4. madde eklenmiþ ve üçlü bir denetim süreci sonrasýnda sermaye ihtiyacý tespit edilen bankalara belirlenen þartlar dahilinde Fon tarafýndan sermaye konulmasý öngörülmüþtür. Bu sürecin sonucunda, bankalarýn mali durumlarýnýn açýkca belirlenmesi ve bilançolarda þeffaflýðýn saðlanmasý amaçlanmýþtýr Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi ve bu madde uyarýnca çýkarýlan Özel Baðýmsýz Denetimin Esas ve Usulleri Hakkýnda Yönetmelik çerçevesinde, Banka nezdinde yapýlan incelemeler sonucunda Bankanýn asgari yüzde 8 olmasý gereken sermaye yeterliliði standart rasyosu, birinci baðýmsýz denetçi tarafýndan negatif (-) yüzde 36,97, ikinci baðýmsýz denetçi tarafýndan negatif (-) yüzde 42,96 ve BYM tarafýndan ise negatif (-) yüzde 60,30 olarak tespit edilmiþtir. BDDK, 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla, Hazine ile Banka arasýnda ihtilaflý Fiskobirlik kredilerinin, 4389 Sayýlý Kanunun 3. maddesinin 11 numaralý fýkrasýna istinaden Banka kayýtlarýnda takip edildiði þekliyle býrakýlmasýna ve BYM tarafýndan negatif (-) yüzde 60,30 olarak tespit edilen sermaye yeterliliði standart oranýnýn negatif (-) yüzde 46,15 olarak düzeltilmesine karar vermiþtir. Buna göre, 31 Aralýk 2001 itibarýyla Bankanýn dönem zararý 4 milyar YTL tutarýnda olup yüzde 8 oranýndaki asgari sermaye yeterliliðine eriþmek için gereken kaynak ihtiyacýnýn 3 milyar YTL olduðu belirlenmiþtir. Üçlü denetim sonuçlarý, Bankanýn mali bünyesindeki bozulmayý açýkça ortaya koymuþtur. 32 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

33 Birinci Baðýmsýz Denetim Raporu Pamukbank'ýn 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla birinci baðýmsýz denetimi, belirtilen Yönetmelik hükümleri uyarýnca Bankanýn sözleþmeli baðýmsýz denetim kuruluþu tarafýndan yapýlmýþtýr. 18 Nisan 2002 tarihli birinci baðýmsýz denetim raporu ile hesaplanan sermaye yeterliliði standart oranlarý aþaðýdaki gibidir: Banka, 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girdiði tarihten önce açtýðý kredileri için, anýlan Kanunun 4743 sayýlý Kanun ile deðiþmeden önceki geçici 2/f maddesi hükmünde öngörülen dört yýllýk geçiþ süresi dikkate alýnarak 30 Haziran 2001 tarihli Karþýlýk Yönetmeliðine göre herhangi bir özel karþýlýk ayýrmamaktadýr. Bankanýn bu çerçevede hazýrlanmýþ enflasyona endeksli mali tablolarý üzerinden hesaplanan sermaye yeterliliði standart oraný yüzde 13,19'dur. Buna göre Bankanýn ek bir sermayeye ihtiyacý bulunmamaktadýr. Bankanýn, 4389 Sayýlý Kanunun yürürlüðe girdiði tarihten önce kullandýrdýðý kredileri için 30 Haziran 2001 tarihli Karþýlýk Yönetmeliði uyarýnca reeskontlarýn iptali ve özel karþýlýk ayýrmasý durumunda, sermaye yeterliliði standart oraný, konsolide bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 36,10, konsolide olmayan bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 36,97 olarak tespit edilmiþtir. Buna göre Banka ek sermayeye ihtiyaç duymaktadýr Ýkinci Baðýmsýz Denetim Raporu Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Pamukbank tarafýndan anýlan Yönetmelik çerçevesinde belirlenen baðýmsýz denetim kuruluþu tarafýndan hazýrlanan 15 Mayýs 2002 tarihli ikinci baðýmsýz denetim raporunda, Bankanýn sermaye yeterliliði standart oraný, konsolide bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 42,96, konsolide olmayan bilanço üzerinden negatif (-) yüzde 41,62 olarak hesaplanmýþtýr. Ýkinci baðýmsýz denetim raporuna göre de Banka ilave sermayeye ihtiyaç duymaktadýr BYM Raporu Pamukbank'ýn 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla 4389 Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi ve bu madde uyarýnca çýkarýlan Yönetmelik kapsamýndaki üçüncü ve nihai denetimi, BYM tarafýndan yapýlmýþtýr. PAMUKBANK 33

34 BYM tarafýndan bu kapsamda hazýrlanan 20 Mayýs 2002 tarihli raporun özkaynak yeterliliðine iliþkin tespitleri aþaðýda sunulmuþtur: Durulaþtýrma iþlemleri ve ilgili mevzuatta öngörülen düzeltmeler sonucunda Bankanýn sermaye yeterliliði standart rasyosu negatif (-) yüzde 60,30 olarak hesaplanmýþtýr. Raporda, Bankanýn yasal sýnýr olan yüzde 8 oranýný tutturabilmesi için özkaynaklarýnýn 473 milyon YTL, bu durumda Bankanýn ek sermaye gereksiniminin 3,6 milyar YTL olmasý gerektiði belirtilmiþtir. Bu tutar 2,5 milyar USD'ye tekabül etmektedir. Bankanýn konsolide mali tablolarý üzerinden sermaye yeterliliði standart rasyosu ise negatif (-) yüzde 58,90 olarak hesaplanmýþtýr Pamukbank'a Ýliþkin Alýnacak Aksiyonun Yapý Kredi'ye Olasý Etkileri Pamukbank'ýn Fona devredilmesinin hemen öncesinde, Çukurova Grubunun diðer bankasý olan Yapý Kredi'nin yüzde 41,8'i halka açýk olup kalan hisselerin büyük çoðunluðu Çukurova Grubuna ait bulunmaktadýr. Ekonomik deðeri yüksek ve boyutu büyük olan Yapý Kredi'nin mali durumu da Pamukbank'a benzer þekilde 2,3 milyar USD tutarýndaki Grup kredilerinden olumsuz etkilenmiþtir. Pamukbank ve Yapý Kredi'ye yaklaþýk 5 milyar USD borcu bulunan Çukurova Grubunun, kýsa vadede borcunu ödeme kapasitesinin bulunmadýðý, Çukurova Grubunun anýlan bankalara borcunu ödemede kullanabileceði temel varlýklarýnýn Yapý Kredi ile Turkcell Ýletiþim hisseleri olduðu tespit edilmiþtir. Bu çerçevede, Bankacýlýk sisteminin yüzde 20'sine sahip iki banka ile çözümsüzlüðün yaratacaðý olasý uzun süreli belirsizlik ve sistemik risk, Olumsuz ekonomik konjonktür de dikkate alýndýðýnda, bu büyüklükteki þirketlerin deðerlerinin korunmasýndaki güçlük, Yapý Kredi'nin halka açýklýk oranýnýn yüksek olmasý nedeniyle sermaye piyasasýndaki olasý olumsuz etkiler, Çukurova Grubunun iç içe geçmiþ mülkiyet iliþkileri, Pamukbank'ýn Fona devrinin yaratacaðý Yapý Kredi ortaklýk yapýsýndaki belirsizlik, Pamukbank ile Yapý Kredi'nin birlikte ele alýnmasýný gerekli kýlmýþtýr. 34 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

35 1.4. PAMUKBANK'IN FONA DEVREDÝLMESÝ Fona Devir Kararý 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla gerçekleþtirilen üçlü denetim sonucu sermayesi yetersiz bulunan Pamukbank'ýn, Yapý Kredi'ye devrine yönelik olarak sunulan plan ve fizibilite raporlarý da uygulanabilir bulunmamýþtýr. Bunun üzerine BDDK'nýn 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla; Mali bünyesindeki olumsuzluklarýn giderilmesini teminen anýlan Kanunun 14. maddesinin 1 ve 2 numaralý fýkralarý kapsamýnda alýnmasý istenen tedbirleri almayan, yükümlülüklerinin toplam deðeri varlýklarýnýn toplam deðerini aþan, faaliyetine devamý mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arz eden, Kaynaklarýný Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýnýn lehlerine kullandýran Pamukbank'ýn, temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi, anýlan Kanunun 14. maddesinin 3 ve 4 numaralý fýkralarýna istinaden Fona devredilmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerine, Banka hâkim ortaðý olan Çukurova Grubu tarafýndan dava açýlmýþ ve Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu, 22 Kasým 2002 tarihinde Fona devir kararýnýn yürütmesini durdurmuþ ve BDDK 24 Ocak 2003 tarihinde Bankanýn Çukurova Grubuna iadesine karar vermiþtir. Bilahare Çukurova Grubu ile anlaþma saðlanmasý, bu kapsamda Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde görülmekte olan davalarýndan feragat talebinde bulunmasý ve Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðýna karar verilmesi üzerine, bu kez BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Çukurova Grubuna iade edilen Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. PAMUKBANK 35

36 20 Haziran FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

37 28 Ocak 2003 PAMUKBANK 37

38 Pamukbank'ýn Fona Devir Nedenleri Pamukbank'ýn Fona devredilmesi, Bankanýn mali bünyesi hakkýndaki oldukça detaylý incelemelerden elde edilen tespitlere dayanmaktadýr. Banka devir aþamasýna kadar uzunca bir süre yakýn gözetim ve denetim altýnda bulundurulmuþ ve Banka yönetimine mali bünyesindeki problemlerin giderilmesi yönünde pek çok talimat verilmiþtir. Süre bakýmýndan da yeterli esneklik tanýnmasýna raðmen, Çukurova Grubu kredilerinin tamamen tasfiyesi veya ilgili mevzuatta belirtilen limitlere indirilmesi hususunda Banka gerekli hassasiyeti göstermemiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu tarafýndan bankacýlýk alanýnda alýnan her türlü önlem bankacýlýk sektörünü güçlendirmek ve güvenilirliðini sürdürmek amacýný taþýmaktadýr. Bilindiði üzere güçlü bir ekonominin olmazsa olmaz koþulu, güçlü bir bankacýlýk sistemidir. Devir aþamasýndan önce, bu yönde bir iþlemin bankacýlýk sektörü, tasarruf sahipleri, yatýrýmcýlar, diðer kurumlar ve istihdam üzerinde yaratacaðý muhtemel etkiler ayrýntýlý bir þekilde tartýþýlmýþ ve mevcut ortaklýk yapýsý korunarak Bankanýn faaliyetlerini saðlýklý bir þekilde sürdüremeyeceði sonucuna ulaþýlmýþ, Pamukbank ve Yapý Kredi'nin birleþme planýnýn uygulamaya konulmasý halinde ise Pamukbank'ýn sorunlarýnýn çok kýsa bir süre içinde Yapý Kredi'ye de sirayet edeceði öngörülmüþtür. Birleþme sonucunda oluþacak ölçek bazýnda çok büyük ancak sorunlu bir bankanýn bankacýlýk sektörünün genel istikrarý bakýmýndan daha sakýncalý olacaðý düþüncesinden hareket edilerek Pamukbank Fon bünyesine alýnmýþtýr. Bankanýn en önemli sorunu ve Fona devrinin temel nedeni Grup firmalarýna kullandýrýlan ve tahsil edilemeyen kredilerdir. Çukurova Grubuna kullandýrýlan kredilerin geri ödenmemesinden kaynaklanan sorunlar giderilemediði gibi, Grubun farklý faaliyet alanlarýna yaptýðý yeni yatýrýmlar nedeniyle riskin boyutu giderek artmýþ ve yönetilemez hale gelmiþtir. Grup þirketlerine kullandýrýlan krediler vadesinde ödenmemiþ ve vadeleri Banka tarafýndan sürekli temdit edilmiþtir. Banka bu kredilere iliþkin olarak faiz tahakkuku ve tahsilatý yapamamýþ, bunun yerine sadece faiz reeskontu yapmýþ, bu 38 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

39 kredilerin kur farký ve reeskontlarýný Tek Düzen Hesap Planý ve Ýzahnamesine aykýrý olarak krediler altýnda alt hesaplarda ve diðer aktifler içinde geçici hesaplarda izlemiþtir. Bu þekilde yaratýlan gelirle Bankanýn bilançosu kârlý gösterilmiþtir. Öte yandan, 4389 Sayýlý Kanunun geçici 4. maddesi gerekçe gösterilerek 26 Haziran 1999 tarihinden önce açýlan Grup kredileri karþýlýk mevzuatýna aykýrý þekilde canlý krediler arasýnda izlenmiþ ve gerekli karþýlýklar ayrýlmayarak Bankanýn özkaynaklarý olduðundan daha yüksek gösterilmiþtir. ÞEKÝL 3: PAMUKBANK'IN FONA DEVÝR NEDENLERÝNE KISA BAKIÞ 1 Grup Kredileri 2 Diðer Grup Kredileri Aralýk 2001 itibarýyla 3,8 milyar YTL olan Grup kredileri toplam kredi portföyünün yüzde 69'unu ve aktif toplamýnýn yüzde 41'ini oluþturmaktadýr. Uzun yýllar tahsilat saðlanamayan krediler nedeniyle donuklaþan Banka aktifinin hiç bir getirisi kalmamýþtýr. Bu krediler Bankanýn mali bünyesini olumsuz etkilemiþ ve gelir-gider dengesini bozmuþtur. Nakdi Grup kredilerinin yýllar itibarýyla kredi portföyü ile aktiften aldýðý paylar Tablo 2'de gösterilmiþtir. PAMUKBANK 39

40 TABLO 2: NAKDÝ GRUP KREDÝLERÝ YILLAR TOPLAM KREDÝLER ÝÇÝNDEKÝ PAYI % 71,5 65,2 48,9 63,6 61,3 63,7 69,0 GRUP KREDÝLERÝNÝN AKTÝF ÝÇÝNDEKÝ PAYI % 36,9 40,1 30,3 39,6 35,3 37,6 40,5 Banka dönem sonlarýnda dönem zararýný telafi edecek ve görünürde makul bir kâr rakamý yaratacak tutarda Grup kredilerine reeskont uygulamýþtýr. Grup kredilerinden anapara ve faiz tahsilatý yapamayan Banka, bu kredilere uyguladýðý reeskontu anaparaya ilave etmiþ, bu tutar üzerinden tekrar reeskont yaparak gerçek olmayan gelir yaratmýþtýr. Böylece, gerçekte büyük miktarlarda zarar edildiði ve bu zarar katlanarak büyüdüðü halde mali tablolarýn kârlý gösterildiði saptanmýþtýr. Bankanýn Fona devir tarihi itibarýyla Çukurova Grubuna dahil firmalarýn toplam 816 milyon YTL tutarýndaki riskleri takip hesaplarýna intikal ettirilmiþtir. Banka kayýtlarýna göre bu kredilere iliþkin yapýlan reeskont tutarý 2,9 milyar YTL'dir. Bankanýn tasfiye olunacak alacaklar hesabýnýn 816 milyon YTL ile en büyük bölümünü, Çukurova Grubuna dahil firmalara kullandýrýlmýþ bulunan ve donuk alacak haline dönüþmüþ krediler oluþturmaktadýr. Söz konusu tutara, Çukurova Grubu ile baðlantýlý olduðu tespit edilen firmalarýn takip hesaplarýnda izlenen riskleri ile Gulf International Bank'a yapýlan ve devir tarihinden sonra Grubun iki firmasýnýn kredi ödemesinde kullanýlan fiduciary deponun da ilave edilmesi ile tutar 831 milyon YTL'ye ulaþmaktadýr. Bu tutar tasfiye olunacak alacaklar (brüt) hesabýnýn yüzde 43'ünü oluþturmaktadýr. Bu krediler, teminatlarý açýsýndan deðerlendirildiðinde, rehinli Yapý Kredi hisse senetlerinin büyük önem taþýdýðý görülmektedir. Pamukbank ile Çukurova 40 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

41 Grubuna dahil firmalar arasýnda imzalanan 6 Kasým 2000 tarihli rehin sözleþmesi ile 13 Grup firmasý, ellerinde bulundurduklarý 305 milyon YTL nominal bedelli, yaklaþýk 204 milyar adet Yapý Kredi hisse senetlerini ve ilmühaberlerini, riskleri donuklaþmýþ bulunan 30 adet Grup firmasý lehine açýlmýþ ve açýlacak her türlü krediden dolayý doðmuþ ve doðacak borçlarýn teminatý olarak Bankaya rehnetmiþ olup rehinli hisseler Yapý Kredi sermayesinin yüzde 40,6'sýna tekabül etmektedir. Rehinli Yapý Kredi hisselerinin dýþýnda, teminat havuzunda, muhtelif Çukurova firmalarýnýn (Turkcell Holding, Genel Sigorta, Yapý Kredi Deutschland, BCP) rehnedilen hisseleri, muhtelif Çukurova firmalarý ve Mehmet Emin Karamehmet'in kefaletleri, mevduat rehni, ipotek ve alacak temliki bulunmaktadýr. Sonuç olarak Fona devir öncesinde yüksek Grup riski taþýyan Bankanýn, aktif kalitesi düþük, özkaynaklarý, likiditesi yetersiz ve dolayýsýyla mali bünyesi bozuktur Diðer 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla 1,7 milyar YTL olan Grup dýþý kredilerinin önemli bir bölümünü Fiskobirlik'e kullandýrýlmýþ olan krediler oluþturmaktadýr. 30 Eylül 1994 tarihine kadar faiz tahakkuku yapýlan ve bu tarih itibarýyla tahakkuk eden faizler ve yasal yükümlülükler de dahil olmak üzere 1,1 milyon YTL'ye ulaþan Fiskobirlik alacaklarý, 2001 yýl sonuna kadar yürütülen faiz reeskontlarý ile birlikte toplam 592 milyon YTL'ye yükselmiþtir. Fiskobirlik kredilerinin faiz gelir reeskontlarý da krediler alt hesaplarýnda izlenmektedir. Banka, Fiskobirlik'e 1989 yýlýnda 10 bin YTL, 1990 yýlýnda 7 bin YTL olmak üzere toplam 17 bin YTL kredi kullandýrmýþtýr. Bu krediler Fiskobirlik tarafýndan vadelerinde ödenmemiþ, ancak söz konusu krediye faiz reeskontu yapýlmaya devam edilmiþtir Mali Yýlý Bütçe Kanunu, Fiskobirlik'in 1989 yýlý fýndýk ürünü alýmlarýndan doðan zararlarýnýn yapýlacak inceleme sonucunda belirlenecek kýsmýnýn Hazine tarafýndan özel tertip DÝBS ihraç edilmek suretiyle karþýlanmasýný ve bu hususla ilgili usul ve esaslarýn Bakanlar Kurulu tarafýndan belirlenmesini hükme baðlamýþtýr. Hazine, bu kredilerin faizlendirilmiþ tutarýný 52 milyon YTL olarak tespit etmiþ ve bu tutarýn üstlenildiðini 22 Haziran 2000 tarihinde Pamukbank'a bildirmiþtir. Ancak, Pamukbank belirlenen bu alacak tutarýný kabul etmemiþtir. PAMUKBANK 41

42 Bu noktada önemle belirtmek gerekmektedir ki; Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Pamukbank'ýn sermaye açýðýnýn hesaplanmasýnda Fiskobirlik kredileri ile ilgili olarak Banka kayýtlarýnda izlenen tutarý esas almýþtýr. Bu nedenle Fiskobirlik kredilerinin, sermaye yeterliliði standart rasyosu ve Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerinde herhangi bir etkisi olmamýþtýr. Büyüklükleri göz önünde tutularak, Bankanýn mali bünyesini zayýflatan, aktif kalitesini bozan ve böylece likidite zaafiyeti yaratan bilanço kalemlerine iliþkin BYM tarafýndan hazýrlanan devir raporunda yer alan diðer tespit ve deðerlendirmeler aþaðýda özetlenmiþtir: Diðer Banka Hâkim Ortak Firmalarýna Kullandýrýlan Krediler: Fona devredilmiþ bulunan 8 banka ile bu bankalarýn hâkim ortaklarýna ait firmalarýn, Pamukbank nezdinde 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla 79 milyon YTL nakdi, 39 milyon YTL gayrinakdi olmak üzere toplam 118 milyon YTL riskleri bulunmaktadýr. 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla söz konusu firma risklerine iliþkin olarak 97 milyon YTL karþýlýk ayrýlmýþtýr. Ýþtirakler ve Baðlý Ortaklýklar: Bankanýn 18 Haziran 2002 tarihli bilançosunda iþtirakler, baðlý ortaklýklar ve DÝBS hariç menkul kýymetler toplam 673 milyon YTL bakiye arz etmektedir. Sabit Kýymetler: Bankanýn 18 Haziran 2002 tarihi bilançosunda, menkuller, gayrimenkuller, özel maliyet bedelleri ve elden çýkarýlacak kýymetlerden oluþan sabit kýymetlerin net defter deðeri 205 milyon YTL'dir. Ayrýca döviz mevduatý toplayarak ve yurt dýþý bankalardan yabancý para kredi kullanmak suretiyle saðlanan kaynaklarýn YTL olarak plase edilmesi açýk pozisyon ile çalýþan Pamukbank'ý yüksek tutarlarda kambiyo zararýna maruz býrakmýþtýr. Banka, bilanço içi açýk pozisyonunu Aralýk 2001 itibarýyla 1,3 milyar USD tutarýndaki fiktif vadeli döviz alým anlaþmalarý ile kapatarak yabancý para net genel pozisyonu/sermaye tabaný standart rasyosunu yasal sýnýrlar içine çekmiþtir. 42 FONA DEVÝR ÖNCESÝ DÖNEM

43 28 Haziran 2002 PAMUKBANK 43

44

45

46 2.1. FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ Bu bölümde Pamukbank'ýn 18 Haziran 2002 tarihinde temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesinden sonra, gerçekleþtirilen çözümleme süreci ayrýntýlý bir þekilde verilmiþtir. ÞEKÝL 4: FONA DEVÝR SONRASI DÖNEME KISA BAKIÞ 1 Fona Devir Sonras lk Faaliyetler Yönetim ve denetim kadrosunun deðiþtirilmesi Banka hisselerinin Fon tarafýndan devralýnmasý Hâkim ortak ve yöneticiler ile ilgili iþlemler 2 Banka Mali Durumunun Tespiti ve Mali Bünyenin Rehabilitasyonu Fona devir tarihindeki gerçek mali durumun tespiti Mali bünyenin rehabilitasyonuna yönelik çalýþmalar 3 Banka Hisselerinin Sat þ na Yönelik Çal þmalar, Satýþa yönelik çalýþmalar 46 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

47 2.2. FONA DEVÝR SONRASINDA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER Pamukbank'ýn 18 Haziran 2002 tarihinde temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesinden sonra, Banka yönetim ve denetim kadrosu deðiþtirilmiþ, Banka hisseleri Fon tarafýndan devralýnmýþtýr. Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulunun, Bankanýn Fona devir kararý ve buna baðlý Fon Yönetim Kurulu kararlarýnýn yürütülmesini durdurmasý üzerine Banka, hâkim ortaklarýna iade edilmiþtir. Ancak Çukurova Grubu ile saðlanan mutabakat çerçevesinde Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþ, Bankanýn yönetim ve denetim kurulu üyelerinin deðiþtirilmesi ile Banka hisselerinin devralýnmasýna iliþkin Fon Yönetim Kurulu kararlarý tekrar uygulamaya konulmuþtur. Gerek Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu tarafýndan Bankanýn Fona devir kararýnýn ve buna baðlý Fon Yönetim Kurulu kararlarýnýn yürütülmesinin durdurulmuþ olmasý ve gerekse Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 31 Ocak 2003 tarihi itibarýyla imzalanan ana sözleþme hükümleri gereðince, Fon tarafýndan Pamukbank hâkim ortaklarý ile yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri, yöneticileri, temsilcileri ve vekilleri hakkýnda, Pamukbank'taki görevleri nedeniyle aldýklarý kararlar ve yaptýklarý iþlemler sebebiyle, 4389 Sayýlý Kanunun 14., 15. ve 17. maddeleri ve diðer kanunlar ve mevzuat gereðince þahsi iflas, mali sorumluluk ve benzeri hukuk davalarý açýlmamýþ ve icra takibinde bulunulmamýþtýr Banka Yönetim ve Denetim Kadrosunun Deðiþtirilmesi Fon Yönetim Kurulunun 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla, Pamukbank yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri görevlerinden alýnarak yerlerine yeni yönetim ve denetim kurulu üyeleri atanmýþtýr. Bilahare doðan ihtiyaçlar doðrultusunda yönetim ve denetim kurullarýnda bir takým deðiþikliklere gidilmiþtir. Banka hâkim ortaðý Çukurova Grubunun açmýþ olduðu, Fona devir kararýnýn iptali ve yürütmenin durdurulmasý istemli davada, Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulunun 22 Kasým 2002 tarihli yürütmeyi durdurma kararýný almasý üzerine Pamukbank, BDDK'nýn 24 Ocak 2003 tarihli kararýna istinaden hâkim ortaklarýna iade edilmiþtir. Bu karar kapsamýnda, Fona devir öncesi yönetim kurulu üyeleri görevlerine iade edilmiþlerdir. Göreve iade edilen eski yönetim kurulu üyeleri göreve baþlamamýþ olup Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve PAMUKBANK 47

48 21 Haziran FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

49 Çukurova Grubu arasýnda saðlanan mutabakat kapsamýnda 27 Ocak 2003 tarihli BDDK kararý ile tekrar görevden alýnmýþlardýr Banka Hisselerinin Fon Tarafýndan Devralýnmasý Fon Yönetim Kurulunun 19 Haziran 2002 tarihli kararý ile Pamukbank'ýn hisse senetlerinin tamamýnýn, Bankanýn ödenmiþ sermayeye tekabül eden 470 milyon YTL tutarýndaki zararýnýn 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesinin 5 numaralý fýkrasýnýn (a) bendinin (ab) alt bendi uyarýnca söz konusu Bankaya ödenmesi karþýlýðýnda, Fon tarafýndan devralýnmasýna karar verilmiþtir. Söz konusu karar doðrultusunda, 470 milyon YTL, ayný tarihte Pamukbank hesaplarýna aktarýlmýþ ve yapýlan aktarýmýn Banka bilançosunda yer alan zarardan mahsup edilmek suretiyle muhasebeleþtirilmesi yönünde Bankaya gerekli talimat verilmiþtir. Pamukbank Yönetim Kurulunun 20 Haziran 2002 tarihli kararýyla, devre konu hisse senetleri Banka pay defterine Fon adýna kaydedilmiþtir. BDDK'nýn 24 Ocak 2003 tarihli kararý üzerine Fon Yönetim Kurulu, ayný tarihte Pamukbank'a aktarýlan 470 milyon YTL tutarýndaki sermayenin Bankadan tahsiline karar vermiþtir. Ancak, Çukurova Grubu ile saðlanan mutabakat üzerine Fon Yönetim Kurulunun 3 Þubat 2003 tarihli kararýna istinaden, Pamukbank'a aktarýlan sermayenin iadesi ve tahsiline iliþkin herhangi bir giriþimde bulunulmamamýþtýr Hâkim Ortak ve Yöneticilerle Ýlgili Ýþlemler 4389 Sayýlý Kanunun Fona tanýdýðý yetkiler çerçevesinde, Banka hâkim ortak ve yöneticilerinin tespit edilen mal varlýklarý üzerinde her türlü muhafaza tedbirinin alýnmasý ilgili mahkemeden talep edilmiþtir. Bu yönde alýnan mahkeme kararlarýyla, yurt dýþý çýkýþ yasaðý ile ihtiyati tedbirler uygulanmýþtýr. Mal Beyaný Ýstenmesi: Fon Yönetim Kurulunun 19 Haziran 2002 tarihli kararýyla 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesinin 5 numaralý fýkrasýnýn (b) bendinin (bb) ve (bc) alt bentleri ile 17. maddesinin 2 ve 3 numaralý fýkralarýnýn Fona verdiði yetki kapsamýnda; Pamukbank'ýn yönetim ve denetimini doðrudan veya dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýndan olan Avor Ýnþaat, Çukurova Holding, Endüstri Holding, SMY Holding, Çukurova Ýthalat, PAMUKBANK 49

50 Çukurova Dýþ Ticaret, Genel Denizcilik, Karamko Ticaret ve tüzel kiþi ortaklarýnýn sermayesinin yüzde onundan fazlasýna sahip gerçek kiþi ortaklarýndan olan Mehmet Emin Karamehmet'ten, Karar ve eylemleriyle Pamukbank kaynaklarýnýn istismarýna ve böylece Bankanýn Fona devrine sebebiyet veren Yönetim Kurulu Baþkaný Mehmet Emin Karamehmet ile bazý yönetim kurulu üyeleri ve genel müdüründen mal beyannamesi talep edilmiþtir. Ýhtiyati Tedbir / Ýhtiyati Haciz Konmasý: Mal beyaný istenen gerçek ve tüzel kiþi Banka hâkim ortaklarý, yönetici ve denetçilerinin mal varlýklarý üzerine her türlü muhafaza tedbiri alýnmasý hususunda ilgili mahkemeye baþvurulmuþ ve mahkeme kararýyla söz konusu kiþilerin taþýnýr ve taþýnmaz mallarý ile bankalardaki paralarý, hisse senetleri, kiralýk kasalarý gibi tüm mal varlýklarý üzerinde ayni ve þahsi haklarla kýsýtlanmamak ve üçüncü þahýslara devir ve temlikinin önlenmesi bakýmýndan ihtiyati tedbirler konulmuþtur. Yurt Dýþý Çýkýþ Yasaðý Uygulamasý: Mal beyaný istenen ve mal varlýklarý üzerine ihtiyati tedbir / ihtiyati haciz konulan Pamukbank gerçek kiþi hâkim ortak, yönetici ve denetçilerinin, mahkeme kararlarýyla yurt dýþýna çýkýþlarý yasaklanmýþtýr. Banka Kaynaklarýnýn Hâkim Ortak ve Yöneticiler Tarafýndan Ýstismarýna Ýliþkin Tespitler, Fonun Ýade ve Tazmin Talebi: Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulunun 22 Kasým 2002 tarihli kararý ile BDDK'nýn Pamukbank'ýn temettü hariç ortaklýk haklarý yönetim ve denetiminin Fona devredilmesine iliþkin 18 Haziran 2002 tarihli kararý ve bununla baðlantýlý Fon Yönetim Kurulu kararlarýnýn yürütmesinin durdurulmasýna karar verilmiþtir. Ancak söz konusu karar, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fon tarafýndan 8 Ocak 2003 tarihinde tebellüð edilmiþ olup kararýn gereði BDDK ve Fon Yönetim Kurulunun 24 Ocak 2003 tarihli kararlarý ile yerine getirilmiþtir. Diðer taraftan, Fon Yönetim Kurulunun 17 Aralýk 2002 tarihli kararý ile; BDDK tarafýndan temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi Fona devredilen bir bankaya iliþkin olarak, BDDK'nýn Bankanýn Fona devir kararý hakkýnda yasal merciler tarafýndan yürütmenin durdurulmasý kararý verilmesi halinde, Banka hâkim ortaklarýndan iade ve tazmin talebinde bulunulmasý ve Banka eski yöneticileri hakkýnda þahsi iflas davasý açýlmasý iþlemlerinin konuya iliþkin sürecin 50 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

51 sonuçlanmasýný takiben gerçekleþtirilmesine karar verilmiþ ve bu çerçevede, Pamukbank'ýn Fona devriyle ilgili iþlemlerde sorumluluðu bulunan ve 4389 Sayýlý Kanunun 17. maddesi çerçevesinde þahsi iflas davasý açýlmasý gereken kiþiler hakkýnda herhangi bir iþlem tesis edilmemiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 31 Ocak 2003 tarihi itibarýyla imzalanan sözleþme gereðince, Çukurova Grubu, Pamukbank'ýn Fona devredilmesi ve buna iliþkin diðer idari kararlar aleyhine Danýþtay nezdinde açmýþ olduðu davalardan feragat etmiþtir. Diðer taraftan Fon ise hâkim ortaklar ile Pamukbank yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri, yöneticileri, temsilcileri ve vekilleri hakkýnda Pamukbank'taki görevleri nedeniyle aldýklarý kararlar ve yaptýklarý iþlemler sebebiyle gerek 4389 Sayýlý Kanunun 14., 15. ve 17. maddeleri ve gerekse diðer kanunlar ve mevzuat gereðince açýlabilecek þahsi iflas, mali sorumluluk ve benzeri hukuk davalarý ile icra takiplerinin, sözleþme yürürlükte olduðu sürece ikame edilmeyeceðini kabul etmiþtir. Pamukbank'ýn 18 Haziran 2003 tarihinde gerçekleþtirilen 2001 ve 2002 yýllarý olaðan genel kurul toplantýlarýnda, Bankanýn Fona devir öncesi yönetim kurulu ve denetim kurulu üyelerinin ibra edilmemelerine, 1998, 1999 ve 2000 yýllarýna ait ibralarýn kaldýrýlmasýna raðmen 31 Ocak 2003 tarihli sözleþme gereðince, ibra edilmeyen ve geçmiþ dönem ibralarý kaldýrýlan yönetim ve denetim kurullarý üyeleri aleyhine, söz konusu sözleþme yürürlükte kaldýðý sürece dava açýlmamasýna karar verilmiþtir. Pamukbank'ýn 2001 ve 2002 yýllarýna ait olaðan genel kurullarýnýn yapýldýðý tarihte halen soruþturmasý devam eden Çukurova Grubu kredileri dýþýnda kalan Demirel, Medya, Erol Aksoy Grubu ve diðer krediler, Bankanýn 25 Aralýk 2003 tarihli olaðanüstü genel kurul gündemine alýnmýþtýr. 1998, 1999, 2000 yýllarýna iliþkin ibralarý hükümsüz sayýlan ve 2001, 2002 yýllarý için ibra edilmeyen yönetim ve denetim kurulu üyeleri hakkýnda, Tantaþ Dýþ Ticaret, Ceyteks Tekstil, Trakya Sanayi, Cinebeþ Filmcilik, Avrupa Amerika Holding, Bays Basýn, Cer Metal, Tümkon Konfeksiyon, Demyapý Ýnþaat, Bilgin Yayýncýlýk, Bilgin Holding, Satel ve Murat Konfeksiyon'a 1998, 1999, 2000, 2001 yýllarýnda kullandýrýlan kredilerden ve bu firmalarla ilgili diðer iþlemlerden dolayý da sorumluluklarý nedeniyle TTK'nýn ilgili maddelerine istinaden dava açýlmasý 31 Ocak 2003 tarihli sözleþmeye uygun bulunmamýþtýr. Diðer taraftan muhtelif BYM raporlarýnda yer alan Banka kaynaklarýnýn hâkim PAMUKBANK 51

52 ortaklar tarafýndan istismarýna iliþkin tespitler aþaðýda özetlenmiþtir. BYM'nin 11 Aralýk 2001 tarihli raporunda; Pamukbank'tan mali bünyedeki olumsuzluklarýn giderilmesini teminen 4389 Sayýlý Kanunun 14/2 maddesi uyarýnca bazý tedbirlerin alýnmasýnýn istendiði ve bu kapsamda Çukurova Grubuna doðrudan ve dolaylý olarak hiçbir þekil ve surette yeni kredi kullandýrýlmamasý talimatý verildiði, ancak Bankanýn anýlan tarihten itibaren de Grup bünyesinde yer alan bazý firmalara kredi kullandýrmaya devam ettiðinin tespit edildiði belirtilmek suretiyle bu kullandýrýmlarýn 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesine aykýrýlýk oluþturduðu sonucuna varýldýðý belirtilmiþtir. Mehmet Emin Karamehmet ile bir kýsým yönetim kurulu ve kredi komitesi üyeleri, 4389 Sayýlý Kanunun 14. maddesine aykýrý olarak Grup firmalarýna kullandýrýlan söz konusu kredilerin sorumlularý olarak belirlenmiþtir. BYM'nin 8 Kasým 2002 tarihli raporunda; Banka kaynaklarýnýn, Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Nergis ve Medya Gruplarýna dahil muhtelif firmalara tahsis edildiði, karþýlýðýnda söz konusu Gruplarýn ilgili dönemde sahibi bulunduðu Etibank'tan Çukurova Grubuna dahil firmalara ayný tutar ve koþullarda kredi kullandýrýldýðý, dolayýsýyla karþýlýklý (back to back) kredi kullandýrýlmasý yoluyla Bankanýn zarara uðratýldýðý ve bu suretle Banka mali bünyesindeki problemlerin daha da aðýrlaþtýrýlmasýna sebebiyet verildiði tespit edilmiþtir. Bu kapsamda Mehmet Emin Karamehmet ile bir kýsým Banka yönetim kurulu üyesi ve yöneticisinin söz konusu fiilleri sonucunda TCK'nýn 503. ve 504. maddelerinde ifade olunan dolandýrýcýlýk suçunu iþledikleri, Etibank'ýn ilgili dönemde sahibi konumunda bulunan ve gerek kendi grup firmalarýna kredi saðlanmasý, gerekse Etibank'tan bu krediler karþýlýðýnda Çukurova Grubu firmalarýna kaynak temin edilmesi iþlemlerinde yer alan Dinç Bilgin ve Cavit Çaðlar'ýn suçun iþlenmesine iþtiraklerinden dolayý ayný Kanunun 64. maddesi kapsamýnda deðerlendirilmesi gerektiði kanaati ifade edilmiþtir. BYM'nin 24 Mart 2003 tarihli raporunda; Pamukbank'ýn yakýn izleme kapsamýna alýndýðý 20 Nisan 1989 tarihinden sonra, Pamukbank'a, Hazine tarafýndan muhtelif tarihlerde aktifin seyyaliyet ve verimliliðini 52 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

53 kaybetmesine ve mali bünyenin zayýflamasýna neden olan sorunlarýn ortadan kaldýrýlmasýna yönelik olarak talimatlar verildiði, bu talimatlar kapsamýnda, Bankanýn ilk olarak 16 Aðustos 1991 tarihli talimatla Çukurova Grubuna dahil firmalara yeni kredi kullandýrmaktan kesin olarak men edildiði, izleyen dönemde Bankaya aksi yönde bir bildirimde bulunulmadýðý gibi, çeþitli tarihlerde verilen talimatlarla Gruba yeni kredi kullandýrýlmamasý uyarýsýnýn tekrarlandýðý, ancak Hazinenin söz konusu talimatlarýna raðmen, 16 Aðustos 1991 tarihini izleyen dönemde de Gruba yeni kredi kullandýrýlmasý uygulamasýnýn sürdürüldüðü ve doðrudan veya dolaylý olarak toplam 672 bin YTL, 82,2 milyon USD, 26,1 milyon DEM, 1,7 milyon JPY ve 152 bin SEK tutarýnda yeni kredi kullandýrýmý yapýldýðý belirlenmek suretiyle, Hazine talimatlarýna aykýrý olarak Gruba yeni kaynak aktarýlmasýnýn, mülga 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesine aykýrýlýk teþkil ettiði belirtilmiþtir. Öte yandan yeni kredi kullandýrýmlarýnýn ayný zamanda, TCK'nýn 508. ve 510. maddeleri ile düzenlenmiþ olan hizmet nedeniyle emniyeti suistimal suçunu oluþturduðu kanaatine ulaþýlmýþtýr. Çukurova Grubuna dahil firmalara yeni kaynak aktarýlmasý mahiyetinde olan kredi kullandýrýmlarýnýn dayanaðýný oluþturan yönetim kurulu veya kredi komitesi kararlarýnda imzalarý bulunan Mehmet Emin Karamehmet ile bir kýsým yöneticilerin sorumluluklarýnýn bulunduðu kanaati, söz konusu raporda ifade edilmiþtir MALÝ BÜNYEYE ÝLÝÞKÝN ÇALIÞMALAR Fona devrin akabinde, Pamukbank'ýn gerçek mali durumunun ortaya çýkarýlmasý ve Bankanýn yaþatýlmasý için gerekli kaynaðýn tespit edilmesi amacýyla BYM tarafýndan çalýþmalar yürütülmüþtür. Fona intikal eden bir bankanýn gerekli müdahaleler ile süratli ve etkin bir þekilde rehabilite edilerek sisteme kazandýrýlmasý amacýyla 4389 Sayýlý Kanunun Fona verdiði yetkiler kapsamýnda, Bankanýn içinde bulunduðu likidite sýkýntýsýnýn çözümüne katký saðlamak ve diðer mali sorunlarýn da çözümü amacýyla muhtelif rehabilitasyon tedbirleri alýnmýþtýr Fona Devir Sonrasý Gerçek Mali Durumun Tespiti Pamukbank'ýn Fona devrolduðu 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla, mali bünyesi ile Çukurova Grubu tarafýndan kullanýlan Banka kaynaklarý ile bu suretle uðratýlan PAMUKBANK 53

54 zararýn tespiti amacýný taþýyan 22 Kasým 2002 tarihli devir raporunun Bankanýn mali tablolarýna iliþkin tespitleri aþaðýda sunulmuþtur: Birikmiþ zarar, 5,7 milyar YTL'dir (4,2 milyar YTL'lik kýsmý geçmiþ yýllar zararý, 1,5 milyar YTL'lik kýsmý dönem zararý). Çukurova Grubuna doðrudan kullandýrýlmýþ bulunan 816 milyon YTL nakdi, 17 milyon YTL gayrinakdi kredi olmak üzere toplam 833 milyon YTL tutarýndaki kaynak, donuk alacak haline dönüþmüþtür. Bu suretle Bankanýn uðradýðý zarar; 308 milyon YTL nakdi krediler için ayrýlan karþýlýk, 2,7 milyon YTL gayrinakdi krediler için ayrýlan karþýlýk ve 2,9 milyar YTL iptal edilen reeskont olmak üzere toplam 3,2 milyar YTL'dir. Gulf International Bank ile yapýlan anlaþma gereði söz konusu finansal kuruluþa garanti edilen Gruba dahil iki firmanýn kullandýðý krediler ve bunlara iliþkin faizler dolayýsýyla uðratýlan zarar 15,4 milyon YTL, yine Gruba dahil Bank Kreiss'dan alýnamayan faiz nedeniyle uðratýlan zarar ise 2,5 milyon YTL'dir. Ortaklýk yapýsý itibarýyla Çukurova Grubuna dahil olmayan Cer Metal'e kullandýrýlan kredi nedeniyle uðratýlan zarar; 350 bin YTL kredi anaparasýna ayrýlan karþýlýk ve 11,8 milyon YTL iptal edilen reeskont olmak üzere 12,1 milyon YTL'dir. Yine ortaklýk yapýsý itibarýyla Çukurova Grubuna dahil olmamakla birlikte, Grup firmalarý ile arasýnda hesap ve kefalet iliþkisi bulunan Tim-Kar'a kullandýrýlan kredi dolayýsýyla uðratýlan zarar, krediye ayrýlan karþýlýk dolayýsýyla YTL'dir. Gruba dahil Çukurova Havacýlýk'a ödenen avans bedellerinin zamanýnda kapatýlmamasý nedeniyle, anýlan firma lehine yaratýlan kaynak tutarý devir tarihi itibarýyla 3,2 milyon USD karþýlýðý 4,9 milyon YTL'dir. Ayrýca, Çukurova Grubuna dahil firmalar tarafýndan kullanýlan kredilerinin büyük bölümünün 2001 yýl sonu itibarýyla takip hesaplarýna intikal ettirildiði, Grup firmalarýna kullandýrýlan bir takým kredilere kullandýrým tarihlerinden itibaren hiçbir faiz reeskontu yapýlmamýþ olduðu veya faiz reeskontu uygulamasýnýn belli tarihten sonra durdurulduðu, Bankanýn Fonun atadýðý yeni yönetimi tarafýndan, 54 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

55 Çukurova Grubu firmalarýna kullandýrýlan kredilere eksik faiz yürütülmesi veya hiç faiz yürütülmemesi nedenleriyle uðranýlan zararýn tespiti amacýyla bir çalýþma yapýlmadýðý, bu tarz bir çalýþma neticesinde ilave bir zarar tespit edilmesi halinde, söz konusu rakamýn da Gruptan istenecek tutarlar arasýna dahil edilmesinin gerektiði belirtilmiþtir. Duru bilanço rakamlarýna göre, net özkaynak tutarý negatif (-) 4 milyar YTL'dir. Net özkaynaklarýn net aktif toplamýna oraný, negatif (-) yüzde 82,6 olarak hesaplanmýþtýr. Net özkaynaklar/toplam yabancý kaynaklar oraný ise negatif (-) yüzde 45,2 seviyesinde gerçekleþmiþtir. Bu oran, zararýn özkaynaklarý aþtýðýna ve yabancý kaynaklarýn yarýsýna yakýn kýsmýna sirayet ettiðine iþaret etmektedir. BYM tarafýndan hazýrlanan 22 Kasým 2002 tarihli devir raporunda, Bankanýn 18 Haziran 2002 tarihli bilançosunda özkaynaklar içerisinde negatif bakiye ile yer almakta olan 5,7 milyar YTL tutarýndaki zarar kaleminin, bilançonun analize elveriþli olmasýný temin etmek için aktif içerisinde deðerlendirildiði ve bazý düzeltme iþlemleri sonrasýnda oluþturulan duru bilanço rakamlarýna göre aktif toplamýnýn 10,5 milyar YTL, birikmiþ zararýn 5,7 milyar YTL, özkaynaklarýn ise 1,7 milyar YTL olduðu belirtilmiþtir. Duru bilanço rakamlarý üzerinden, birikmiþ zararýn Bankanýn aktif toplamýna oranýnýn yüzde 54 olduðu, bu oranýn önceki dönemlerde hazýrlanan mali bünye incelemelerinde; 30 Haziran 1999 tarihi itibarýyla yüzde 45, 30 Haziran 2000 tarihi itibarýyla yüzde 42, 31 Mart 2001 tarihi itibarýyla yüzde 48, 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla ise yüzde 47 düzeyinde olduðu belirtilmektedir. Ayrýca, devir raporunda; Zarardan sonra, Bankanýn aktifi içerisinde ikinci önemli kalem olan krediler toplamýnýn 1,4 milyar YTL olduðu ve bu tutarýn aktifin yüzde 13'ünü oluþturduðu, Tasfiye olunacak alacaklar (net) hesabýnýn bakiyesinin, 812 milyon YTL ile aktifin yüzde 7,7'sini oluþturduðu, Bankanýn bilanço içi yükümlülüklerinin 8,8 milyar YTL, buna karþýlýk varlýklarýnýn 4,8 milyar YTL olduðu, Bankanýn Fona devrolduðu tarih itibarýyla yükümlülüklerinin ancak yüzde 55'ini karþýlayabildiði, Takipteki alacaklar, iþtirakler, baðlý ortaklýklar, baðlý menkul kýymetler ve PAMUKBANK 55

56 sabit kýymetlerin paraya çevrilme kabiliyetlerinin çok düþük olmasý nedeniyle kýsa vadede taahhütleri karþýlamada kullanýlamayacaðý dikkate alýndýðýnda, varlýklarýn yükümlülükleri karþýlama oranýnýn yüzde 30'a gerilediði tespit ve deðerlendirmelerinde bulunulmuþtur. Pamukbank'ýn 2001 ve 2002 yýllarý olaðan genel kuruluna sunulan denetçiler raporlarýnda, Bankanýn 2001 ve 2002 dönem zararýnýn sýrasýyla 4 milyar YTL ve 1,5 milyar YTL olduðu belirtilerek bu zararýn, usulsüz verilen kredilere önceki dönemleri de içermek üzere karþýlýk ayrýlmasý ve Çukurova Grubu þirketlerine gerek Banka, gerekse Bahreyn Þubesinden kullandýrýlan kredilerin faiz ve anaparalarýnýn tahsil edilememesi, Çukurova Grubu dýþýnda kredi deðerliliði olmayan þirketlere verilmiþ ve seyyaliyetini kaybetmiþ krediler, Limitlerin üzerinde açýk pozisyon tutulmasý, Müþteri talimatlarý çerçevesinde yapýlan hisse senedi alým satým iþlemleri sonucunda müþteri hesaplarýnýn ters bakiye arz etmesi, Yapýlan hedge iþlemleri, nedenleriyle ortaya çýkan fon ihtiyacýnýn yüksek maliyetlerle karþýlanmasýndan kaynaklandýðý belirtilmiþtir. Diðer taraftan denetçiler raporlarýnda, Bankanýn 2001 ve 2002 yýllarýnda görev yapan yöneticilerinin, görev dönemlerinde, Bankanýn hâkim hissedarýna ait Grup kredilerini gereði gibi takip ederek fon ihtiyacýný azaltacaklarýna, Banka zararýný yüksek faiz hadlerinden kullandýklarý kaynaklarla fonlamayý tercih ettikleri, böylece Banka zararýný kötü yönetimleriyle artýrdýklarý, diðer yandan 31 Aralýk 2001 ve 31 Aralýk 2002 dönemlerinde ortaya çýkan zararýn büyük kýsmýnýn önceki hesap dönemlerinde gerçekleþtiði, bunun da kullandýrýlan ve donuk hale gelen Grup kredilerine tahakkuk eden dönem faizlerinin tahsil edilmemesinden kaynaklandýðý, tahsil edilmeyen grup kredi faizleri, reeskont yoluyla mali tablolara yansýtýlarak zararýn gizlenmesi suretiyle yanýltýcý tablolar düzenlendiði saptamalarýnda bulunulmuþtur. 56 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

57 2.3.2.Mali Bünye Rehabilitasyonu Temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi Fona devredilen Bankada Fon tarafýndan öncelikli olarak gerçekleþtirilen faaliyetlerden bir kýsmý da, Bankanýn normal bankacýlýk faaliyetlerini emin bir þekilde devam ettirmesinin saðlanmasý amacýyla yürütülen mali bünye rehabilitasyon faaliyetleridir. Bankanýn 470 milyon YTL'lik ödenmiþ sermayesine karþýlýk gelen zararý Fon tarafýndan devralýnmak suretiyle Banka hisselerinin tamamýna sahip olunmasýnýn ardýndan, BYM tarafýndan gerçekleþtirilen durulaþtýrma iþlemleri sonucunda belirlenen kaynak ihtiyacý doðrultusunda Fon tarafýndan Bankaya çeþitli kaynak aktarýmlarýnda bulunulmuþ, ayný amaçla Bankanýn TCMB'ye olan bir kýsým yükümlülüklerine de muafiyet getirilmiþtir. Bankanýn Fona devrine iliþkin BDDK kararý ile Banka hisselerinin devralýnmasýna, yönetim ve denetim kurullarýnýn deðiþtirilmesine ve satýþýna iliþkin Fon Yönetim Kurulu kararlarýnýn iptali ve yürütmenin durdurulmasý istemiyle Çukurova Grubu tarafýndan açýlan davada, Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulunun yürütmeyi durdurma kararý almasý ve BDDK'nýn 24 Ocak 2003 tarihinde yürütmenin durdurulmasý kararýnýn uygulanmasýna karar vermesi üzerine Fon Yönetim Kurulunun ayný tarihli kararý ile Pamukbank'a aktarýlan DÝBS'in iade edilmesi, mevduatýn çekilmesi ve Bankaya tanýnan TCMB nezdindeki muafiyet ve kolaylýklara son verilmesi hususlarýna karar vermiþtir. 26 Ocak 2003 tarihli protokol kapsamýnda Çukurova Grubunun davalarýndan feragat etmesi ve Danýþtayýn 30 Ocak 2003 tarihli kararýyla, feragat nedeniyle dava hakkýnda karar verilmesine yer bulunmadýðýna karar vermesi üzerine, BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Bankanýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. Gerek anýlan Danýþtay kararý ve buna baðlý BDDK kararý, gerekse Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþme kapsamýnda, Fon Yönetim Kurulunun 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, ihtiyat aktarýmý, mevduat yapýlmasý ve TCMB yükümlülüklerinin kaldýrýlmasý uygulamalarýna devam edilmesine karar verilmiþtir. TCMB Yükümlülüklerinin Kaldýrýlmasý: Fon Yönetim Kurulunun 19 Haziran 2002 tarihli kararý ile, Pamukbank'ýn, 4389 Sayýlý Kanunun 14/6-b maddesi uyarýnca, kanuni karþýlýk yükümlülüklerinin sýfýra düþürülmesine, PAMUKBANK 57

58 kanuni karþýlýk yükümlülüklerini gerçekleþtirememesinden dolayý doðmuþ ve doðacak faizlerinin kaldýrýlmasýna, TCMB nezdinde mevcut mevduat munzam karþýlýklarýnýn Bankaya iade edilmesine, Bankanýn döviz pozisyon oranýný tutturamamasý nedeniyle doðmuþ cezai faizlerinin kaldýrýlmasýna ve bu nedenle doðacak faizlerden muaf tutulmasýna karar verilmiþtir. Bu kapsamda, Bankaya, TCMB tarafýndan 20 Haziran 2002 tarihinde 99 milyon YTL, 186 milyon USD, 120 milyon EUR, 4 Temmuz 2002 tarihinde 730 bin USD ve 5 Temmuz 2002 tarihinde ise 1 milyon USD zorunlu karþýlýk iadesi yapýlmýþtýr. Ýhtiyat Aktarýmý: Fon Yönetim Kurulunun 4 Temmuz 2002 ve 14 Aðustos 2002 tarihli kararlarýyla, fevkalâde ihtiyat olarak muhasebeleþtirilmesi kaydýyla, Bankaya toplam 625 milyon YTL, 613 milyon USD ve 824 milyon EUR tutarýnda DÝBS aktarýlmýþtýr. Bankanýn likidite problemlerinin giderilmesi ve rehabilitasyonu saikiyle aktarýlan ihtiyatlar toplamýnýn USD karþýlýðý, aktarým tarihlerindeki kurlar esas alýnmak üzere 1,8 milyar USD olup bu tutarýn, 66 milyon USD'lik kýsmý, Fon Kurulunun 10 Kasým 2004 tarihli kararýyla çekilmiþtir. Tüm bu ihtiyat aktarýmlarýnýn yaný sýra muhtelif Fon Kurulu kararlarýyla, 5230 Sayýlý Kanun uyarýnca tüm aktif ve pasifiyle Halk Bankasý'na devri öngörülen Pamukbank'ýn özkaynak açýðýnýn giderilmesini teminen, devir iþleminin kesinleþmesini müteakip kesin özkaynak açýðý üzerinden Halk Bankasý ile mahsuplaþýlmak üzere, Hazineden temin edilen toplam 2,3 milyar YTL DÝBS aktarýlmýþtýr. Ancak bu aktarýmlardaki temel saik, anýlan kanun hükümleri kapsamýnda Bankanýn özkaynak açýðýnýn giderilmesidir. Mevduat Yapýlmasý: Fon Yönetim Kurulunun 8 Aðustos 2002 tarihli kararýyla Pamukbank'ýn satýþa hazýrlanabilmesini ve Pamukbank'a ait aktiflerin devralýnabilmesini teminen Bayýndýrbank nezdinde bulunan 193 milyon USD ve 106 milyon YTL tutarlarýndaki Fon mevduatý çekilerek, Pamukbank nezdinde vadesiz ve faizsiz mevduat yapýlmýþtýr. Pamukbank'ýn likidite problemlerinin devam etmesi nedeniyle, 2003 ve 2004 yýllarýnda da muhtelif Fon Yönetim Kurulu kararlarý ve plasman yönergesi kapsamýnda, Bankada mevduat yapýlmasý uygulamalarýna devam edilmiþtir. 58 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

59 Bankaya aktarýlan mevduat toplamý, 3,7 milyon YTL, 213 milyon USD ve 190 milyon EUR'a ulaþmýþtýr. Bankaya aktarýlan mevduatýn 565 bin YTL, 213 milyon USD ve 20 milyon EUR tutarýndaki kýsmý aktif devirlerine mahsuben Banka bünyesinde býrakýlmýþ, bakiyesi ise muhtelif tarihlerde çekilmiþtir Rehabilitasyon Sonrasý Mali Bünye BYM tarafýndan 31 Aralýk 2002 tarihi itibarýyla hazýrlanan mali durum tespit raporunda yer alan tespit ve deðerlendirmeler aþaðýdaki gibidir; Özkaynaklar: Bankanýn 31 Aralýk 2002 tarihli enflasyona göre düzeltilmiþ bilançosuna göre özkaynaklar hesabýnýn bakiyesi negatif (-) 1,2 milyar YTL'dir. 1,5 milyar YTL kýsmý dönem zararý olmak üzere Bankanýn toplam zararý 6,4 milyar YTL'dir. Pamukbank zararýnýn ödenmiþ sermayeye tekabül eden kýsmýnýn Fon tarafýndan devralýnmasýný teminen Bankaya 19 Haziran 2002 tarihinde toplam 470 milyon YTL aktarýlmýþ, bu tutar 31 Aralýk 2002 tarihli bilançoda enflasyona göre düzeltilmiþ ve 546 milyon YTL olarak Bankanýn dönem zararýndan mahsup edilmiþtir. Söz konusu mahsup iþlemi sonucunda bilançoda yer alan dönem zararý 1,5 milyar YTL olmasýna karþýn gelir tablosunda dönem zararý mahsuplaþtýrma iþlemi öncesindeki tutar olan 2,1 milyar YTL olarak yer almaktadýr. Fon tarafýndan Bankaya ihtiyari yedek akçe olarak Temmuz - Aðustos 2002 döneminde DÝBS olarak toplam 2,9 milyar YTL aktarýlmýþtýr. Söz konusu tutarýn 31 Aralýk 2002 tarihi itibarýyla enflasyona göre düzeltilmesi sonucunda olaðanüstü yedek akçeler hesabýnýn bakiyesi 3,2 milyar YTL olarak gerçekleþmiþtir. Sermaye ve ihtiyat aktarýmlarý sonrasýnda, sermaye yeterliliði rasyosu negatif (-) yüzde 47 ve söz konusu rasyonun asgari yüzde 8'e ulaþabilmesi için gerekli ilave sermaye miktarý ise 1,9 milyar YTL olarak hesaplanmýþtýr. Likidite ve Döviz Yönetimi: Bankanýn likidite rasyolarý ideal düzeylerin çok altýndadýr. Banka duru bilançosunda pasifin yüzde 56'sýnýn vadesiz ve kýsa vadeli kaynaklardan meydana gelmesine karþýn, aktifin sadece yüzde 6'sýnýn emre hazýr ve kýsa vadeli deðerlerden oluþmasý söz konusu rasyolarýn düþüklüðünü açýklamaktadýr. Yabancý para duru bilançosuna göre yabancý para aktif toplamý 661 milyon YTL ve yabancý para pasif toplamý 3,8 milyar YTL olan Bankanýn, 31 Aralýk 2002 tarihi PAMUKBANK 59

60 itibarýyla açýk pozisyonu 3,1 milyar YTL, dövize endeksli varlýklar toplamý olan 2,2 milyar YTL yabancý para, aktif toplamýna dahil edildiðinde Bankanýn açýk pozisyonu 1 milyar YTL olarak hesaplanmaktadýr. Dövize endeksli varlýklar toplamýnýn aktife dahil edilmemesi durumunda yabancý para aktifin yabancý para pasifi karþýlama oraný yüzde 17'dir. Aktifin Niteliði: Bankanýn 31 Aralýk 2002 tarihli duru bilançosuna göre aktif toplamý 12,2 milyar YTL olarak gerçekleþmiþtir. Aktif toplamýnýn yaklaþýk yüzde 56'sýný birikmiþ zarar, yüzde 21'ini ise Bankaya Fon tarafýndan ihtiyat olarak aktarýlan DÝBS'in izlendiði satýlmaya hazýr menkul deðerler oluþturmaktadýr. Söz konusu bilanço kompozisyonu, donuk aktifin Fon tarafýndan aktarýlan ihtiyatlar ile önemli ölçüde likide edildiðini göstermektedir. Diðer taraftan BYM tarafýndan gerçekleþtirilen 31 Aralýk 2002 tarihli mali bünye incelemesinde tespit edilen hususlarýn 30 Eylül 2003 tarihli Banka verileriyle mukayesesi sonucunda, Bankanýn mevcut mali yapýsýnýn, bankacýlýk faaliyetlerini sürdürebilmesi açýsýndan son derece yetersiz kaldýðýnýn görüldüðü, BYM tarafýndan 31 Aralýk 2002 tarihli mali tablolar üzerinden gerçekleþtirilen incelemelerde altý çizilen olumsuzluklarýn büyük oranda 2003 yýlýnýn ilk dokuz ayýnda da devam ettiði belirtilmiþtir. Bu baðlamda 30 Eylül 2003 tarihi itibarýyla yapýlan tespit ve deðerlendirmelere aþaðýda yer verilmiþtir; Bankanýn sermaye yeterliliði standart rasyosu negatif (-) yüzde 90'a gerilemiþtir. Bu rasyonun yasal asgari sýnýrý olan yüzde 8'e ulaþabilmesi için gereken ilave sermaye ihtiyacý 1,8 milyar YTL'dir. Bankanýn maruz kaldýðý toplam zarar 7,1 milyar YTL'dir. Net özkaynaklar negatif (-) 1,6 milyar YTL olup bu meblaðýn 22 milyon YTL'si, sermaye yeterliliði standart rasyosu hesaplamasýnda sermayeden indirilen deðerler toplamýndan kaynaklanmaktadýr yýlýnýn ilk dokuz ayýnda toplam mevduat yaklaþýk 1,7 milyar YTL'ye gerilemiþ olup bu tutar içinde yabancý para mevduatýn payý yaklaþýk 1,2 milyar YTL'dir. Söz konusu mevduat azalýþý açýk pozisyon tutarýnýn yaklaþýk 1,3 milyar YTL azalmasýnda büyük rol oynamýþtýr. Ýþtirakler, baðlý ortaklýklar ve baðlý menkul kýymetlerde, 18 Haziran 2002 tarihli net bilanço deðerleri toplamý 673 milyon YTL'ye ulaþan iþtiraklerin 60 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

61 Fona devredilmesi nedeniyle ciddi boyutta gerileme yaþanmýþtýr. Bu iþlemle ilgili olarak Banka toplam 456 milyon YTL faiz dýþý gelir yazmýþ ve bu nedenle de faiz dýþý gelirlerin faiz dýþý giderleri karþýlama oraný yüzde 47'den yüzde 377'ye yükselmiþtir. Hâkim ortak Çukurova Grubuna dahil firmalarýnýn, 2003 yýlýnda Fona devredilen riskleri 953 milyon YTL'ye ulaþmýþtýr yýlýnda gerçekleþtirilen risk devirleri nedeniyle risk aðýrlýklý varlýklar tutarýnda azalýþ yaþanmýþ ve bu nedenle 2002 yýl sonuna kýyasla ilave sermaye ihtiyacýnda 75 milyon YTL'lik gerileme gözlenmiþtir. Ancak özkaynak açýðýnýn büyüklüðü dikkate alýndýðýnda bu gerileme kalýcý bir iyileþmeyi yansýtmamaktadýr. Pamukbank hakkýnda BYM tarafýndan hazýrlanan 10 Kasým 2003 tarihli mütalâada yer alan 31 Aralýk 2002 ve 30 Eylül 2003 tarihli Banka verilerinin mukayesesi ise Tablo 3'deki gibidir: PAMUKBANK 61

62 TABLO 3: 31 ARALIK EYLÜL 2003 TARÝHLÝ MUKAYESELÝ BANKA VERÝLERÝ VERÝLER Ödenmiþ Sermaye Personel Sayýsý Toplam Özkaynaklar Masraf-Zarar Kalemleri Net Özkaynaklar (-) Sermaye Yeterliliði Standart Rasyosu (-) % 48,6 Asgari Ýlave Sermaye Ýhtiyacý Toplam Mevduat (Bankalar Mevduatý Hariç) Vadesiz Mevduat / Toplam Mevduat YP Mevduat / Toplam Mevduat Sigortaya Tabi Mevduat YP Aktif / Toplam Aktif % 16,8 % 61, % 5,4 YP Pasif / Toplam Pasif %31,5 Açýk Pozisyon Tutarý Dövize Endeksli Varlýklar Net Açýk Pozisyon YP Aktif / YP Pasif %17,2 Toplam Aktif Toplam Krediler / Toplam Aktif Toplam Krediler % 6, BÝN YTL (-) (-) % 89, % 8,1 % 48, % 4,1 % 20, % 20, % 3, Takipteki Krediler ( Brüt) Ýþtirakler ve Baðlý Ortaklýklar Faiz Gelirleri / Faiz Giderleri Faiz Dýþý Gelirler / Faiz Dýþý Giderler Bilanço Dýþý Riskler % 57,8 % 46, % 51,8 % FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

63 2.4. HÂKÝM ORTAKLARIN YAPI KREDÝ'DEKÝ ORTAKLIK HAKLARININ KULLANIMI Yönetim ve Denetim Pamukbank'ýn Fona Devrini Müteakip Yapý Kredi Yönetiminde Yapýlan Deðiþiklikler Pamukbank'ýn Fona devrini müteakiben, Ortaklýk Yönlendirme Kurulu Çukurova Grubunun yönetim ve denetiminde bulunan Yapý Kredi'nin 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla yönetim kurulu 9 kiþiden, denetim kurulu ise 2 kiþiden oluþmaktadýr. 19 Haziran 2002 tarihinde, biri Mehmet Emin Karamehmet olmak üzere Yapý Kredi'nin iki yönetim kurulu üyesi 4389 Sayýlý Kanunun 8/2-c hükmüne istinaden görevden alýnmýþ ve yerlerine yeni üyeler atanmýþtýr. Yapý Kredinin 24 Temmuz 2002 tarihli genel kurulunda, görev süreleri dolan üç yönetim kurulu üyesinden birinin görevinin devamýna, ikisinin görev sürelerinin uzatýlmamasýna karar verilmiþtir. Görev süreleri uzatýlmayan yönetim kurulu üyeleri yerine yeni yönetim kurulu üyeleri seçilmemiþtir. BDDK'nýn Yapý Kredi yönetim kuruluna üye atamasýna iliþkin 19 Haziran 2002 tarihli kararý aleyhine Yapý Kredi tarafýndan yürütmenin durdurulmasý talepli iptal davasý açýlmýþtýr. Yapý Kredi'nin davadan feragat etmesi üzerine Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde ilgili kanunlar uyarýnca bu davada karar verilmesine yer bulunmadýðý yönünde karar verilmiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme uyarýnca Yapý Kredi ve iþtiraklerinin sinerji üretmek amacý ile diðer grup þirketleri ile yürüteceði iþbirliði çalýþmalarýna katkýda bulunmak üzere Ortaklýk Yönlendirme Kurulu adýyla bir kurul oluþturulmuþtur. Karar organý niteliði taþýmayan, 2 üyesini Fonun, 2 üyesini ise Çukurova Grubunun belirlediði bu kurulun üyeleri, gerek Fon ve gerekse Çukurova Grubu tarafýndan üst düzeyde temsilcilerden oluþturulmuþtur. PAMUKBANK 63

64 20 Haziran FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

65 Tarihli Genel Kurul Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme uyarýnca Yapý Kredi üst yönetiminin oluþturulmasýna ve organizasyon geliþtirilmesine yönelik olarak danýþmanlýk hizmeti alýnmýþ, Yapý Kredi'nin 31 Mart 2003 tarihli genel kuruluna önerilecek yönetim kurulu üyeleri Fon ve Çukurova Grubu tarafýndan denetçiler ise Fon tarafýndan belirlenmiþtir ve 2005 Tarihli Genel Kurullar Yapý Kredi'nin 31 Mart 2004 ve 31 Mart 2005 tarihlerinde toplanan genel kurullarýnda, Bankanýn yönetim kurulu üyeleri Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, denetçileri ise Fon tarafýndan belirlenmiþtir. Her ne kadar yönetim kurulu üyeleri genel kurullarda seçilmiþ olsalar da, söz konusu genel kurullarda, Bankanýn ortaðý ve Çukurova Grubu þirketlerinden Çukurova Holding ve SMY Holding'in temettü hariç ortaklýk haklarýnýn kullanýcýsý sýfatýyla genel kurula iþtirak eden Fon, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun 4389 Sayýlý Kanunun 14/1 maddesi kapsamýnda belirlemiþ olduðu yönetim kurulu üyelerini önermiþ ve seçilmelerini saðlamýþtýr. Diðer taraftan, denetçilerin Fon tarafýndan belirlenmesi uygulamasýna devam edilmiþtir. Bu þekilde belirlenen yönetim kurulu üyeleri ve denetçiler, Yapý Kredi'nin satýþý ve 28 Eylül 2005 tarihinde toplanan devir genel kuruluna deðin görev yapmýþlardýr Çukurova Grubundan Olan Alacaklarýn Tasfiyesi Aralýk 2002 Tarihli FYYS Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Yapý Kredi ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 31 Aralýk 2002 tarihli FYYS'yi Yapý Kredi alacaklý, 31 Çukurova Grubu firmasý borçlu, Çukurova Holding, Çukurova Investments, SMY Holding, Endüstri Holding ve Mehmet Emin Karamehmet kefil, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu onay mercii, sýfatlarýyla imzalamýþtýr. PAMUKBANK 65

66 FYYS ile 31 Aralýk 2002 tarihi itibarýyla 2,2 milyar USD tutarýndaki Çukurova Grubu borcu yeniden yapýlandýrýlmýþtýr. FYYS'de anapara borcunun 1,9 milyar USD'lik kýsmýnýn nakden, bakiyesinin ise varlýk devirleri yoluyla ödenmesi kabul edilmiþ ve Çukurova Grubu borcunun, ilk üç yýlý takip eden 6. aydan itibaren 6 ayda bir ödenmek üzere 9 yýlda tasfiye edilmesi, faiz ödemelerinin ise yýl sonlarýnda gerçekleþtirilmesi öngörülmüþtür. FYYS'nin teminatlarýný, genel kredi sözleþmeleri kapsamýnda alýnmýþ kefaletler, Çukurova Holding ve Mehmet Emin Karamehmet'ten alýnan ilave kefaletler, Çukurova Holding ve Çukurova Investments'e ait yüzde 11,76 oranýndaki Turkcell Ýletiþim hisseleri üzerinde tesis edilen rehin, Çukurova Holding'e ait yüzde 9,33 oranýndaki Turkcell Holding hisseleri üzerinde tesis edilen rehin, Borak'a ait BCP hisseleri üzerinde tesis edilen rehin, BMC Sanayi ile Çukurova Sanayi Ýþletmeleri gayrimenkulleri üzerinde tesis edilen ipotekler oluþturmuþtur. Diðer taraftan FYYS'de, Fon ve Fon bünyesindeki Pamukbank ile Çukurova Grubu arasýnda 31 Ocak 2003 tarihine kadar belirlenen konularda bütünsel bir anlaþma olmadýðý takdirde, FYYS'nin sonuçsuz kalmasý kabul edilmiþtir. FYYS kapsamýndaki tahsilat bilgilerine aþaðýda yer verilmiþtir: A-Tel'in sermayesinin yüzde 50'sine tekabül eden 7 milyon adet hissesi, Yapý Kredi tarafýndan yaklaþýk 269 milyon USD bedelle 31 Aralýk 2002 tarihinde iktisap edilmiþtir. 99 milyon USD tutarýndaki 31 Aralýk 2003 tarihli faiz taksiti iþlemiþ faiziyle birlikte, Çukurova Grubuna ait Turkcell Ýletiþim'in ÝMKB'de dolaþýmda bulunmayan 9 milyon YTL nominal deðerli hisse senetlerinin Yapý Kredi'ye devredilmesi suretiyle 26 Þubat 2004 tarihinde ödenmiþtir. Devredilen hisse senetlerinin geri alýmý hususunda Çukurova Grubuna Yapý Kredi tarafýndan opsiyon hakký tanýnmýþtýr. 102 milyon USD tutarýndaki 31 Aralýk 2004 tarihli faiz taksitinin 1,4 milyon USD'lik kýsmý vadesinde, bakiyesi ise iþlemiþ faziyle birlikte 101 milyon YTL olarak 28 Þubat 2005 tarihinde ödenmiþtir Temmuz 2004 Tarihli Ek FYYS Yapý Kredi ile Çukurova Grubu arasýnda 20 Temmuz 2004 tarihinde ek FYYS imzalanmýþtýr. Ek FYYS ile; 66 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

67 31 Aralýk 2003 tarihi itibarýyla borç tutarý 1,8 milyar USD olarak tespit edilmiþtir. Yapý Kredi mülkiyetindeki Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding hisselerinin Çukurova Grubuna ÝMKB'de oluþan fiyatlar üzerinden devredilmesi kabul edilmiþtir. Yapý Kredi mülkiyetindeki Digitürk, Fintur ve Superonline hisselerinin, Çukurova Grubuna, baðýmsýz bir deðerleme kuruluþu tarafýndan belirlenecek fiyat üzerinden devredilmesi kabul edilmiþtir. Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding hisse senetleri üzerinde bulunan Yapý Kredi rehinlerinin, yapýlacak ödemeye koþut olarak fekedilmesi öngörülmüþtür. Çukurova Grubunun gerekli ödemeleri yapmamasý üzerine ek FYYS, Yapý Kredi tarafýndan feshedilmiþ ve 31 Aralýk 2002 tarihli FYYS'ye rücu edilmiþtir Satýþ Süreci ve Satýþ Pamukbank'ýn Fona devri, Yapý Kredi hisselerini ortaklýk haklarýnýn kullanýmý, sahiplik ve teminat açýlarýndan etkilemiþtir. Pamukbank'ýn Fona devri ile birlikte, Çukurova Grubunun iç içe geçmiþ mülkiyet iliþkileri nedeniyle Yapý Kredi'nin sahipliði açýsýndan belirsiz bir durum meydana gelmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devri ve Pamukbank'a ait Yapý Kredi hisselerinin Fona ait olmasýyla birlikte oluþan ortaklýk yapýsý aþaðýda sunulmaktadýr: TABLO 4: PAMUKBANK'IN FONA DEVRÝ SONRASINDA YAPI KREDÝ ORTAKLIK YAPISI HÝSSEDARLAR HÝSSE TUTARI(YTL) HÝSSE DAÐILIMI (%) FONA REHÝNLÝ HÝSSELER (%) AÇIKLAMA TMSF ,897 - Çukurova Grubu (13 Firma) 1 Halka Açýk ve Diðer Hisseler ,530 42,573 39,015 TOPLAM ,000 39,015 - % 24,174 oranýndaki -Çukurova Holding ve SMY Holding'e aithissenin temettü hariç ortaklýk haklarý Fon tarafýndan kullanýlmaktadýr. 1-Yapý Kredi'ye ortak Çukurova Grubu Firmalarý: SMY Holding, Baytur Ýnþaat, Çukurova Holding, Genel Sigorta Çukurova Ýthalat, Akþam Denizcilik, Ýnterdepo, Endüstri Holding, Çukurova Ziraat, Ören Denizcilik, Avor Ýnþaat, Barboros Denizcilik, Genel Denizcilik. PAMUKBANK 67

68 Pamukbank'ýn Fona devir tarihi itibarýyla Pamukbank ile Yapý Kredi bankacýlýk sisteminin yüzde 20'sine sahiptir. Bu nedenle, Yapý Kredi sahipliði konusundaki belirsizliðin giderilmesi ve her iki banka nezdindeki yaklaþýk 5 milyar USD tutarýndaki grup kredilerinin tasfiye edilmesi ile ilgili çözümsüzlük, ayný zamanda sistemik riske yol açabilecek mahiyette deðerlendirilmiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fon ve Grup arasýnda imzalanan sözleþmeler, bir yandan Fonun Pamukbank ve diðer Fon bankalarýndan devralmýþ olduðu Gruba ait borçlarýn tahsil ve tasfiyesini düzenlemekte iken diðer yandan Yapý Kredi'nin faaliyetlerini saðlýklý bir mali bünye içinde sürdürebilmesini ve mülkiyet sorununun çözümünü de düzenlemektedir. Yapý Kredi'nin mülkiyet sorununun çözülmesi ve sistemdeki yerinin korunmasý anýlan sözleþmelerin temel amaçlarýndan birini teþkil etmiþtir. Uluslararasý Para Fonuna verilen üçüncü gözden geçirmeye iliþkin 30 Temmuz 2002 tarihli niyet mektubunda, BDDK ve TMSF, atanmýþ baðýmsýz denetçilerle de istiþare ederek, Pamukbank ve Yapý ve Kredi Bankasý'nýn mülkiyetini çözüme kavuþturmak amacýyla 16 Eylül 2002 tarihine kadar bir strateji oluþturacaktýr. denilmektedir. Müteakip niyet mektuplarýnda da Pamukbank ve Yapý Kredi ile ilgili geliþmelere yer verilmiþtir. Yapý Kredi hisselerinin satýþýný düzenleyen süreç; Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmelerle belirlenmiþtir. Buna göre Yapý Kredi'nin satýþý 31 Ocak Ocak 2005 döneminde Çukurova Grubu, 1 Þubat Ekim 2005 döneminde taraflarca belirlenecek bir danýþman firma, 1 Kasým 2005 tarihinden sonra ise Fon tarafýndan gerçekleþtirilecektir. Diðer taraftan Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme, Fon mülkiyetindeki yüzde 12,897 oranýndaki Yapý Kredi hissesi satýþ bedelinin, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda nasýl daðýtýlacaðýný ve bu hisselerin satýþ bedelinden Çukurova Grubu payýna düþen tutarýn tahsis yerlerini düzenlemektedir. Bu hükme göre; 28 Eylül 2005 tarihi itibarýyla hesaplanan Fon payý, 257 milyon USD tutarýndadýr yýlýnýn son çeyreðine kadar Yapý Kredi'nin satýþýna iliþkin kayda deðer herhangi bir geliþme yaþanmamýþ, Ekim 2004 tarihinde Çukurova Grubu satýþ yetkisini haiz olduðu dönemde Yapý Kredi'nin satýþýný gerçekleþtirmek amacýyla bir uluslararasý danýþmanlýk firmasýný yetkilendirmiþtir. Danýþman firma, süratli bir 68 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

69 satýþ süreci belirlemiþtir. Bu dönemde Fon, satýþ sürecine aktif olarak katýlmamýþ ancak Çukurova Grubu ve danýþman firma ile periyodik görüþmeler yaparak süreci izlemekle yetinmiþtir. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmeler, 31 Ekim Ocak 2005 döneminde Yapý Kredi hisselerinin satýþý için görevlendirilecek danýþman firmanýn Fon ve Grup tarafýndan müþtereken belirlenmesini ve belirlenecek danýþman firmanýn 31 Ocak Ekim 2005 dönemi için yetkilendirilmesini öngörmekte iken bu dönem içinde Grup ile yapýlan görüþme ve yazýþmalardan, Yapý Kredi'nin Grup tarafýndan 31 Ocak 2005 tarihine kadar satýlabileceðine dair güçlü bir kanaat edinilmesi ve satýþýn bu süreye kadar yapýlmasýný engelleyecek sonuçlar doðurabileceði gerekçeleriyle Fon tarafýndan danýþman firmanýn belirlenmesine yönelik bir giriþimde bulunulmamýþ ancak bu sürede potansiyel alýcýlarla sürdürülen müzakerelerin 31 Ocak 2005 tarihinde yasal baðlayýcýlýðý olan bir satýþ sözleþmesine baðlanýp baðlanmayacaðý hususu yakýn takibe alýnmýþtýr. Nitekim Grup ile Yapý Kredi'nin alýcýsý arasýnda 31 Ocak 2005 tarihi itibarýyla bir HDS imzalanmýþtýr. Anýlan HDS deðerlendirildiðinde, bu sözleþmenin kesin bir satýþ sözleþmesi niteliðinde olmadýðý, satýþa yönelik güçlü bir irade beyaný olduðu, anlaþýlmýþ olmakla birlikte; Grup ve danýþman firma tarafýndan yürütülen satýþ sürecinin 31 Ocak 2005 tarihinde HDS'nin imzalanmasý ile yeni bir aþamaya girmiþ olmasý, Alýcýnýn yasal ve akdi koþullarý yerine getirebilecek mali güç ve itibara sahip bir kuruluþ olmasý, Satýþ sürecini yönetmekte olan yatýrým bankasýnýn, banka satýþlarýnda uluslararasý deneyimi bulunan bir kuruluþ olmasý hususlarý, Yapý Kredi satýþýnýn tamamlanacaðýna iliþkin güçlü bir kanaat doðurmuþtur. Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmelerin özü; Fon ve Yapý Kredi alacaklarýnýn tahsili yanýnda ve bundan ayýrt edilemez þekilde, Fon ve Gruba ait Yapý Kredi hisselerinin belli bir takvim içinde hýzla satýlmasýný temin ederek, Yapý Kredi'nin mülkiyet sorununun çözümünü ve sistem açýsýndan risk oluþturmamasýný saðlamaktýr. Grup, danýþman firma ve nihai olarak Fonun, Yapý Kredi'nin satýþý ile yetkilendirilmesine iliþkin PAMUKBANK 69

70 hususlarýn sözleþmelerde düzenlenmiþ olmasý, Yapý Kredi satýþýný güvence altýna almaya yöneliktir. Bu nedenle sürecin Fon tarafýndan yönetiminde, Yapý Kredi'nin düzenleyici otoritelerin kabul edeceði bir þekilde satýþýnýn gerçekleþmesi öncelikli husus olarak deðerlendirilmiþtir. Çukurova Grubu ile Yapý Kredi'nin Koç-Uni Credito ortaklýðý arasýnda 31 Ocak 2005 tarihli HDS'yi müteakiben, 8 Mayýs 2005 tarihinde bu kez yasal baðlayýcýlýðý olan bir HDS imzalanmýþtýr. 11 Aðustos 2005 tarihinde Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumundan 4389 Sayýlý Kanunun 8/2 maddesi uyarýnca izin alýnmýþtýr. Fon ve Çukurova Grubu mülkiyetindeki toplam yüzde 57,4 oranýndaki Yapý Kredi hissesinin satýþýný, satýþ ve hisse devir iþlemlerini en geç 28 Eylül 2005 tarihinde tamamlayarak alýcýnýn söz konusu tarihte toplanacak Banka olaðanüstü genel kuruluna ortak sýfatýyla iþtirak etmesini ve böylece Fon ile Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmelerin temel amaçlarýndan biri olan Yapý Kredi'nin faaliyetlerini saðlýklý bir mali bünye içinde sürdürebilmesini ve mülkiyet sorununun çözümü ile Turkcell Ýletiþim ile Turkcell Holding hisseleri mülkiyetinin Çukurova Grubu, bu hisseler üzerindeki rehinlerin ise Fon nezdinde toplanmasý suretiyle Fonun Çukurova Grubu nezdindeki bakiye alacaðýnýn tahsilini kolaylaþtýrmayý teminen, Fon Kurulunun 27 Eylül 2005 tarihli kararýyla, Fon mülkiyetindeki 97 milyon YTL nominal deðerli yüzde 12,897 oranýndaki Yapý Kredi hisse senetleri ve kesir makbuzlarýnýn Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþmeye uygun olarak, 257 milyon USD tutarýndaki bedelin tahsili, satýþ bedeli ile 257 milyon USD arasýndaki farkýn Çukurova Grubunun Yapý Kredi nezdindeki borçlarýnýn ödenmesinde kullanýlmasýna izin verilmesi kayýtlarýna baðlý olarak satýþý, Mülkiyeti Çukurova Grubu þirketlerine ait olup Fona rehinli 294 milyon YTL nominal deðerli, yüzde 39,015 oranýndaki Yapý Kredi hisse senetleri ve kasa makbuzlarýnýn üzerlerindeki Fon rehni fekedilmeksizin alýcýya satýþý ve satýþ bedelinin Çukurova Grubunun Yapý Kredi nezdindeki mevcut borçlarýnýn ödenmesinde kullanýlmasýna izin verilmesi, Çukurova Grubu tarafýndan satýlacak ve satýþ bedeli Çukurova Grubunun Yapý Kredi nezdindeki borçlarýnýn ödenmesinde kullanýlacak Fona rehinli 70 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

71 yüzde 39,015 oranýndaki Yapý Kredi hisseleri ve kasa makbuzlarýnýn yerine, yüzde 10 fazlasýyla Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding hisseleri üzerinde Fon lehine rehin tesis edilmesi koþuluyla mevcut rehinlerin fekedilmesi, Yukarýda açýklanan teminat takasý iþlemine yönelik olarak gerekli iþlemlerin halen Yapý Kredi'ye rehinli Çukurova Grubu mülkiyetindeki 93 milyon YTL nominal deðerli yüzde 5,00 oranýndaki Turkcell Ýletiþim ve 45 milyon YTL nominal deðerli yüzde 9,81 oranýndaki Turkcell Holding hisse senetleri üzerinde art rehin tesis edilmesi, Fon lehine art rehin tesis edilen hisseler üzerindeki Yapý Kredi rehinlerinin kaldýrýlmasý, Fon lehine rehinlerin ilk sýraya geçmesi, eþ zamanlý olarak Çukurova Grubu mülkiyetinde olup halihazýrda serbest bulunan 30 milyon YTL nominal deðerli yüzde 6,60 oranýndaki Turkcell Holding hisseleri üzerinde de Fon lehine rehin tesis edilmesi, teminat deðiþim sürecinin Fonun teminat açýsýndan hiçbir þekilde açýða düþmeyeceði þekilde gerçekleþtirilmesi, Mülkiyeti Yapý Kredi Holding B.V.'ye ait olan Fona rehinli 2,1 milyon EUR nominal deðerdeki Yapý Kredi Deutschland hisseleriyle ilgili olarak, Çukurova Grubunun rehin fek talebinin, Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding rehinleri karþýlýðýnda kabulü hususlarý kabul edilmiþtir. 28 Eylül 2005 tarihinde, satýþ bedeli tahsil edilmiþ, teminat takasý iþlemleri gerçekleþtirilmiþ ve yapýlan olaðanüstü genel kurul ile Yapý Kredi hisselerinin devri tamamlanmýþtýr. Çukurova Grubunun Yapý Kredi nezdindeki bakiye borcunun bir kýsmý, Bankanýn satýþ bedeli kullanýlarak tasfiye edilmiþ olup bakiye borç tutarý ise Bankanýn satýþýný müteakiben oluþan yeni yönetim tarafýndan yeniden yapýlandýrýlmýþtýr. PAMUKBANK 71

72 28 Eylül FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

73 2.5. FON TARAFINDAN ATANAN YÖNETÝCÝLERCE BANKADA GERÇEKLEÞTÝRÝLEN FAALÝYETLER Fona devir tarihi itibarýyla Pamukbank'ýn 196'sý yurt içi, 1'i yurt dýþý (Bahreyn) olmak üzere toplam 197 þubesi ve personeli bulunmaktadýr. Bankacýlýk sektörü toplam aktiflerinin yüzde 5,5'ine, kredilerinin yüzde 12,7'sine (Çukurova Grubu kredileri hariç tutulduðunda, kredilerin sektör içindeki payý yüzde 3,9'a düþmektedir), mevduatýn ise yüzde 6,2'sine sahip olan Pamukbank, orta ölçekli bir bankadýr. Þubeleri kurumsal bankacýlýk, ticari bankacýlýk ve þube bankacýlýðý þeklinde örgütlenen Bankanýn ayrýca Fona devir tarihi itibarýyla, Almanya'da (Berlin, Köln, Dortmund, Ludwigsburg, Hannover, Mannheim ve Nürnberg) sýnýrlý bankacýlýk hizmetleri yapma yetkisine sahip 7 temsilciliði, Ýran'da (Tahran) 1 temsilciliði ve Ýrlanda'da (Dublin) Pamuk International Services unvanlý bir finansal kuruluþu bulunmaktadýr. Banka hisselerinin Fon tarafýndan devralýnmasýnýn akabinde, Bankaya atanan yönetim kurulu üyeleri tarafýndan, alýnmasý gerekli tedbirler ve gerçekleþtirilmesi gereken stratejik faaliyetler belirlenmiþ ve acil tedbirler alýnmýþtýr. Söz konusu faaliyetlerle amaçlanan Bankanýn daha fazla zarar üretmesini engellemek, Banka bilançosundaki varlýklarý etkinlik prensipleri çerçevesinde nakde çevirerek Bankayý mali bünyesini devam ettirebileceði bir yapýya kavuþturmak ve maruz kalýnabilecek hukuki riskleri yönetmektir. Fon tarafýndan atanan yeni yönetimce Bankada gerçekleþtirilen faaliyetlerden en önemlileri, Bankanýn Fona devrine sebep olan hâkim ortaklara iliþkin olanlardýr. Bu kapsamda Banka hâkim ortaðýndan toplam 44 milyon USD tahsilat saðlanmýþtýr. Diðer taraftan Pamukbank'ýn Fona devri öncesinde, sermaye yeterliliði rasyosu üzerindeki olumsuz etkileri nedeniyle A-Tel'in yüzde 25,25 oranýndaki hisseleri karþýlýðýnda 288 milyon YTL bedelle Çukurova Grubuna devredilen yüzde 10 oranýndaki Yapý Kredi hissesi, Pamukbank'ýn Fona devri sonrasýnda oluþturulan Yönetim Kurulu tarafýndan alýnan karar kapsamýnda 20 Haziran 2002 tarihinde Pamukbank tarafýndan tekrar devralýnmýþtýr. PAMUKBANK 73

74 2.6. PAMUKBANK'IN SATIÞI Satýþ Giriþimleri: Pamukbank'ýn Fona devrini takiben Fon Yönetim Kurulunun 27 Haziran 2002 tarihli kararýyla, Fona intikal eden Pamukbank hisseleri, Fona rehabilitasyon ve satýþ yetkisi tanýyan mülga 4389 Sayýlý Kanunun 15/1 maddesi kapsamýnda satýþa çýkarýlmýþtýr. Pamukbank'ta inceleme yapmalarý BDDK'nýn 5 Aðustos 2002 tarihli kararýyla uygun bulunan 4 ulusal ve yabancý bankanýn due dilligence çalýþmalarý devam etmekte iken Bankanýn Fona devrinin, Banka hisselerinin Fon tarafýndan devralýnmasý ve satýþýnýn iptali talepli davalarda, verilen yürütmenin durdurulmasý kararlarý sonucunda satýþ süreci durdurulmuþtur. Bu geliþmeleri müteakiben, Çukurova Grubuyla 31 Ocak 2003 tarihinde sözleþme imzalanmýþ ve bu sözleþme uyarýnca, Çukurova Grubu açmýþ olduðu davalardan feragat etmiþ ve Danýþtay tarafýndan ilgili kanunlar uyarýnca satýþýn iptali davasýnda karar verilmesine yer olmadýðý yönünde 30 Ocak 2003 tarihinde hüküm kurulmuþtur. Bunun üzerine Fon Yönetim Kurulunun 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, satýþ süreci yeniden baþlatýlmýþtýr. Yeniden baþlatýlan satýþ sürecinde, yatýrýmcýlardan 1'i satýþ sürecinden çekilmiþ, diðerleri teklif verme süresi bitiminde Banka için teklif vermeyeceklerini bildirmiþlerdir. Sonuç alýnamayan ilk satýþ giriþimini takiben Fon Yönetim Kurulu, 2 Nisan 2003 tarihli kararýyla, Pamukbank hisselerini yeniden satýþa sunmuþtur. BDDK'nýn muhtelif kararlarýyla 5 yatýrýmcý gruba Bankada inceleme yapma izni verilmiþtir. Ancak bu satýþ giriþimi de sonuçsuz kalmýþtýr Sayýlý Kanun: Pamukbank'ýn Fona devrinden sonra hýzlý mevduat çekiliþlerinin yaþanmasý ve Bankanýn yeni likidite yaratma potansiyelinin giderek azalmasý, Fon tarafýndan aktarýlan özel tertip DÝBS teminatý ile ÝMKB repo piyasasýndan saðlanan borçlanma tutarýnýn her geçen gün artmasý, Bankanýn mevcut kaðýt portföyünün erken itfasý ve dövize endeksli kaðýtlarýn, YTL kaðýtlar ile deðiþtirilmesi taleplerine Hazineden olumlu yanýt alýnamamasý, Fonun Bankaya gerekli likidite saðlama imkanýnýn Ýmar Bankasý mudilerine yapýlacak ödemeler nedeniyle giderek kýsýtlanmasý, Bayýndýrbank'ýn ise serbest portföyünün hemen hemen tamamýný Pamukbank'a likidite yaratmak amacýyla kullanmýþ olmasý gözönüne alýnarak Fon Yönetim Kurulunun 29 Aralýk 2003 tarihli kararýyla, 74 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

75 1 Nisan 2003 PAMUKBANK 75

76 Pamukbank'ýn kýsmi satýþ yoluyla veya doðrudan tasfiye edilmesi ya da baþka bir Fon bankasý ile birleþtirilmesi durumunda yükümlülüklerinin kýsa sürede tasfiye edilebilmesi için gerekecek acil ve yüksek likidite ihtiyacýnýn karþýlanmasýnýn doðuracaðý kamusal maliyet ve gerek Banka þubelerinin kapatýlmasý gerekse personelin iþ akitlerinin feshedilmesi sonucunda ortaya çýkacak önemli sosyal maliyetler dikkate alýnarak bu çözüm alternatiflerinin uygulanmamasýna, Bankacýlýk sektörünün güven ve istikrarýný koruyacak, kamunun maruz kalacaðý maliyetler ile birleþmeden doðabilecek sosyal maliyetleri en aza indirebilecek çözüm alternatifi olarak ortaya çýkan Bankanýn bir kamu bankasý ile birleþtirilmesi alternatifi üzerinde çalýþmalarýn baþlatýlmasý için söz konusu kamu bankalarýnýn baðlý bulunduðu Devlet Bakanlýðý nezdinde giriþimlerde bulunulmasýna, Bankanýn acil likidite ihtiyacýnýn giderilmesi ve özkaynak açýðýnýn kapatýlmasý için ihtiyaç duyulan 1,7 milyar YTL'nin karþýlanmasýný teminen, 4389 Sayýlý Kanunun 15/2 maddesi gereðince Hazinenin 2003 yýlý bütçe limitleri dahilinde özel tertip DÝBS istenilmesi hususunun BDDK'ya sunulmasýna karar verilmiþtir. Bu karar üzerine kamu bankalarýnýn baðlý bulunduðu Devlet Bakanlýðýna 30 Aralýk 2003 tarihinde baþvurulmuþ, BDDK tarafýndan Halk Bankasý'nýn Pamukbank'ta inceleme yapmasýna müsaade edilmiþ ve bilahare Fon ile Halk Bankasý arasýnda, Pamukbank'ýn Halk Bankasý'na entegrasyonu konusunda mutabakata varýlmýþ, ilgili teknik ve stratejik çerçevenin oluþturulmasý çalýþmalarý baþlatýlmýþtýr. Bu çerçevede, Pamukbank'ýn tüm aktif ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin Halk Bankasý'na devrini öngören 5230 Sayýlý Kanun TBMM tarafýndan kabul edilmiþ ve 31 Temmuz 2004 tarihinde yayýmlanarak yürürlüðe girmiþtir. 76 FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

77 Halk Bankasý'na Devir Ýþlemleri: Fon Kurulunun 6 Ekim 2004 tarihli kararý ve 5230 Sayýlý Kanun uyarýnca, Pamukbank'ýn bilançosundaki tüm aktifleri ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin Halk Bankasý'na devri ile ilgili protokol kabul edilmiþ ve 13 Ekim 2004 tarihinde imzalanmýþtýr. Pamukbank'ýn Halk Bankasý'na devrine iliþkin 5230 Sayýlý Kanunda; Pamukbank'ýn bilançosundaki tüm aktifleri ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin, Pamukbank, TMSF ve Halk Bankasý arasýnda düzenlenecek bir protokol ile baþka bir iþleme gerek kalmaksýzýn Halk Bankasý'na devredileceði, Devir iþlemlerinde 4389 Sayýlý Kanunun 18/1 maddesinin uygulanacaðý, Kanunun yayýmý tarihinden itibaren en geç on beþ gün içerisinde, devir iþlemleri için Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumuna müracaat edileceði, Pamukbank'ýn bilançosundaki özkaynak açýðýndan kaynaklanan menfi farkýn, devir tarihine kadar Hazine tarafýndan Fona ikrazen özel tertip DÝBS verilmek suretiyle, Fon tarafýndan ödeneceði, Fon ve Halk Bankasý arasýnda, devir iþleminin kesinleþmesini müteakip kesin özkaynak açýðý üzerinden mahsuplaþma iþlemi gerçekleþtirileceði, hususlarý yer almaktadýr. BDDK'nýn 9 Kasým 2004 tarihli kararýyla, Halk Bankasý ve Pamukbank genel kurullarýnýn devre dair kararlarýnýn tesciline onay verilmiþ ve Pamukbank'ýn fiili devri, 12 Kasým 2004 tarihinde gerçekleþtirilmiþtir. 13 Ekim 2004 tarihli devir protokolünü müteakiben, 11 Aðustos 2005 tarihinde, Fon ve Halk Bankasý arasýnda, devir protokolüne göre mutabakat gerektiren hususlarýn mutabakatýnýn saðlanmasýný düzenleyen bir ek protokol imzalanmýþtýr. Pamukbank'ýn baðýmsýz denetimden geçen 31 Temmuz 2004 mali tablolarýna göre Bankanýn özkaynak açýðý 2,1 milyar YTL olarak tespit edilmiþ, gerek bu açýðýn ve gerekse 31 Temmuz 2004 tarihinden fiili devir tarihine kadar oluþabilecek ilave özkaynak açýðýnýn kapatýlmasýný teminen, devir iþleminin kesinleþmesinden sonra hesaplanacak kesin özkaynak açýðý üzerinden mahsuplaþýlmak üzere Hazine PAMUKBANK 77

78 17 Kasým FONA DEVÝR SONRASI DÖNEM

79 tarafýndan ihraç edilerek 27 Ekim 2004 tarihinde Fon portföyüne aktarýlan 2,3 milyar YTL tutarýndaki özel tertip DÝBS, ayný tarihte Pamukbank'a aktarýlmýþtýr. Pamukbank'ýn devir tarihine kadar doðan ilave özkaynak açýðý ise Fon kaynaklarýndan 27 Nisan 2005 tarihinde 108 milyon YTL olarak ödenmiþtir. PAMUKBANK 79

80

81

82 3.1. VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝNE KISA BAKIÞ Fon tarafýndan devralýnan Pamukbank'a ait varlýklar, devir iþlemlerinin tamamlanmasýný müteakip hýzlý bir çözümleme sürecine sokulmuþ, bu amaçla gayrimenkul ve iþtiraklerin satýþý, tahsili gecikmiþ alacaklarýn ise tahsili iþlemlerine baþlanmýþ olup bu yöndeki geri kazaným faaliyetlerine aþaðýda yer verilmiþtir. ÞEKÝL 5: VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝNE KISA BAKIÞ GAYR MENKULLER N ÇÖZÜMLENMES 485 gayrimenkulün 472'si satýlmýþ ve çözümleme faaliyetleri sonucu toplam 85 milyon USD gelir elde edilmiþtir. ÞT RAKLER N ÇÖZÜMLENMES 33 iþtirakin 32'si satýlmýþ, 1'inin tasfiye süreci devam etmektedir. Hâkim ortaklardan saðlanan tahsilatlar içerisinde yer verilen toplam 289 milyon USD, mükerrer hesaplamanýn önüne geçmek amacýyla tenzil edildiðinde Pamukbank kaynaklý iþtiraklerden elde edilen toplam çözümleme geliri 315 milyon USD olmaktadýr. HÂK M ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMES Çukurova Grubundan olan alacaklarýn Fon aktifine alýnmasýndan önceki dönemde 44 milyon USD, sonraki dönemde ise 2,1 milyar USD tahsilat saðlanmýþtýr. TAHS L GEC KM Þ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMES firmadan tahsili gecikmiþ kurumsal alacaklarýn çözümleme faaliyetleri sonucu, 270'i tasfiye edilmiþ, 2.270'i alacak satýþ ihaleleri kapsamýnda varlýk yönetim þirketlerine satýlmýþtýr. 30 firma 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda takip edilmekte, 11 firmanýn çözümlemesi devam etmektedir. TAHS L GEC KM Þ B REYSEL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMES tahsili gecikmiþ bireysel alacaktan çözümleme faaliyetleri sonucunda 24,4 milyon USD tahsil edilmiþtir. 82 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

83 3.2. GAYRÝMENKULLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Fon tarafýndan devralýnan Pamukbank gayrimenkullerinin etkin ve verimli bir þekilde çözümlenmesi için çok yönlü geri kazaným faaliyetleri gerçekleþtirilmiþtir. Pamukbank gayrimenkullerinin devir ve geri kazaným iþlemlerine iliþkin bilgi ve açýklamalara aþaðýda yer verilmiþtir Gayrimenkullerin Fiili Devir Ýþlemleri Fona devrini müteakiben Pamukbank, satýlabilir nitelikteki taþýnmazlarýnýn satýþýna yönelik olarak 2003 yýlýnýn ilk çeyreði içerisinde üç ihale düzenlemiþtir. Bu ihaleler sonrasýnda, Fona üç grupta gayrimenkul devirleri yapýlmýþtýr. Fon Yönetim Kurulunun 18 Nisan 2003 tarihli kararýyla, Pamukbank'ýn alacaklarýndan dolayý edindiði gayrimenkullerden satýþa çýkarýlmayanlarýn öncelikle, satýþa çýkarýlanlardan satýþý gerçekleþtirilemeyenlerin ise satýþ sürecinin bitimi itibarýyla Fona devrine karar verilmiþtir. Bu kapsamda; - - Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþmeye göre Çukurova Grubuna devredilen Pamukspor'un iþletme faaliyetini sürdürdüðü ve mülkiyeti Pamukbank'ta bulunan tesislerden 18 Haziran 2002 tarihli bilanço deðeri 4,5 milyon YTL olan 4 adet gayrimenkul ile Bankanýn alacaklarýndan dolayý edindiði toplam 54,3 milyon YTL net defter deðeri olan 363 adet gayrimenkul Fon aktifine alýnmýþtýr. Fon Yönetim Kurulunun 23 Temmuz 2003 tarihli kararýna istinaden Çukurova Grubu þirketlerinden BMC Sanayi tarafýndan antrepo olarak kulanýlan, 1 adet gayrimenkul 18 Haziran 2002 tarihli bilanço deðeri olan 2 bin YTL üzerinden Fona devredilmiþtir. Fon Kurulunun 31 Mart 2004 tarihli kararýna göre Pamukbank tarafýndan alacaklardan dolayý edinilen ve net defter deðerleri toplamý 6,7 milyon YTL olan 85 adet gayrimenkul ile daha sonra Banka tarafýndan alacaklardan dolayý edinilecek gayrimenkullerin Fon adýna tapu tescil iþlemlerinin gerçekleþtirilmesine karar verilmiþtir. Fona devredilmesine karar verilen 85 adet gayrimenkul içinde yer alan ve Pamukbank tarafýndan bilgi iþlem hizmet binasý olarak kullanýlan 231 bin YTL net defter deðerli 3 adet PAMUKBANK 83

84 gayrimenkul Pamukbank bünyesinde býrakýlarak, toplam 82 adet gayrimenkul 6,5 milyon YTL net defter deðeri üzerinden Fon aktifine alýnmýþtýr. Sonuç olarak, Fon adýna tescili yapýlan Pamukbank'a ait gayrimenkul adedi 450'ye, bu gayrimenkullerin net defter deðeri ise 65 milyon YTL'ye ulaþmýþtýr. Söz konusu gayrimenkullerin tapu tescil iþlemleri, 26 Mart Haziran 2005 tarihleri arasýnda tamamlanmýþtýr. Fon adýna tescili yapýlan Pamukbank kaynaklý 450 adet taþýnmazdan; 4'ü imar uygulamalarý sonucunda, 20 baðýmsýz bölüme ayrýlmýþtýr. 1'i vefa hakký dikkate alýnmaksýzýn sehven Fon adýna tescil edildiðinden Pamukbank'a iade edilmiþtir. 1'i mahkeme kararý gereði eski sahibine iade edilerek Fon aktifinden çýkarýlmýþtýr. Ayrýca, Pamukbank Ýzmir þubeleri borçlularýndan elde edinilen toplam 21 gayrimenkul Fon adýna tescil edilmiþtir. Böylece Pamukbank kaynaklý gayrimenkul adedi 485'e ulaþmýþtýr. Gayrimenkullerin tescil iþlemlerinin gerçekleþtirilmesini müteakip bakým ve onarýmlarý, eksik sigortalarý yaptýrýlmýþ, deðer tespiti amacýyla ekspertiz raporlarý düzenlenmiþ ve hukuki sorunlarý giderilerek satýþa hazýr hale getirilmeye çalýþýlmýþtýr Gayrimenkullerden Saðlanan Geri Kazanýmlar Fon adýna tescili yapýlan Pamukbank kaynaklý gayrimenkullerle ilgili çözümleme çalýþmalarý sonucunda; 450 adet gayrimenkul 53 milyon YTL bedelle peþin, 22 gayrimenkul 65 milyon YTL bedelle vadeli olarak satýlarak toplam 118 milyon YTL (85 milyon USD) gelir elde edilmiþtir. Fon aktifinde Pamukbank'a ait halihazýrda toplam kayýtlý deðeri 653 YTL olan 13 adet gayrimenkul idari ve hukuki nedenlerle satýlamamaktadýr. 84 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

85 3.3. ÝÞTÝRAKLERÝN ÇÖZÜMLENMESÝ Fon tarafýndan devralýnan iþtiraklerin çözümlenmesi amacýyla devir, satýþ, yeniden yapýlandýrma ve tasfiye gibi muhtelif çözümleme yöntemleri uygulanmýþtýr. Ýþtiraklerin Fona devir ve çözümleme faaliyetlerine aþaðýda yer verilmiþtir Ýþtiraklerin Fon Adýna Tescili Fon Kurulunun 31 Temmuz 2002 tarihli kararýyla Pamukbank'ýn; Baðlý ortaklýklarýndan Pamukspor, Gamat ve Çukurova Tüketim'in, Ýþtiraklerinden Çukurova Çelik, Noksel, Gýda Sanayi ve Turkcell Holding'in, Baðlý menkul deðerlerinden Turkcell Ýletiþim, Groupe Seb, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri, Çukurova Makina, Çukurova Ýnþaat, Maysan Makine, EGS Dýþ Ticaret, Çukurova Kimya, Tifdruk Matbaacýlýk, Mesbaþ, Netsel Turizm, Baytur Ýnþaat, Asbaþ, Çumopar ve Çukurova Ziraat'in net defter deðerleri üzerinden Fona devredilmesine karar verilmiþtir. Fon Yönetim Kurulunun 31 Temmuz 2002 tarihli kararýnýn gereði henüz yerine getirilememiþ iken Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþme imzalanmýþtýr. Ana sözleþme, Pamukbank iþtiraklerine iliþkin olarak; Pamukbank aktifinde bulunan Gamat, Çukurova Tüketim, Çukurova Çelik, Noksel, Gýda Sanayi, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri, Çukurova Makina, Çukurova Ýnþaat Makina, Maysan Makine, Çukurova Kimya, Tifdruk Matbaacýlýk, Baytur Ýnþaat, Çumopar, Çukurova Ziraat, Groupe Seb, Genel Sigorta ve Pamukspor, Pamukbank ve Pamukbank iþtiraklerinden Pamuk Faktoring ve Pamuk Leasing aktifinde bulunan Turkcell Holding ve Turkcell Ýletiþim, Pamukspor aktifindeki Yapý Kredi, Pamukbank ile Genel Sigorta hariç Pamukbank iþtiraklerinin aktifinde bulunan Yapý Kredi, hisselerinin Fon tarafýndan devralýnmasýný düzenlemiþtir. PAMUKBANK 85

86 Son olarak, Fon Yönetim Kurulunun 18 Nisan 2003 tarihli kararýyla Pamukbank iþtiraklerinden Yapý Kredi Deutschland, Yatýrým Finansman, Enka Ýnþaat, Enka Teknik, AKK ve Akçansa'nýn net defter deðerleri üzerinden Fona devrine karar verilmiþtir. Tüm sözleþme ve kararlara istinaden Pamukbank kaynaklý 33 adet iþtirak 753 milyon YTL net defter deðeri üzerinden Fon aktifine alýnmýþtýr. Pamukbank kaynaklý 33 adet iþtirakten, 5'nin çoðunluk hisseleri ve 28'inin azýnlýk hisseleri Fon tarafýndan devralýnmýþtýr. Devralýnan iþtiraklerin 7'si finans sektöründe 16'sý sanayi ve endüstri sektöründe, 1 adedi turizm, 1 adedi hizmet, 2 adedi inþaat, 3 adedi sigorta, iletiþim ve yayýmcýlýk sektörlerinde hizmet vermekte olup 1'i holding 2'si serbest bölge iþletmesidir. 86 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

87 TABLO 5: DEVRALINAN ÝÞTÝRAKLER ÝÞTÝRAK ADI FONUN HÝSSE ORANI (%) Yapý Kredi 12,90 Turkcell Ýletiþim 0,57 Turkcell Holding 15,43 Gamat 99,99 Çukurova Tüketim 50,00 Çukurova Çelik 25,87 Noksel 20,68 Gýda Sanayi 15,67 Çukurova Sanayi Ýþletmeleri 0,48 Çukurova Makine 5,47 Çukurova Ýnþaat Makina 0,32 Maysan Makine 2,20 Çukurova Kimya 3,27 Tifdruk Matbaacýlýk 3,58 Baytur Ýnþaat 0,00 Çumopar 0,78 Çukurova Ziraat 0,00 Groupe Seb 8,00 Pamukspor 99,50 Genel Sigorta 18,56 Pamuk Leasing 0,00 Pamuk Faktoring 97,51 Pamuk Yatýrým 95,10 Enka Ýnþaat 0,00 Akçansa 0,00 AKK 0,00 Enka Teknik 0,02 Yatýrým Finansman 0,20 Asbaþ 0,32 Mesbaþ 0,16 Netsel Turizm 7,96 EGS Dýþ Ticaret 0,08 Yapý Kredi Deutschland 2,50 ÖDENMÝÞ SERMAYE YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL YTL EUR FONA DEVÝR TARÝHÝ FON KAYITLARINDAKÝ DEÐERÝ (YTL) TOPLAM PAMUKBANK 87

88 27 Þubat VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

89 Ýþtiraklerin Çözümleme Süreci Ýþtiraklerin Fon aktifine devrini müteakip, iþtiraklerin yönetim ve denetimlerinin oluþturulmasý iþtiraklerin tanýnmasý ve deðerlendirilmesi aþamasýna geçilmiþ ve iþtiraklerin çözümleme sürecinin saðlýklý olarak yürütülmesi yönünde gerekli ilk tedbirler alýnmýþtýr. Bu kapsamda iþtiraklerin genel kurullarý icra edilmiþ, iþtiraklerin yönetim ve denetim kurullarýna Fonu temsilen görev yapmak üzere üyeler seçilmiþ ve bu üyeler eliyle iþtiraklerin mali, hukuki, idari iþlem ve kayýtlarýna nüfuz edilerek iþtiraklerin gerçek durumlarý ortaya çýkarýlmaya çalýþýlmýþtýr. Ardýndan rehabilitasyon ve kayýtlarýn mevzuata uygun hale getirilmesi çalýþmalarýna baþlanmýþtýr. Devirden sonraki öncelikli faaliyetlerden biri de, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme gereði Fon tarafýndan devralýnarak Çukurova Grubuna devredilmesi gereken iþtiraklere iliþkin gerekli devir hazýrlýklarýnýn tamamlanmasýdýr Ýþtiraklerden Saðlanan Geri Kazanýmlar Pamukbank kaynaklý 33 adet iþtirakten, 32'si satýlmýþ, 1'i tasfiye sürecine alýnmýþtýr. Tasfiye iþlemleri devam eden Müflis EGS Dýþ Ticaret dýþýnda Fon aktifinde kalan Pamukbank kaynaklý iþtirak hissesi kalmamýþtýr. Pamukbank ve Pamukbank iþtiraklerinden devralýnan iþtiraklerden 19 adedi, BDDK, TMSF ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme gereði Çukurova Grubu þirketlerine satýlmýþtýr. Bu kapsamda; Gamat, Çukurova Tüketim, Çukurova Çelik, Noksel, Gýda Sanayi, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri, Çukurova Makine, Çukurova Ýnþaat Makine, Maysan Makine, Çukurova Kimya, Tifdruk Matbaacýlýk, Baytur Ýnþaat, Çumopar, Çukurova Ziraat, Groupe Seb, Genel Sigorta ve Pamukspor hisseleri, 25 milyon USD bedelle, Turkcell Holding ve Turkcell Ýletiþim hisseleri ise 264 milyon USD bedelle, Çukurova Grubuna satýlmýþ, satýþ bedelleri Çukurova Grubunun Fona olan borçlarýna ilave edilmiþtir. PAMUKBANK 89

90 Yapý Kredi'ye ait yüzde 12,897 oranýndaki hisse ise Kitabýn Hâkim Ortaklarýn Yapý Kredi'deki Ortaklýk Haklarýnýn Kullanýmý bölümünde verildiði üzere Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan ana sözleþme ile Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 4 Aðustos 2004 tarihli ek sözleþme kapsamýnda satýlmýþ ve bu satýþtan 28 Eylül 2005 valörüyle 257 milyon USD tahsil edilmiþtir. Yukarýda açýklanan 20 iþtirak hissesine ilave olarak 12 iþtirak hissesi ise muhtelif tarihlerde, toplam 65 milyon YTL ve 7,9 milyon EUR bedelle satýlmýþtýr. Satýþ bedellerine ilave olarak söz konusu iþtiraklerden toplam 26 milyon YTL ve 222 bin EUR tutarlarýnda temettü tahsilatý yapýlmýþtýr. Böylece Pamukbank kaynaklý iþtiraklerden elde edilen toplam çözümleme geliri, 91 milyon YTL, 546 milyon USD ve 8,1 milyon EUR'ya ulaþmýþtýr. Ana sözleþme gereði Çukurova Grubuna satýlan 19 iþtirakin satýþ bedeli Çukurova Grubu borçlarýna ilave edilmiþ ve Çukurova Grubu ile imzalanan protokoller kapsamýnda tahsil edilmiþtir. Hâkim ortaklardan saðlanan tahsilatlar içerisinde yer verilen toplam 289 milyon USD, mükerrer hesaplamanýn önüne geçmek amacýyla tenzil edildiðinde Pamukbank kaynaklý iþtiraklerden elde edilen toplam çözümleme geliri, 91 milyon YTL, 257 milyon USD ve 8,1 milyon EUR'ya (toplam 315 milyon USD) ulaþmaktadýr. 90 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

91 TABLO 6: SATILAN ÝÞTÝRAKLER ÝÞTÝRAK ADI FONUN HÝSSE ORANI (%) Yapý Kredi 12,90 Turkcell Ýletiþim 0,57 Turkcell Holding 15,43 Gamat 99,99 Çukurova Tüketim 50,00 Çukurova Çelik 25,87 Noksel 20,68 Gýda Sanayi 15,67 Çukurova Sanayi Ýþletmeleri 0,48 Çukurova Makine 5,47 Çukurova Ýnþaat Makina 0,32 Maysan Makine 2,20 Çukurova Kimya 3,27 Tifdruk Matbaacýlýk 3,58 Baytur Ýnþaat 0,00 Çumopar 0,78 Çukurova Ziraat 0,00 Groupe Seb 8,00 Pamukspor 99,50 Genel Sigorta 18,56 Pamuk Leasing 0,00 Pamuk Faktoring 97,51 Pamuk Yatýrým 95,10 Enka Ýnþaat 0,00 Akçansa 0,00 AKK 0,00 Enka Teknik 0,02 Yatýrým Finansman 0,20 Asbaþ 0,32 Mesbaþ 0,16 Netsel Turizm 7,96 Yapý Kredi Deutschland 2,50 FON KAYITLARINDAKÝ DEÐERÝ (YTL) FON AKTÝFÝNDEN ÇIKIÞ TARÝHÝ SATIÞ BEDELÝ USD USD USD USD O USD O USD USD 0 USD 0 USD USD USD 0 USD USD 0 USD 0 USD 0 USD 199 USD USD USD YTL YTL YTL 371 YTL 250 YTL 500 YTL YTL YTL YTL EUR EUR TOPLAM YTL EUR USD PAMUKBANK 91

92 3.4. HÂKÝM ORTAKLARDAN ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Çukurova Grubunun Pamukbank ile diðer Fon bankalarýna olan borçlarý Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmeler yoluyla çözümlenmiþtir. Çukurova Grubu firmalarýnýn Pamukbank ile diðer Fon bankalarýna olan borçlarýnýn tahsiline yönelik olarak imzalanan 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþme ve 3 Mart 2003 tarihli mutabakat tutanaðý kapsamýnda tespit edilen 3,2 milyar USD tutarýndaki borcun ilk 3 yýlý anapara ödemesiz dönem dahil toplam 15 yýlda itfa edilerek ödenmesi öngörülmüþtür. 4 Aðustos 2004 tarihli ek sözleþmeyle ise 3,2 milyar USD tutarýndaki Fon alacaklarýnýn, bu tarihe kadar yapýlan ödemeler düþtükten sonra aylýk taksitlerle 20 ayda 145 milyon USD'lik ilave ödeme dahil 2,1 milyar olarak belirlenerek tahsili öngörülmüþtür. Bahsi geçen ana sözleþme ve mutabakat tutanaðý ile tespit edilen ve daha sonra ek sözleþme ile revizyona tabi tutularak ödeme planýna baðlanan 2,1 milyar USD borç tahsil edilerek kapatýlmýþtýr. Diðer taraftan, büyük ölçüde Ýnterbank, Ýktisat Bankasý ve Etibank ile ilgili olan 1 Ekim 2007 tarihli ek protokol ile 15 Mayýs 2009 tarihli protokol kapsamýndaki borçlara iliþkin olarak 1 Ekim 2007 tarihli ek protokole istinaden kýsmi tahsilat yapýlmýþ olup bu protokol kapsamýndaki borç 2012 yýlýnda, 15 Mayýs 2009 tarihli protokol kapsamýndaki borç ise 2018 yýlýnda bitecek þekilde ödeme planýna baðlanmýþtýr Hâkim Ortak Kredi Dosyalarýnýn Devralýnmasý ve Borç Kesinleþtirme Çalýþmalarý Fon Yönetim Kurulunun 15 Nisan 2003 tarihli kararý ile Pamukbank'ýn Çukurova Grubu firmalarýndan ve Çukurova Grubu ile baðlantýlý firmalardan olan kredi alacaklarýnýn 20 Þubat 2003 tarihi itibarýyla Bankanýn bilanço net defter deðeri üzerinden Fon tarafýndan devralýnmasýna karar verilmiþtir. Karar kapsamýndaki alacaklara iliþkin Pamukbank'ýn kredi, icra ve hukuk dava dosyalarý yapýlan mutabakatlar çerçevesinde Fon tarafýndan devralýnmýþtýr. Pamukbank'tan devralýnan tahsili gecikmiþ alacak dosyalarýnýn 47'si Banka hâkim ortaðý Çukurova Grubuna aittir. Bu alacaklarýn toplam muhasebe bakiyesi 832 milyon YTL, ayrýlan karþýlýk tutarý 312 milyon YTL, bilanço net defter deðeri ise 520 milyon YTL'dir. 92 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

93 Diðer Fon Bankalarýnýn Çukurova Grubuna dahil 71 firmadan olan alacaklarýna iliþkin adet ve anapara muhasebe devir bakiye bilgileri ise aþaðýda yer almaktadýr. TABLO 7: DÝÐER FON BANKALARININ ÇUKUROVA GRUBUNDAN ALACAKLARI BANKA ADI Bank Kapital Demirbank Ýktisat Bankasý Bayýndýrbank FÝRMA ADEDÝ DEVÝR TARÝHÝNDEKÝ MUHASEBE BAKÝYESÝ (YTL) Ýnterbank Kentbank Yaþarbank Sümerbank TOPLAM Ayrýca, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmeler kapsamýnda ve Fon Kurulunun 31 Mart 2004 tarihli kararýna istinaden Pamukbank'ýn doðrudan veya dolaylý olarak hâkim olduðu Pamuk Faktoring ve Pamuk Leasing'in, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri ve Çukurova Havacýlýk'tan olan alacaklarý Fon tarafýndan devralýnmýþ ve Çukurova Grubu borcuna dahil edilmiþtir. Böylece, Pamukbank diðer Fon Bankalarý ve Pamukbank iþtiraklerinden devralýnan Çukurova Grubuna dahil 120 gerçek ve tüzel kiþiden kredi alacaðýnýn toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 1 milyar YTL ve 8,7 milyon USD'ye ulaþmýþtýr. PAMUKBANK 93

94 TABLO 8: ÇUKUROVA GRUBUNDAN ALACAKLAR BANKA ADI Pamukbank Pamukbank Ýþtirakleri Diðer Bankalar TOPLAM FÝRMA ADEDÝ DEVÝR TARÝHÝNDEKÝ MUHASEBE BAKÝYESÝ (YTL) YTL USD YTL YTL USD Alacak dosyalarýnýn devir ve temlik alýnmasý iþlemlerinin tamamlanmasýndan sonra devralýnan dosyalarýn içerikleri, teminatlarý ve borçlularýn mal varlýklarý, ilgili BYM ve Banka Teftiþ Kurulu raporlarý esas alýnarak incelenmeye baþlanmýþtýr. Bu iþlemler ile Fon tarafýndan yapýlacak takip iþlemlerine dayanak teþkil edecek hâkim ortak borç tutarýnýn kesinleþtirilmesi, varsa takip yapýlmayan alacaklarýn ortaya çýkarýlmasý ve alacaðýn niteliðine uygun takip yöntemlerinin belirlenmesi amaçlanmýþtýr Hâkim Ortaklardan Alacaklarýn Geri Kazanýmý Pamukbank'ýn Fona devri hakkýnda Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulunun 22 Kasým 2002 tarihli yürütmenin durdurulmasý kararýna istinaden, Banka 24 Ocak 2003 tarihinde hâkim ortaklarýna iade edilmiþtir. Bankanýn iadesiyle birlikte Çukurova Grubu ile yürütülen protokol görüþmeleri hýz Mehmet Emin Karamehmet kazanmýþ ve 2003 yýlý Ocak ayý sonunda mutabakatla sonuçlanmýþtýr. Pamukbank hâkim ortaðý Çukurova Grubu ile saðlanan mutabakat öncelikle 26 Ocak 2003 tarihli protokole (ön anlaþma) konu edilmiþ olup Fon ile Çukurova Grubu arasýnda sýrasýyla; 94 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

95 26 Ocak 2003 tarihinde protokol (ön anlaþma), 31 Ocak 2003 tarihinde ana sözleþme, 3 Mart 2003 tarihinde mutabakat tutanaðý, 4 Aðustos 2004 tarihinde ek sözleþme, 1 Ekim 2007 tarihinde ek protokol, 15 Mayýs 2009 tarihinde protokol olmak üzere 6 adet sözleþme imzalanmýþtýr. Bu sözleþmelerden ilk üçü doðrudan Pamukbank çözümlemesiyle ilgili olup son iki sözleþme ise daha ziyade Ýnterbank, Ýktisat Bankasý ve Etibank çözümlemeleriyle ilgilidir Ocak 2003 tarihli Ön Anlaþma Pamukbank nezdindeki tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini korumak, Yapý Kredi'nin mülkiyet sorununa çözüm getirmek ve bu suretle mali sistemin istikrarýný sürdürmek bakýmýndan, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda mutabakat saðlanmýþ ve 26 Ocak 2003 tarihinde bir ön anlaþma imzalanmýþtýr. BDDK ve Fon Yönetim Kurulunun 27 Ocak 2003 tarihli kararlarýyla onaylanan bu ön anlaþmaya göre; Pamukbank'ýn ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin TMSF'nin uhdesinde kalmasý, bu amaçla Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde açmýþ olduðu ve 22 Kasým 2002 tarihli yürütmenin durdurulmasý kararýna konu davadan feragat etmesi, Çukurova Grubunun Pamukbank'taki borçlarýnýn Fon tarafýndan devralýnarak, Grubun diðer Fon bankalarýna olan borçlarý ile birlikte, imzalanmýþ bulunan protokolde belirlenen esaslar dahilinde, gerekli ve yeterli teminatlar alýnarak ödeme planýna baðlanmasý, Pamukbank'ýn Fona devredilmiþ olmasý dolayýsýyla, Yapý Kredi'de PAMUKBANK 95

96 Pamukbank'ýn hâkim ortaklarýnýn sahip olduðu hisselerin, temettü hariç ortaklýk haklarýnýn, 4389 Sayýlý Kanunun amir hükümleri çerçevesinde Fon tarafýndan kullanýmýna iliþkin mevcut uygulamaya devam edilmesi, Çukurova Grubunun, söz konusu hisselerin bir kýsmýný 4389 Sayýlý Kanunun ilgili hükümlerine uyum saðlamak amacýyla stratejik ortak bularak 3 yýl içinde elden çýkarmasý, Yapý Kredi'nin faaliyetlerini saðlýklý bir mali yapý içerisinde sürdürebilmesini teminen, yönetim esaslarýnýn taraflar arasýnda belirlenmesi, Söz konusu protokolde belirtilen esaslar çerçevesinde, 31 Ocak 2003 tarihine kadar nihai anlaþma üzerinde mutabýk kalýnarak imzalanmasý, bu durumda Çukurova Grubunun Yapý Kredi nezdindeki borçlarýnýn yeniden yapýlandýrýlmasý amacýyla, Çukurova Grubu ile Yapý Kredi arasýnda imzalanmýþ bulunan 31 Aralýk 2002 tarihli FYYS'nin uygulanmasýna devam edilmesi, kararlaþtýrýlmýþtýr. 96 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

97 28 Ocak 2003 PAMUKBANK 97

98 Ocak 2003 Tarihli Ana Sözleþme Ana sözleþme, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 26 Ocak 2003 tarihinde imzalanan ön anlaþma hükümleri de dikkate alýnarak; TMSF'nin, Fon bankalarýndan ve Pamukbank'tan devralmýþ olduðu veya devralacaðý Çukurova Grubu alacaklarýnýn tahsil ve tasfiyesini düzenlemek, Yapý Kredi'nin faaliyetlerini saðlýklý bir mali bünye içinde sürdürebilmesini ve mülkiyet sorununun çözümünü düzenlemek, amacýyla, 31 Ocak 2003 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararýna istinaden ayný tarihte imzalanmýþtýr. 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþme onay mercii olarak Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, alacaklý sýfatý ile TMSF ve Pamukbank'ýn yönetim ve denetimini elinde bulunduran ortaklarý olan Çukurova Holding, Endüstri Holding, Avor Ýnþaat, SMY Holding, Çukurova Ýthalat, Genel Denizcilik, Çukurova Dýþ Ticaret ve Mehmet Emin Karamehmet, Pamukbank'a borcu olan 43 Grup þirketi, Yapý Kredi'nin ortaklarý olan SMY Holding, Baytur Ýnþaat, Çukurova Holding, Genel Sigorta, Çukurova Ýthalat, Akþam Denizcilik, Interdepo, Endüstri Holding, Ören Denizcilik, Çukurova Ziraat ve Avor Ýnþaat, Fon bankalarýna borçlu 12 Grup þirketi, Müþterek borçlu ve müteselsil kefil sýfatýyla Mehmet Emin Karamehmet, Çukurova Holding, Endüstri Holding ve SMY Holding tarafýndan imzalanmýþtýr. Ana sözleþmeyle, Çukurova Grubunun Fona olan borcu 31 Ocak 2003 tarihi itibarýyla 3 milyar USD olarak hesaplanmýþtýr. 98 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

99 TABLO 9: 31 OCAK 2003 TARÝHÝ ÝTÝBARIYLA ÇUKUROVA GRUBUNUN BORCU FON ALACAÐI Pamukbank Alacaðý Gayrinakdi Kredi Tazmini Finansal Ýþtirakler Dolayýsýyla Devralýnan Alacaklar Ýþtirak Satýþ Bedelleri Diðer Fon Bankalarýnýn Alacaklarý Turkcell Ýletiþim ile Turkcell Holding Hisse Satýþýndan Kaynaklanan Alacaklar TOPLAM TUTAR (USD) Ocak 2003 tarihi itibarýyla hesaplanan Çukurova Grubu borcunun unsurlarýna iliþkin kýsa açýklamalara aþaðýda yer verilmiþtir: Pamukbank Alacaðý: nakit kredi borçlarý. Çukurova Grubu firmalarýnýn Pamukbank'a olan Gayrinakdi Kredi Tazmini: Çukurova Grubu firmalarýnýn gayrinakdi kredilerin tazmininden kaynaklanan borç. Finansal Ýþtirakler Dolayýsýyla Devralýnan Alacaklar: Bankanýn doðrudan veya dolaylý olarak hâkim sermayedarý olduðu finansal iþtiraklerdeki Çukurova Grubu riskleri, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri'nin Pamuk Faktoring'den kullandýðý, Çukurova Havacýlýk'ýn ise Pamuk Leasing'den kullandýðý kredilerden oluþmaktadýr. Ýþtirak Satýþ Bedelleri: Pamukbank aktifinde bulunan ve ana sözleþme gereði Çukurova Grubuna satýlan mali olmayan iþtirak satýþ bedelleri. Diðer Fon Bankalarýnýn Alacaklarý: Çukurova Grubunun Pamukbank dýþýndaki 8 Fon bankasýna olan ve TMSF tarafýndan devir alýnan ve mutabýk kalýnan borçlarý. PAMUKBANK 99

100 Turkcell Ýletiþim ile Turkcell Holding Hisse Satýþ Bedeli: Pamukbank, Pamuk Faktoring ve Pamuk Leasing aktifinde bulunan, ana sözleþme gereði Çukurova Grubuna satýlan Turkcell Holding ve Turkcell Ýletiþim hisseleri satýþ bedeli. Ana sözleþmeyle belirlenen 3 milyar USD tutarýndaki Çukurova Grubu borcu için iki ayrý ödeme planý öngörülmüþtür; Turkcell Holding ile Turkcell Ýletiþim hisselerinin satýþýndan doðan borç hariç olmak üzere, ana sözleþmede 31 Ocak 2003 tarihi itibarýyla 2,67 milyar USD olarak tespit edilen borcun, ilk 3 yýlý anapara ödemesiz toplam 15 yýlda ödenmesi ve anapara ödemelerinin 3 yýllýk ödemesiz dönemi takiben yýlda bir kez yapýlmasý, ilk 3 yýlýn faiz dönemleri için hesaplanan faizin yüzde 50'sinin ödenmesi ve geri kalan tutarýn anaparaya eklenerek kapitalize edilmesi. Turkcell Holding ile Turkcell Ýletiþim hisselerinin satýþýndan kaynaklanan borcun 214 milyon USD'lik kýsmýnýn 2. yýl sonunda, 50 milyon USD'lik kýsmýnýn 4. yýl sonunda, faiz ödemelerinin ise her yýl sonunda ödenmesi. Ana sözleþme ile tespit edilen borca daha sonra; Pamukbank'tan devralýnan ve 8 Eylül 2003 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararýna istinaden Çukurova Grubuna satýlan bir gayrimenkulün (Pamukspor tesisleri) 4,5 milyon YTL (3,2 milyon USD) tutarýndaki satýþ bedeli ve Bayýndýrbank tarafýndan Çukurova Sanayi Ýþletmeleri'ne kullandýrýlan 3 adet teminat mektubunun 690 bin USD tutarýndaki 28 Mayýs 2003 tarihli tazmin bedelleri ilave edilmiþtir Mart 2003 Tarihli Mutabakat Tutanaðý Ana sözleþmede, Çukurova Grubunun; Tasfiyeleri Fon tarafýndan yürütülen Müflis Ýmpexbank ve Müflis Marmara Bank iflas masalarýna, Mutabakat saðlanamamýþ Fon bankalarýna 100 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

101 olan borçlarýnýn kesin miktarýnýn en geç 3 Mart 2003 tarihine kadar taraflarýn mutabakatý ile belirleneceði hükme baðlamýþtýr. Ancak, Müflis Ýmpexbank ve Müflis Marmara Bank iflas masalarýna olan borçlarýn mutabakatýnýn ve tahsili iþlemlerinin, iflas prosedürü kapsamýnda gerçekleþtirilmesine karar verilmiþ, ana sözleþme gereði Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan mutabakat tutanaðý Çukurova Grubunun Pamukbank dýþýndaki Fon bankalarýna olan borçlarý ile sýnýrlý tutulmuþtur. 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþmenin ayrýlmaz bir parçasý olan mutabakat tutanaðý ile toplam 3 milyar USD tutarýndaki Çukurova Grubu borcuna 153 milyon USD ilave yapýlmýþtýr. Çukurova Grubu borcuna, mutabakat tutanaðý ile eklenen tutarýn 38,1 milyon USD'lik kýsmý Ýktisat Bankasý ile ilgili olup konuyla ilgili ayrýntýlara Ýktisat Bankasý Kitabýnda yer verilmiþtir. 4 Aðustos 2004 tarihi itibarýyla ana sözleþme ve mutabakat tutanaðý kapsamýnda 31,1 milyon USD tutarýnda faiz tahsilatý saðlanmýþ ve 12,6 milyon USD tutarýndaki faiz ise kapitalize edilmiþtir Aðustos 2004 Tarihli Ek Sözleþme Ana sözleþme her ne kadar 15 yýllýk bir itfa planý öngörmüþse de özellikle Çukurova Grubunun Fona olan borcunun kapatýlmasýnda kritik önemi bulunan Yapý Kredi, Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding'in satýþýný öngörerek, erken ödeme hususunu da düzenlemiþtir. Ana sözleþmenin erken ödemeyi düzenleyen hükmü kapsamýndaki Çukurova Grubu taleplerinin deðerlendirilmesi suretiyle yeni ödeme planý üzerinde prensip anlaþmasýna varýlarak dava sürecine býrakýlanlar hariç olmak üzere ana sözleþme ve mutabakat tutanaðý kapsamýndaki Fon alacaðýnýn erken ödenmesine iliþkin Fon ile Çukurova Grubu arasýnda anlaþma saðlanmýþtýr. 4 Aðustos 2004 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararýna istinaden de ayný tarihte ek sözleþme imzalanmýþtýr. 4 Aðustos 2004 tarihli ek sözleþmeyle, ana sözleþmede 15 yýl olarak tespit edilen ödeme planý 20 aylýk bir erken ödeme planý ile deðiþtirilmiþ, 31 Temmuz 2004 tarihi itibarýyla bakiyesi 3,2 milyar USD olan Çukurova Grubu borcunun, 31 Aðustos 2004 tarihinden itibaren 20 ayda toplam milyon USD olarak ödenmesi kabul edilmiþtir. PAMUKBANK 101

102 Ayrýca, ek sözleþme kapsamýnda belirlenen milyon USD tutarýndaki borca, ödemelerin bitimini müteakip ödenmek üzere 145 milyon USD ilave edilmiþtir. Bu tutarýn 87 milyon USD'lik kýsmý ana sözleþme kapsamýndaki borç tutarýna ilave edilmiþ, bakiyesi ise þarta baðlanmýþtýr. Ek sözleþme ile ayrýca; Gerek ana sözleþme ve onun eki mutabakat tutanaðý kapsamýnda, gerekse de bu sözleþmeler kapsamýna alýnmamýþ, Çukurova Grubu firmalarýna ait ek bir borcun ortaya çýkmasý durumunda, bu borcun Çukurova Grubu tarafýndan Fona ödenmesi, Fona rehinli Turkcell Ýletiþim ve Turkcell Holding hisse senetlerinin saklanmasý ve geri ödemeye iliþkin ödeme koþullarýnýn yerine getirilmesi kaydýyla ek bir onaya gerek kalmaksýzýn otomatik olarak fek edilmesi konusunda Yapý Kredi ile yed-i emin sözleþmesinin imzalanmasý, 31 Ocak 2003 tarihli ana sözleþmede öngörülen Yapý Kredi'nin satýþ prosedürünün hýzlandýrýlmasý, Çukurova Grubuna ait Yapý Kredi hisselerinin satýþý halinde, bu satýþ kapsamýnda yapýlacak tahsilatýn, yeni ödeme planý kapsamýndaki bakiye Fon alacaðýna mahsup edilmesi, hususlarý da hüküm altýna alýnmýþtýr Baytur Ýnþaat'ýn Nergis Grubundan Olan Alacaklarý Nergis Grubu firmalarýndan Nergis Ýnþaat ile Çukurova Grubu firmalarýndan Baytur Ýnþaat arasýnda 11 Haziran 1996 tarihli bir inþaat sözleþmesi imzalanmýþ ve Nergis Ýnþaat'ýn Yeþilþehir Projesi'nin inþaatýna baþlanmýþtýr. Nergis Ýnþaat sözleþme kapsamýnda ödeme yükümlülüklerini 1998 yýlý sonuna kadar yerine getirmiþ, ancak bu tarihten itibaren mali sorunlarýnýn bir yansýmasý olarak 3 hakediþi ödeyememiþtir. Bunun üzerine Baytur Ýnþaat, inþaat faaliyetini durdurmuþ ve alacaklarýnýn tahsili için davalar açmýþtýr. Baytur Ýnþaat lehine sonuçlanan bu davalar neticesinde Yeþilþehir Projesi dahilindeki gayrimenkuller üzerinde hacizler konulmuþ ve proje tamamen durmuþtur. Nergis Ýnþaat ile Baytur Ýnþaat arasýndaki borç tasfiye müzakereleri ve mutabakat çalýþmalarý sonucunda Fonun Nergis Grubundan olan alacaklarýnýn tasfiyesi açýsýndan taþýdýðý önem dikkate alýnarak Fon Kurulunun kararýna istinaden Nergis 102 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

103 Ýnþaat tarafýndan Baytur Ýnþaat'a ödenecek 19 milyon USD, Fon ile Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 4 Aðustos 2004 tarihli ek sözleþmeye göre 31 Mayýs 2005 tarihinde ödenecek taksite mahsup edilmiþ ve Nergis Grubunun protokol borcuna ilave edilmiþtir Kasým 2005 Tarihli Peþin Ödeme Çukurova Grubunun ek sözleþme kapsamýndaki milyon USD'lik faizli borç tutarýnýn 24 Kasým 2005 tarihi itibarýyla 1,03 milyar USD'lik kýsmý ödenmiþ, toplam 21 milyon USD'lik ilave borç sonrasý Çukurova Grubunun bakiye borç tutarý 947 milyon USD olmuþtur. Çukurova Grubu, 24 Kasým 2005 tarihli teklifinde, ana sözleþme, mutabakat tutanaðý ve ek sözleþme uyarýnca belirlenmiþ olan bakiye borç tutarýný, 25 Kasým 2005 tarihinde 947 milyon USD olarak nakden ve defaten ödemeyi, 87 milyon USD'lik ilave borç tutarýný ek sözleþme kapsamýnda belirlenen vadelerde ödemeyi, bu borç karþýlýðýnda 16 milyon YTL nominal deðerdeki Turkcell Ýletiþim hisselerinin Fon lehine rehin tutulmaya devam edilmesini, bu hisse senetleri hariç Fona rehinli tüm Turkcell Holding ve Turkcell Ýletiþim hisselerinin rehin fekkinin yapýlarak iade edilmesini talep etmiþtir. Çukurova Grubunun, defaten ödeme yapýlmasý ve teminatlarýn serbest býrakýlmasýna iliþkin teklifi Fon Kurulunun 24 Kasým 2005 tarihli kararýyla kabul edilmiþtir. Çukurova Grubundan 947 milyon USD'nin 25 Kasým 2005 tarihinde tahsil edilmesi üzerine, 16 milyon YTL nominal deðerdeki Turkcell Ýletiþim hisseleri Fon lehine rehin tutulmaya devam edilerek, Turkcell Ýletiþim'in 77 milyon YTL nominal deðerli ve Turkcell Holding'in 123 milyon YTL nominal deðerli hisseleri üzerindeki Fon rehinleri fek edilerek hisseler Çukurova Grubuna teslim edilmiþtir. Böylece ek sözleþme kapsamýndaki tahsilat tutarý milyon USD'ye ulaþmýþ, bakiye Fon alacaðý 87 milyon USD'ye gerilemiþ olup bu tutar da ek sözleþme vadelerinde ödenmiþtir. PAMUKBANK 103

104 26 Kasým VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

105 Ekim 2007 Tarihli Ek Protokol Ana sözleþme, ve mutabakat tutanaðý ile dava ve mahkeme sonucuna býrakýlanlar hariç ödeme planýna baðlanan Çukurova Grubunun Pamukbank, diðer Fon bankalarý, Pamuk Faktoring ve Pamuk Leasing'e olan borçlarý, 4 Aðustos 2004 tarihli ek sözleþme kapsamýnda revizyona tabi tutulmuþ ve 25 Kasým 2005 tarihinde yapýlan peþin ve erken ödeme sonucunda nakden ve defaten ödenerek kapatýlmýþtýr. Ancak, söz konusu sözleþmeler Çukurova Grubunun tüm borçlarýný kapsamamaktadýr. Fon ile Çukurova Grubu arasýnda mutabakata varýlamamýþ ve/veya çözümü dava ve mahkeme sonucuna býrakýlmýþ olan borçlar ile daha sonra oluþan ve/veya tespit edilen borçlarýn ödenmesi ve diðer sorunlarýn çözüme kavuþturulmasýna yönelik olarak Fon Kurulunun 29 Aðustos 2007 tarihli kararýna istinaden, ana sözleþme, mutabakat tutanaðý ile ek sözleþmenin ayrýlmaz bir parçasý olarak Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 1 Ekim 2007 tarihinde ek protokol imzalanmýþtýr. 1 Ekim 2007 tarihli ek protokol; Ýnterbank menfi tespit davalarýna konu borçlarýn, AKS Televizyon'un kefalet borçlarýnýn, Çukurova Havacýlýk'ýn avans faizi ve KDV borcunun, Gayrinakdi kredilerin komisyonlarýnýn Fona ödenmesi ile Fona borçlu olan Satel ile ilgili olarak Çukurova Grubu tarafýndan ikame edilmiþ dava ve taleplerden oluþan sorunlarýn çözüme kavuþturulmasý hususlarýný içermektedir. Ek protokol kapsamýnda; 38,2 milyon USD'lik kýsmý menfi tespit davalarýna konu borçlar, 33,6 milyon USD'lik kýsmý ise AKS Televizyon'un kefalet borçlarý olmak üzere toplam 71,8 milyon USD tutarýndaki borç, yýllarý arasýnda ödenmek üzere ödeme planýna baðlanmýþtýr. Çukurova Havacýlýk'ýn avans faizi ve KDV borçlarý, 16 Ekim 2007 tarihinde toplam 522 bin USD olarak nakden ve defaten tahsil edilmiþtir. PAMUKBANK 105

106 Çukurova Grubu firmalarýnýn Fon bankalarýndan kullandýðý gayrinakdi kredilere iliþkin ödenmemiþ teminat mektubu komisyon borçlarý ile bunlara iliþkin gecikme faizlerinin bir kýsmý tahsil edilmiþ olup kalan komisyon borçlarýnýn tahsiline ise devam edilmektedir. Çukurova Grubu, yüzde 50 hissedarlýk iddiasý nedeniyle, Fon ve Satel aleyhine ikame edilmiþ davalardan feragat etmeyi kabul etmiþ, ayrýca, Fonun Satel ve Medya Grubundan olan alacaklarýnýn 6183 Sayýlý Kanun yolu ile tahsiline ve varlýk satýþýna yönelik iþlemlerini geciktirmeye, engellemeye, kesmeye, hükümsüz kýlmaya yönelik herhangi bir olumsuz eylem, iþlem ve hukuki tasarrufta da bulunmayacaðý hususlarýný içeren bir beyan ve taahhütname de vermiþtir. Ek protokol konusu menfi tespit davalarý, Aks Televizyon kefalet borçlarý ve Satel aleyhine ikame edilmiþ davalar, Ýnterbank, Ýktisat Bankasý ve Etibank çözümlemeleriyle ilgili olup konuya iliþkin ayrýntýlara Ýnterbank, Ýktisat Bankasý ve Etibank Kitaplarýnda yer verilmiþtir. Ek protokole istinaden 30 Haziran 2009 tarihi itibarýyla 22,1 milyon USD tahsilat saðlanmýþ olup bu tutarýn 20,2 milyon USD'lik kýsmý menfi tespit davalarý, 1,4 milyon USD'lik kýsmý Aks Televizyon kefalet borçlarý, 522 bin USD'lik kýsmý ise Çukurova Havacýlýk'tan tahsil edilen avans faizi ve KDV borçlarý ile ilgilidir Ýnterbank'ýn Satýþýndan Kaynaklanan Çukurova Grubu Borcu Ýnterbank'ýn Çukurova Grubu tarafýndan Nergis Grubuna satýþýnda; Çukurova Grubu kontrolü ve denetimindeki Ýnterbank tarafýndan Nergis Grubu firmalarýna kredi kullandýrýldýðý, bu kredilerin Çukurova Grubu firmalarýnýn Ýnterbank'a olan borçlarýnýn ödenmesinde kulanýldýðý hususlarý tespit edilmiþtir. Bu kapsamda, Ýnterbank hisselerinin Çukurova Grubundan Nergis Grubuna devredilmesi aþamasýnda Çukurova Grubuna aktarýmý yapýlan 249 milyon USD'nin Fon alacaðý sayýlmasýna karar verilmiþ olup 4389 Sayýlý Kanunun 15/7-a ve 15/7-b maddeleri gereðince, Ýnterbank vasýtasýyla Banka kaynaðý edindirildiði tespit edilen 35 Çukurova Grubu þirketinin yönetim ve denetim kurullarýna atamalar yapýlmýþtýr. Diðer taraftan 5 Aralýk 2008 tarihi itibarýyla 6183 Sayýlý Kanuna istinaden borçlu firma ve þahýslara ödemeye çaðrý mektuplarý gönderilmiþtir. 106 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

107 Bu tespit ve geliþmeleri takiben 25 Aralýk 2008 tarihli Fon Kurulu kararýna istinaden Fon ile Çukurova Grubu arasýnda 15 Mayýs 2009 tarihinde protokol imzalanmýþtýr. Bu protokole göre 398 milyon USD olarak belirlenen borç ve iþleyecek faizin 1 Ekim 2018 tarihine kadar ödenmesi öngörülmüþtür. Protokol sonrasýnda Çukurova Grubu þirketlerine Fon tarafýndan atanan yönetim ve denetim kurulu üyelerinin görevleri sona erdirilmiþtir. Protokol konusu borç, Ýnterbank çözümlemesiyle ilgili olup konuya Ýnterbank Kitabýnda da yer verilmiþtir Teminat Safahatý Pamukbank Alacaklarýnýn Fona Devri Öncesine Ait Teminatlar: Çukurova Grubunun Pamukbank'tan kullandýðý kredilerin asaleten ve kefaleten teminatý olarak, Bankanýn Fona devrinden önce aþaðýda bilgileri verilen rehin ve kefalet sözleþmeleri düzenlenmiþ, taþýnmazlar üzerinde ipotekler tesis edilmiþtir; Grup þirketlerinin ve Gruba dahil gerçek kiþilere ait 5,7 milyar USD tutarýndaki kefalet, Grup þirketlerine ait gayrimenkuller üzerinde 3,8 milyon YTL ipotek, Grup þirketlerinin hisse senetleri üzerinde 5,5 milyon CHF, 2,1 milyon EUR ve 336 milyon YTL tutarlarýnda rehin. Ana Sözleþme ve Ek Sözleþme Kapsamýnda Tesis Edilen Teminatlar: Fon ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan sözleþmeler kapsamýnda; Mehmet Emin Karamehmet, Çukurova Holding, Endüstri Holding ve SMY Holding'den her biri ana sözleþme borcunun teminatý olarak 27 Þubat 2003 tarihinde 2,7 milyar USD, ek sözleþme borcunun teminatý olarak 16 Eylül 2004 tarihinde 153 milyon USD tutarýnda olmak üzere, Çukurova Grubundan olan Fon alacaklarýna 6183 Sayýlý Kanun hükümleri çerçevesinde kefil olduklarýna iliþkin beyan alýnmýþtýr. Grup þirketlerine ait taþýnmazlar üzerine toplam 2,3 milyar YTL ve 4,7 milyon USD tutarýnda ipotek tesis edilmiþtir. PAMUKBANK 107

108 Grup þirketlerine ait hisseler üzerine toplam 98 milyon YTL nominal deðerli rehin tesis edilmiþtir. Bedelli ve bedelsiz sermaye artýþlarýna baðlý olarak 79 milyon YTL nominal deðerli hisseler üzerinde ilave rehin tesis edilmiþtir. Yapý Kredi'nin Satýþý ve Teminat Takas Ýþlemleri: 2005 tarihli kararý ile Fon Kurulunun 27 Eylül Fon mülkiyetindeki yüzde 12,9 oranýndaki ve Mülkiyeti Çukurova Grubu þirketlerine ait olup Fona rehinli yüzde 39 oranýndaki Yapý Kredi hisse senetlerinin satýþýna ve satýþ bedelinin Çukurova Grubunun Yapý Kredi'ye borçlarýnýn ödenmesinde kullanýlmasýna izin verilmiþ, Çukurova Grubunun Yapý Kredi'ye borçlarýnýn ödenmesinde kullanýlacak olan Fona rehinli Yapý Kredi hisseleri yerine Yapý Kredi'ye rehinli Çukurova Grubu mülkiyetindeki yüzde 5 oranýndaki Turkcell Ýletiþim ve yüzde 9,8 oranýndaki Turkcell Holding hisse senetleri üzerinde art rehin tesis edilmiþtir. Fon lehine art rehin tesis edilen hisseler üzerindeki Yapý Kredi rehinlerinin kaldýrýlarak Fon lehine rehinlerin ilk sýraya geçmesi de eþ zamanlý olarak saðlanmýþtýr. Ayrýca, yine Yapý Kredi'nin satýþý ile ilgili olarak 28 Eylül 2005 tarihinde, mülkiyeti Yapý Kredi Holding B.V.'ye ait Yapý Kredi Deutschland'ýn 2,1 milyon EUR nominal deðerli hisseleri üzerindeki Fon rehinleri fek edilmiþtir. Ek Sözleþme Kapsamýnda Yapýlan Ödemelere Baðlý Teminat Çözümleri ve Garanti Beyannamesi: 24 Kasým 2005 tarihli kararýnda, Çukurova Grubu tarafýndan 947 milyon USD'nin defaten ödenmesine baðlý olarak Turkcell Ýletiþim'in 77 milyon YTL nominal deðerli ve Turkcell Holding'in 123 milyon YTL nominal deðerli hisseleri üzerindeki rehinler fek edilmiþtir. Ek sözleþme kapsamýndaki borçlarýn son taksidinin de 31 Ekim 2006 tarihinde ödenmesi üzerine, 2 Kasým 2006 tarihli Fon Kurulu kararýna istinaden, 16 milyon YTL tutarýndaki Turkcell Ýletiþim ile toplam 93 milyon YTL tutarýndaki Genel Sigorta hisse senetleri ve ilmühaberleri üzerindeki rehinler kaldýrýlmýþtýr. Ancak ana sözleþme, mutabakat tutanaðý ve ek sözleþmede hüküm altýna alýnmýþ veya yargýlama sonucuna býrakýlmýþ risklerin Fon alacaðý haline gelmesi durumunda, bu tutarlarýn Fona ödeneceðine dair Mehmet Emin Karamehmet'ten 3 Kasým 2006 tarihinde garanti beyannamesi alýnmýþtýr. 108 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

109 Çukurova Grubu firmalarýnýn borçlarýna karþýlýk olarak halen Fon lehine Gruba baðlý gerçek ve tüzel kiþilerin kefaletleri, Mehmet Emin Karamehmet'in garanti beyannamesi ile 2,3 milyar USD tutarýnda ipotek ve 5,5 milyon CHF ve 227 bin YTL tutarýnda hisse senedi rehni mevcuttur Hâkim Ortaklardan Saðlanan Tahsilatlar Pamukbank'ýn Fona devir tarihi olan 18 Haziran 2002 tarihinden alacaklarýn Fon tarafýndan devralýndýðý tarihe kadar, Pamukbank tarafýndan Çukurova Grubu firmalarýndan toplam 44 milyon USD tahsilat saðlanmýþtýr. Çukurova Grubu ile imzalanan ana sözleþme, mutabakat tutanaðý ve ek sözleþme kapsamýnda yapýlan toplam milyon USD tahsilat ile söz konusu sözleþme borçlarý kapatýlmýþtýr. Bu tutarýn, 19 milyon USD'lik kýsmý, Çukurova Grubu þirketlerinden Baytur Ýnþaat'ýn, Fon iþtiraki olan Nergis Ýnþaat'taki alacaðýnýn, Fon tarafýndan bedelinin ek sözleþme kapsamýndaki 31 Mayýs 2005 tarihli taksitinden mahsubu yoluyla ödenmesi karþýlýðý temlik alýnmasýndan kaynaklanan mahsup iþlemi olup geri kalan tutarlar nakit olarak tahsil edilmiþtir. 1 Ekim 2007 tarihli ek protokol kapsamýnda saðlanan 22,1 milyon USD'lik tahsilatýn 522 bin USD'lik kýsmý Pamukbank ile ilgili olup 20,2 milyon USD tutarýndaki kýsmý Ýnterbank menfi tespit davasý, 1,4 milyon USD'lik kýsmý ise Aks Televizyon kefalet borçlarý ile ilgilidir. Çukurova Grubundan 30 Haziran 2009 tarihi itibarýyla Fon tarafýndan saðlanan tahsilatlar ve tahsilat yollarý Tablo 10'da yer almaktadýr. PAMUKBANK 109

110 TABLO 10: HÂKÝM ORTAKLARDAN SAÐLANAN TAHSÝLAT TAHSÝLAT YOLU TAHSÝLAT TÜRÜ (USD) NAKÝT AYNÝ TOPLAM (USD) Protokol Tahsilatlarý Sayýlý Kanuna Ýstinaden Saðlanan Tahsilat TOPLAM Ýnterbank Ýle Ýlgili Protokol Tahsilatlarý (-) Ýktisat Bankasý Ýle Ýlgili Protokol Tahsilatlarý (-) TOPLAM Çukurova Grubundan olan alacaklarýn Fona devrinden önce Banka tarafýndan yapýlan 44 milyon USD tahsilat ve Fon tarafýndan yapýlan tahsilat ile birlikte Gruptan toplam 2,1 milyar USD tahsilat saðlanmýþtýr TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ KURUMSAL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Fon tarafýndan devralýnan tahsili gecikmiþ kurumsal alacaklarýn çözümlemesine iliþkin olarak; protokol, indirim kampanyasý, alacak satýþý gibi idari geri kazaným yöntemleri ile 2004 ve 6183 Sayýlý Kanunlar kapsamýnda yasal takipler uygulanmýþtýr. Kurumsal alacaklarýn Fona devir ve çözümleme faaliyetlerine aþaðýda yer verilmiþtir Kurumsal Alacaklarýn Fiili Devir Ýþlemleri Fon Yönetim Kurulu tarafýndan Temmuz Nisan 2003 döneminde alýnmýþ kararlar ile Pamukbank'ýn takipteki alacaklara ait dosyalarýnýn hazýrlanarak, takip ve dava dosyasý muhteviyatý Banka alacaklarýnýn, net defter deðeri üzerinden devralýnmasýna karar verilmiþtir. Karar kapsamýnda Pamukbank'tan tahsili gecikmiþ kurumsal kredi alacaklarýna ait adet kredi, takip ve dava dosyasý devralýnmýþtýr. Devralýnan alacaklarýn toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 432 milyon YTL'dir. 110 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

111 Pamukbank'tan devralýnan kurumsal alacaklar, anapara muhasebe devir bakiyesi itibarýyla Fon aktifinde yer alan tahsili gecikmiþ kurumsal alacaklarýn yüzde 21,71'ini oluþturmaktadýr Kurumsal Alacaklarýn Çözümleme Uygulamalarý firmadan alacaða iliþkin çözümleme faaliyetleri sonunda bu alacaklardan; 147'si kampanya kapsamýnda, 123'ü ise kampanya haricinde olmak üzere toplam 270'i tahsil edilmiþtir. 21'i birinci alacak satýþý, 2.249'u ikinci alacak satýþý kapsamýnda olmak üzere toplam 2.270'i varlýk yönetim þirketlerine satýlmýþtýr. 30'u için 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda takibe devam edilmekte 11'inin çözümleme faaliyetleri Fon bünyesinde devam etmektedir. Bahse konu alacaklar için uygulanan çözümleme yöntemlerine aþaðýda yer verilmiþtir Çözümlenen Kurumsal Alacaklar Tamamý Tahsil Edilen Alacaklar: Kurumsal alacak dosyalarýnýn tahsil ve tasfiyesinin hýzlandýrýlmasýnýn yaný sýra uygulamada karþýlaþýlan sorunlarý ve ihtiyaçlarý gidermek için Fon alacaklarýnýn takip ve tahsilinde kullanýlacak yetkilere iliþkin usul ve esaslarýn belirlendiði Fon Yönetim Kurulunun 30 Temmuz 2003 tarihli ve Fon Kurulunun revize 25 Mayýs 2004 tarihli kararlarý çerçevesinde tahsilatlar yapýlmýþ, iþlem yönergesine uymayan hususlarda ise Fon Kurulu kararlarý ile alacaklar tahsil edilmiþtir. Söz konusu iþlem yönergeleri, kurumsal firmalardan olan Fon alacaðýnýn tahsilatý ile ilgili yürütülen iþlemlerde hýz ve etkinlik saðlamýþtýr. Pamukbank'tan devir ve temlik alýnan kurumsal kredi alacaklarýndan 123'ü kampanya dýþýnda ve 6183 Sayýlý Kanun kapsamýndaki takip neticesinde tahsil edilerek kapatýlmýþtýr. Söz konusu kredilerin anapara muhasebe devir bakiyesi 140,1 milyon YTL'dir. Kampanya Faaliyetleri Çerçevesinde Tahsil Edilen Alacaklar: Fon bankalarýndan devralýnan kurumsal alacak dosyalarýnýn tahsil ve tasfiyesinin hýzlandýrýlmasý için Fon bünyesinde ortak kampanyalar düzenlenmiþtir. PAMUKBANK 111

112 Pamukbank'tan devralýnan alacaklar da ayný çerçevede çözümlenmeye çalýþýlmýþtýr. Fon Kurulunun 25 Mayýs 2004 tarihli kararýyla kurumsal kredilerin tahsilinin hýzlandýrýlmasý amacýyla tahsilat kampanyasý düzenlenmiþtir. Yapýlan düzenleme ile borçlularýn borçlarýný peþin olarak ya da kýsa sürede ödemesi durumunda indirim uygulanarak toplamda tahsilatlarýn artýrýlmasý hedeflenmiþtir. Uygulama kapsamýnda, 31 Mayýs Temmuz 2004 tarihleri arasýnda yazýlý olarak baþvuran borçlulara, 30 Eylül 2004 tarihine kadar ödeme yapmalarý þartýyla, Fon faiz oranlarýndan hesaplanan borç için, Tamamýnýn peþin ödenmesi durumunda yüzde 50 indirim, Yüzde 20'sinin peþin ödenmesi durumunda kalan tutara yüzde 30 indirim yapýlarak bakiyenin 24 ayda faizsiz ödenmesi imkaný saðlanmýþtýr. Pamukbank'tan devralýnan kurumsal kredi alacaklarýndan 147'si kampanya kapsamýnda tahsil edilerek kapatýlmýþtýr. Söz konusu kredilerin anapara muhasebe devir bakiyesi 60,9 milyon YTL'dir. Düzenlenen kampanyalar ve yürütülen çalýþmalar neticesinde anapara muhasebe devir bakiyesi toplamý 201 milyon YTL olan 270 firmanýn Fona olan borçlarý tahsil edilmiþtir. Varlýk Yönetim Þirketlerine Satýlan Alacaklar: Hukuki takip yöntemi ile alacaklarýn tahsil ve tasfiyesinin gerçekleþtirilmesine devam edilmesinin zaman ve maliyet açýsýndan sahip olduðu bazý dezavantajlar ile portföydeki alacak dosyalarýnýn ortalama takip süresinin uzunluðu nedeniyle zaman içerisinde tahsil kabiliyetini yitirebileceði hususlarý dikkate alýnarak kurumsal kredi alacaklarýnýn en kýsa zamanda en yüksek tahsilatý saðlayacak þekilde çözümlenmesine yardýmcý olmak üzere alacak satýþý uygulanmasýna karar verilmiþtir. Bu kapsamda bugüne kadar iki uygulama gerçekleþtirilmiþtir. Pamukbank'a ait tahsili gecikmiþ kurumsal kredilerden Birinci alacak satýþ ihalesi kapsamýnda 23 Aðustos 2004 tarihinde toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 8 milyon YTL olan 21 dosya, 112 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

113 Ýkinci alacak satýþ ihalesi kapsamýnda 1 Eylül 2005 tarihinde toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 204 milyon YTL olan dosya olmak üzere toplam adet dosya varlýk yönetim þirketlerine satýlmýþtýr. Alacak satýþýnýn ilki kesin satýþ yolu ile ikincisi hasýlat paylaþýmý yöntemi ile yapýlmýþtýr Çözümlemesi Devam Eden Kurumsal Alacaklar 6183 Sayýlý Kanun Kapsamýndaki Uygulamalar: Pamukbank'tan devralýnan tahsili gecikmiþ kurumsal kredilerden 30'u 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda takip edilmekte olup bu alacaklarýn toplam anapara muhasebe devir bakiyesi 17,3 milyon YTL'dir Sayýlý Kanun kapsamýnda takip edilmesi kararý alýnan kurumsal kredi alacak dosyalarý ile ilgili olarak borcun tasfiyesine yönelik eylem planý hazýrlanarak, ihtiyati haciz onayý alýnmýþ ve akabinde borçlulara ödemeye çaðrý mektubu ve ödeme emri gönderilmiþtir. Borçlular hakkýnda tüm Türkiye çapýnda mal varlýðý araþtýrmasý yapýlarak tespit edilen mallar için kaydi ve fiili haciz iþlemleri yapýlmýþtýr. Borçlularýn üçüncü kiþilerde olan hak ve alacaklarý için haciz ihbarnameleri gönderilmiþtir. Haczedilen menkul ve gayrimenkuller, ekspertiz raporlarýnýn tamamlanmasýný müteakip belirlenen muhammen bedel üzerinden satýlmaktadýr. Bu kapsamda, muhtelif tarihlerde yapýlan 90 adet gayrimenkul satýþýndan toplam 26,9 milyon YTL tutarýnda satýþ bedeli elde edilmiþtir. Yapýlan sýra cetvellerinde ihale bedelinden öncelikle satýþ masraflarý, emlak vergi borçlarý ile rehinle temin edilmiþ üçüncü kiþi alacaklarý ödenmekte, borçlunun vergi ve SSK borçlarý araþtýrýlmaktadýr. Gayrimenkul satýþlarýndan elde edilen ihale bedellerinden toplam 1,1 milyon YTL borçlularýn Pamukbank'tan kaynaklanan riskinden mahsup edilmiþtir. Çözümlemesi Devam Eden Diðer Kurumsal Alacaklar: Pamukbank'tan devralýnan tahsili gecikmiþ kurumsal kredi alacaklarýnýn 11'inin Fon bünyesinde çözümleme çalýþmalarý devam etmektedir. Söz konusu kredilerin anapara muhasebe devir bakiyesi toplamý 1,5 milyon YTL'dir. PAMUKBANK 113

114 3.6. GAYRÝNAKDÝ KREDÝLER Fon, Pamukbank ve Halk Bankasý tarafýndan imzalanan 13 Ekim 2004 tarihli devir protokolüne göre Fon Pamukbank'tan devraldýðý tahsili gecikmiþ alacaklarýn borçlusu firmalara ait gayrinakdi kredileri de üstlenmiþtir. Devir protokolü hükümleri kapsamýnda Fon tarafýndan üstlenilen gayrinakdi krediler Halk Bankasý tarafýndan operasyonel olarak takip edilmekte, teminat mektuplarý iade oldukça risk çýkýþlarý yapýlmaktadýr. Gayrinakdi kredilerin tazmin olmasý halinde önce Halk Bankasý tarafýndan ödenmekte olup Halk Bankasý'nýn Fondan tazmin talepleri ise öncelikle söz konusu gayrinakdi kredilerle ilgili olarak ayrýlmýþ toplam karþýlýk tutarýndan ödenmek suretiyle karþýlanmaktadýr. Toplam karþýlýk bakiyesinin mevcut tazmin taleplerini karþýlamamasý halinde ise aradaki farkýn Fon tarafýndan Halk Bankasý'na ödeneceði öngörülmüþtür. Tazmin olan gayrinakdi kredi alacaðý için Fon tarafýndan takip ve tahsil iþlemleri yapýlmaktadýr. Pamukbank'ýn Fona devir tarihi itibarýyla 3,6 milyar YTL tutarýnda gayrinakdi kredisi mevcuttur. Pamukbank'ýn Halk Bankasý'na devir tarihi itibarýyla Fonun üstlendiði gayrinakdi kredilerin toplamý 70 milyon YTL olup 30 Haziran 2009 tarihi itibarýyla devam eden gayrinakdi kredilerin toplamý 27,6 milyon YTL'dir. Halk Bankasý tarafýndan izlenen gayrinakdi kredilerden 30 Haziran 2009 tarihine kadar 7,8 milyon YTL tutarýnda 184 adedi nakde dönmüþtür. Ayný dönemde gayrinakdi kredilerden Fon 406 bin YTL komisyon geliri elde etmiþtir. Devam eden gayrinakdi krediler Fon açýsýndan bir süre daha potansiyel risk unsuru taþýyacak ve tazmin olan gayrinakdi krediler için tahsilat çalýþmalarý devam edecektir TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ BÝREYSEL ALACAKLARIN ÇÖZÜMLENMESÝ Fon bankalarýndan devralýnan tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaklarýnýn geri kazanýmý, operasyonel anlamda çözümlemenin en zahmetli bölümlerindendir. Bu alacaklarýn çözümlemesinde çeþitli tarihlerde yapýlan faiz indirimi ve peþin ödeme kampanyalarý uygulanmýþ, tahsilat saðlanamayan alacaklar için hukuki takipler yapýlmýþtýr. Fon Yönetim Kurulu tarafýndan Temmuz Nisan 2003 döneminde alýnmýþ kararlar ile Pamukbank'ýn nakit, gayrinakdi kredilerden doðan alacaklarý, kredi 114 VARLIK ÇÖZÜMLEMELERÝ

115 dýþý dava dosyalarý ile her türlü alacaklarýnýn bilanço net defter deðeri üzerinden Fon tarafýndan devralýnmasýna karar verilmiþtir. Karar kapsamýnda Pamukbank'tan Haziran Eylül 2004 döneminde toplam adet tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacak dosyasý devralýnmýþtýr. Devralýnan kredilerin anapara muhasebe devir bakiyesi toplamý 32,8 milyon YTL, ayrýlan karþýlýk tutarý toplamý 31,4 milyon YTL ve net defter deðeri toplamý 1,4 milyon YTL'dir. Bahse konu tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaklarý anapara muhasebe devir bakiyesi itibarýyla Fon aktifinde yer alan tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaklarýnýn yüzde 20,9'unu oluþturmaktadýr. Yapýlan çözümleme faaliyetleri ve hukuki takipler sonucu, 30 Haziran 2009 tarihi itibarýyla Pamukbank'tan devralýnan tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaklarý ile ilgili 24,4 milyon USD tahsil edilmiþ olup halihazýrda Fon bünyesinde çözümlemesi devam eden 9,8 milyon YTL anapara muhasebe devir bakiyeli alacaðýn tasfiyesine çalýþýlmaktadýr HÝSSE DEVÝR SÖZLEÞMESÝNDEN KAYNAKLANAN KREDÝ DIÞI TAZMÝN ÖDEMELERÝ Halk Bankasý ile Fon arasýnda akdedilen HDS kapsamýndaki tazmin ve masraflar; Pamukbank'ýn Halk Bankasý'na fiili devrinden önceki dönemlere ait operasyonel iþlemlerden ve Pamukbank'ýn Halk Bankasý'na fiili devir tarihinden önceki döneme ait ancak devir bilançosunda karþýlýk ayrýlmamýþ iþlemlerden kaynaklanmaktadýr. Söz konusu tutarlar, vergi, resim, harçlar ile bunlarýn her türlü ceza, faiz ve zamlarý gibi konularý içermektedir. HDS kapsamýnda 30 Haziran 2009 tarihi itibarýyla 41 adet tazmin talebine istinaden bin YTL ve 151 bin EUR ödeme yapýlmýþ olup söz konusu ödemelerin 316 bin YTL lik ve 151 bin EUR luk kýsmýnýn geri kazanýmý için Fon tarafýndan sorumlu tespiti yapýlarak rücu iþlemlerine baþlanmýþtýr bin YTL'lik kýsým operasyonel gider olduðundan Fon gider hesaplarýna intikal ettirilmiþtir. Yapýlan ödemelerin 6 bin YTL'lik bölümü geçici hesaptan karþýlanmýþ olup söz konusu iþlemler ile ilgili idari tespit çalýþmalarý devam etmektedir. PAMUKBANK 115

116

117

118 4.1. YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAKÝPLERE KISA BAKIÞ Pamukbank hâkim ortaklarý ve yöneticileri aleyhine 6 adet ceza davasý açýlmýþtýr. Pamukbank hâkim ortaklarý tarafýndan Bankanýn temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devri, Banka hisselerinin yapýlan ödemeye mukabil devralýnmasý ve satýþa sunulmasý iþlemlerine iliþkin olarak iptal davalarý açýlmýþtýr. ÞEKÝL 6: YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAKÝPLERE KISA BAKIÞ FONA DEV R SONRASI YÜRÜTÜLEN DAVA VE TAK PLER BANKANIN FONA DEVRÝNÝN ÝPTALÝNE ÝLÝÞKÝN DAVA CEZA DAVALARI VARLIKLARIN ÇÖZÜMLENMES YLE LG L DAVA VE TAK PLER BANKANIN YÖNETSEL, OPERASYONEL FAAL YETLER VE VARLIKLARI LE LG L DAVA VE TAK PLER BANKA HÝSSELERÝNÝN SATIÞINA ÝLÝÞKÝN DAVA GAYRÝMENKULLER ÝÞTÝRAKLER HÂKÝM ORTAKLARDAN ALACAKLAR TAHSÝLÝ GECÝKMÝÞ KURUMSAL ALACAKLAR TAHS L GEC KM Þ BÝREYSEL ALACAKLAR 118 ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ

119 Bu davalarýn yaný sýra, Pamukbank'tan devralýnan varlýklarýn çözümlenmesi, Pamukbank'ýn yönetsel, operasyonel faaliyetleri ve varlýklarý ile ilgili olarak Fon tarafýndan takip edilmekte olan çok sayýda dava bulunmaktadýr. Davalara iliþkin ayrýntýlý açýklamalara aþaðýdaki bölümlerde yer verilmiþtir BANKANIN FONA DEVRÝNÝN VE SATIÞININ ÝPTALÝNE ÝLÝÞKÝN DAVALAR Pamukbank hâkim ortaklarýndan Avor Ýnþaat, Çukurova Holding, Endüstri Holding, SMY Holding, Çukurova Ýthalat ve Genel Denizcilik tarafýndan; Pamukbank'ýn, temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetiminin Fona devredilmesine iliþkin BDDK'nýn 18 Haziran 2002 tarihli kararýnýn, Pamukbank hisse senetlerinin tamamýnýn, Banka zararýnýn ödenmiþ sermayeye tekabül eden 470 milyon YTL tutarýndaki kýsmýnýn Bankaya ayný tutarda yapýlacak ödeme karþýlýðýnda devralýnmasýna ve hisse senetlerinin Banka pay defterine Fon adýna kaydedilmesine iliþkin Fon Kurulunun 19 Haziran 2002 tarihli kararlarýnýn, Pamukbank hisselerinin 4389 Sayýlý Kanunun 15/1 fýkrasý kapsamýnda satýþa sunulmasýna iliþkin olarak Fon Yönetim Kurulunun 27 Haziran 2002 tarihli kararýnýn iptali ve yürütmenin durdurulmasý talebi ile dava açýlmýþtýr. Mahkeme davacýlarýn yürütmeyi durdurma yönündeki taleplerinin reddine karar vermiþ ve davacýlar ret kararýna karþý itiraz etmiþlerdir. Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu 22 Kasým 2002 tarihinde iptali istenen tüm BDDK ve Fon Yönetim Kurulu kararlarýn yürütülmesinin durdurulmasýna karar vermiþtir. Yargýlama süreci devam ederken Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, TMSF ve Çukurova Grubu arasýnda anlaþma saðlanmýþ olup bu kapsamda davacýlar açtýklarý davadan tüm hüküm ve sonuçlarý ile feragat etmiþlerdir. Bunun üzerine Danýþtay 30 Ocak 2003 tarihinde, feragat nedeniyle dava hakkýnda karar verilmesine yer olmadýðý yönünde hüküm oluþturmuþtur. PAMUKBANK 119

120 23 Kasým ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ

121 Diðer taraftan; Pamukbank'ýn bazý kurucu intifa senedi sahipleri tarafýndan ayrý ayrý olmak üzere yukarýda yer verilen BDDK ve Fon Yönetim Kurulu kararlarýnýn iptali ve anýlan kararlarýn yürütülmesinin durdurulmasý istemiyle iptal davalarý açýlmýþtýr. Mahkeme 17 Nisan 2003 tarihinde davacýlarýn bu yöndeki taleplerinin reddine karar vermiþtir. Davacýlar tarafýndan ret kararlarýna karþý itiraz edilmiþ, Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu yürütmenin durdurulabilmesi için gerekli kanuni koþullar gerçekleþmediðinden Mahkeme kararýný haklý bularak itirazýn reddine karar vermiþtir. Mahkeme tarafýndan yapýlan yargýlama neticesinde bu davalarýn reddine karar verilmiþ olup kararlar temyiz sonrasý kesinleþmiþtir. Çukurova Grubu, 31 Ocak 2003 tarihli protokol ile bu davalar veya bu kapsamda açýlacak diðer davalar nedeniyle yürütmenin durdurulmasý ve/veya iptal kararý verilmesi halinde, Bankanýn yönetim ve denetiminin kendilerine devrini talep etmeyeceklerini, iptal kararý nedeniyle doðabilecek herhangi bir tazminat yükümlülüðünü her türlü ferileri ile birlikte üstlendiklerini, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu ile Fonun bu yüzden ödemek zorunda kalacaðý her türlü tazminatý ödemeyi taahhüt etmiþtir. Çukurova Holding, Endüstri Holding, SMY Holding, Çukurova Ýthalat ve Genel Denizcilik tarafýndan, Fon aleyhine 29 Haziran 2002 tarihinde satýþa çýkarýlan Pamukbank'ta, yatýrýmcýlara 6 Aðustos 2002 tarihi itibarýyla inceleme yetkisi verilmesine dair iþlemin iptali ve yürütmesinin durdurulmasý istemli olarak dava açýlmýþtýr. Yargýlama devam ederken Çukurova Grubu ile yapýlan protokol kapsamýnda davacý taraf davasýndan feragat etmiþ ve Mahkeme tarafýndan 17 Mart 2003 tarihinde feragat nedeniyle dava hakkýnda karar verilmesine yer olmadýðý yönünde hüküm kurulmuþtur. PAMUKBANK 121

122 4.3. CEZA DAVALARI Pamukbank'ta yapýlan ve çeþitli kanunlara aykýrýlýk teþkil eden eylem ve iþlemlere iliþkin 8 Kasým 2002 tarihli BYM raporu üzerine Medya ve Nergis Grubu firmalarýna usulsüz kredi kullandýrýlmasý neticesinde Banka zararýna sebebiyet verildiði iddiasýyla Mehmet Emin Karamehmet ve bazý Pamukbank yöneticileri ile Dinç Bilgin ve Cavit Çaðlar hakkýnda ceza davasý açýlmýþtýr. Bu dava, Mehmet Emin Karamehmet ve bazý Pamukbank yöneticileri aleyhine açýlan ve aþaðýda sebepleri açýklanan 5 ayrý ceza davasý ile birleþtirilmiþtir. Çukurova Grubu þirketlerinden Egesat Ege Endüstri, Narinvestment Company Inc, Baytur Ýnþaat, Çukurova Ýthalat, BMC Sanayi, Çukurova Sanayi Ýþletmeleri, Çukurova Çelik, Egelim Ege Liman, AKS Televizyon, Aslý Gazetecilik ve Pamukspor'a kullandýrýlan usulsüz kredilerle ilgili olarak hizmet nedeniyle emniyeti suistimal iddiasýyla açýlan 2 ceza davasý, 13 Ocak Eylül 2001 tarihleri arasýnda, Çukurova Grubuna doðrudan veya dolaylý olarak hiçbir þekil ve surette yeni kredi kullandýrýlmamasýna yönelik Hazine talimatýna uyulmayarak mevduat sahiplerinin mevduatlarýný kasýtlý olarak geri almalarýný engellemekten dolayý açýlan ceza davasý, Çukurova Dýþ Ticaret firmasýna Esbank AG tarafýndan 16 Mart 1998 tarihinde 7,5 milyon USD'lik kredi kullandýrýlmasý, karþýlýðýnda Pamukbank tarafýndan da ayný tarihte Zeytinoðlu Grubu firmalarýndan Zeytinoðlu Holding'e ayný tutarda Bahreyn kaynaklý döviz kredisi kullandýrýlmasý, 1 Haziran 1999 tarihinde Esbank ile imzalanan borç tasfiye ve temlik sözleþmesine istinaden bu kredinin temlik alýnmasý sonucunda Pamukbank'ýn ayný meblað için Çukurova Dýþ Ticaret'ten alacaklý hale gelmesiyle ilgili olarak hizmet nedeniyle emniyeti suistimal iddiasýyla açýlan ceza davasý, Ege Demir Çelik'in 30 Mayýs 2002 tarihinde Bahreyn menþeli Gulf International Bank'tan kullandýðý kredi ile ilgili olarak bu bankayla yapýlan rehin blokaj sözleþmesinin Pamukbank adýna yetkisiz yöneticiler tarafýndan imzalanmasý ile ilgili olarak hizmet sebebiyle güveni kötüye kullanma iddiasýyla açýlan ceza davasý. Birleþtirilen ceza davasýnda yargýlama süreci devam etmektedir. 122 ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ

123 4.4. FON TARAFINDAN ÇÖZÜMLENEN VARLIKLARA ÝLÝÞKÝN DAVA VE TAKÝPLER Gayrimenkullere Ýliþkin Dava ve Takipler Pamukbank'ýn maliki olduðu ve Fon tarafýndan devralýnan gayrimenkuller ile ilgili olarak Fon tarafýndan davacý sýfatý ile izale-i þüyu, müdahalenin men'i, ecrimisil konularýnda 5, davalý sýfatý ile izale-i þüyu, tapu iptali ve tescili konularýnda 2 olmak üzere toplam 7 dava takip edilmektedir. Bu davalardan 1'i Fon aleyhine neticelenmiþ, 2'sinde davalarýn açýlmamýþ sayýlmasýna karar verilmiþtir. Kalan 4 davada ise yargýlama devam etmektedir Ýþtiraklere Ýliþkin Dava ve Takipler Fon tarafýndan; Pamukbank'tan devralýnan iþtiraklere iliþkin 3 dava takip edilmektedir. Davalara iliþkin açýklamalara aþaðýda yer verilmiþtir: Avor Ýnþaat, Çukurova Holding, Endüstri Holding, SMY Holding, Çukurova Ýthalat ve Genel Denizcilik tarafýndan Fon aleyhine Pamukbank'ýn iþtirakleri arasýnda bulunan 22 adet þirketin net defter deðerleri üzerinden Fona devrine iliþkin 31 Temmuz 2002 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararýnýn iptali istemiyle dava açýlmýþtýr. Yargýlama devam ederken davacýlar, Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, TMSF ve Çukurova Grubu arasýnda imzalanan 31 Ocak 2003 tarihli sözleþme kapsamýnda davadan feragat etmiþlerdir. Mahkeme tarafýndan, 17 Mart 2003 tarihinde dava hakkýnda feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðý yönünde hüküm kurulmuþtur. Pamuk Leasing'in eski yöneticileri aleyhine görev yaptýklarý yýllarý arasýnda þirket tarafýndan ikinci el olarak satýlan araçlarýn satýþ deðerini düþük göstermek suretiyle elde ettikleri haksýz kazanç nedeniyle oluþan 10 milyon YTL tutarýndaki zararýn 1 milyon YTL'lik kýsmýnýn tazmini talebiyle mali sorumluluk davasý açýlmýþtýr. Davada yargýlama devam etmektedir. Pamuk Leasing'in eski yöneticileri hakkýnda TCK'nýn 80. ve 207. maddelerinde yer alan hizmet nedeni ile emniyeti suistimal ve özel belgede sahtecilik suçlarý ile 4208 sayýlý Kanunun 2/a-9 ve 7/7-b maddeleri uyarýnca kara paranýn aklanmasý iddasýyla dava açýlmýþtýr. Davaya, kara paranýn PAMUKBANK 123

124 aklanmasý suçu nedeniyle Hazine tarafýndan da müdahale talebinde bulunulmuþtur. Davada yargýlama devam etmektedir Hâkim Ortaklardan Alacaklara Ýliþkin Dava ve Takipler Menfi tespit Davalarý Bankanýn Fona devredilmesini takiben, Çukurova Grubu firmalarýnýn kredi borçlarýnýn tahsiline yönelik iþlemlere baþlanýlmýþ ancak Grup tarafýndan yýllarýna ait taksit tutarlarýnýn Yapý Kredi ile Pamukbank'a temlik edildiði iddia edilmek suretiyle ödemeden imtina edilmiþ ve borçlu firmalar tarafýndan hem 1996 tarihli borç tasfiye sözleþmelerindeki yýlý taksit tutarlarý ödenmemiþ ve hem de akabinde Ýnterbank (Fon) aleyhine muhtelif ticaret mahkemeleri nezdinde 25 adet menfi tespit davasý ikame edilmiþtir. Bu davalarda Ýnterbank, Yapý Kredi ve Pamukbank arasýndaki temlik sözleþmelerine istinaden, davalý Bankaya borçlu olmadýklarýnýn tespiti yönünde talepte bulunulmuþtur. Söz konusu davalar, Fon lehine neticelenmiþ ve kesinleþmiþ olup Çukurova Grubunun Ýnterbank nezdinde kullanmýþ olduðu kredilerden kaynaklanan ve borç tasfiye sözleþmesine de konu olan 13 Mart 2007 tarihi itibarýyla 2000 yýlý temlik konusu borçlarýnýn ödenmemesi üzerine, Fon tarafýndan toplam 4,5 milyon YTL, 55,6 milyon USD ve 226 bin EUR tutarlý alacak davalarý açýlmýþtýr. Ayrýca 1999 yýlý temlik alacaklarý hakkýnda da Grup þirketleri aleyhine 6183 Sayýlý Kanun hükümlerine göre ödemeye çaðrý mektuplarý gönderilmiþ, buna karþýlýk Grup tarafýndan muhtelif iptal davalarý açýlmýþtýr. Yukarýda açýklanan menfi tespit, alacak ve iptal davalarý Ýnterbank çözümlemesi ile ilgili olup ayrýntýlara Ýnterbank Kitabýnda yer verilmiþtir Çukurova Grubu ile Diðer Fon Bankalarý Arasýndaki Ýhtilaflar Grubun, Ýktisat Bankasý nezdindeki asaleten ve kefaleten kredi borçlarý ile ilgili olarak açýlan takip ve davalarý hakkýnda 1 Ekim 2007 tarihli protokol ile yeni bir düzenleme getirilmiþtir. Buna göre Çukurova Grubunun, protokolün imzasýný takiben en geç 15 gün içerisinde Fon/Fon bankalarý tarafýndan Erol Aksoy Grubuna olan kefaletleri sebebiyle Aks Grubu firmalarý aleyhine açýlmýþ bulunan icra takiplerine vaki itirazlarýný geri alarak takiplerin kesinleþtirilmesini saðlayacaðý ve Fon/Fon bankalarý aleyhine bu nedenle açýlmýþ bulunan adli/idari tüm davalardan da feragat edeceði hükme baðlanmýþtýr. 124 ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ

125 Yine anýlan protokol gereðince; Çukurova Grubu, protokolün imzalanmasýný takiben en geç 15 gün içerisinde Fon/Fon Bankalarý ve Pamukbank tarafýndan aleyhlerine açýlmýþ bulunan takiplere vaki tüm itirazlarýn geri alýnacaðýný ve takiplerin kesinleþtirilmesini saðlayacaðýný, Fon/Fon Bankalarý ve Pamukbank aleyhine açýlmýþ bulunan protokole konu adli/idari tüm davalardan feragat edeceðini kabul, beyan ve taahhüt etmiþtir hükmüne istinaden Grubun, Ýktisat Bankasý ve Ýnterbank'tan kullandýðý kredilerle ilgili olarak, 2004 Sayýlý Kanun uyarýnca yapýlan toplam 166,8 milyon YTL ve 68,3 milyon USD'lik icra takibine vaki itirazlar borçlular tarafýndan geri alýnmýþ ve protokol hükümleri uyarýnca borçlularýn itirazlarýný geri almasý neticesinde takipler Fon lehine kesinleþmiþ bulunmaktadýr Tahsili Gecikmiþ Kurumsal Kredi Alacaklarýna Ýliþkin Dava ve Takipler Kurumsal kredi alacaklarý ile ilgili olarak; Pamukbank'tan adet icra dosyasý ile adet dava dosyasý devir ve temlik alýnarak takip edilmeye baþlanmýþtýr. Fonun devraldýðý kurumsal alacaklarýn çözümlenmesi kapsamýnda birinci ve ikinci alacak satýþ ihaleleri yapýlmýþ, dosyalar varlýk yönetim þirketlerine devir ve temlik edilmiþtir. Dosya konusu alacaklarýn temlik iþlemlerinin tamamlanmasýný takiben hukuksal takipler de varlýk yönetim þirketleri tarafýndan yürütülmeye baþlanmýþtýr. Alacak satýþ ihaleleri kapsamý dýþýnda kalan ve 2004 Sayýlý Kanununa göre takip edilen icra takipleri Fon Kurulunun 19 Temmuz 2007 tarihli kararý kapsamýnda Fon alacaðýnýn daha etkili takibinin saðlanmasý için 2004 Sayýlý Kanun uyarýnca yapýlan takiplere kaldýðý yerden devam etmek kaydýyla 6183 Sayýlý Kanuna göre takip edilmesine karar verilmiþ ve bu kanun kapsamýnda takip ve tahsil iþlemlerine baþlanmýþtýr Tahsili Gecikmiþ Bireysel Kredi Alacaklarýna Ýliþkin Dava ve Takipler Pamukbank'ta takip ve tahsil iþlemlerine devam edilen bireysel kredi alacaklarý, 2003 ile 2004 yýllarýnda Fon tarafýndan devir ve temlik alýnmýþtýr. PAMUKBANK 125

126 Bu dosyalarýn büyük bölümünü Fona devredilen bankalarýn taþra þubelerine ait sorunlu kredilerin oluþturmasý sebebiyle, hukuki iþlemlerin takibi de Türkiye'nin farklý yerlerindeki sözleþmeli avukatlar aracýlýðýyla yapýlmaktadýr. Kurumsal kredi dosyalarýyla baðlantýlý olan dosyalar haricinde, Fon Avukatlarý tarafýndan fiilen takip edilen bireysel kredi dosyasý bulunmamaktadýr BANKANIN YÖNETSEL OPERASYONEL FAALÝYETLERÝ VE VARLIKLARI ÝLE ÝLGÝLÝ DAVA VE TAKÝPLER Fon tarafýndan davacý ve davalý sýfatý toplam 56 icra takibi ve 211 adet kredi dýþý dava takip edilmektedir. Kredi dýþý iþlemlerle ilgili olarak Fon veya Banka tarafýndan açýlan ve Fona intikal eden kira, tazminat, tasarrufun iptali, alacak, tespit, personelle ilgili iþ davalarý, ceza, borsa kredilerinden doðan alacak davalarý ve sair konularda toplam 7,9 milyon YTL, 23 milyon USD ve 554 bin EUR tutarlý 131 adet dava, Kredi dýþý iþlemlerle ilgili olarak Fona ya da Bankaya açýlmýþ olup Fona intikal eden kira, tazminat, tasarrufun iptali, alacak, tespit, personelle ilgili iþ davalarý, kurucu hisse kâr payý alacaklýlarýnýn açmýþ olduðu alacak davalarý gibi muhtelif konularda toplam 1,9 milyon YTL, 275 bin USD ve 15 bin EUR tutarlý aleyhe 136 adet dava bulunmaktadýr. 126 ÇÖZÜMLEMENÝN HUKUKÝ SÜRECÝ

127 PAMUKBANK 127

128

129

130 Pamukbank, Çukurova Bölgesi'ndeki pamuk üreticilerine kaynak saðlamak amacýyla 22 Nisan 1955 tarihinde çoðunluðu Adana, Tarsus, Ceyhan, Ýstanbul ve Ankara'da oturan 600'e yakýn ortak tarafýndan Adana'da kurulmuþtur. Mehmet ve Burhan Karamehmet, Karamehmetler Komandit Ortaklýðý, Çukurova Ýthalat ile Çukurova Sanayi Ýþletmeleri de kurucu ortaklar arasýnda yer almaktadýr yýlýnda Çukurova Grubu çok ortaklý olarak kurulan Pamukbank'ýn hâkim ortaðý haline gelmiþtir. Pamukbank, 1980'li yýllarda kýsa bir süre 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesi uyarýnca yakýn izleme kapsamýnda kalmýþtýr. Özellikle aktif-pasif vade uyumunun bozulmasý, likidite sorunu, özkaynak yetersizliði ve mali bünyedeki bozulma nedenleriyle 19 Nisan 1989 tarihinde yeniden 3182 Sayýlý Kanunun 64. maddesine istinaden yakýn izleme kapsamýna alýnmýþtýr Sayýlý Kanunun yürürlüðe girmesinden sonra Bankanýn 14. madde kapsamýnda yakýn izlemesine devam edilmiþtir. Bankaya verilen talimatlar, donuklaþmýþ olan Grup kredilerinin tasfiyesi, özkaynak açýðýnýn kapatýlmasý ve Bankanýn operasyonel zararýnýn artmasýnda oldukça etkili olan açýk pozisyon riskinin kapatýlmasý hususlarýnda yoðunlaþmýþtýr. 31 Aralýk 2001 tarihi itibarýyla gerçekleþtirilen üçlü denetim sonucu sermayesi yetersiz bulunan Pamukbank'ýn, Yapý Kredi'ye devrine yönelik olarak sunulan plan ve fizibilite raporlarý da uygulanabilir bulunmamýþtýr. Bunun üzerine BDDK'nýn 18 Haziran 2002 tarihli kararýyla, mali bünyesindeki olumsuzluklarýn giderilmesini teminen anýlan Kanununun 14. maddesinin 1 ve 2 numaralý fýkralarý kapsamýnda alýnmasý istenen tedbirleri almayan, yükümlülüklerinin toplam deðeri varlýklarýnýn toplam deðerini aþan, faaliyetine devamý mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arz eden, kaynaklarýný Bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde Bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýnýn lehlerine kullandýran Pamukbank'ýn, temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi, anýlan Kanunun 14. maddesinin 3 ve 4 numaralý fýkralarýna istinaden Fona devredilmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devrolduðu 18 Haziran 2002 tarihi itibarýyla, BYM tarafýndan düzenlenen 22 Kasým 2002 tarihli devir raporundaki tespitlere göre duru bilanço rakamlarýna göre, net özkaynak tutarý negatif (-) 4 milyar YTL, birikmiþ zarar 5,7 milyar YTL olup, Çukurova Grubuna doðrudan kullandýrýlmýþ bulunan 130 GENEL DEÐERLENDÝRME VE SONUÇ

131 816 milyon YTL nakdi, 17 milyon YTL gayrinakdi kredi olmak üzere toplam 833 milyon YTL tutarýndaki kaynak donuk alacak haline dönüþmüþtür. Pamukbank'ýn Fona devir kararý üzerine, Banka hâkim ortaðý olan Çukurova Grubu tarafýndan dava açýlmýþ ve Danýþtay Ýdari Dava Daireleri Genel Kurulu, 22 Kasým 2002 tarihinde Fona devir kararýnýn yürütmesini durdurmuþ ve BDDK 24 Ocak 2003 tarihinde Bankanýn Çukurova Grubuna iadesine karar vermiþtir. Bilahare Çukurova Grubu ile anlaþma saðlanmasý, bu kapsamda Çukurova Grubunun Danýþtay nezdinde görülmekte olan davalarýndan feragat talebinde bulunmasý ve Danýþtay tarafýndan 30 Ocak 2003 tarihinde feragat nedeniyle karar verilmesine yer olmadýðý yönünde hüküm kurulmasý üzerine, bu kez BDDK'nýn 3 Þubat 2003 tarihli kararýyla, Çukurova Grubuna iade edilen Pamukbank'ýn Fona devir kararýnýn uygulanmasýna karar verilmiþtir. Pamukbank Fona devir sonrasýnda rehabilitasyon faaliyetlerine tabi tutulmuþ ve Bankanýn sisteme geri kazandýrýlmasý çalýþmalarýna baþlanmýþtýr. Bu kapsamda, Banka için satýþ iþlemleri planlanmýþ ve satýþ süreci baþlatýlmýþtýr. Bu çerçevede, Pamukbank'ýn tüm aktif ve pasifleri ile bilanço dýþý yükümlülüklerinin Halk Bankasý'na devrini öngören 5230 Sayýlý Kanun TBMM tarafýndan kabul edilmiþ ve 31 Temmuz 2004 tarihinde yürürlüðe girmiþtir. Bankanýn Halk Bankasý'na fiili devri 12 Kasým 2004 tarihinde gerçekleþtirilmiþtir. Varlýklarýn Fona devir iþlemlerinin tamamlanmasýnýn hemen sonrasýnda etkin ve verimli bir þekilde çözümleme yapýlmasý için Fon tarafýndan çok yönlü geri kazaným faaliyetleri gerçekleþtirilmiþtir. Bu kapsamda gayrimenkul ve iþtiraklerin satýþýna, tahsili gecikmiþ alacaklarýn ise tahsili iþlemlerine baþlanmýþtýr. Fon adýna tescili yapýlan Pamukbank kaynaklý gayrimenkullerle ilgili çözümleme çalýþmalarý sonucunda, 450 adet gayrimenkul 53 milyon YTL bedelle peþin, 22 gayrimenkul 65 milyon YTL bedelle vadeli olarak satýlmýþ toplam 118 milyon YTL (85 milyon USD) gelir elde edilmiþtir. Pamukbank kaynaklý 33 adet iþtirakten, 32'si satýlmýþ, 1'i tasfiye sürecine alýnmýþtýr. Pamukbank kaynaklý iþtiraklerden elde edilen toplam çözümleme geliri 315 milyon USD'ye ulaþmýþtýr. PAMUKBANK 131

132 Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Fon ve Çukurova Grubu arasýnda 31 Ocak 2003 tarihi itibarýyla imzalanan sözleþme gereðince, Çukurova Grubu, Pamukbank'ýn Fona devredilmesi ve buna iliþkin diðer idari kararlar aleyhine Danýþtay nezdinde açmýþ olduðu davalardan feragat etmiþtir. Diðer taraftan Fon ise hâkim ortaklar ile Pamukbank yönetim kurulu üyeleri ve denetçileri, yöneticileri, temsilcileri ve vekilleri hakkýnda Pamukbank'taki görevleri nedeniyle aldýklarý kararlar ve yaptýklarý iþlemler sebebiyle gerek 4389 Sayýlý Kanunun 14., 15. ve 17. maddeleri ve gerekse diðer kanunlar ve mevzuat gereðince açýlabilecek þahsi iflas, mali sorumluluk ve benzeri hukuk davalarý ile icra takiplerinin, sözleþme yürürlükte olduðu sürece ikame edilmeyeceðini kabul etmiþtir. Bu kapsamda Pamukbank hâkim ortak ve yöneticileri aleyhine Banka zararýnýn tazminine yönelik dava açýlmamýþ, hâkim ortaklardan alacaklar protokoller yolu ile çözümlenmiþtir. Pamukbank'ýn Fona devir tarihi olan 18 Haziran 2002 tarihinden alacaklarýn Fon tarafýndan devralýnma tarihine kadar, Pamukbank tarafýndan Çukurova Grubu firmalarýndan toplam 44 milyon USD tahsilat saðlanmýþtýr. Çukurova Grubu ile imzalanan ana sözleþme, mutabakat tutanaðý, ek sözleþme ve diðer sözleþme ve protokoller kapsamýnda Fon tarafýndan yapýlan tahsilatlarýn toplamý ise 2,1 milyar USD olmuþtur. Fon tarafýndan Pamukbank'a ait tahsili gecikmiþ kurumsal alacaklarýn geri kazanýmý için gerçekleþtirilen faaliyetler neticesinde, devralýnan adet firmadan tahsili gecikmiþ alacaklarýn 270'i tasfiye edilmiþ, 2.270'i alacak satýþ ihaleleri kapsamýnda varlýk yönetim þirketlerine satýlmýþtýr. 30 firma 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda takip edilmekte, 11 firmanýn çözümlemesi devam etmektedir. Pamukbank'tan toplam tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaðý devralýnmýþtýr. Yapýlan çözümleme faaliyetleri ve hukuki takipler sonucu, Pamukbank'tan devralýnan tahsili gecikmiþ bireysel kredi alacaklarý ile ilgili 24,4 milyon USD tahsilat saðlanmýþtýr. Fon bünyesinde çözümlemesi devam eden 9,8 milyon YTL anapara muhasebe devir bakiyeli alacaðýn tasfiyesine çalýþýlmaktadýr. Fonun, yönetim ve denetimini devraldýðý bankalarla ilgili misyonu, tasarruf sahiplerinin hak ve menfaatlerini koruyarak, kamuya en az maliyetle ve en kýsa sürede bu bankalarý çözümlemektir. 132 GENEL DEÐERLENDÝRME VE SONUÇ

133 Pamukbank'ýn çözümleme süreci Fona devredilmesiyle baþlamýþ, Bankanýn mali bünyesinin rehabilite edilmeye çalýþýlmasýyla devam etmiþ ve Halk Bankasý'na satýþýyla sonlandýrýlmýþtýr. Varlýklarýn çözümleme iþlemlerine ise halen devam edilmektedir. PAMUKBANK 133

134 134

135 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

136 15/7-a Maddesi Uygulama Yetkisi: Mülga 4389 Sayýlý Kanunun 15/7-a maddesi ile Fona, alacaðýnýn tahsili bakýmýndan yarar görmesi halinde ve kendisine borçlu olup olmadýklarýna bakýlmaksýzýn, hisseleri kýsmen veya tamamen kendisine intikal eden bir bankanýn; a. Yönetim ve denetimine sahip olduðu iþtiraklerinin, b. Yönetim ve denetimini doðrudan veya dolaylý olarak tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran tüzel kiþi ortaklarýnýn, c. Gerçek ve tüzel kiþi ortaklarýnýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak tek baþýna veya birlikte elinde bulundurduklarý þirketlerin ortaklarýnýn, bu þirketlerde sahip olduklarý hisselerinin tamamýna ve/veya bir kýsmýna iliþkin temettü hariç ortaklýk haklarý ile bu þirketlerin yönetim ve denetimini devralma yetkisi verilmiþtir. Fon, belirtilen þirketlerin yalnýzca temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimini devralmaktadýr, þirketlerin hisselerinin mülkiyeti Fona geçmemektedir. Fon, 15/7-a maddesi kapsamýnda yönetim ve denetimini devraldýðý þirketleri veya varlýklarýný satarak kendisine olan borcundan mahsup etme yetkisine sahiptir. 15/7-b Maddesi Uygulama Yetkisi: Mülga 4389 Sayýlý Kanunun 15/7-b maddesi ile, hisseleri kýsmen veya tamamen Fona intikal eden bir bankanýn hâkim ortaklarýnýn veya yöneticilerinin, yönetim kurulu, kredi komiteleri, þubeler, diðer yetkili ve görevliler aracýlýðýyla veya sair suretlerle, a. Banka kaynaklarýný ve varlýklarýný doðrudan veya üçüncü kiþilere rehnetmek, teminat göstermek, b. Ekonomik gücü olmayan kiþilere kredi vermek, c. Karþýlýðýnda kredi temin etmek amacýyla kredi kullandýrmak, d. Yurt içi veya yurt dýþý banka ve mali kuruluþlar nezdinde depo veya sair adlarla hesap açtýrmak veya bu hesaplarý teminat göstermek ve sair þekillerde kullanmak suretiyle 136 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

137 veya baþkaca dolanlý iþlemlerle edindikleri veya bu suretle üçüncü kiþilere edindirdikleri para, mal, her türlü hak ve alacaklarýn temininde kullanýlan banka kaynaklarý ve varlýklarý nedeniyle doðan alacak Fon Alacaðý olarak düzenlenmiþtir. Fon Alacaðý olarak kabul edilen bu alacaklar hakkýnda, 6183 Sayýlý Kanun hükümleri uygulanmasý öngörülmüþtür. Fon, bu para, mal, her türlü hak ve alacaklara ihtiyati haciz koymaya, muhafaza altýna almaya ve alacaðýna veya bu bankalarýn Fon tarafýndan devralýnan zararlarýna mahsuben bu alacaklarý devralmaya yetkili kýlýnmýþtýr. Diðer taraftan anýlan bentte, Fona devredilen bankalarýn kaynaklarýnýn kullanýlmasý sonrasýnda, yukarýda sayýlan kiþilerin edindikleri ve edindirdikleri mal, hak ve alacaklar da Fon Alacaðý olarak kabul edilmiþ, bunlarýn üçüncü kiþilere devri Fona karþý hükümsüz sayýlmýþtýr. Ayrýca, Kanunda sayýlan kiþilerin emir ve talimatý altýnda çalýþan kiþilerin ortak ve yönetici olarak göründüðü þirketlere aktarýlan kaynaklar da Fon Alacaðý olarak kabul edilmiþtir Sayýlý Kanunun 64/1 Maddesi: 3182 Sayýlý Kanun, 2 Mayýs 1985 tarihinde Resmi Gazete'de yayýnlanarak yürürlüðe giren Bankalar Kanunudur Sayýlý Kanunun 538 sayýlý Kanun Hükmünde Kararname ile deðiþik 64. maddesinin 1 numaralý fýkrasý, denetlemeler sonucunda bir bankanýn mali bünyesinin ciddi bir þekilde zayýflamakta olduðunun tespit edilmesi halinde, Bakana, banka yönetim kurulundan belirli tedbirleri almasýný isteme, bankanýn yönetim kurulu, müdürler kurulu veya denetim kurulu üyelerini kýsmen veya tamamen görevden alarak veya yönetim ve denetim kurulu üye sayýsýný artýrarak bu kurullara üye atama, kanunî karþýlýk yükümlülüklerini TCMB'nin de görüþünü alarak cezai faizlerini kaldýrmak suretiyle erteleme veya düþürme de dahil olmak üzere mali bünyenin takviyesi için gerekli tüm tedbirleri alma yetkisini veren bir düzenlemedir Sayýlý Kanunun 64/2 Maddesi: 3182 Sayýlý Kanunun 538 Sayýlý Kanun Hükmünde Kararname ile deðiþik 64. maddesinin 2 numaralý fýkrasý, Bakana, mali durumu ciddi bir þekilde bozulan bankanýn yönetimini TCMB'nin de görüþünü alarak Fona devretme veya bankanýn mevduat kabul etme ve bankacýlýk iþlemleri yapma yetkisinin kaldýrýlmasýný Bakanlar Kurulundan isteme yetkisi veren bir düzenlemedir. PAMUKBANK 137

138 4389 Sayýlý Kanun ile Fona Verilen Yetkiler: 23 Haziran 1999 tarih ve sayýlý Resmi Gazete'de yayýnlanarak yürürlüðe giren Bankalar Kanunudur Sayýlý Kanun ile Fona tanýnan temel yetkiler sýnýrlayýcý olmamak kaydýyla aþaðýda belirtilmiþtir. 1. Kendisine devredilen bankalar ile ilgili; a. Hisselerini devralma, b. Mali bünyesini güçlendirme ve yeniden yapýlandýrma, c. Satýþý, devri ve baþka bir banka ile birleþtirme, d. Devraldýðý alacaklarý paraya çevirme, e. Devraldýðý varlýklarýný çözümleme. 2. Banka kaynaklarýnýn istismarý durumunda; a. Banka hâkim ortaklarýndan lehlerine kullandýklarý banka kaynaklarýnýn iade ve tazminini isteme, b. Kanunda sayýlan kiþilerden mal beyaný talep etme, c. Bu kiþiler hakkýnda ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz ve yurt dýþýna çýkýþ yasaðý uygulanmasýný talep etme. 3. Kendisine devredilen bankadan devraldýðý ya da Kanundan kaynaklanan alacaklarýnýn tahsiline iliþkin; a Sayýlý Kanun hükümlerini uygulama yetkisi baþta olmak üzere, Kanunda belirtilen özel nitelikte yetkileri kullanma, b. Kanunda belirtilen kiþilerin hissedarý olduðu þirketlerin temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimlerini devralma, bu þirket varlýklarýnýn satýþý baþta olmak üzere, Kanunda belirtilen yetkileri kullanma, c. Banka kaynaðýnýn dolanlý kullanýmý durumunda, bundan kaynaklanan Fon alacaklarýný Kanunda belirtilen özel nitelikli yetkileri de kullanarak tahsil etme, 138 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

139 4. Bankalar nezdindeki tasarruf mevduatýný sigortalama, sigorta primlerini tahsil etme ve risk gerçekleþtiðinde bu türden mevduatý hak sahiplerine ödeme, 5. Bankacýlýk iþlemleri yapma ve mevduat kabul etme izni kaldýrýlan bankalarýn iflasýný talep etme, iflas kararý verilmesi halinde Kanunda belirtilen özel nitelikte yetkileri de kullanarak bankanýn iflas tasfiyesini yürütme Sayýlý Kanunun 14/1 Maddesi: Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun, denetlemeler sonucunda Kanuna ve Kanuna dayanýlarak alýnan kararlara ve yapýlan düzenlemelere, bankacýlýk ilke ve teamüllerine aykýrý ve bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek nitelikte iþlemlerin tespit olunmasý halinde, vereceði süreler içinde söz konusu iþlemlerin düzeltilmesi ve tekrarýna meydan verilmemesi için gerekli tedbirlerin alýnmasý hususunda ilgili bankayý uyarmasý, istenen tedbirlerin alýnmamasý veya bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek nitelikteki iþlemlerin tekrarý halinde BDDK'nýn, iþlemlerin mahiyet ve önemine göre; a. b. Yönetim kurulu üyelerinin tamamýný veya bir kýsmýný görevden alarak veya üye sayýsýný artýrarak bu kurula üye atamak, Bankanýn faaliyetlerini, faaliyet türleri itibarýyla tüm teþkilatýný veya gerekli görülecek þubelerini veya muhabirlerle iliþkilerini kapsayacak þekilde kýsýtlamak, c. Bankanýn mevduat sigortasý primlerini yükseltmek veya kabul ettiði mevduatý yüzde yüz oranýna kadar karþýlýða tabi tutmak da dahil olmak üzere bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýna ve mevduat sahiplerinin korunmasýna yönelik her türlü tedbiri alma yetkisini içermektedir Sayýlý Kanunun 14/2 Maddesi: Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun, denetlemeler sonucunda, bir bankanýn varlýklarýnýn vade itibarýyla taahhütlerini karþýlayamadýðýný veya bu durumun gerçekleþmek üzere olduðunu veya likiditeye iliþkin düzenlemelere uymadýðýný tespit etmesi durumunda; bankadan, onaylayacaðý bir plan dahilinde bu durumun düzeltilmesini isteyebileceði gibi uygun bir süre vererek; PAMUKBANK 139

140 a. b. Uzun vadeli veya duran deðerlere yatýrým yapýlmamasý, Ýþtirakler ve gayrimenkuller gibi duran deðerlerin elden çýkarýlmasý da dahil olmak üzere, likiditenin güçlendirilmesi amacýyla, uygun göreceði her türlü tedbirin alýnmasýný ya da Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun denetlemeler sonucunda, bir bankanýn özkaynaklarýnýn sermaye yeterliliðine iliþkin düzenlemelere göre yetersiz kaldýðýný ya da bu durumun gerçekleþmek üzere olduðunu tespit etmesi durumunda; bankadan onaylayacaðý bir plan dahilinde, sermaye artýrýmý veya sermaye benzeri kaynak temin edilmesi suretiyle bu durumun düzeltilmesini isteyebileceði gibi, a. Kâr daðýtýlmamasý, yönetim kurulu üyeleri ile genel müdür ve yardýmcýlarýnýn huzur hakký, ikramiye, prim, ayni ve nakdi sosyal yardým ya da her ne ad altýnda olursa olsun verilen ek ödemelerin durdurulmasý, b. Zarar doðurduðu tespit edilen faaliyetlerinin sýnýrlandýrýlmasý veya durdurulmasý, c. Verimi düþük veya verimsiz varlýklarýnýn elden çýkarýlmasý da dahil olmak üzere, özkaynaklarýn güçlendirilmesi amacýyla, uygun göreceði her türlü tedbirin alýnmasýný isteme yetkisini içermektedir Sayýlý Kanunun 14/3 Maddesi: Kurumunun, bir bankanýn; Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme a Sayýlý Kanunun 14. maddesinin 2 numaralý fýkrasý kapsamýnda alýnmasý istenen tedbirleri kýsmen ya da tamamen almadýðýný, bu tedbirlerin kýsmen veya tamamen alýnmýþ olmasýna raðmen mali bünyesinin güçlendirilmesine imkan bulunmadýðýný ya da mali bünyesinin bu tedbirler alýnsa dahi güçlendirilemeyecek derecede zayýflamýþ olduðunu, b. Yükümlülüklerini vadesinde yerine getiremediðini, c. Bu madde hükümlerinin uygulanmasýnda BDDK tarafýndan belirlenecek deðerleme esaslarý çerçevesinde yükümlülüklerinin toplam deðerinin varlýklarýnýn toplam deðerini aþtýðýný, 140 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

141 d. Faaliyetine devamýnýn mevduat sahiplerinin haklarý ve mali sistemin güven ve istikrarý bakýmýndan tehlike arzettiðini tespit ettiði takdirde, BDDK'nýn en az beþ üyesinin ayný yöndeki oyuyla alýnan kararla temettü hariç ortaklýk haklarý ile bankanýn yönetim ve denetimini Fona devretme veya bankacýlýk iþlemleri yapma ve/veya mevduat kabul etme iznini kaldýrma yetkisini içermektedir Sayýlý Kanunun 14/4 Maddesi: Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurumunun, bir bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan ya da dolaylý olarak, tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran ortaklarýn, banka kaynaklarýný bankanýn emin þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde doðrudan veya dolaylý olarak kendi lehlerine kullandýklarýný veya bankayý bu suretle zarara uðrattýklarýný tespit ettiði takdirde BDDK'nýn, en az beþ üyesinin ayný yöndeki oyuyla alýnan kararla bunlarýn temettü hariç ortaklýk haklarý ile bankanýn yönetim ve denetimini Fona devretme yetkisini içermektedir Sayýlý Kanun Uygulamasý: 6183 Sayýlý Kanun esasen, devlete, il özel idarelerine ve belediyelere ait vergi, resim, harç, ceza tahkik ve takiplerine ait mahkeme masrafý, vergi cezasý, para cezasý gibi asli, gecikme zammý, faiz gibi fer'i kamu alacaklarý ve ayný idarelerin akitten, haksýz fiil ve haksýz iktisaptan doðanlar dýþýnda kalan ve kamu hizmetleri icrasýndan doðan diðer alacaklarý ile bunlarýn takip masraflarý hakkýnda uygulanan bir kanundur. Anýlan Kanun, belirtilen alacaklarýn tahsiline iliþkin özel takip usulleri ve özel yetkiler içermektedir. Bu Kanunda düzenlenen en önemli yetki ise, kamu kuruluþunun takip iþlemlerini icra dairesi aracýlýðýyla deðil doðrudan kendisinin yürütmesidir Sayýlý Kanunda, kamu kuruluþlarýna, Kanun kapsamýndaki alacaklarýnýn tahsiline iliþkin, borçlunun mallarý üzerine ihtiyati haciz uygulama, haczetme ve nihai olarak da satarak alacaðýný tahsil etme imkâný tanýnmýþtýr. Diðer bir ifadeyle, 6183 Sayýlý Kanun, kamu kuruluþlarýna tahsil sürecini hýzlandýrýcý ve etkinleþtirici bir takým yetkiler tanýmaktadýr Sayýlý Kanunda, Fon alacaklarý Kanun kapsamýnda sayýlmamýþ olmakla birlikte, 4389 Sayýlý Kanun ve 5411 Sayýlý Kanunda, Fonun bir kýsým alacaklarýnýn tahsili amacýyla Fona 6183 Sayýlý Kanun hükümlerini uygulama yetkisi verilmiþtir. Fon bu yetkiye istinaden, anýlan Kanun kapsamýnda yer alan alacaklarýnýn tahsiline yönelik doðrudan takip baþlatabilmekte, anýlan Kanunda belirtilen, ihtiyati haciz, haciz, satýþ gibi yetkileri kullanarak alacaðýný daha etkin bir þekilde tahsil etmeyi amaçlamaktadýr. PAMUKBANK 141

142 Alacaðýn Temliki: Alacaðýn temliki, bir alacaðýn alacaklý tarafýndan baþka bir kimseye devredilmesidir. Bu devir iþlemi ile eski alacaklýnýn (temlik edenin) yerini yeni alacaklý (temellük eden) almakta, böylece temlik edilen alacak eski alacaklýnýn mamelekinden çýkarak yeni alacaklýnýn mamelekine dahil olmakta, alacaðý talep etmek hakký da yeni alacaklýya intikal etmektedir. Alacak Temlik Sözleþmesi: Temlik (devir) iþlemine konu alacaða iliþkin devir ve temlik iþlemlerini temlik eden ve temellük eden taraflar arasýnda karþýlýklý olarak düzenleyen bir sözleþmedir. Kanunumuz alacaðýn temlikinin 'yazýlý' þekilde yapýlmasýný gerekli görmekte ve alacak temlik sözleþmesinde sadece temlik edenin imzasýnýn bulunmasýný yeterli saymaktadýr. Alacak Satýþý: Temettü hariç ortaklýk haklarý ile yönetim ve denetimi Fona devredilen bankalardan devralýnan tahsili gecikmiþ alacaklarýn ihale yoluyla satýþa çýkarýlmasý ve satýþ iþleminin gerçekleþtirilmesi sürecidir. Kesin Satýþ Yöntemiyle Alacak Satýþý: Alýcý (varlýk yönetim þirketi) ile satýcý (Fon) arasýnda imzalanan bir sözleþme kapsamýnda, satýcý tarafýndan satýþ portföyünü oluþturan kredi alacaklarýnýn, her türlü faiz ve fer'ileri (komisyon, masraf vb.) ile birlikte bir satýþ bedeli mukabili alýcýya devir ve temlik edildiði bir satýþ yöntemidir. Bu yöntemde, alýcýnýn satýn aldýðý portföyden elde edeceði tahsilatýn satýcý ile paylaþýmý sözkonusu olmayýp, sadece sözleþme kapsamýnda alýcýnýn belirlenen koþullar dahilinde satýn aldýðý bazý alacak kalemlerini süresi içinde iade etme hakký olabilir. Hasýlat Paylaþým Yöntemiyle Alacak Satýþý: Alýcý (varlýk yönetim þirketi) ile satýcý (Fon) arasýnda imzalanan bir sözleþme kapsamýnda, satýcý tarafýndan satýþ portföyünü oluþturan kredi alacaklarýnýn, her türlü faiz ve fer'ileri (komisyon, masraf vb.) ile birlikte bir bedel karþýlýðýnda alýcýya devir ve temlik edildiði ve alýcýnýn satýþ portföyündeki alacaklardan elde edeceði tahsilatýn (gider ve masraflar tahsilat tutarýndan düþülmeksizin) alýcý ile satýcý arasýnda paylaþýldýðý bir satýþ yöntemidir. Ayni Tahsilat: Arsa, tarla, daire, muhtelif taþýt aracý, makina ve bunun gibi gayrimenkul ve menkullerin borca karþýlýk Fona devredilmesi veya bankacýlýk mevzuatý gereðince bu varlýklarýn Fon adýna tescillerinin yapýlmasý yolu ile saðlanan tahsilatlarý ifade etmektedir. 142 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

143 Bankalararasý Para Piyasasý: Bankalar arasýnda kýsa vadeli fonlarýn alýnýp satýldýðý piyasalardýr. TCMB bünyesinde ayný adla iþlem gören piyasada bankalar kendilerine tanýnan limitler çerçevesinde, önceden belirlenen vadelerde TL alýmsatým iþlemi gerçekleþtirmektedirler. Bu piyasada, TCMB aracý konumu üstlenmekte olup (blind broker) alým-satýmý gerçekleþtiren taraflar birbirlerini bilmeden TCMB üzerinden (TCMB'yi taraf kabul ederek) iþlemlerini gerçekleþtirmektedirler. Para politikasý uygulamasýnda önemli bir fonksiyona sahip olan bu piyasada TCMB doðrudan faiz belirleyerek kýsa vadeli faizleri yönlendirebilmekte ve son kredi mercii fonksiyonunu yerine getirmektedir. TCMB dýþýnda, bankalarýn kendi aralarýnda bu tür iþlemleri gerçekleþtirdikleri ikincil piyasalar da mevcuttur. Davadan Feragat: Davacýnýn, dava dilekçesinde istemiþ bulunduðu haktan tamamen veya kýsmen vazgeçmesidir. Feragat halinde davalýnýn rýzasýna gerek bulunmamaktadýr. Depo: Bir bankanýn diðer bir banka nezdindeki mevduatýna depo denilmektedir. Durulaþtýrma: Fona devredilen bankalarýn devir tarihindeki gerçek mali durumunun ortaya çýkarýlmasý amacýyla, bilanço kalemleri üzerinde yapýlan çalýþma neticesinde, aktif ve pasif kalemlerin deðerinin doðru olarak belirlenmesi ve mali tablolarýn buna göre yeniden düzenlenmesi iþlemidir. Fiduciary Kredi: Anlamý itibarýyla bir inançlý iþlem çeþidi olup bankacýlýkta belli bir amaca yönelik kredi kullandýrma þeklinde oluþmaktadýr. Bu yöntem Türk bankacýlýðýnda, yasal sýnýrlar dahilinde kredi alma imkanýný kaybetmiþ olan, özellikle banka hâkim ortaðý kiþi ve gruplara, banka kaynaklarýndan kredi aktarmak üzere uygulanmýþtýr. Ýlgili þahýs veya gruplara kredi kullandýracak olan banka, yurt dýþýnda kurulu bir banka ile anlaþarak, bu bankada bir mevduat hesabý (depo hesabý) açmakta ve bu hesabýn kullanýlacak kredinin teminatý olduðuna dair sözleþme imzalamaktadýr. Bankanýn açtýðý teminat niteliðindeki depo hesabýnýn tutar, vade ve faizleri ile karþý bankaca ilgili þahýs veya gruplara açýlan kredinin tutar, vade ve faizlerinin yakýn uyum içinde olduðu görülmektedir. Fon Yönetim Kurulu: Fonun BDDK tarafýndan temsil edildiði 31 Aðustos Ocak 2004 döneminde, Fon adýna karar alma yetkisine sahip organdýr. Fon Kurulu: 5020 Sayýlý Bankalar Kanunu ile Bazý Kanunlarda Deðiþiklik Yapýlmasýna Ýliþkin Kanunla baðýmsýz bir kurul olarak kurularak 29 Ocak 2004 PAMUKBANK 143

144 tarihinde göreve baþlayan ve 5411 Sayýlý Kanunda da bu özelliðini devam ettiren Fonun en üst karar alma organýdýr. Geri Kazaným Faaliyetleri: Fonun, kendisine devredilen bankalara aktardýðý kamu kaynaðýný, bankalardan devir ve temlik aldýðý tahsili gecikmiþ alacaklarý ve 5411 Sayýlý Kanundan kaynaklanan diðer alacaklarýný tahsil edebilmek ve nakde çevirebilmek amacýyla yürütülen dava, takip, satýþ, yönetim ve denetim devralma, indirim kampanyasý düzenleme, sulh vb. faaliyetlerin bütününe geri kazaným faaliyetleri denilmektedir. Hâkim Ortak: Bir bankanýn yönetim ve denetimini doðrudan veya dolaylý olarak tek baþýna veya birlikte elinde bulunduran, diðer bir deyiþle bankanýn yönetimi üzerinde esas söz sahibi olan ve banka yönetimini yönlendiren gerçek ve tüzel kiþilerdir. Ýade ve Tazmin: Mülga 4389 Sayýlý Kanunda: Bir bankanýn hâkim ortaklarýnýn, bankanýn emin þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek biçimde doðrudan veya dolaylý olarak kendi lehlerine kullandýklarý banka kaynaklarýndan veya bankayý bu suretle uðrattýklarý zarardan sorumlu tutulmalarý müessesesidir Sayýlý Kanunda: Türk bankacýlýk mevzuatýnda, bir bankanýn hâkim ortaklarýnýn ve yöneticilerinin, bankanýn kaynaklarýný, bankanýn emin bir þekilde çalýþmasýný tehlikeye düþürecek þekilde doðrudan, dolaylý veya dolanlý bir þekilde kendi lehine kullanmasý veya dolanlý olarak üçüncü kiþilere kullandýrmasý veya bankayý bu þekilde zarara uðratmasý ve bu surette bankanýn Fona devrine sebebiyet vermesi halinde, kullandýklarý veya kullandýrdýklarý banka kaynaklarýný ve bankanýn bu nedenle uðradýðý zararý Fona ödemekle sorumlu tutulmalarý müessesesine iade ve tazmin denilmektedir. Diðer bir ifadeyle, bankanýn hâkim ortak ve yöneticileri, banka kaynaklarýný kendi menfaatlerine ve üçüncü kiþilerin menfaatine kullanmalarý halinde, bu kaynaklarý Fona iade etme ve bankanýn bu nedenle uðradýðý zararý da tazmin etmekle mükelleftirler. Iskat: TTK, anonim þirket yönetim kuruluna, sermaye borcunu yerine getirmeyen ve temerrüt hali, Kanunda öngörülen usulle tespit edilen ortaðý, ortaklýktan çýkarmaya ve kýsmi ödemelerinden kaynaklanan haklarýndan mahrum etmeye yetkili kýlmýþtýr. Buna ýskat veya çýkarýlma da denilmektedir. 144 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

145 Karþýlýklý (Back to Back) Kredi: Bankadan yasal sýnýrlar çerçevesinde kredi temin etme imkaný kalmamýþ bulunan özellikle de bankanýn hâkim ortaðý þahýs ve gruplarýn baþvurduðu bir kaynak kullandýrma yöntemidir. Bu yöntem, iki bankanýn aralarýnda anlaþarak, her birinin yasal çerçevede kredi veremeyecekleri þahýs ve gruplara, karþý bankadan kredi verdirmeleri þeklinde uygulanmakta, böylece her iki banka da yasal kýsýtlamalarý dolanmýþ olmaktadýr. Bu iþlemlerde karþýlýklý verilen kredilerin tutar, vade ve faiz oranlarýnýn genelde uyumlu olduðu görülmektedir. Likidite: Döviz, menkul kýymet, gayrimenkul gibi herhangi bir aktifi kýsa sürede ve sorunsuz bir þekilde (deðer kaybýna uðramadan) nakde çevirebilme gücünü ifade eder. Likidite Rasyosu: Bir bankanýn yabancý kaynaklarýný likit varlýklarýyla karþýlama gücünü ölçen bir orandýr. Birinci Derece Likidite Rasyosu = (Emre Hazýr Deðerler - Emre Hazýr Deðer Alýnan Mevduat Munzam Karþýlýklarý) / Vadesiz Yabancý Kaynaklar Ýkinci Derece Likidite Rasyosu = Emre Hazýr Deðerler / Vadesiz Yabancý Kaynaklar Üçüncü Derece Likidite Rasyosu = Emre Hazýr Deðerler ve Kýsa Vadeli Deðerler / Vadesiz ve Kýsa Vadeli Yabancý Kaynaklar Mali Sorumluluk: Mali sorumluluk, dayanaðýný TTK'dan alan ve bankanýn yönetim kurulu üyelerinin, kanuna ve þirket ana sözleþmesine aykýrý eylem ve iþlemleriyle þirkete verdikleri zararlardan þirkete, þirket alacaklýlarýna ve ortaklara karþý müteselsilen sorumlu olmalarýný ifade eden bir kavramdýr. Sorumluluk þartlarýnýn oluþmasý halinde, genel kurul kararý almak suretiyle þirket veya bu þart aranmaksýzýn da alacaklýlar ve ortaklar tarafýndan, sorumlu olan yönetim kurulu üyelerinin, þirket müdürlerinin ve bazý hallerde denetçilerin mali mesuliyetleri talep edilebilmektedir. Off-Shore Bankacýlýk (Kýyý Bankacýlýðý): Off-shore ya da kýyý bankacýlýðý, serbest bölgelerde faaliyet gösteren ve ulusal bankacýlýk sisteminin dýþýnda tutularak bazý muafiyetler tanýnan uluslarüstü bir bankacýlýk türüdür. Off-shore bankalar; yerel para birimi dýþýndaki bir para birimi cinsinden kurulduklarý ülkede yerleþik olmayan kiþi ve kurumlarla iþlem yapar, yurt içi PAMUKBANK 145

146 bankalarýn tabi olduðu sýnýrlama ve kontrollerin çoðundan muaftýrlar. Ayrýca bu bankalarda çok sýký bir biçimde sýr saklama ilkesi uygulanýr. Off-shore bankalarda açýlan mevduat hesaplarý, kanuni karþýlýða ve vergiye tabi olmadýklarýndan yüksek getiri saðlarlar. Ancak tasarruf mevduatýnýn bütün niteliklerini taþýmalarýna raðmen yurt dýþýnda kurulu bir bankada bulunduklarýndan mevduat güvencesi dýþýnda kalýrlar. Ödeme Emri: Alacaðýn tahsili amacýyla baþlatýlan takip çerçevesinde, 2004 Sayýlý Kanun kapsamýnda Ýcra Dairesi Müdürlüðü, 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda ise alacaklý kamu idaresi tarafýndan, borcunu vadesinde ödemeyen borçlulara, belirtilen süre içinde borçlarýný ödemeleri veya mal beyanýnda bulunmalarý gereðini, borcun asýl ve fer'ilerini ve borcun ödenmemesinin hukuki sonuçlarýný bildirmek üzere gönderilen belgedir. Ödemeye Çaðrý Mektubu: Fonun 6183 Sayýlý Kanun kapsamýnda yer alan alacaklarýnýn takibine baþlamadan önce borçlulara gönderdiði, borcun miktarýný, ödeme süresini ve ödenmemesinin hukuki sonuçlarýný içeren belgedir. Özkaynak Açýðý: Bankanýn özkaynaklarýnýn mevcut kriter ve düzenlemelerde öngörülen özkaynak gereðini karþýlayamadýðý kýsmýdýr. Özkaynak açýðý aþaðýdaki þekilde hesaplanýr: Özkaynak Açýðý= Özkaynak Gereði - (Ana Sermaye + Katký Sermaye - Sermayeden Ýndirilecek Deðerler) Plasman Yönergesi: 15 Nisan 2003 tarihli Fon Yönetim Kurulu kararý ile uygulamaya girmiþ olup, Fon mevcutlarýnýn deðerlendirilmesi, idari ve tahsilat iþlemlerinin yürütülmesi, 4389 Sayýlý Kanun ve Fon Yönetmeliði ile Fona verilen görevlerin yerine getirilmesi amacýyla, bankalar ve diðer kuruluþlar nezdinde Fonun açacaðý hesaplarla ilgili esas ve usülleri düzenlemektedir. Protokol: Fonun, kendisine devredilen bankalarýn hâkim ortaklarýndan, kurumsal veya bireysel borçlularýndan olan alacaklarýna iliþkin, söz konusu alacaðýn tahsili amacýyla imzaladýðý sözleþmeler protokol olarak adlandýrýlmaktadýr. Repo: Bir kýymetin belli bir tarihte, belli bir orandan geri satým vaadi ile alýmýný ifade eder. Ýþleme konu olan kýymet, ödünç verilen para için teminat 146 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

147 niteliðindedir. TCMB açýsýndan repo iþlemi açýk piyasa iþlemleri çerçevesinde, piyasaya, iþlem vadesi süresince, repoya tabi kýymetler karþýlýðýnda geçici olarak para verilmesini ifade eder. ÝMKB Repo Piyasasý: Bankalar ve diðer aracý kurumlar repo iþlemlerini ÝMKB bünyesindeki organize piyasada yapabildikleri gibi kendi aralarýnda da hiçbir sýnýrlamaya tabi olmaksýzýn gerçekleþtirebilmektedir. Bu piyasadaki tek sýnýrlamayý miktar oluþturmakta olup bankalar ve diðer aracý kurumlar birbirlerine tanýdýklarý limit kadar iþlem yapabilmektedir. Sermayeden Ýndirilen Deðerler: BDDK tarafýndan düzenlenen ve 1 Kasým 2006 tarihinde Resmi Gazetede yayýmlanarak yürürlüðe giren Bankalarýn Özkaynaklarýna Ýliþkin Yönetmelik hükümlerine göre sermayeden indirilen deðerleri; a. Sermayenin yüzde on ve daha fazlasýna sahip olunan bankalar ile finansal kuruluþlardan (yurt içi, yurt dýþý) konsolide edilmeyenlerdeki ortaklýk paylarý, b. Sermayenin yüzde onundan azýna sahip olunan bankalar ile finansal kuruluþlardaki (yurt içi, yurt dýþý) bankanýn ana sermaye katký sermaye toplamýnýn yüzde on ve daha fazlasýný aþan tutardaki ortaklýk paylarý toplamý, c. Bankalara, finansal kuruluþlara (yurt içi, yurt dýþý) veya nitelikli pay sahiplerine kullandýrýlan ikincil sermaye benzeri borç niteliði haiz krediler ile bunlardan satýn alýnan birincil veya ikincil sermaye benzeri borç niteliðini haiz borçlanma araçlarý, ç. Kanunun 50. ve 51. maddeleri hükümlerine aykýrý olarak kullandýrýlan krediler, d. Bankalarýn, gayrimenkullerinin net defter deðerleri toplamýnýn özkaynaklarýnýn yüzde ellisini aþan kýsmý ile alacaklarýndan dolayý edinmek zorunda kaldýklarý ve Kanunun 57. maddesi uyarýnca elden çýkarýlmasý gereken emtia ve gayrimenkullerden edinim tarihinden itibaren beþ yýl geçmesine raðmen elden çýkarýlamayanlarýn net defter deðerleri, PAMUKBANK 147

148 oluþturur. e. Kurulca belirlenecek diðer hesaplar Sermaye Yeterliliði Standart Rasyosu: Konsolide olmayan bazda hesaplanan özkaynak/ (kredi riskine esas tutar + piyasa riskine esas tutar + operasyonel riske esas tutar) standart oranýný ifade eder. Sermaye Tabaný Standart Rasyosu: Hazinenin 30 Haziran 1998 tarih ve (mükerrer) sayýlý Resmi Gazete'de yayýnlanan Tebliði gereðince hesaplanan, Sermaye Tabaný / Risk Aðýrlýklý Varlýklar, Gayrinakdi Krediler ve Yükümlülükler rasyosudur. Þahsi Ýflas: Bir bankanýn yöneticilerinin ve denetçilerinin, kanuna aykýrý eylem ve iþlemleri ile bankanýn iflasýna veya Fona devrine sebebiyet vermeleri halinde Fon, bu kiþilerin þahsen iflaslarýný mahkemeden talep edebilmektedir. Kanuna aykýrý iþlemlerin banka hâkim ortaðýna menfaat temin etmek için yapýlmýþ olmasý halinde hâkim ortaðýn da þahsen iflasý istenebilmektedir. Yabancý Para Net Genel Pozisyon/Sermaye Tabaný Standart Rasyosu: Bankalarýn yabancý para net genel pozisyonu (döviz pozisyon açýðý), döviz cinsinden toplam varlýklarýndan döviz cinsinden toplam yükümlülükleri çýkarýlarak elde edilmektedir. Eðer fark pozitif ise yabancý para pozisyon fazlasý, fark negatif ise yabancý para pozisyon açýðý var demektir. Yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosu, 31 Ocak 2002 tarihinde yabancý para net genel pozisyon/özkaynak standart rasyosu olarak deðiþtirilmiþtir. Yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosu hesaplanýrken, bilançoda yer alan ve döviz cinsinden yapýlan bütün kalemler ve nazým hesaplar da dikkate alýnmaktadýr. Bu hesaplama yapýlýrken, yurt dýþý þubeler ve dövize endeksli kalemler de hesaplamaya dahil edilmektedir. Yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosu, 1 Mart 1995 tarihinde Resmi Gazetede yayýmlanarak yürürlüðe girmiþtir. Yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosuna göre yabancý para net genel pozisyon hesaplamanýn amacý, bankalarýn yabancý para cinsinden olan varlýk ve yükümlülükleri arasýndaki dengenin kurulmasý ve bunlarýn sermaye tabanlarý ile uyumlu bir seviyede yabancý para pozisyon tutmalarýnýn saðlanmasýdýr. 148 TANIMLAR VE KAVRAMLAR

149 Yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosu için azami oran 1995 yýlýnda yüzde 50 olarak belirlenmiþtir. 30 Haziran 1998 tarihinde yapýlan düzenleme ile yabancý para net genel pozisyon/sermaye tabaný standart rasyosu yüzde 50'den yüzde 30'a indirilmiþtir. 5 Aðustos 1999 tarihinde yapýlan düzenleme ile de yüzde 30'dan yüzde 20'ye indirilmiþ ve uyum saðlanmasý için bankalara 2 aylýk geçiþ süresi tanýnmýþtýr. Bu oranýn, 31 Aðustos 1999 tarihine kadar yüzde 30, 29 Eylül 1999 tarihine kadar da yüzde 25 olarak uygulanmasýna karar verilmiþtir. Pozisyon aþýmlarý için hesaplama döneminden itibaren altý ayý geçmemek üzere BDDK tarafýndan belirlenecek süre içinde aþým tutarýný gidermek zorunda olduðu hükmü getirilmiþtir. Yönetici: 5411 Sayýlý Kanunda: Yönetim kurulu baþkan ve üyeleri, denetim komitesi baþkan ve üyeleri, kredi komitesi baþkan ve üyeleri, genel müdür, genel müdür yardýmcýlarý, bölge müdürleri, þube müdürleri, genel müdürlük merkez teþkilatýnda yer alan bölüm, kýsým, grup ve bunlara eþdeðer isimler altýnda faaliyet gösteren birimlerin yöneticileridir. Mülga 4389 Sayýlý Kanunda: Bir bankanýn yönetim kurulu ve kredi komitesi baþkan ve üyeleri ile genel müdür, genel müdür yardýmcýlarý ve imzalarý bankayý ilzam eden memurlarýdýr. PAMUKBANK 149

150 150

151 KAYNAKÇA

152 152

153 Baðýmsýz Denetim Firmalarýnýn Raporlarý Bakanlar Kurulu Kararlarý Bankacýlýk Düzenleme ve Denetleme Kurulu Kararlarý Bankalar Yeminli Murakýp Raporlarý Banka Yönetim Kurulu Kararlarý Banka Teftiþ Kurulu Baþkanlýðý Raporlarý Bilirkiþi Raporlarý Fon Baþkanlýk Makamý Olurlarý / Onaylarý Fon Denetim Daire Baþkanlýðý Raporlarý Fonun, Üçüncü Kiþiler / Mahkemeler / Ýcra Daireleri / Resmi Kurum ve Kuruluþlar ile Yaptýðý Yazýþmalar Mahkeme Kararlarý Fon Kurulu / Fon Yönetim Kurulu Kararlarý T.C. Cumhurbaþkanlýðý Devlet Denetleme Kurulu Raporlarý PAMUKBANK 153

154 154

155 PAMUKBANK 155

156 156

157 PAMUKBANK 157

158 158

159 PAMUKBANK 159

160 160