SERMAYE PĠYASASI KURULU

Transkript

1 SERMAYE PĠYASASI KURULU PAYLARIN HALKA ARZINDA KULLANILACAK ĠZAHNAME FORMATIDIR /58

2 Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. pay izahnamesi Sermaye Piyasası Kurulu Seri:I, No:40 Tebliği nin 17 nci maddesi uyarınca yayınlanmaktadır. Sermaye Piyasası Kurulu na yapılan kayda alma baģvurumuz incelenmekte olup, iģbu pay izahnamesi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından henüz onaylanmamıģtır. Sermaye Piyasası Kurulu nun onayını takiben kesinleģen izahname yasal prosedürüne uygun olarak ayrıca ilan edilecektir. Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri Anonim ġirketi nden Ortaklığımızın çıkarılmıģ sermayemizin TL den TL çıkartılması, arttırılan sermayenin ,42-TL sının Sermaye Düzeltmesi Farklarından, ,07-TL sının Enflasyon Düzeltmesi Farklarından, ,51-TL sının nakden karģılanmak suretiyle artırılması nedeniyle sermayenin TL yükseltilmesi ve nakit karģılığı arttıralan sermayeyi temsil edecek payların satıģı ile ilgili izahnamedir. Söz konusu paylar, Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarih ve... sayı ile kayda alınmıģtır. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve paylarının Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. SPKn uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraççılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraççılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Ġhraççı: Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. Temsile Yetkili KiĢiler: Yönetim Kurulu BaĢkanı: Recep Emre CAN Genel Müdür: Serdar Nuri ESER Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. izahnamenin tamamından, Engin Bağımsız Denetim SMMM A.ġ. izahname ekinde yer alan ve ihanme içerisindeki finansal bilgilerin kaynağı olan, ve tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan, tarihli finansal tablolar ile bunlara iliģkin finansal raporlardan Arkan Ergin Uluslararası Denetim SMMM A.ġ. sorumludur. Yatırımcılara Uyarı: Bu izahname, düģünülmektedir, planlanmaktadır, hedeflenmektedir, tahmin edilmektedir, beklenmektedir gibi kelimelerle ifade edilen geleceğe yönelik açıklamalar içermektedir. Bu tür açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, sadece izahnamenin yayım tarihindeki öngörüleri ve beklentileri göstermektedir. Birçok faktör Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. geleceğe yönelik açıklamalarının öngörülenden çok daha farklı sonuçlanmasına yol açabilecektir. I. BORSA GÖRÜġÜ: II. DĠĞER KURUMLARDAN ALINAN GÖRÜġ VE ONAYLAR: 2/58

3 ĠÇĠNDEKĠLER 1. ÖZET (4-8 sayfa) 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ (8-9 sayfa) 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER (9-18 sayfa) 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER (18-20 sayfa) 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER (20-23 sayfa) 6. YÖNETĠM ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER (23-30 sayfa) 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER (30-30 sayfa) 8. ĠLĠġKĠLĠ TARAF VE ĠLĠġKĠLĠ TARAFLARA YAPILAN ĠġLEMLER HAKKINDA BĠLGĠLER (30-33 sayfa) 9. HALKA ARZA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER (33-41 sayfa) 10. FĠNANSAL DURUM VE FAALĠYET SONUÇLARI (42-47 sayfa) 11. ORTAKLIĞIN FON KAYNAKLARI (47-49 sayfa) 12.GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI (49-52 sayfa) 13.ORTAKLIĞIN PROFORMA FĠNANSAL BĠLGĠLERĠ (53. sayfa) 14. KAR PAYI DAĞITIM ESASLARI (53. sayfa) 15. KAR TAHMĠNLARĠ VE BEKLENTĠLER (53-54.sayfa) 16. PAYLAR ĠLE ĠLGĠLĠ VERGĠLENDĠRME ESASLARI (54-57 sayfa) 17. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER (57. sayfa) 18. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER (57.sayfa) 19. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER ( sayfa) 20. EKLER (58.sayfa) KISALTMA VE TANIMLAR Metemtur /ġirket : Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri Anonim ġirketi SPK : Sermaye Piyasası Kurulu ĠMKB : Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası KAP : Kamuyu Aydınlatma Platformu MKK : Merkezi Kayıt KuruluĢu GVK : Gelir Vergisi Kanunu TTK : Türk Ticaret Kanunu SPKn : Sermaye Piyasası Kanunu 3/58

4 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. 1.1 Ortaklık Hakkında Bilgi: Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. (ġirket) 1985 yılında kurulmuģtur. ġirket in esas faaliyet konusu, turistik otel iģletmeciliğidir. ġirket in Muğla Ġlinin Bodrum Ġlçesinde 500 yataklı bir tatil köyü (Fuga Fine Times Tatil Köyü) mevcuttur. ġirket in merkez ofisi Ġstanbul da bulunmaktadır. ġirket iģletmekte olduğu tatil köyünü tarihinde yapılan sözleģme ile, 4+3 yıl olmak üzere toplam 7 yıl Büyükhanlı KardeĢler Turizm Yatırım ĠnĢaat ve Ticaret A.ġ. ye kiraya vermiģtir. ġirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almıģ olduğu m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri projesi inģa etmektedir. Konutların satıģına tarihinde baģlanmıģ olup satıģ çalıģmaları devam etmektedir. Rapor tarihi itibariyle 76 adet olan konutlardan 71 adedi satılmıģtır. 1.2 Hisse Senetlerine ĠliĢkin Yatırım Kararını Etkileyen Faktörler Metemteks tarafından yapılacak olan Sermaye artırımında ihraç edilecek olan hisse senetleri Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri:I No:40 sayıģı Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve SatıĢına iliģkin Esaslar Tebliği hükümlerine dayanılarak ihraç edilecektir. Yatırımcılar yatırım kararını oluģtururken aģağıda sıralanlarla sınırlı olmamak kaydı ile baģlıca aģağıdaki risklerle karģılaģacaklardır. Piyasa Riski ĠMKB de iģlem gören hisse senetlerinin ekonomideki dalgalanmalara bağlı olarak fiyatlarının artması yada azalması olarak ifade edilebilir. Ġhraçcı Riski Sermaye artırımında rüçhan hakkı sahiplerinin sermaye artırımına iģtirakinde 1 TL nominal değerli bir payın satıģ fiyatı 1 Kr. kalan paylar olması durumunda ise nominal değerinden az olmamak kaydı ile ĠMKB de oluģacak fiyattan tasarruf sahiplerine satılacaktır. Ġhraçcının riski rüçhan hakkı sahiplerinin ve tasarruf sahiplerinin sermaye artırımına iģtirak etmemeleridir. 1.3 Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢl. A.ġ. Yönetim ve Denetim Kurulu Üyeleri, Üst Düzey Yöneticel ile Bağımsız Denetim kuruluģu hakkında temel bilgiler: Ortaklığın yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Recep Emre Can Y.K. BĢk. Sanayici Beyaz Karanfil Sk.No: 13 3.Levent -Ġstanbul Necip Yılmaz Aksu Y.K. BĢk.Yrd Sanayici Beyaz Karanfil Sk.No: Levent - Ġstanbul. Ġsmail Mete Can Y.K. Üyesi Yönetici Beyaz Karanfil Sk.No: Levent - Ġstanbul Hasan Serdar Aksu Y.K. Üyesi Yönetici Beyaz Karanfil Sk.No: Levent - Ġstanbul YK. BakĢ Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik (TL) (%) 15 Y.K. Üyesi Y.K.Üyesi 0 0 Y.K.Üyesi 0 0 4/58

5 1.3.2.Ortaklığın denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgi: Denetim Kurulu üyeleri 11/06/2010 tarihinde yapılan ġirket in Olağan Genel Kurul Toplantısında 1 yıl süre ile göreve seçilmiģlerdir. Adı Soyadı Görev Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Sevgi ÖZĠLHAN Denetçi Muhasebeci Yavuz Selim Mah. 26/9.Sk. No:14 D.3 Bağcılar/Ġst. Sermaye Payı/Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik (TL) (%) Yok Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgi: Adı Soyadı Görevi Mesleği Adresi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Serdar Nuri Eser Genel Müdür SPK Uzmanı Beyaz Karanfil Sk. No:13 3.Levent Ġstanbul Genel Müdür Son Durum Ġtibarıyle Ortaklık DıĢında Aldığı Görevler Öğretim Görevliliği Ve Yönetim Kurulu üyeliği Sermaye Payı (TL (%) Bağımsız Denetim KuruluĢları hakkında bilgi: 2007 yılı hesap dönemine iliģkin SPK nın Seri: XI, No: 25 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmıģ mali tablolar Engin Bağımsız Denetim SMMM A.ġ. tarafından denetlenmiģ ve Ģartlı görüģ bildiren rapor düzenlenmiģtir yılı hesap dönemine iliģkin SPK nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmıģ mali tablolar Engin Bağımsız Denetim SMMM A.ġ tarafından denetlenmiģ ve Ģartlı görüģ bildiren rapor düzenlenmiģtir yılı hesap dönemine iliģkin SPK nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmıģ mali tablolar Engin Bağımsız Denetim SMMM A.ġ tarafından denetlenmiģ ve Ģartlı görüģ bildiren rapor düzenlenmiģtir yılı hesap dönemine iliģkin SPK nın Seri: XI, No: 29 Tebliği hükümlerine göre hazırlanmıģ mali tablolar Arkan Ergin Uluslararası Denetim ve SMMM A.ġ.tarafından incelenmiģ ve Ģartlı görüģ bildiren rapor düzenlenmiģtir. 1.4 Ortaklık yapısı hakkında bilgi 5/58

6 Adı Soyadı / Ticaret Unvanı 1.5 SeçilmiĢ finansal bilgiler: Sermayedeki Payı Tutarı (TL) Oranı (%) Halka Açık Paylar ,00 Sea Serdengeçti Aksu ĠnĢ.San.Tic ,00 Ltd.ġti. Recep Emre Can Metem Tur. Teks ĠnĢ. Tic.Yat A.ġ ,40 Necip Yılmaz Aksu ,00 Mehmet Can ,80 Gülen Can ,80 TOPLAM Bilanço VARLIKLAR DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmemiĢ DÖNEN VARLIKLAR DURAN VARLIKLAR TOPLAM VARLIKLAR KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER ÖZKAYNAKLAR TOPLAM KAYNAKLAR Kısa ve uzun vadeli borçların analizi: Faiz oranı Kısa vadeli finansal borçlar - ABD$ 7,50% Toplam Uzun vadeli finansal borçların kısa vadeli kısımları - ABD$ Libor+4, Toplam ġirket tarihinde, Akbank Malta ġubesinden tarihinde kullanmıģ olduğu toplam ABD$ tutarındaki kredi anapara ödemesi ile ilgili olarak banka ile kredi vadesinin yeniden yapılandırılırmıģtır Gelir Tablosu 6/58

7 Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Denetimden Denetimden Denetimden Denetimden GeçmiĢ GeçmiĢ GeçmiĢ GeçmemiĢ SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER SatıĢ Gelirler SatıĢların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) BRÜT KAR / (ZARAR) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) AraĢtırma ve GeliĢtirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) FAALĠYET KARI / (ZARARI) ( ) ( ) Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) ( ) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) ErtelenmiĢ Vergi Gelir / (Gideri) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) (44.723) DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) (44.723) Ana Ortaklık Payları ( ) ( ) ( ) (44.723) Hisse BaĢına Kazanç (0,12) (0,96) (0,24) (0,01) Sermaye artıģına iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Ġhraçcı ġirket Türü Ġhraç Miktarı Ġhraç Tipi Kotasyon Yeni Pay Alma Hakkı Kullanım Tarihleri Yeni Pay Alma Haklarının Kullanılmasından Sonra Kalan Payların Halka Arz Tarihi SatıĢ Fiyatı SatıĢ Süresi Aracı Kurum Tahsisatlar METEMTUR OTELCĠLĠK VE TURĠZM ĠġLETMELERĠ A.ġ. Hisse Senedi TL Halka Arz ĠMKB Yeni pay alma hakkı kullanım tarihleri yeni pay alma sirkülerinde ilan edilecektir. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların halka arz tarihi tasarruf sahipleri sirkülerinde ilan edilecektir. Sermaye artırımına katılacak pay sahipleri için 1 TL nominal değerli bir pay için 1 TL dir. Kullanılmayan rüçhan hakları sonrasında kalan paylar nominal değerinin altında olmamak üzere ĠMKB nda oluģacak fiyattan satılacaktır. Yeni pay alma haklarının kullanım süresi 15 gündür. Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra kalan payların satıģ süresi 15 gündür. Deniz Yatırım Menkul Kıymetler A.ġ. Yoktur Ġhraçcı ve Borsada iģlem görmeye iliģkin özet bilgi: Ġhraç Edilecek Pay Miktarı Yeni pay alma haklarının kullanılmasından sonra (varsa) belirlenecektir. 7/58

8 Yeni Pay Bilgisi SatıĢ bedeli (Nominal) SatıĢ Yöntemi Borsada ĠĢlem görme Talep Edilecek Pay Miktarı Yatırımcılara Sağlanan Haklar Temettü Bilgisi Hakkın kullanımına iliģkin sınırlama Tahsis edilen paylar Ġhraç Maliyeti Hamiline Kullanılmayan rüçhan hakları sonrasında kalan paylar (varsa) nominal değerinin altında olmamak üzere ĠMKB nda oluģacak fiyattan satılacaktır. Borsada SatıĢ Yöntemi ĠMKB 2.Ulusal Pazar 1 adet ve katları - Kardan pay alma - Tasfiyeden pay alma - Bedelsiz pay alma - Yeni pay alma - Genel Kurula katılma ve oy hakkı - Bilgi alma - Ġnceleme ve denetleme Kar elde edilmesi ve dağıtıma Genel Kurulca karar verilmesi halinde ilk kez 2011 yılı karından temettü dağıtılacaktır. Yoktur. Yoktur. Tahmini TL toplam maliyet içinde halka arz edilecek 1 TL lik nominal değerli pay baģına düģen maliyet tahmini 0,009-TL Sermaye ArtıĢının Gerekçesi ve ArtıĢdan Elde Edilecek Nakit GiriĢin Kullanım Yeri: ġirketimizin turizm ve inģaat yatırımlarını tamamlamak için yeni kaynak yaratması ayrıca da bundan sonraki dönemlerde yatırımcısına ilk aģamada kar payı dağıtabilmesi için öncelikle Bodrumda bulunan Fuga Fine Times otelinin yıkılarak yerine tatil evleri ve butik bir otel yapımına ve Ģehir otelciliğine yönelecektir. ġirket in sermaye artırımından elde edeceği fonların kullanım alanları aģağıdaki Ģekildedir. Fon Kaynaklarının Kullanım Yeri Tutar ($) Banka Kredi Ana Para Ödemesi Kısa Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi Uzun Vadeli Banka Kredi Dönem Faizi Avans Giderleri ĠĢletme Sermayesi Toplam Personel Hakkında Bilgi tarihinde ġirketimiz bünyesinde istihdam edilen toplam personel sayısı 4 kiģidir. 1.8 Son Hesap Döneminden Sonraki GeliĢmeler:. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ 2.1. Ortaklığa ve Ġçinde Bulunduğu Sektöre ĠliĢkin Riskler: ġirket turizm otelcilik ve inģaat sektöründe faaliyet göstermekte, tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması, Otelin yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden yapılanması gereği duyulması sonucunda; AEB Turim Yatırım ĠnĢ.A.ġ. firması ile kat karģılığı hasılat paylaģımlı sözleģme imzalanmıģtır. Yasal izinlerin alınmasını takiben otelin yıkımına baģlanacaktır. Projenin 2012 nin Mayıs ayında hayata geçirilmesi planlanmaktadır. ġirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inģaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt alanında, butik oteller ile, Ģehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiģtir. 8/58

9 2.2. Ġhraç Edilen Paylara ĠliĢkin Riskler: ġirket hisselerinin değerlerinin global ekonomik görünüme paralel dalgalanma göstermesi Diğer Riskler ġirketin mevcut kredileri döviz cinsindendir. Akbank EurobankTekfen USD USD Döviz kurlarında meydana gelecek değiģikliklerin yaratacağı kur değiģimleri TL cinsinden kredi tutarlarını etkileyeceğinden bu tür döviz borçlanmaları her zaman kur riski taģımaktadır. Bu kapsamada yabancı para cinsinden yapılan iģlemler, iģlemin yapıldığı günkü döviz kurlarından fonksiyonel para birimine çevrilmiģtir. Bu iģlemlerin gerçekleģmesinden ve yabancı para cinsinden olan parasal varlık ve yükümlülüklerin dönem sonu döviz kurlarından çevrilmesinden kaynaklanan kur farkı gelir ve giderleri konsolide kapsamlı gelir tablosuna dahil edilir. 3. ORTAKLIK HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢl. A.ġ. Merkez Adresi : Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent BeĢiktaĢ - Ġstanbul Fiili Yönetim Adresi : Beyaz Karanfil Sokak No:13 3.Levent BeĢiktaĢ - Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili : ĠSTANBUL TĠCARET SĠCĠL MEMURLUĞU Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunlari Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu 9/58 : Şirketin Amaç ve Konusu: Madde 3: Konu: Turizm sahasında mer i ve ileride mer i olacak kanun, tüzük, yönetmelik ve tebliğ gibi mevzuat çerçevesinde ticari, sınai ve mali konularda yurt içinde ve dıģında, Ģirket faaliyetleri ile sınırlı olmak ve yatırımcıların aydınlatılmasına teminen Sermaye Piyasası Mevzuatında ön görülen gerekli kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinin yerine getirilmesi kaydıyla, aģağıda açıklanan uğraģı konularda ticari ve sınai faaliyetlerde bulunmak Ģirketin amacını oluģturmaktadır. Konu: a : Turistik oteller, moteller, kamp yerleri, tatil köyleri, villa, her türlü müstakil yada çok katlı konut, iģ ve alıģveriģ merkezleri yaģam alanları tesis ve inģa etmek, satmak, satın almak, üçüncü kiģilere kiraya vermek veya bunlardan kiralamak, turistik iģletmeyle ilgili ayni ve Ģahsi haklar kabul ve tesis etmek, turizm iģletmeciliği yapmak.

10 10/58 b : Ġç ve dıģ turistik seyahat, nakliye iģletmeciliği, acenteliği, rehberliği gibi iģler yapmak, karģılıklı değiģtirme yolu ile seyahatler düzenlemek, her türlü kira ve rezervasyon anlaģmaları yapmak. c : Hava kara ve deniz ulaģtırması ile ilgili her türlü ulaģım aracını satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, bunlara ait motor ve yedek parça aksam ve aksesuarlarının alım, satımını, ithalatını, ihracatını yapmak, bu iģlerle ilgili komisyonculuk ve mümessillik yapmak. d : Her türlü motorlu, motorsuz deniz taģıma aracı, su sporları malzeme ve araçlarının imal, ithal ve ihracını, yurt içi ve yurt dıģı pazarlamasını yapmak, amaçlarına uygun olarak spor okulları açmak ve tesislerini yapmak. e : Turistlere döviz mevzuatı, gümrük muameleleri, pasaport, vize ve seyahatlerle ilgili çeģitli iģlemlerde aracı olmak. f : Yat iģletmeciliği ile ilgili olarak çekek yeri yapmak, bakım servis istasyonları kurmak veya kiraya vermek. g : Turizm sahasında veya turistik otel, motel,kamp yerleri gibi tesisler dahilinde yiyecek, içecek servisleri, lokanta çay, pastane, gazino ve benzeri iģ yerlerini doğrudan veya kiralamak suretiyle ve kooperatif ve sair kuruluģlar aracılığıyla yapmak. h : Her türlü maddeden hediyelik eģya, mal imal, ihraç, ithal etmek, dahili ticaretini yapmak, yurt içinde ve dıģında sergiler açmak, fuarlara katılmak ve her türlü turistik konfeksiyon ve tekstil ürünlerinin yurt içi ve yurt dıģı pazarlamasını yapmak. ı : ġirket konuları ile ilgili olmak üzere hakiki ve hükmi Ģahıslarla yeni Ģirketler kurabilir, kurulmuģ Ģirketlere iģtirak edebilir, yabancı Ģirketler ve firmalarla yeni Ģirketler kurabilir. Her türlü rezervasyon anlaģmaları yapabilir. i : Yerli ve yabancı turizm, ticari, sanayi, tarım, gıda, ulaģtırma, nakliyat müesseselerinin mümessilliğini, bayiliğini, acenteliğini ve ajanlığını yapabilir. Bu tür müesseselere mümessillik, bayilik ve acentelik verebilir. j : ÇalıĢma konuları ile ilgili resmi ve özel her türlü ihalelere iģtirak etmek ve taahhütlere girmek. k : ÇalıĢma konusu ile ilgili iģletme ve ortaklıklar tarafından çıkarılan hisse senetlerini, aracılık faaliyeti ve portföy yöneticiliği yapmamak üzere tahvillerini ve diğer menkul kıymetleri satın almak, bunlara iģtirak taahhütlerinde bulunmak, bunları satmak, değiģtirmek, devretmek, rehin ve sair surette teminat olarak göstermek ve bunlar üzerinde her türlü iģlemlerde bulunmak. l : ÇalıĢma konularını yerine getirmek gayesi ile Ģirket gayrimenkul iktisap edebilir, iktisap edilen gayrimenkulleri baģkasına devir ve ferağ ile bunların üzerine ipotek tesis edebilir, Ģirket baģkalarına ait gayrimenkul ve menkul mallar üzerinde Ģirket lehine ipotek ve rehin tesis edebilir. m: ġirket çalıģma konularını gerçekleģtirmek üzere ipotek karģılığında veya teminatsız ödünç alabilir,

11 dahili ve harici krediler temin edebilir. Gerçek kiģiler veya Tüzel KiĢiler lehine kefil olabilir. ġirketin kendi adına ve 3.kiĢiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. n : ġirket gerektiğinde çalıģma konusuna giren emtia, eģya, takım ve malzemelerin bizzat imal ve montajı için her nevi sınai tesisler kiralar, cümle atölye fabrika, tersane, servis istasyonları inģa edebilir, kurabilir, iģletebilir veya bu iģleri dıģarıda yaptırabilir. Yukarıda gösterilen konulardan baģka ileride Ģirket için faydalı ve lüzumlu görülecek baģka iģlere giriģilmek istendiği takdirde Yönetim Kurulunun teklifi üzerine keyfiyet genel kurulun tasdikine sunulacak ve bu yolda karar alındıktan sonra adı geçen iģler yapılabilecektir. Esas mukavelenin tadili mahiyetinde olan iģ bu kararın tatbiki için Sanayi ve Ticaret Bakanlığından Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin alınacaktır Telefon ve Faks Numaraları : Ġnternet Adresi : Bilinen Ortak Sayısır : itibari ile ġirketin bilinen ortak sayısı : Sea Serdengeçti Aksu ĠnĢ. San. UlaĢ.Tur.Tic. Ltd.ġti.% 20; Recep Emre Can, %15; Metem Turizm Tekstil ĠnĢaat Yatırım A.ġ. %4,40 ; Necip Yılmaz Aksu %6 ve %1,60 ya iki ortak sahiptir. ġirketimiz in geri kalan %53,00 ü halka açik olduğundan ortak sayısı olarak bilinmemektedir Ortaklığın Tarihçesi ve GeliĢimi Metemtur Otelcilik ve Turizm ĠĢletmeleri A.ġ. (ġirket) 1985 yılında kurulmuģtur. ġirket in esas faaliyet konusu, turistik otel iģletmeciliğidir. ġirket in Muğla Ġlinin Bodrum Ġlçesinde 500 yataklı bir tatil köyü (Fuga Fine Times Tatil Köyü) mevcuttur. ġirket in merkez ofisi Ġstanbul da bulunmaktadır. ġirket iģletmekte olduğu tatil köyünü tarihinde yapılan sözleģme ile Büyükhanlı KardeĢler Turizm Yatırım ĠnĢaat ve Ticaret A.ġ. ye 4+3 yıl süre ile kiraya vermiģtir. ġirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almıģ olduğu m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri projesi inģa etmiģtir. Konutların satıģına tarihinde baģlanmıģ olup, 71 adedi satılmıģtır kalan 5 adet konutun satıģı devam etmektedir tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması ve otelin yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden yapılanması gereği ortaya çıkmıģtır, bu kapsamda AEB Turim Yatırım ĠnĢ. A.ġ. firması ile kat karģılığı hasılat paylaģımlı sözleģme imzalamıģtır. Proje bir butik otel ile tatil evlerini kapsamakta olup, yapı ruhsatı ve yıkım izninin alınmasını takiben yıkım iģlemine baģlanması planlanmaktadır. ġirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inģaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt alanında, butik oteller ile, Ģehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiģtir Esas SözleĢmeye ĠliĢkin Bilgiler 11/58

12 Tam metni ekte veya de yer alan esas sözleģmeye iliģkin özet bilgiler aģağıda verilmektedir Her bir pay grubunun sahip olduğu imtiyazlar, bağlam ve sınırlamalar hakkında bilgi: Hissedarlar ve kurucular ancak taahhüt ettikleri hisselerin bedeli kadar sorumludurlar. Kendilerine taahhüt miktarından baģka bir sorumluluk yüklenemez Payların devrine iliģkin esaslar: Hisse senetlerinin tamamı hamiline yazılıdır. Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri Türk Ticaret Kanununun hükümlerine tabidir Pay sahiplerinin haklarının ve imtiyazlarının değiģtirilmesine iliģkin esaslar: Hisse senedi Ģirkete karģı bölünmez bir bütündür. Bir hisse senedinin birden fazla sahibi bulunduğu taktirde, Ģirket karģısında haklarını ancak müģterek bir temsilci vasıtasıyla kullanabilirler. Bu hususta Türk Ticaret Kanununun 400. maddesi uygulanır Olağan ve olağanüstü genel kurulun toplantıya çağrılmasına iliģkin usuller ile toplantılara katılım koģulları hakkında bilgi: a)davet ġekli; Genel Kurullar olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu nun 355, 365, 366 ve 368.maddeleri hükümleri uygulanır. b)toplantı Vakti; Olağan genel kurul, Ģirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içerisinde ve senede en az bir defa; Olağan Üstü Genel Kurullar ise Ģirket iģlerinin icabettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. c)rey Verme ve Vekil Tayini; Olağan ve olağanüstü genel kurul toplantılarında hazır bulunan hissedarların veya vekillerinin bir hisse için bir oyu vardır. Genel Kurul toplantılarında, hissedarlar kendilerinin ve diğer hissedarlar veya hariçten tayin edecekleri vekil vasıtasıyla temsil ettirebilirler. ġirkete hissedar olan vekiller kendi oylarından baģka temsil ettikleri hissedarların sahip olduğu oyları kullanmağa yetkilidirler. Vekaletnamenin yazılı Ģekilde olması Ģarttır. Sermaye Piyasası Kurulu nun vekaleten oy vermeye iliģkin düzenlemelerine uyulur. d)müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı; ġirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu nun 369.maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki karar nisabı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. e)toplantı Yeri; Genel Kurullar Ģirketin yönetim merkezi binasında veya yönetim merkezinin bulunduğu Ģehrin elveriģli bir yerinde toplanır Ortaklığın yönetim hakimiyetinin el değiģtirmesinde gecikmeye, ertelemeye ve engellemeye neden olabilecek hükümler hakkında bilgi: 12/58

13 Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre genel kurul ortakları arasından seçeceği en az üç, en çok beģ kiģiden kurulacak Yönetim Kurulu Ģirketin iģlerini yürütür Sermayenin artırılmasına veya azaltılmasına iliģkin esas sözleģmede öngörülen koģulların yasanın gerektirdiğinden daha ağır olması halinde söz konusu hükümler hakkında bilgi: ġirket sermayesi, Sermaye Piyasası Kanunu ve Türk Ticaret Kanununun hükümleri dairesinde azaltılıp çoğaltılabilir. Fevkalede yedek akçelerin sermayeye eklenmesi suretiyle sermayenin artırılması halinde her ortağa Ģirketteki hissesi oranında bedelsiz yeni hisse senedi verilecektir. Genel Kurulca yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermaye artırılmasına karar verildiği taktirde Ģirketin mevcut hissedarlarının yeniden çıkarılacak hisse senetlerini satın almak hususunda rüchan hakları vardır. Rüchan haklarının kullanılması Ģartlarını Genel Kurul tayin eder Yönetim ve denetim kurullarına iliģkin hükümlerin özetleri: Türk Ticaret kanunu hükümlerine göre genel Kurul ortakları arasından seçeceği en az üç, en çok beģ kiģiden kurulacak Yönetim Kurulu Ģirketin iģlerini yürütür. Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler. Yönetim Kurulu üyelerinin yeniden seçilmesi mümkündür. Genel Kurul gerektiğinde yönetim kurulu üyelerini her zaman değiģtirebilir. Genel Kurul bir hesap dönemi için pay sahipleri arasından veya hariçten bir veya birden fazla murakıp seçer. Bunların sayısı üçü geçmez Faaliyet Hakkında Bilgiler Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ortaklık faaliyetleri hakkında bilgi: ġirket iģletmekte olduğu tatil köyünü tarihinde yapılan sözleģme ile Büyükhanlı KardeĢler Turizm Yatırım ĠnĢaat ve Ticaret A.ġ. ye 4+3 yıl süre ile kiraya vermiģtir. ġirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almıģ olduğu m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri projesi inģa etmiģtir. Konutların satıģına tarihinde baģlanmıģ olup, 71 adedi satılmıģtır kalan 5 adet konutun satıģı devam etmektedir tarihi itibariyle, Asarlık Mevkii Gümbet Bodrum Muğla adresinde bulunan Fuga Fine Times Otelinin gelir getirici özelliğinin azalması ve otelin yıpranması ve altyapının eskimesi nedeniyle yeniden yapılanması gereği ortaya çıkmıģtır, bu kapsamda AEB Turim Yatırım ĠnĢ. A.ġ. firması ile kat karģılığı hasılat paylaģımlı sözleģme imzalamıģtır. Proje bir butik otel ile tatil evlerini kapsamakta olup, yapı ruhsatı ve yıkım izninin alınmasını takiben yıkım iģlemine baģlanması planlanmaktadır. ġirket takip eden dönemlerde faaliyetlerini otelcilik ve inģaat alanında devam ettirerek özellikle, otelcilikt alanında, butik oteller ile, Ģehir otelciliği konseptinde fuga markası ile büyümeyi hedef edinmiģtir. Ana SatıĢ Grubu Ölçü Ara Dönem Birimi Daire SatıĢı Ciro Kira Geliri Ciro /58

14 Diğer Ciro Toplam ġirket Fuga Yaz evelrinin satıģını ağırlıklı olarak 2007 yılında gerçekleģtirmiģ, ancak 2008 yılında yaģanan ekonomik kriz nedeniyle Fuga Yaz evelrinin satıģında gerileme yaģanmıģ satıģ hasılatı bir önceki yıla oranla düģük kalmıģtır. Krizi takip eden 2009 yılında satıģ hasılatı 2008 yılına oranla artıģ göstermiģtir yılı itibariyle 76 daireden 71 ünün satıģı tamamlanmıģ olup halen 5 adet konut için satıģ çalıģmaları devam etmektedir. Fuga Tatil köyü nün uzun süreli kira kontratı 2010 yılında sona ermiģtir. Yukarıda kira geliri olarak görülen kısım tatil köyünün kiralanmasında elde edilen gelirdir. Bu gelirin 2008 yılında azalması, hem otelin yıpranmsı hemde yaģanan krizin Turizm sektörünü etkilemesi nedeniyle kiracının talebi üzerine kiralama tutarında yapılan indirimden kaynaklanmaktadır Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ortaklığın bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: ġirketimiz ağırlıklı olarak Turizm ve inģaat sektöründe faaliyet göstermektedir. Turizm sektörü özelliği nedeniyle ekonomik krizler ve savaģ doğal afet gibi unsurlardan en çabuk etkilenen ve tüketicilerin en kolay vazgeçtikleri sektörlerin baģında gelmektedir. Fuga Tatil Köyünün 2008 yılında yaģanan kriz nedeniyle kiralama bedelinin düģürülmek zorunda kalınması, ġirket in krizden etkilenmesinin en büyük göstergesidir. Ancak 2009 yılından itibaren Dünya ekomoisinde yaģanan toparlanma Turizm sektörüne de olumlu yansımıģtır. Bu nedenle Turizm sektöründe gelecek dönemlerde olumlu bekleyiģlerin hakim olacaktır. ġirketimizin sahip olduğu Tatil köyü yatak kapasitesi olarak orta büyüklükte bir tesis niteliğinde olduğundan sektör içinde belli bir sıralama içinde göstermek mümkün değildir. Ancak yaratılan Fuga markası ġirketimizi sektörede tanınan ve aranılan bir konuma getirmiģtir. ġirketimizin bir diğer faaliyet konusu inģaattır, bu çerçevede 2005 yılında baģlanılan ve 2007 yılında satıģına baģlanılan Fugayaz Gündoğan Evlerinin satıģı büyük ölçüde tamamlanmıģtır. 76 konut içerisinden kalan 5 konutun satıģ çalıģmaları devam etmektedir. ġirketimizin faaliyet gösterdiği inģaat sektörüde yine ekonomik koģullardan en fazla etkilenen sektörlerin baģında gelmektedir. Özellikle yazlık konut ihtiyacı kriz dönemlerinde yok denecek kadar azalmaktadır. Bu çerçece de ġirketimizn tamamladığı projede 2008 krizinden önemli ölçüde etkilenmiģtir. Ekonomik canlanma ile beraber faiz oranlarındaki gerileme, konut kredilerindeki maliyet azalıģları ve vade uzaması inģaat seköründe 2009 yılın ikinci yarından sonra bir hareketlenmeye neden olmuģtur. Özellikle belli kalitedeki (lüks Konut) konuta olan talep deki artıģ ġirketimizi tekrar özellikle de Bodrum da yeni arayıģlara yöneltmiģtir Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın net ciro tutarının faaliyet alanına ve pazarın coğrafi yapısına göre dağılımı hakkında bilgi: Net Satış Cirosu (TL) 2007 Yılı 2008 Yılı 2009 Yılı 2010/09 Tatil Köyü Kira Geliri /58

15 İnşat Projesi Gelirleri Fuga Spa Gelirleri Toplam Son üç yılda satıģ gelirlerinin tamamı yurtiçine yapılan satıģlardır Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın tamamlanmıģ önemli yatırımları ve bu yatırımların finansman Ģekilleri hakkında bilgi: ġirket Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde tarihinde satın almıģ olduğu m2 arsası üzerine, 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri projesini tarihi itibariyle tamamlanmıģtır. Yatırımların niteliği, toplam tutarı, başlangıç ve bitiş tarihi ve tamamlanma derecesi 2007 Yılı 2008 Yılı 2009 Yılı 2010/ TL YOK YOK YOK Ortaklık tarafından yapılmakta olan yatırımlarının niteliği, tamamlanma derecesi, coğrafi dağılımı ve finansman Ģekli hakkında bilgi: 2007 Yılı 2008 Yılı 2009 Yılı 2010/09 Yatırımların niteliği, toplam tutarı, başlangıç ve bitiş tarihi ve tamamlanma derecesi YOK YOK YOK YOK Ortaklıkla ilgili teģvik ve sübvansiyonlar vb. ile bunların koģulları hakkında bilgi: Ortaklığın yönetim organı tarafından geleceğe yönelik önemli yatırımlar hakkında ortaklığı bağlayıcı olarak alınan kararlar, yapılan sözleģmeler ve diğer giriģimler hakkında bilgi: ġirketin maddi duran varlıklarında yer alan ve Büyükhanlı KardeĢler A.ġ. ye tarihine kadar kiralanmıģ olan Bodrum Tatil köyüne iliģkin olarak tarihinde Büyükhanlı ailesine ait olan A.E.B. Turizm Yatırım A.ġ. ile kat karģılığı inģaat yapımı ve gayrimenkul satıģ vaadi hasılatı paylaģım sözleģmesi düzenlenmiģtir. Ġlgili sözleģme uyarınca yüklenici A.E.B. Turizm tarafından tatil köyü arsasına tatil evleri inģaatı yapılacak, tatil evlerinin satıģından elde edilen hasılatın %60 ı yüklenici Ģirket A.E.B. Turizm e, %40 ı ise Metemtur A.ġ. ye ait olacak Ģekilde paylaģılacaktır. Tatil evleri inģaatı tarihinde baģlayacak, en geç tarihinde bitirilecektir. ġirketin Mülkiyeti Bodrum Belediyesine ait olan Muğla Ġli Bodrum Ġlçesi EskiçeĢme Mah. Asarlık Mevkii 12/1 Pafta 26 Ada 18 Parsel numarasında kayıtlı m2 arsanın tarihi itibariyle Bodrum Belediye Encümenin 203/1 saylı kararı ile TL + KDV muhammen bedel ile satın almıģtır. Sözkonusu arsanın değerlendirlmesi konusunda çalıģmalar devam etmektedir. 15/58

16 Son üç yıl ve ilgili ara dönem itibariyle ortaklığın araģtırma ve geliģtirme politikaları ile sponsorluk yaptığı araģtırma ve geliģtirme etkinlikleri için harcanan tutarlar da dahil olmak üzere bu etkinlikler için yapılan ödemeler hakkında bilgi: AraĢtırma ve geliģtirme süreci devam eden önemli nitelikte ürün ve hizmetler ile söz konusu ürün ve hizmetlere iliģkin araģtırma ve geliģtirme sürecinde gelinen aģama hakkında ticari sırrı açığa çıkarmayacak nitelikte kamuya duyurulmuģ bilgi: Ortaklığın ticari faaliyetleri ve karlılığı açısından önemli olan patent, lisans, sınai-ticari, mali vb. anlaģmalar ile ortaklığın faaliyetlerinin ve finansal durumunun ne ölçüde bu anlaģmalara bağlı olduğuna iliģkin özet bilgi: Son hesap dönemi itibariyle ortaklığın finansal kiralama yolu ile edinilmiģ bulunanlar dahil olmak üzere sahip olduğu veya yönetim kurulu kararı uyarınca ortaklıkça edinilmesi planlanan önemli maddi varlıklara iliģkin bilgi: Maddi varlıkların rayiç/gerçeğe uygun değerinin bilinmesi halinde rayiç/gerçeğe uygun değer ve dayandığı değer tespit raporu hakkında bilgi: ġirket in Muğla ili, Bodrum Ġlçesi, EskiçeĢme Mahallesi Asarlık Mevkii sınırları içinde yer alan mülkiyeti tamamen ġirket e ait 26 Ada 20 nolu parselde yer alan tesis Kasım 2008 tarihi itibariyle Tadem TaĢınmaz Değerleme MüĢavirlik A.ġ. tarafından değerlemeye tabi tutulmuģ ve tesisin arsa değerinin TL olduğu kanaatine varılmıģtır Maddi varlıklar üzerinde yer alan kısıtlamalar, ayni haklar ve ipotek tutarları hakkında bilgi: ġirket in Muğla ili, Bodrum Ġlçesi, EskiçeĢme Mahallesi Asarlık Mevkii sınırları içinde yer alan mülkiyeti tamamen ġirket e ait 26 Ada 20 nolu parselde yer alan tesis, ve ġirketin Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almıģ olduğu m2 arsası üzerine 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri nden satıģı gerçekleģmemiģ olan konutların üzerinde bulunan ipotekler aģağıdaki gibidir İpotek İpotek Kime Ne için İpotek Fek Döviz Döviz Teminat Derecesi Verildiği Verildiği Tescili Tarihi Tutarı Cinsi Tutarı (TL) İpotek 1 Akbank Kredi ABD$ İpotek 1 Tekfenbank Kredi ABD$ İpotek 1 Tekfenbank Kredi ABD$ Toplam Ortaklığın maddi varlıklarının kullanımını etkileyecek çevre ile ilgili tüm hususlar hakkında bilgi: 16/58

17 ġirket, geliģtirdiği projelerde ve alım-satım ile ilgili tüm yatırım kararlarında çevre ile ilgili yasal ve sosyal sorumlulukların yerine getirmeye azami gayret göstermektedir. Bugüne kadar herhangi bir hukuki sorun yaģanmamıģtır Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle, ortaklığın veya grup Ģirketlerinden herhangi birinin taraf olduğu, olağan ticari faaliyetler nedeniyle imzalanan sözleģmeler hariç olmak üzere, ortaklığın ilgili olduğu önemli sözleģmelerin özeti: Son üç yıl, ilgili ara dönem ve son durum itibariyle personel sayısı, belli baģlı faaliyet alanları ve coğrafi bölge itibariyle dağılımı ile bu sayıda görülen önemli değiģiklikler hakkında açıklama: Ġdari Personel Diğer Personel Dönem sonu toplam personel Otel in 2004 yılından itibaren kiraya verilmesi nedeniyle iģçi sayısı paralel olarak azaltılmıģ sadece idari personel kalmıģtır Personelin ortaklığa fon sağlamasını mümkün kılan her türlü anlaģma hakkında bilgi: Son 12 ayda mali durumu önemli ölçüde etkilemiģ veya etkileyebilecek, iģe ara verme haline iliģkin bilgi: Ortaklığın ve grubun son hesap dönemi ve son durum itibariyle finansal durumunu ya da faaliyetlerini önemli derecede etkileyen ya da etkileyebilecek uyuģmazlıklar ile bunların niteliği hakkında özet bilgi: DanıĢtay 9. Daire BeĢiktaĢ Vergi Dairesi Müdürlüğü Ġdari ĠĢlemin iptali TL Devam ediyor Son üç yıldaki finansal yatırım politikaları: Eğilim Bilgileri Üretim, satıģ, stoklar, maliyetler ve satıģ fiyatlarında görülen önemli en son eğilimler hakkında bilgi: Stoklar Diğer stoklar /58

18 Toplam ġirket, Bodrum Gündoğan Küçükbük Mevkiinde satın almıģ olduğu m2 arsa üzerine 19 blokta ikiz villa Ģeklinde 76 adet bağımsız bölümden oluģan Fugayaz Gündoğan Evleri projesini yürütmüģ ve tarihi itibariyle konutların inģasını tamamlamıģtır tarihi itibariyle Flat Tipi toplam 37 adet, Dubleks Tipi 34 adet dairenin satıģı gerçekleģmiģ olup, satıģı gerçekleģmemiģ 5 adet konut (Flat Tipi: 1 adet; Dubleks: 4 adet) maliyet bedeli ile diğer stoklar kalemi içinde yer almaktadır Ortaklığın finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgiler:. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ġirketin , , bağımız denetimden geçmiģ ve tarihli bağımsız denetimden geçmemiģ finansal tablosu aģağıdaki gibidir. DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmemiĢ VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar - ĠliĢkili Taraflardan Alacaklar Diğer Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Diğer Dönen Varlıklar SatıĢ Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Diğer Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar ġerefiye ErtelenmiĢ Vergi Varlığı Diğer Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR KAYNAKLAR KISA VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler /58

19 Ticari Borçlar Diğer Borçlar - ĠliĢkili Taraflara Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet TeĢvik ve Yardımları Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü Borç KarĢılıkları Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler SatıĢ Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara ĠliĢkin Yükümlülükler UZUN VADELĠ YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Diğer Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Diğer Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet TeĢvik ve Yardımları Borç KarĢılıkları ÇalıĢanlara Sağlanan Faydalara ĠliĢkin KarĢılıklar Ertelenen Vergi Yükümlülüğü Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar ÖdenmiĢ Sermaye KarĢılıklı ĠĢtirak Sermaye Düzeltmesi (-) Sermaye Düzeltmesi Farkları Hisse Senedi Ġhraç Primleri Değer ArtıĢ Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan KısıtlanmıĢ Yedekler GeçmiĢ Yıllar Kar / (Zararları) ( ) ( ) Net Dönem Karı / (Zararı) ( ) ( ) ( ) (44.723) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR /58

20 ġirketin , , bağımsız denetimden geçmiģ ve tarihli bağımsız denetimden geçmemiģ gelir tablosu aģağıdaki gibidir. DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmiĢ DenetlenmemiĢ SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER SatıĢ Gelirler SatıĢların Maliyeti (-) ( ) ( ) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar / (Zarar) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Diğer Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden Brüt Kar / (Zarar) BRÜT KAR / (ZARAR) Pazarlama, SatıĢ ve Dağıtım Giderleri (-) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) AraĢtırma ve GeliĢtirme Giderleri (-) Diğer Faaliyet Gelirleri Diğer Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) ( ) ( ) FAALĠYET KARI / (ZARARI) ( ) ( ) Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar Finansal Gelirler Finansal Giderler (-) ( ) ( ) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER VERGĠ ÖNCESĠ KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir / (Gideri) ( ) Dönem Vergi Gelir / (Gideri) ErtelenmiĢ Vergi Gelir / (Gideri) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALĠYETLER DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) (44.723) DURDURULAN FAALĠYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı / (Zararı) DÖNEM KARI / (ZARARI) ( ) ( ) ( ) (44.723) Dönem Kar / Zararının Dağılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları ( ) ( ) ( ) (44.723) Hisse BaĢına Kazanç (0,12) (0,96) (0,24) (0,01) SeyreltilmiĢ Hisse BaĢına Kazanç (0,12) (0,96) (0,24) (0,01) Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse BaĢına Kazanç (0,12) (0,96) (0,24) (0,01) Sürdürülen Faaliyetlerden SeyreltilmiĢ Hisse BaĢına Kazanç (0,12) (0,96) (0,24) (0,01) 5. MEVCUT SERMAYE VE SERMAYE PĠYASASI ARAÇLARI HAKKINDA BĠLGĠLER 5.1 Kayıtlı Sermaye Tavanı : TL ÖdenmiĢ / ÇıkarılmıĢ Sermayesi : TL 20/58

21 5.2 Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın; Sermaye Payı Ticaret Unvanı/ Adı Soyadı (TL) (%) (TL) (%) (TL) (%) Recep Emre Can Sea Serdengeçti Aksu ĠnĢaat, Sanayi, UlaĢtırma ve Turizm Tic. Ltd. ġti , , Metem Turizm Tekstil ĠnĢaat Ticaret , , ,4 Yatırım A.ġ. Halka Arz , , Necip Yılmaz Aksu , , Gerçek kiģi , , ,6 TOPLAM Sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları %5 ve fazlası olan gerçek kiģi ortakların birbiriyle akrabalık iliģkileri: Sermaye payı %5 geçen gerçek kiģilerden Recep Emre Can ve Necip Yılmaz Aksu arasında akrabalık iliģkisi yoktur. 5.4 Ortaklığın yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortak Payı (TL) Payı (%) Recep Emre Can ,00 Sea Serdengeçti Aksu ĠnĢaat, Sanayi, UlaĢtırma ve Turizm Tic. Ltd. ġti ,00 Metem Turizm Tekstil ĠnĢaat Ticaret Yatırım A.ġ ,40 Halka Arz ,00 Necip Yılmaz Aksu ,00 2 gerçek kiģi ,60 Toplam ġirket in %9,40 oranında ortağı konumundaki Metem Turizm Teks. ĠnĢ. Tic. Yatırım A.ġ. de Recep Emre CAN ın %94,64 payı olması nedeniyle ġirkette dolaylı olarak yönetim hakimiyitine sahiptir. ġirket in %20 si oranında ortağı konumundaki Sea Serdengeçti Aksu ĠnĢ.UlĢ.Tur.Tic. Ltd.ġti. ġirketin %25 si Necip Yılmaz Aksu ve geriye kalan hissedarlarınında aynı aile fertlerinden oluģması sebebiyle Sea Serdengeçti Ltd.ġti. de Necip Yılmaz Aksu yönetim hakimiyetine sahiptir. Açıklanan gerekçelerle ġirket yönetimin de Recep Emre Can ve Necip Yılmaz Aksu nun hakimiyetleri mevcuttur. ġirketin %48 lik halka açık olduğundan hakimiyetin kötüye kullanılması sözkonusu olamaz. Ayrıca bu durumu egellemek için TTK ve SPKn da yer alan düzenlemeler yeterli olduğundan bunların dıģında herhangi bir düzenlemeye yer verilmemiģtir. 21/58

22 5.5 Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Tertibi Grubu Ġmtiyaz Türü Nama/Hamiline Olduğu Pay Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı(%) Yok Hamiline TOPLAM Ortaklığın paylarından, kendisi tarafından bizzat tutulan veya onun adına tutulan veya bağlı ortaklıklarının sahip oldukları ortaklık paylarının adedi, defter değeri ve nominal değeri: 5.7 Ortaklığın yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: 5.8 Son üç yıl içinde yapılan sermaye artırımları ve kaynakları ile sermaye azaltımları, yaratılan/iptal edilen pay grupları ve pay sayısında değiģikliğe yol açan diğer iģlemlere iliģkin bilgi: 5.9 Son 3 yılda sermayenin % 10 undan fazlası ayni olarak ödenmiģse konu hakkında bilgi: 5.10 Ortaklığın son on iki ay içinde halka arz veya tahsisli satıģ suretiyle pay ihracının bulunması halinde, bu iģlemlerin niteliğine, bu iģlemlere konu olan payların sayı ve niteliklerine ve tahsisli satıģ yapılan gerçek ve/veya tüzel kiģilere iliģkin açıklamalar: 5.11 Varantlı sermaye piyasası araçları, oydan yoksun paylar, hisse senedine dönüģtürülebilir tahvil, hisse senedi ile değiģtirilebilir tahvil vb. sermaye piyasası araçlarının miktarı ve dönüģtürme, değiģim veya talep edilme esaslarına iliģkin bilgi: 5.12 Grup Ģirketlerinin opsiyona konu olan veya koģullu ya da koģulsuz bir anlaģma ile opsiyona konu olması kararlaģtırılmıģ sermaye piyasası araçları ve söz konusu opsiyon hakkında iliģkili kiģileri de içeren bilgi: 5.13 Sermayeyi temsil etmeyen kurucu ve intifa senetleri vb. payların sayısı ve niteliği hakkında bilgi: Ortaklığın aynı grup paylarının borsaya kote olup olmadığına/borsada iģlem görüp görmediğine veya bu hususlara iliģkin bir baģvurusunun bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: 5.15 Borsada iģlem görmesi amaçlanan sermaye piyasası araçlarıyla eģ zamanlı olarak, - Söz konusu araçlarla aynı grupta yer alanların tahsisli satıģa konu edilmesi veya satın alınmasının taahhüt edilmesi veya, - Söz konusu araçların baģka bir grubunun tahsisli satıģa ya da halka arza konu edilmesi durumunda bu iģlemlerin mahiyeti ve bu iģlemlerin ait olduğu sermaye piyasası araçlarının sayısı ve özellikleri hakkında ayrıntılı bilgi: 22/58