AKBANK TÜRK ANONĠM ġġrketġ NDEN

Transkript

1 AKBANK TÜRK ANONĠM ġġrketġ NDEN Ortaklığımızın TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvillerinin halka arzına iliģkin izahnamedir. Söz konusu banka bono ve/veya tahvillerin halka arzının, Sermaye Piyasası Kanunu nun 4 üncü maddesi uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca 25/05/2012 tarih ve 17/583 sayılı kararı ile kayda alınmasına karar verilmiģtir. Ancak kayda alınma ortaklığımızın ve banka bono ve/veya tahvillerinin Kurul veya kamuca tekeffülü anlamına gelmez. ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü Kurul veya herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir. Kurul kaydına alınmıģ olan TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, iģbu izahnamede belirtilen esaslara uygun olarak, 25/05/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı, satıģ süresi ve esasları gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır. Sirküler, izahnamenin ayrılmaz bir parçası olup borçlanma araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin ve sirkülerlerin bütün olarak incelenmesi ve değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Ġzahnamede satıģtan önce meydana gelen değiģiklikler satıģtan önce toplu halde ticaret siciline tescil edilir. Raf kayıt süresi içerisinde yeni dönem finansal tabloların kamuya açıklanması iģbu izahnamede değiģiklik gerektirmez. Bu durumda sirkülerler kamuya açıklanan son finansal tabloları da içerir. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca, izahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından ihraçcılar sorumludur. Ancak, kendilerinden beklenen özeni göstermeyen aracı kuruluģlara da zararın ihraçcılara tazmin ettirilemeyen kısmı için müracaat edilebilir. Bağımsız denetim kuruluģları ise, denetledikleri finansal tablo ve raporlara iliģkin olarak hazırladıkları raporlardaki yanlıģ ve yanıltıcı bilgi ve kanaatler nedeniyle doğabilecek zararlardan hukuken sorumludur. Ġzahname ve eklerinde yer alan bilgilerin gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmasından aģağıda unvanları belirtilen kuruluģlar ile bu kuruluģları temsile yetkili kiģiler sorumludur: Akbank T.A.ġ. ve halka arzda aracı kurum olarak yer alan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. izahname ve eklerinin tamamından sorumludur. Ġzahname ekinde ve izahname içerisinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin sınırlı bağımsız denetim raporu, 31 Aralık 2011 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporu ile 31 Aralık 2010 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tablolar, bunlara iliģkin açıklama ve dipnotlara iliģkin bağımsız denetim raporundan Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) sorumludur. I. Yatırımcılara Uyarılar: Bu izahnamede, Banka nın izahnamenin yayım tarihindeki öngörü ve beklentileri doğrultusunda geleceğe yönelik açıklamalar yer almaktadır. Söz konusu açıklamalar belirsizlik ve risk içermekte olup, bunların Banka nın öngörü ve beklentilerinden çok daha farklı sonuçlanma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye'de faaliyet gösteren bir kredi kuruluģunun yurt içi Ģubelerinde gerçek kiģiler adına açılmıģ olan ve münhasıran çek keģide edilmesi dıģında ticari iģlemlere konu olmayan Türk Lirası, döviz ve kıymetli maden cinsinden tasarruf mevduatı hesaplarının anaparaları ile bu hesaplara iliģkin faiz reeskontları toplamının 50 bin TL'ye kadar olan kısmı, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu aracılığı ile sigorta kapsamındadır. Ancak Banka tarafından ihraç edilecek banka bono ve/veya tahvilleri borçlanılacak olan tutar, Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun tarih ve 3875 Sayılı Kurul Kararı nın 1- b) maddesinde de belirtildiği üzere, Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi değildir. Bu hususun gerçek kiģi yatırımcılar tarafından yatırım kararı verilirken dikkate alınması gerekmektedir.

2 II. Borsa GörüĢü: Borsa Yönetim Kurulu nun tarihli toplantısında; A Bankanın Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:II, No:22 sayılı Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve Satışına İlişkin Esaslar Hakkında Tebliği uyarınca, halka arz yoluyla ihraç edeceği TL ye kadar nominal değerli banka bonosu ve/veya tahvillerinin, ĠMKB Kotasyon Yönetmeliği nin Borçluluğu Temsil Eden Menkul Kıymetlerin Kotasyonu baģlıklı 16 ncı maddesinin (c) bendinde yer alan İhracın tümünün halka arz yoluyla satışa sunulmuş olması Ģartı dıģındaki Ģartları sağladığı anlaģıldığından, halka arzın tamamlanarak Kotasyon Yönetmeliği nin 16 (c) maddesinde ifade edilen Ģartın da sağlanması ve satıģ sonuçlarının Borsamıza ulaģtırılması kaydıyla Borsamız kotuna alınarak, KAP ta yapılacak duyuruyu izleyen ikinci iģ gününden itibaren Tahvil ve Bono Piyasası Kesin Alım Satım Pazarı nda iģlem görmeye baģlayabileceği, B) Diğer taraftan, Kurulunuza iletilecek Borsamız görüģünden sonra gelmek üzere, ĠĢbu ĠMKB GörüĢü, Menkul Kıymetler Borsalarında Üyeliğe ve Kotasyona ĠliĢkin Yönetmeliğin 5 inci maddesinde yer alan...borsa kotuna alıp almama konusunda yetkili merci, borsaların yönetim kurullarıdır... hükmü gereğince ĠMKB Yönetim Kurulunun vereceği karara dönük herhangi bir taahhüt ya da bağlayıcılık oluģturmamak Ģartıyla, sadece SPK nın görüģ talebine cevap vermek amacıyla sınırlı olmak üzere mevcut bilgi ve belgeler dikkate alınarak hazırlanmıģtır. ĠĢbu ĠMKB GörüĢüne dayanılarak alınacak kararlar sonucu doğabilecek zararlar nedeniyle ĠMKB nin herhangi bir sorumluluğu bulunmamaktadır. ifadesinin de yer alması hususlarının Kurulunuza bildirilmesine karar verilmiģtir. III. Diğer Kurumlardan Alınan GörüĢ ve Onaylar: Bankacılık ve Düzenleme ve Denetleme Kurumu nun Sermaye Piyasası Kurulu nun muhatap tarihli yazısında; Yapılan değerlendirme sonucunda, Bankaca mezkûr ihracın yapılmasında, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sakınca bulunmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Ayrıca Bankaya, banka bonosu ve/veya tahvil ihracı ile borçlanılacak tutarın Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonuna tabi olmadığı hususunda yatırımcıların ayrıntılı ve yazılı olarak bilgilendirilmesinin sağlanması ve menkul kıymet ihracı nedeniyle ortaya çıkabilecek tüm risklerin etkin bir şekilde takip edilmesi ve yönetilmesine yönelik olarak gerekli tedbirlerin alınması koşuluyla mezkûr ihracın yapılmasına izin verildiği bugün tarihli yazımız ile bildirilmiştir. Diğer taraftan, Bankanın başvuru tarihi itibariyle kamuoyuna en son açıklanmış bulunan konsolide olmayan Aralık 2011 dönemi verileri üzerinden yapılan hesaplama sonucu TL cinsinden borçlanma aracı ihraç limiti 5,9 milyar TL olarak belirlenmiştir. denilmektedir. IV. Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından GerçekleĢtirilen ĠĢlemler: Sermaye Piyasası Kurulu nun ilgili dönemleri içeren haftalık bültenlerinde de belirtildiği üzere; Akbank T.A.ġ. (Banka) hakkında Kurul Karar Organı nın tarih ve 61/697 sayılı kararıyla, kurucusu olduğu B Tipi Likit Fon, B Tipi DeğiĢken Fon ve B Tipi Tahvil ve Bono Fonu na iliģkin olarak gazetelerde yer alan ilan ve reklamların Kurulumuzun Seri: VII, No:10 sayılı Tebliği nin Diğer Reklam ve Ġlanlara ĠliĢkin Esaslar baģlıklı 48. maddesinde yer alan ilkelere uygun olmaması nedeniyle Banka hakkında SPKn nun 47/A maddesi gereğince Milyon TL (Eski TL.) tutarında idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2002/54) 2/55

3 Akbank T.A.ġ hakkında Kurul Karar Organı nın tarih ve 38/1171 sayılı kararıyla, Kurulumuzun Seri: V, No: 65 sayılı Tebliği nin 5, 11, 17 ve 18. maddelerinde düzenlenen hususlara uyulmaksızın müģterileri ile sermaye piyasası araçlarının kredili alım iģlemi yapması nedeni ile her bir aykırılık maddesi için TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2009/57) Banka nın büyük ortağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında SPK nun 47/A maddesi çerçevesinde, Kurul Karar Organı nın tarih ve 23/628 sayılı kararıyla TL, tarih ve 23/638 sayılı kararıyla TL tutarında tesis edilen idari para cezalarının(spk Bülten No: 2009/32) iptali talebiyle açılan davalar, sırasıyla Sarıyer 1. Sulh Ceza Mahkemesi nin tarih ve 2010/83 DeğiĢik ĠĢ; Sarıyer 2. Sulh Ceza Mahkemesi nin tarih ve 2011/178 DeğiĢik ĠĢ sayılı kararları ile reddedilmiģ olup, anılan kararlara karģı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. tarafından yapılan itirazlar da sırasıyla Beyoğlu 4.Ağır Ceza Mahkemesi nin ve Ġstanbul 16. Asliye Ceza Mahkemesi nin tarihli kararları ile reddedilmiģ ve anılan para cezaları sırasıyla ve tarihlerinde BeĢiktaĢ Mal Müdürlüğü ne yatırılmıģtır. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. hakkında Kurul Karar Organı nın tarih ve 11/346 sayılı kararıyla, Seri: VIII, No: 39 sayılı Tebliğ in 5/h-1 (2 kez) ve 5/a-2 (2 kez) maddelerine aykırı hareket edilmesi nedeniyle, iki kez TL, iki kez de TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2010/18) Banka Denetim Kurulu Üyesi M. Nedim BOZFAKIOĞLU hakkında Kurul Karar Organı nın tarih ve 26/738 sayılı kararıyla, Kurulumuzun tarih ve 9/242 sayılı kararının gereğinin yerine getirilmemesi sebebiyle idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No:2007/28) Akbank T.A.ġ. hakkında Kurul Karar Organı nın tarih ve 43/1146 sayılı kararıyla Sermaye Piyasası Kurulu nun Kurulun Seri: VIII No:39 sayılı Tebliği ve Seri:VIII No:54 sayılı Tebliği ne aykırı fiilleri nedeniyle, Sermaye Piyasası Kanunu nun 47/A maddesi ile Kabahatler Kanunu nun 15 nci maddesinin 2 nci ve 17 nci maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca; 2009 yılı ceza üst limiti dahilinde TL (2 ayrı fiil), 2010 yılı ceza üst limiti dahilinde TL (3 ayrı fiil) ve 2011 yılı üst ceza limiti dahilinde TL (3 ayrı fiil) olmak üzere toplam TL idari para cezası uygulanmasına karar verilmiģtir. (SPK Bülten No: 2011/51) 3/55

4 ĠÇĠNDEKĠLER KISALTMA VE TANIMLAR 1. ÖZET RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER EKLER /55

5 KISALTMA VE TANIMLAR A.ġ. ABD ADR AG Akbank veya Banka ATM BDDK BRIC B.V. CDP CRM DIFC DTH EURIBOR GRI ĠMKB veya Borsa KOBĠ KRET LIBOR N.V. ORET OTC PLC POS PRET SICAV SPK T.C. TCMB TL TTK USA ÜDRK VOB YK YP Anonim ġirket Amerika BirleĢik Devletleri American Depository Receipt (Amerikan Depo Sertifikaları) Aktiengesellschaft (Limited ġirket) Akbank Türk Anonim ġirketi Automated Teller Machine (Otomatik Vezne Makinaları) Bankacılık Düzenleme Ve Denetleme Kurumu Brezilya, Çin, Hindistan, Rusya Besloten Vennootschap (Limited ġirket -Hollanda) Carbon Disclosure Project(Karbon Saydamlık Projesi) Customer Relationship Management (MüĢteri ĠliĢkileri Yönetimi) Dubai International Finance Center (Dubai Uluslararası Finans Merkezi) Döviz Tevdiat Hesabı London Interbank Offered Rate Denominated In Euros (Euro için Londra Interbank Faiz Oranı) Global Reporting Initiative (Küresel Sürdürülebilirlik Raporlaması) Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası Küçük Ve Orta Ölçekli ĠĢletme Kredi Riskine Esas Tutar London Interbank Offered Rate (Londra Interbank Faiz Oranı) Naamloze Vennootschap (Anonim ġirket - Hollanda) Operasyonel Riske Esas Tutar Over-The-Counter (Tezgahüstü Piyasa) Public Limited Company (Halka Açık ġirket) Point Of Sale (SatıĢ Noktası) Piyasa Riskine Esas Tutar Investment Company With Variable Capital (DeğiĢken Sermayeli Yatırım Ortaklığı) Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Cumhuriyeti Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası Türk Lirası Türk Ticaret Kanunu United States Of America (Amerika BirleĢik Devletleri) Üst Düzey Risk Komitesi Vadeli Opsiyon Borsası Yönetim Kurulu Yabancı Para 5/55

6 1. ÖZET Bu bölüm izahnamenin özeti olup, sermaye piyasası araçlarına iliģkin yatırım kararları izahnamenin bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir Banka hakkında genel bilgiler: Akbank, Bakanlar Kurulu'nun tarih ve 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ikincil halka arz ile ADR olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurt dıģındaki faaliyetlerini Almanya (Akbank AG), Hollanda (Akbank NV) ve Dubai de (Akbank Dubai Limited) bulunan iģtirakleri ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank ın yurt dıģındaki iģtiraklerinin yeniden yapılandırılması çerçevesinde; Akbank AG ile Akbank NV nin Akbank AG bünyesinde birleģtirilmesine karar verilmiģ ve birleģme iģlemleri baģlatılmıģtır. Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, ticari ve KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık ve uluslararası ticaretin finansmanı hizmetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Mart 2012 itibarıyla toplam 935 yurt içi Ģubesi ve 15 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 23 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtur. Akbank ortaklık yapısında bahsi geçen nedenle meydana gelebilecek değiģikliğin Akbank ın mali gücü ve yönetimi üzerinde herhangi bir etkisi yoktur. 31 Mart 2012 itibarıyla Banka nın konsolide net kârı 531 milyon TL (yaklaģık 300 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise milyon TL (yaklaģık milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %16,27 dir. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %16,54 ile Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen oran olan %12 nin oldukça üzerindedir. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 31 Mart 2012 itibarıyla 9.8 milyar ABD Doları na ulaģmıģtır. Akbank 2012 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonosu ve tahvil ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir Mart 2012 tarihinde 460 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli, faiz oranı %9,47 olan banka bonosu ile 240 Milyon Türk lirası tutarında gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,30 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. 6/55

7 - Banka, uluslararası piyasalardan 146 Milyon ABD Doları ve 795 Milyon EUR olmak üzere 2 ayrı dilimden oluģan 1,2 milyar ABD Doları karģılığı 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıģtır. Kredi sözleģmesi 20 Mart 2012 tarihinde imzalanmıģtır. DıĢ ticaretin finansmanı amaçlı kullanılacak olan kredinin toplam maliyeti sırasıyla LIBOR + %1,45 ve EURIBOR + %1,45'dir. Akbank ayrıca 1,5 Milyar Amerikan Doları tutarında, tamamı yurtdıģında satılmak üzere, farklı tarihlerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden, tahvil ve/veya benzeri diğer borçlanma araçları ihraç etmek üzere tarihinde SPK nezdinde raf kayıt baģvurusunda bulunmuģ olup, SPK nun 2012/7 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının Kurul kaydına alındığı duyurulmuģtur. Akbank hisse senetleri %31,0 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15,7 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerinden biridir. Akbank ın uyguladığı risk yönetim politikaları ve performansı Moody s ve Fitch Ratings tarafından değerlendirilerek aģağıdaki derecelendirme notlarına uygun görülmüģtür. KuruluĢ Ulusal Not Finansal Güç ve Bireysel Banka Notu Uzun Vadeli TL Notu Kısa Vadeli TL Notu Uzun Vadeli Döviz Notu Kısa Vadeli Döviz Notu Fitch Rating AAA(tur) C BBB- F3 BBB- F3 Ulusal AAA (Tur) AAA notu, yükümlünün taahhütleri karģılamada oldukça güçlü kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Uzun Vadeli TP Temerrüt Uzun Vadeli YP Temerrüt BBB- BBB- BBB- notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. BBB- notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. KuruluĢ Finansal Güç ve Bireysel Banka Notu Temel Kredi Notu Uzun Vadeli TL Notu Moody s C- Baa1 Baa1 Kısa Vadeli TL Notu Uzun Vadeli Döviz Notu Kısa Vadeli Döviz Notu Prime- 2 Ba3 Not Prime 7/55

8 Uzun Vadeli TP Temerrüt Baa1 Baa1 notu yükümlünün taahhütleri karģılamada yeterli kapasiteye sahip olduğunu ifade eder. Ancak bu kapasite, iģ ve ekonomik koģullardaki değiģimlerden zarar görebilir. Baa1, bu not kategorisinde, en yüksek not olarak yer almaktadır. Uzun Vadeli YP Temerrüt Ba3 Ba3 notu yükümlünün kısa dönemde taahhütleri karģılamada daha az kırılgan olduğunu ifade eder. Ancak iģ, ekonomik ve finansal koģullardaki belirsizlik ve olumsuzluklar taahhütlerin karģılanamamasına neden olabilir Risk faktörleri: A) Ġhraçcının banka bono ve/veya tahvillerine iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir. Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından dolayı maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). 8/55

9 Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Akbank T.A.ġ. nin konsolidasyon kapsamında yer almayan iģtiraklerine yaptığı yatırım tutarı tarihi itibariyle 3.9 Milyon TL olup, bu tutar toplam aktiflerin % 0,003 üdür. B) Diğer Akbank T.A.ġ sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır Banka yönetim ve denetim kurulu üyeleri, üst yöneticileri ile bağımsız denetim kuruluģunu tanıtıcı temel bilgiler: Yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Görevi Suzan Sabancı Dinçer YK BaĢkanı ve Murahhas Üye Erol Sabancı YK ġeref BaĢkanı, Üyesi ve DanıĢmanı Hayri Çulhacı YK BaĢkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Özen Göksel YK Üyesi Murahhas Üye Mehmet Hikmet Bayar YK Üyesi ġakir Yaman Törüner YK Üyesi William Joseph Mills YK Üyesi Aziz Aykut Demiray YK Üyesi Muhterem Kaan Terzioğlu YK Üyesi S. Hakan BinbaĢgil Genel Müdür ve YK Üyesi 9/55

10 Denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler; Adı Soyadı ĠĢ Adresi Mevlüt Aydemir Mustafa Nedim Bozfakıoğlu Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center Levent/Ġstanbul Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center Levent/Ġstanbul Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgiler; Adı Soyadı Görevi Zeki Tunçay Kredi Takip ve Destek Genel Müdür Yardımcısı Sevilay Özsöz Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Ahmet Fuat Ayla Krediler Genel Müdür Yardımcısı Hülya Kefeli Uluslararası Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Kemal Atıl Özus Finansal Koordinasyon Genel Müdür Yardımcısı Ahmet Galip Tözge Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Tunç Akyurt Strateji Genel Müdür Yardımcısı Bade Sipahioğlu IĢık Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Osman Mehmet Sindel Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Kerim Rota Hazine Genel Müdür Yardımcısı Cenk Kaan Gür Ticari ve KOBĠ Bankacılığı Genel Müdür Yardımcısı Alper Hakan Yüksel Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı O. Saltık Galatalı Özel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Turgut Güney Bilgi Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı Eyüp Engin TeftiĢ Kurulu BaĢkanı Banka nın bağımsız denetimini gerçekleģtiren kuruluģlara iliģkin bilgiler; Banka nın 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuģtur Ġhraca iliģkin özet veriler ve tahmini halka arz takvimi: Kurul kaydına alınmıģ olan TL nominal değerli banka bono ve/veya tahvilleri, 25/05/2013 tarihine kadar farklı özelliklerde ihraç edilecek olup, her ihraca iliģkin koģullar, ihracın özellikleri, ihraç tutarı gibi bilgiler ihraçtan önce ilan edilecek olan sirkülerler aracılığıyla kamuya duyurulacaktır SeçilmiĢ finansal bilgiler, finansal tablolara iliģkin özet veriler ve bunlara iliģkin önemli değiģiklikler: 10/55

11 Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Aktif Toplamı TL YP Krediler ve Alacaklar TL YP Menkul Kıymetler Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) TL YP Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) TL YP Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) TL YP Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) TL YP Mevduat MüĢteri Mevduatı TL MüĢteri Mevduatı Vadeli Vadesiz DTH Vadeli Vadesiz Bankalar Mevduatı Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler Alınan Krediler Yurtiçi YurtdıĢı Para Piyasalarına Borçlar Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar Özkaynaklar (*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. 11/55

12 Gelir Tablosu: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Net Faiz Geliri/Gideri ,180 Faiz Gelirleri ,773 Kredilerden Alınan Faizler ,587 Menkul Değerlerden Alınan Faizler ,122 Diğer Faiz Gelirleri Faiz Giderleri ,593 Mevduata Verilen Faizler ,240 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler Diğer Faiz Giderleri Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri Alınan Ücret ve Komisyonlar Verilen Ücret ve Komisyonlar Ticari Kar/Zarar (Net) 80 (112) Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (437) (193) (81) -771 Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 46 (356) (17) 498 Temettü gelirleri Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri Toplamı ,664 Kredi ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) Diğer Faaliyet Giderleri (-) Vergi Öncesi Kar/Zarar Vergi KarĢılığı Net Kar/Zarar Finansal durum ve faaliyet sonuçları hakkında bilgiler: Akbank, 2012 yılının ilk üç ayında BDDK konsolide finansallarına göre 691 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 160 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın konsolide net karı 531 milyon TL olmuģtur. 31 Mart 2012 itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 144 milyar TL, nakdi kredileri 78 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. 31 Mart 2012 itibarıyla BDDK haftalık solo verilerine göre hesaplanan Akbank ın solo kredi pazar payı %10,4 olmuģtur. Tüketici kredileri 2012 yılının ilk üç ayında % 4,8 lik artıģla 16,3 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde % 6,8 lik artıģla 26,8 milyar TL ye ulaģmıģ ve pazar payı %11,7 olmuģtur. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 51 milyar TL dir. 31 Mart 2012 itibarıyla Akbank ın toplam konsolide mevduatları 83,4 milyar TL, mevduat pazar payı %10,9 olarak gerçekleģmiģtir. 12/55

13 1.7. Ortaklık yapısı hakkında bilgiler: Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla TL dir. 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, ,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20,00 Hacı Ömer Sabancı Holding Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler ,95 8,26 Diğer (Halka Açık Kısım) ,22 30,99 TOPLAM ,00 100, Ġhraca ve borsada iģlem görmeye iliģkin bilgiler: Banka bonosu ve/veya tahviller Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21 Ocak 2009 tarihinde yayımlanan Seri:II, No:22 sayılı "Borçlanma Araçlarının Kurul Kaydına Alınması ve SatıĢına ĠliĢkin Esaslar Hakkında Tebliğ" uyarınca ihraç edilecektir. Halka arz edilecek banka bonosu ve/veya tahvillere iliģkin talep toplama yöntemi, dağıtım ilkeleri ve bonolara iliģkin bedellerin yatırılması gibi esaslar ise Sermaye Piyasası Kurulu'nun 3 Nisan 2010 tarihinde yayımlanan Seri:VIII, No:66 sayılı "Sermaye Piyasası Araçlarının Halka Arzında SatıĢ Yöntemlerine ĠliĢkin Esaslar Tebliği" uyarınca gerçekleģtirilecektir Ek bilgiler: Bulunmamaktadır. 2. RĠSK FAKTÖRLERĠ ĠĢbu izahname ile ihracı yapılacak olan borçlanma araçlarına iliģkin ihraçcının yatırımcılara karģı olan ödeme yükümlülüğü herhangi bir kamu kuruluģu tarafından garanti altına alınmamıģ olup, yatırım kararının, ihraçcının finansal durumunun analiz edilmesi suretiyle verilmesi gerekmektedir Ġhraçcının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini yerine getirme gücünü etkileyebilecek riskler: Risk; sermaye tahsisi, portföy/yatırım tercihi, risk limitleri, pozisyonlarının belirlenmesi, performans değerlendirmesi ve yeni ürün/faaliyet kararlarında değerlendirilmesi gereken öncelikli konular arasında yer alır. Bankanın faaliyetlerinin doğası gereği maruz olduğu önemli risklere iliģkin özet bilgi aģağıda verilmiģtir Kredi Riski Banka müģterisinin yapılan sözleģme gereklerine uymayarak yükümlülüğünü kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı Bankanın maruz kalabileceği zarar olasılığıdır. Kredilendirme iģlemlerinde ürün ve müģteri bazında belirlenen limitler esas alınmakta, risk ve limit bilgileri sürekli olarak kontrol edilmektedir. Bankanın 31 Mart 2012 tarihli Kredi Riskine Esas Tutar tablosu aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) Kredi Riskine Esas Tutar 13/55 Risk Ağırlıkları 0% 20% 50% 100% 150% 200% Bilanço Kalemleri (Net) Nakit Değerler Vadesi GelmiĢ Menkul Değerler T. C. Merkez Bankası Yurtiçi, YurtdıĢı Bankalar, YurtdıĢı Merkez ve ġubeler

14 Para Piyasalarından Alacaklar Ters Repo ĠĢlemlerinden Alacaklar Zorunlu KarĢılıklar Krediler Tasfiye Olunacak Alacaklar (Net) Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Aktiflerimizin Vadeli SatıĢından Alacaklar Muhtelif Alacaklar Faiz ve Gelir Tahakkuk ve Reeskontları ĠĢtirak. Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) (Net) Maddi Duran Varlıklar Diğer Aktifler Nazım Kalemler Gayrinakdi Krediler ve Taahhütler Türev Finansal Araçlar Risk Ağırlığı VerilmemiĢ Hesaplar Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Piyasa Riski Döviz kurları, faiz oranları ve hisse senetlerinin piyasa fiyatlarında meydana gelebilecek hareketler sonucu Bankanın maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasa riski, fiyatlardaki dalgalanmalara, saklı opsiyonlara, kaldıraç faktörü ve diğer yapısal faktörlere göre değiģmektedir. Piyasa riski içsel model ve standart metot olmak üzere iki ayrı yöntem ile ölçülmektedir. Ġçsel model e göre piyasa riski, değiģik risk faktörlerini dikkate alan Riske Maruz Değer ( RMD ) yaklaģımıyla ölçülmektedir. RMD hesaplamalarında, varyans-kovaryans, tarihsel benzetim ve Monte Carlo simülasyonu metotları kullanılmaktadır. Kullanılan yazılım ileri verim eğrisi ve volatilite modelleri ile hesaplamalar yapabilmektedir. RMD modeli, %99 güven aralığı ve 10 günlük elde tutma süresi varsayımlarına dayanmaktadır. RMD analizleri üst düzey yönetime raporlanmakta olup, bono portföyü için risk parametresi ve limit yönetimi aracı olarak da kullanılmaktadır. Limitler piyasa koģullarına göre sürekli olarak gözden geçirilmekte olup, belirlenen limitlerin uygulanması yetki sınırlandırmalarına tabi tutulmakta ve böylece kontrol etkinliği artırılmaktadır. RMD analizleri, senaryo analizleri ve stres testleri ile desteklenerek beklenmedik ve gerçekleģme olasılığı düģük ancak etkisi büyük olayların ve piyasalardaki dalgalanmaların etkilerini de göz önünde bulundurmaktadır. Model çıktılarının geriye dönük testleri düzenli olarak yapılmaktadır. Standart metot a göre piyasa riski, menkul kıymetler portföyü bazında ve Bankanın kur riskini de içerecek Ģekilde günlük ve haftalık olarak ölçülmekte ve üst düzey yönetime raporlanmaktadır. Standart Metot ile Piyasa Riski Ölçüm Yöntemi ne göre 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla piyasa riski hesaplaması aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) (I) Genel Piyasa Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 364 (II) Spesifik Risk Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 32 (III) Kur Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 64 (IV) Emtia Riski Ġçin Hesaplanan Sermaye Yükümlülüğü 31 14/55

15 (V) Toplam Sermaye Yükümlülüğü (I+II+III+IV) 491 (VI) Piyasa Riskine Esas Tutar (12,5 x V) Likidite Riski Bankanın nakit akıģındaki dengesizlik sonucunda nakit çıkıģlarını tam olarak ve zamanında karģılayacak düzeyde ve nitelikte nakit mevcuduna veya nakit giriģine sahip bulunmaması nedeniyle ödeme yükümlülüklerini zamanında yerine getirememe riskidir. BDDK tarafından 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanarak yürürlüğe giren Bankaların Likidite Yeterliliğinin Ölçülmesine ve Değerlendirilmesine ĠliĢkin Yönetmelik uyarınca 1 Haziran 2007 tarihinden itibaren bankaların haftalık ve aylık bazda yapacakları hesaplamalarda likidite oranının yabancı para aktif ve pasiflerde en az % 80, toplam aktif ve pasiflerde en az % 100 olması gerekmektedir. Bankanın 2012 nin ilk üç ayında gerçekleģen likidite rasyoları aģağıdaki gibidir: Birinci Vade Dilimi (Haftalık) Ġkinci Vade Dilimi (Aylık) YP YP+TP YP YP+TP Ortalama (%) 142,8 172,8 106,9 116,9 En Yüksek (%) 200,0 186,3 117,0 122,8 En DüĢük (%) 116,1 151,7 91,5 113,3 Yapısal Faiz Oranı Riski Faiz oranlarındaki hareketler nedeniyle bankanın bilanço yapısından dolayı maruz kalabileceği zarar ihtimalidir. Piyasalardaki faiz oranlarının değiģiminin Bankanın faize duyarlı aktif ve pasif kalemleri üzerinde oluģturabileceği değer artıģ veya azalıģları Faiz oranı riski olarak tanımlanmaktadır. Bankanın 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla faiz duyarlılığına iliģkin analiz aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) 1 Aya Kadar 1-3 Ay 3-12 Ay 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Faizsiz Toplam Varlıklar Nakit Değerler ve Merkez Bankası Bankalar Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) Krediler Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) Diğer Varlıklar Toplam Varlıklar Yükümlülükler Bankalar Mevduatı Diğer Mevduat Para Piyasalarına Borçlar /55

16 Muhtelif Borçlar Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) Alınan Krediler Diğer Yükümlülükler (*) Toplam Yükümlülükler Bilançodaki Uzun Pozisyon Bilançodaki Kısa Pozisyon (34.426) (1.113) (16.806) (52.345) Nazım Hesaplardaki Uzun Pozisyon Nazım Hesaplardaki Kısa Pozisyon (2.520) (1.232) - (3.752) Toplam Pozisyon (33.395) (16.806) (365) (*) Özkaynaklar Diğer Yükümlülükler içinde Faizsiz sütununda gösterilmiģtir. Kur Riski Bankanın yabancı para cinsinden ve yabancı paraya endeksli aktifleri ile yabancı para cinsinden yükümlülükleri arasındaki fark YP net genel pozisyon olarak tanımlanmakta ve kur riskine baz teģkil etmektedir. Kur riskinin önemli bir boyutu da YP net genel pozisyon içindeki farklı cinsten yabancı paraların birbirleri karģısındaki değerlerinin değiģmesinin doğurduğu risktir (çapraz kur riski). Finansal ve ekonomik anlamda Bankanın yabancı para pozisyonu 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla aģağıda verilmiģtir. (Milyon TL) EURO USD Yen Varlıklar Diğer YP (*) Toplam Nakit Değerler ve Merkez Bankası Bankalar Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar (Net) Para Piyasalarından Alacaklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) Krediler ĠĢtirak, Bağlı Ortaklık ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar (ĠĢ Ortaklıkları) Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Varlıklar Maddi Duran Varlıklar (Net) Maddi Olmayan Duran Varlıklar (Net) Diğer Varlıklar Toplam Varlıklar Yükümlülükler Bankalar Mevduatı Döviz Tevdiat Hesabı Para Piyasalarına Borçlar Alınan Krediler Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler (Net) Muhtelif Borçlar Riskten Korunma Amaçlı Türev Finansal Borçlar Diğer Yükümlülükler Toplam Yükümlülükler Net Bilanço Pozisyonu (2.923) (6.352) (59) (1.181) (10.515) 16/55

17 Net Nazım Hesap Pozisyonu (**) Türev Finansal Araçlardan Alacaklar Türev Finansal Araçlardan Borçlar Gayrinakdi Krediler (*) Diğer YP altında gösterilen 648 milyon TL tutarındaki toplam varlıkların 77 milyon TL si Ġngiliz Sterlini, 56 milyon TL si Ġsviçre Frangı dır milyon TL tutarındaki toplam yükümlülüklerin 810 milyon TL si Ġngiliz Sterlini, 388 milyon TL si Ġsviçre Frangı dır. (**) Türev finansal araçlardan alacaklar ile türev finansal araçlardan borçların netini göstermektedir. Finansal tablolarda Vadeli aktif değer alım taahhütleri kalemi altında gösterilen spot döviz alım/satım iģlemleri Net nazım pozisyonu na dahil edilmiģtir. Operasyonel Risk Yetersiz veya baģarısız iç süreçler, insanlar ve sistemlerden ya da harici olaylardan kaynaklanan ve yasal riski de kapsayan zarar etme olasılığıdır. Operasyonel risk hesaplamasında Temel Gösterge Yöntemi kullanılmaktadır. Operasyonel riske esas tutar 3 yıla ait 2011, 2010 ve 2009 yılları brüt gelirleri kullanılmak suretiyle hesaplanmaktadır. Sermaye yeterliliği standart oranı kapsamındaki operasyonel riske esas tutar milyon TL, operasyonel risk sermaye yükümlülüğü ise 859 milyon TL dir. Ġtibar Riski MüĢteriler, ortaklar, rakipler ve denetim otoriteleri gibi tarafların Banka hakkındaki olumsuz düģüncelerinden yada yasal düzenlemelere uygun davranılmaması neticesinde Bankaya duyulan güvenin azalması veya itibarın zedelenmesi nedeniyle Bankanın zarar etme olasılığıdır. ĠĢ Riski Faaliyetin sürdürülmesine iliģkin risk olarak da tanımlanabilecek iģ riski hacim, marj ve giderlerdeki dalgalanmalardan, rekabet ortamındaki değiģimlerden kaynaklanan risktir. Strateji Riski YanlıĢ ticari seçimlerden, kararların düzgün bir biçimde uygulanmamasından veya ekonomik faktörlerdeki değiģime tepki eksikliğinden kaynaklanabilecek zararlardır. ĠĢtiraklerden Kaynaklanan Riskler Akbank T.A.ġ. nin konsolidasyon kapsamında yer almayan iģtiraklerine yaptığı yatırım tutarı tarihi itibariyle 3.9 Milyon TL olup, bu tutar toplam aktiflerin % 0,003 üdür Diğer riskler: Ġhraçcı riski Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının borçlanma aracına iliģkin yükümlülüklerini kısmen veya tamamen zamanında yerine getirememesinden dolayı karģılaģılabilecek zarar olasılığıdır. Banka bono ve/veya tahvil ihraçcısının anapara ve faiz yükümlülüklerini ödeyememesi durumunda yatırımcılar alacaklarını hukuki yollara baģvurarak tahsil edebilirler. Bankanın tasfiyesi halinde, öncelikle banka borçlarının ödenmesi zorunlu olduğundan, Banka bono ve/veya tahvil sahipleri alacaklarının tahsilinde, hisse senedi sahiplerine kıyasla daha önceliklidir. Banka bono ve/veya tahvil alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde Banka bono ve/veya tahvil alacakları imtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar ile birlikte Ġcra Ġflas Kanunumuzun 206.maddesinde dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmekte olup 1, 2 ve 3.sıradaki alacaklar ödendikten sonra 4.sıradaki alacaklarla birlikte ödenir. 17/55

18 Ġhraçcının yükümlülüklerini yerine getirme sıralaması içinde ihracı planlanan banka bono ve/veya tahvillerinin yeri aģağıda belirtilmiģtir: Banka bono ve/veya tahvili alacakları Ġcra ve Ġflas Kanunu uyarınca imtiyazlı olmayan diğer tüm alacaklarla aynı kategoride bulunmaktadır. Yürürlükteki icra ve iflas mevzuatına göre, Banka aleyhine yürütülen takiplerde alacaklıların sıra cetvelindeki öncelik durumları Ġcra Ġflas Kanunu'nun aģağıda belirtilen 206. maddesinde belirtildiği gibidir. "Madde (DeğiĢik madde: 03/07/ /1 md.) Alacakları rehinli olan alacaklıların satıģ tutarı üzerinde, gümrük resmi ve akar vergisi gibi Devlet tekliflerinden muayyen eģya ve akardan alınması lazım gelen resim ve vergi o akar veya eģya bedelinden istifa olunduktan sonra rüçhan hakları vardır. Bir alacak birden ziyade rehinle temin edilmiģ ise satıģ tutarı borca mahsup edilirken her rehinin idare ve satıģ masrafı ve bu rehinlerden bir kısmı ile temin edilmiģ baģka alacaklar da varsa bunlar nazara alınıp paylaģtırmada lazım gelen tenasübe riayet edilir. Alacakları taģınmaz rehniyle temin edilmiģ olan alacaklıların sırası ve bu teminatın faiz ve eklentisine Ģümulü Kanunu Medeninin taģınmaz rehnine müteallik hükümlerine göre tayin olunur. (Ek cümle: 29/06/ /42 md.) Alacakları gemi ipoteği ile temin edilmiģ olan alacaklılarla gemi alacaklıları hakkında Türk Ticaret Kanununun bu cihetlere ait hususi hükümleri tatbik olunur. (DeğiĢik fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Teminatlı olup da rehinle karģılanmamıģ olan veya teminatsız bulunan alacaklar masa mallarının satıģ tutarından, aģağıdaki sıra ile verilmek üzere kaydolunur: Birinci sıra: A. ĠĢçilerin, iģ iliģkisine dayanan ve iflasın açılmasından önceki bir yıl içinde tahakkuk etmiģ ihbar ve kıdem tazminatları dahil alacakları ile iflas nedeniyle iģ iliģkisinin sona ermesi üzerine hak etmiģ oldukları ihbar ve kıdem tazminatları, B. ĠĢverenlerin, iģçiler için yardım sandıkları veya sair yardım teģkilatı kurulması veya bunların yaģatılması maksadıyla meydana gelmiģ ve tüzel kiģilik kazanmıģ bulunan tesislere veya derneklere olan borçları, C. Ġflasın açılmasından önceki son bir yıl içinde tahakkuk etmiģ olan ve nakden ifası gereken aile hukukundan doğan her türlü nafaka alacakları. Ġkinci Sıra: Velayet ve vesayet nedeniyle malları borçlunun idaresine bırakılan kimselerin bu iliģki nedeniyle doğmuģ olan tüm alacakları; Ancak bu alacaklar, iflas, vesayet veya velayetin devam ettiği müddet yahut bunların bitmesini takip eden yıl içinde açılırsa imtiyazlı alacak olarak kabul olunur. Bir davanın veya takibin devam ettiği müddet hesaba katılmaz. Üçüncü Sıra: Özel kanunlarında imtiyazlı olduğu belirtilen alacaklar. Dördüncü Sıra: Ġmtiyazlı olmayan diğer bütün alacaklar. Banka bono ve/veya tahvili alacakları, dördüncü sırada sayılan alacaklar kategorisine girmektedir. (Ek fıkra: 17/07/ S.K./52. md.) Bir ve ikinci sıradaki müddetlerin hesaplanmasında aģağıdaki süreler hesaba katılmaz: 1. Ġflasın açılmasından önce mühlet de dahil olmak üzere geçirilen konkordato süresi. 18/55

19 2. Ġflasın ertelenmesi süresi. 3. Alacak hakkında açılmıģ olan davanın devam ettiği süre. 4. Terekenin iflas hükümlerine göre tasfiyesinde, ölüm tarihinden tasfiye kararı verilmesine kadar geçen süre. Diğer Akbank T.A.ġ sayılı Bankacılık Kanunu hükümleri uyarınca faaliyet göstermekte olup, aynı kanun hükümleri uyarınca BDDK nın düzenleme ve denetimine tabidir. Bankacılık Kanunu ve ilgili düzenlemelerde, öngörülen Ģartların oluģması halinde bankaların BDDK tarafından faaliyet izninin kaldırılması ve/veya Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu na devredilmesine iliģkin hükümler yer almaktadır. 3. ĠHRAÇCI HAKKINDA BĠLGĠLER 3.1. Tanıtıcı Bilgiler Ticaret Unvanı : Akbank Türk Anonim ġirketi Merkez Adresi : Sabancı Center Levent / Ġstanbul Fiili Yönetim Yeri : Sabancı Center Levent / Ġstanbul Bağlı Bulunduğu Ticaret Sicili Memurluğu : Ġstanbul Ticaret Sicil Memurluğu Ticaret Sicil Numarası : Ticaret Siciline Tescil Tarihi : 27 Aralık 1947 Süreli Olarak Kuruldu ise Süresi : Süresiz Tabi Olduğu Yasal Mevzuat : T.C. Kanunları Esas SözleĢmeye Göre Amaç ve Faaliyet Konusu : Madde: 4 Maksat ve ĠĢtigal Konusu I - Banka aģağıda öngörülen hususlar dahil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, her türlü banka iģlemlerini yapmak, mevzuatın men etmediği her çeģit iktisadi, finansal ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyetlerde bulunmak ve mevzuatın bankalar tarafından yapılmasına veya icrasına imkan verdiği bütün konularla iģtigal etmek üzere kurulmuģtur. II - Banka, yurt içinde ve yurt dıģında her türlü vadeli veya vadesiz, ihbarlı, dönebilir, teminatlı, teminatsız, Yeni Türk Lirası ile veya döviz üzerinden; nakdi, gayrinakdi ve mal kredisi verebilir, iskonto, iģtira, senet veya emtia karģılığı avans, reeskont iģlemleri yapabilir; kredi sendikasyonları kurabilir veya bunlara dahil olabilir, devir edebilir, devir alabilir. III - Her türlü mevduatı kabul edebilir. IV - Çek, akreditif, havale, belge ve mal karģılığı baģta olmak üzere her türlü ödeme iģlemlerinde bulunabilir; 19/55

20 karģılıklı, paralel bağlantılı çok yanlı ticaret organizasyonları, swich, swap, takas baģta olmak üzere benzeri bütün iģlemleri yapabilir. V - T.C.Merkez Bankası ile ve onun aracılığı ile her türlü iģlem yapabilir. VI - Her türlü sermaye piyasası iģlemleri yapabilir ve sermaye piyasası faaliyetlerinde bulunabilir; her türlü sermaye piyasası araçlarının üzerinde veya bu araçlarla iģlem ve tasarruflarda bulunabilir, sermaye piyasası araçlarının ihraç, satıģ, dağıtım iģlemlerinde aracılık yapabilir, varlığa dayalı menkul kıymet ihraç edebilir, sermaye piyasası mevzuatında öngörülen bütün fonları kurabilir, iģletebilir, devredebilir, devir alabilir, üzerlerinde tasarrufta bulunabilir; sermaye piyasası mevzuatı uyarınca sermaye piyasası yardımcı kuruluģu olarak bankalara tanınan faaliyetlerde bulunabilir. VII - Her türlü borsa iģlemlerinde bulunabilir, sermaye piyasası mevzuatı anlamında aracı kurum gibi çalıģabilir, bunun için gerekli faaliyeti gösterebilir. VIII - Her türlü kambiyo ve garanti iģlemleri yapabilir. IX - Mevzuatın öngördüğü ölçü ve kapsamda yatırım ve merchand bank bankacılığı yapabilir, birleģmeleri, Ģirket devir alınmalarını organize edebilir, finanse edebilir. X - Açık, kapalı tevdi ve kiralık kasa ve toplu saklama ve sermaye piyasası kanunu anlamında saklama ve kaydi değer haline getirme hizmetlerinde de bulunabilir veya bu hizmet ve faaliyetleri baģkalarıyla yapabilir veya yaptırabilir veya organizasyonlarını yapabilir. XI - Ulusal ve/veya uluslararası kredi kurumları ve bankalar ile her türlü bankacılık iģlemleri yapılabilir, konsorsiyumlar kurabilir, her türlü iģbirliğine girebilir. XII - Yukarıda belirtilen iģlem ve teģebbüsleri doğrudan veya yerli yabancı gerçek ve tüzel kiģilerle birlikte veya bu Ģahıslar adına ve hesabına, temsilen yapabilir ve gerçekleģtirilmesi için faydalı görüldüğü takdirde, Ģirketler kurabilir veya kurulmuģ bulunan yerli ve yabancı Ģirketlere iģtirak edebilir veya mevcut Ģirket ve teģebbüsleri kısmen veya tamamen devir alabilir. XIII - Holding Ģirketleri kurabilir, Holding iģlemlerini ifa edebilir ve maksat ve mevzuuna dahil iģlerin finansmanını yapabilir, Türkiye ile ilgili mevzuatı dahilinde ecnebi sermaye temin ve iģtiraklari hususları ile iģtigal edebilir. XIV - Ehliyetli eleman sağlamak maksadı ile kurslar, burslar tesis edebilir ve dıģ memleketlere de tetkik, staj veya tahsil için memur veya öğrenci yollayabilir. XV - Sosyal, kültürel tesisler kurabilir, mevcut olanlara iģtirak edebilir, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri çerçevesinde bağıģta bulunabilir. XVI - Yukarıdanberi kaydedilen maksatların temini veya 20/55

21 kendi ihtiyaçları için gayrimenkulleri kiralayabilir, satın alabilir, iktisap edebilir, inģa ettirebilir ve gerektiğinde bunları diğer kiģi ve kiģilere devir, ferağ edebilir veya ipotek verebilir ve üzerlerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. XVII - Bankalar Kanunu hükümleri dahilinde ipotek alabilir ve ayrıca 3.Ģahıslar tarafından yapılan haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının karģılanması ve alacakları için ipotek alabilir ve aldığı ipoteklere ait Ģartları değiģtirebilir veya bunları fekketirebilir. XVIII - Haksız iģlem ve eylemlerden doğan Banka zararlarının ödettirilmesi ve alacaklarının tahsilini teminen kiģi ve üçüncü kiģilerin gayrimenkullerini satın alabilir. XIX - ĠĢtigal konusuna giren hususlarda her türlü danıģmanlık hizmetlerinde bulunabilir.bu hususlar tahdidi olmayıp, yukarıdaki esaslar dahilinde giriģileceği faaliyetlerin hududu T.C.Kanunlarının imkan hudududur. XX- Bankacılık Kanunu nda ve bu Kanun a tabi olarak çıkarılan diğer mevzuatta düzenlenen faaliyet konularında ve bu faaliyet konuları hakkında sözkonusu mevzuat hükümlerinde ileride yapılacak değiģiklikleri de kapsayacak Ģekilde ve bunlar için ilgili mevzuat çerçevesinde gerekli izinler alınmıģ olmak kaydıyla faaliyette bulunur. Madde: 21 Banka mevzuat hükümleri çerçevesinde, her türlü sermaye piyasası araçlarını, bu arada tahvil, finansman bonosu ve varlığa dayalı menkul kıymetler ihraç edebilir. Telefon ve Faks Numaraları : (0212) (0212) Ġnternet Adresi : Faaliyet Hakkında Bilgiler Akbank, Bakanlar Kurulu'nun tarih ve 3/6710 sayılı kararıyla verilen izin çerçevesinde, her türlü banka iģlemleri yapmak ve T.C. Kanunlarının menetmediği her çeģit iktisadi, mali ve ticari konularda teģebbüs ve faaliyette bulunmak üzere özel sermayeli bir ticaret bankası statüsünde kurulmuģ ve 30 Ocak 1948 tarihinde Adana da faaliyete geçmiģtir. Banka nın statüsünde kurulduğundan bu yana herhangi bir değiģiklik olmamıģtır. KuruluĢ amacı bölgedeki pamuk üreticilerine finansman sağlamak olan Banka, 14 Temmuz 1950 de, Sirkeci de ilk Ġstanbul Ģubesini açmıģtır yılında genel müdürlüğünün Ġstanbul a taģınmasının ardından Ģube sayısını hızla artıran Akbank, 1963 yılında tüm bankacılık iģlemlerinde otomasyona geçmiģtir yılında halka açılan Akbank, 1998 yılında ikincil halka arz ile ADR olarak da uluslararası piyasalarda iģlem görmeye baģlamıģtır. Akbank, yurt dıģındaki faaliyetlerini Almanya (Akbank AG), Hollanda (Akbank NV) ve Dubai de (Akbank Dubai Limited) bulunan iģtirakleri ve Malta da bulunan bir Ģubesiyle sürdürmektedir. Akbank ın yurt dıģındaki iģtiraklerinin yeniden yapılandırılması çerçevesinde; Akbank AG ile Akbank NV nin Akbank AG bünyesinde birleģtirilmesine karar verilmiģ ve birleģme iģlemleri baģlatılmıģtır. 21/55

22 Akbank, temel bankacılık hizmetlerinin yanı sıra bireysel, ticari ve KOBĠ, kurumsal, özel bankacılık ve uluslararası ticaretin finansmanı hizmetlerini sunmaktadır. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. 31 Mart 2012 itibarıyla toplam 935 yurt içi Ģubesi ve 15 bini aģkın personeliyle yurtiçinde güçlü ve yaygın bir dağıtım ağına sahip olan Akbank, faaliyetlerini Ġstanbul daki genel müdürlüğü ve yurt çapındaki 23 bölge müdürlüğü aracılığıyla sürdürmektedir. Geleneksel dağıtım kanalını oluģturan Ģubelerinin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, ATM si, den fazla POS terminali ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla müģterilerine bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtur. Akbank ortaklık yapısında bahsi geçen nedenle meydana gelebilecek değiģikliğin Akbank ın mali gücü ve yönetimi üzerinde herhangi bir etkisi yoktur yılının ilk üç ayında Banka nın konsolide net kârı 531 milyon TL (yaklaģık 300 milyon ABD Doları), toplam konsolide aktifleri ise milyon TL (yaklaģık milyon ABD Doları) olarak gerçekleģmiģtir. Banka nın konsolide sermaye yeterlilik oranı, %16,27 dir. Konsolide olmayan sermaye yeterlilik oranı ise %16,54 ile Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen oran olan %12 nin oldukça üzerindedir. Akbank ın yurtdıģından alınan kredileri 31 Mart 2012 itibarıyla 9.8 milyar ABD Doları na ulaģmıģtır. Akbank hisse senetleri %31 oranındaki halka açıklık oranıyla Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası na kotedir. YurtdıĢında ise Banka nın Level 1 depo sertifikaları ABD de OTC piyasasında iģlem görmektedir. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla piyasa değeri 15.7 milyar ABD Doları olan Akbank, ĠMKB de en yüksek piyasa değerine sahip Ģirketlerden biridir. Ortaklık Yapısı Akbank ın çıkarılmıģ sermayesi 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla TL dir. 30 Nisan 2012 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aģağıdaki gibidir; Pay Tutarı (TL) Pay Oranı (%) Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ, ,84 40,75 Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20,00 Hacı Ömer Sabancı Holding Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler ,95 8,26 Diğer (Halka Açık Kısım) ,22 30,99 TOPLAM ,00 100, Ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek Ģekilde ihraçcı faaliyetleri hakkında bilgi: Akbank ın temel faaliyet alanı bireysel bankacılık, ticari ve KOBĠ bankacılığı, kurumsal bankacılık, özel bankacılık, döviz, para piyasaları ve menkul kıymet iģlemleri (Hazine ĠĢlemleri) ile uluslararası bankacılık hizmetlerini içeren bankacılık faaliyetlerini kapsamaktadır. Birey ve kurumların bu yöndeki ihtiyaçlarını finansal bağlı ortaklıkları yoluyla da desteklemektedir. Bankacılık dıģı finansal hizmetlerle sermaye piyasası ve yatırım hizmetleri ise Banka nın bağlı ortaklıkları tarafından verilmektedir. Akbank 31 Mart 2012 itibarıyla 8,5 milyonu aģkın müģteriye Türkiye de yaygın 935 Ģubesi aracılığıyla hizmet vermenin yanı sıra, bireysel ve kurumsal internet Ģubeleri, telefon bankacılığı Ģubesi, yaygın ATM ile POS ağı ve diğer yüksek teknoloji kanalları aracılığıyla da bankacılık hizmetleri sunmaktadır. Akbank ın doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları, faaliyet konuları ve iģtirak payları 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla aģağıdaki gibidir; 22/55

23 ġirket Faaliyet Konusu ĠĢtirak Payı (%) Akbank N.V. Bankacılık 100,00 Akbank AG Bankacılık 100,00 Akbank (Dubai) Limited Bankacılık 100,00 Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Borsa Aracılık Hizmetleri 99,80 Ak Portföy Yönetimi A.ġ. Portföy Yönetimi 99,99 Ak Finansal Kiralama A.ġ. Finansal Kiralama 99,99 Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. Fon Yönetimi 70,04 Bankacılık Faaliyetleri Akbank, yurt dıģı bankacılık faaliyetlerini Akbank N.V., Akbank AG ve Akbank (Dubai) Limited adlı doğrudan ve dolaylı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Akbank N.V yılında kurulan Ģirketin merkezi Amsterdam da bulunmaktadır. Essen ve Londra Ģubeleri yoluyla Almanya ve Ġngiltere de de faaliyet göstermektedir. ġirket faaliyetleri arasında kurumsal ve bireysel bankacılık, özel bankacılık, hazine iģlemleri ve ticaret finansmanı bulunmaktadır. Akbank AG Almanya da faaliyet gösteren Ģirket Akbank N.V. nin %100 bağlı ortaklığı olup kurumsal bankacılık hizmetleri sağlamaktadır. Banka nın yurtdıģı iģtiraklerinin yeniden yapılandırılması kapsamında, Hollanda da kurulu bağlı ortaklığı olan Akbank N.V. ile Akbank N.V. nin Almanya da kurulu bağlı ortaklığı olan Akbank AG Yönetim Kurulları tarafından Akbank N.V. ile Akbank AG nin, Akbank AG bünyesinde birleģtirilmesi kararları alınmıģtır. Bu iģlemin tamamlanması sonrasında halen Banka nın % 100 oranında dolaylı ortaklığı olan Akbank AG nin Banka nın % 100 oranında doğrudan bağlı ortaklığı olması öngörülmektedir. Söz konusu birleģme sonrasında Banka, Avrupa Birliği bölgesindeki faaliyetlerine % 100 oranında doğrudan bağlı ortaklığı olacak olan Akbank AG ile devam edecektir. Akbank (Dubai) Limited Aralık 2009 da Dubai Uluslararası Finans Merkezi nde (DIFC) kurulan Akbank (Dubai) Limited satın alma ve birleģmelerde aracılık, halka arz ve Türk Ģirketlerinin farklı borsalarda kote edilmesi gibi konularda faaliyet göstermektedir. Akbank bağlı ortaklığı olan Ģirket aynı zamanda müģterilerine fon sağlama, proje finansmanı ve özel bankacılık faaliyetlerinde de aracılık ve danıģmanlık hizmetleri vermektedir. Sermaye Piyasaları ve Diğer Finansal Hizmetler Akbank, bankacılık dıģı finansal faaliyetlerini Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ., Ak Portföy Yönetimi A.ġ., Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. ve Ak Finansal Kiralama A.ġ. adlı bağlı ortaklıkları aracılığıyla yürütmektedir. Bu bağlı ortaklıkların sunduğu ürün ve hizmetler aynı zamanda Ģubeler aracılığıyla da pazarlanmaktadır. Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Sermaye piyasalarında aracılık hizmetleri vermek üzere 1996 yılında kurulan Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. (AKYatırım), %99,8 Akbank bağlı ortaklığıdır. 1 Ocak 2010 tarihi itibarıyla AKYatırım 200 bini aģkın yurtiçi bireysel müģteri hesabını Akbank a devretmiģtir. Bu tarihten itibaren yurtiçi bireysel müģteriler faaliyetlerini Akbank Özel Bankacılık Ģubeleri, Akbank Sermaye Piyasaları ĠĢlemleri Bölümü ve sayıları 930 un üzerinde olan Akbank Ģubelerinden sürdürmektedir. Ayrıca internet aracılığıyla da sermaye piyasaları iģlemlerine 24 saat uzaktan eriģim mümkün olmaktadır. AKYatırım, YurtdıĢı Kurumsal SatıĢ Bölümü aracılığıyla, yurtdıģındaki kurumsal müģterilere Türk 23/55

24 sermaye piyasası ürünlerinin alıģ-satıģ hizmetini vermektedir. Kurumsal Finansman Bölümü, uzman personeliyle yerli ve yabancı firmalara halka arz, Ģirket birleģme ve satın almaları, finansal ortak bulunması konularında danıģmanlık yapmakta, kamu özelleģtirme projelerinde alıcı ya da satıcı tarafta etkin danıģmanlık hizmeti vermektedir. Ak Portföy Yönetimi A.Ş. Sermaye piyasalarında kurumsal ve bireysel portföylere, portföy yönetimi hizmeti vermek amacıyla 2000 yılında kurulan Ak Portföy Yönetimi A.ġ. (AKPortföy), %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. ġirket 31 Mart 2012 itibarıyla, 36 adet Akbank, bir adet AKYatırım Menkul Değerler A.ġ. b tipi değiģken fonu, 19 adet AvivaSA Emeklilik yatırım fonu, iki adet Akbank SICAV fonu ve Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. olmak üzere toplam dört farklı kurucuya ait 58 adet portföyün portföy yönetimi hizmetini sağlamaktadır. AKPortföy ayrıca büyük bireysel ve kurumsal yatırımcılara kendi beklenti ve risk profillerine uygun portföy yönetim hizmeti de vermektedir. Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.Ş. Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Tebliğleri çerçevesinde, ulusal ve uluslararası piyasalarda sermaye piyasası araçlarının alım-satımı suretiyle portföy iģletmek amacıyla 1998 yılında kurulan Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. (Eski adıyla: Ak Yatırım Ortaklığı A.ġ.), %70,04 Akbank bağlı ortaklığıdır. Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ., piyasadaki yatırım alternatiflerini en iyi biçimde değerlendirerek ortaklarına istikrarlı ve dengeli bir getiri sağlamayı hedeflemektedir. Banka ve Egeli & Co.Yatırım Holding A.ġ. (ġirket) arasında, Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ.'de Banka nın sahip olduğu A ve B tipi hisselerin tamamının devri hususunda " Hisse Devir SözleĢmesi" imzalanmıģ olup, sözleģme uyarınca Sermaye Piyasası Kurulu ve diğer yetkili kurumlardan gerekli yasal izinlerin alınmasını takiben hisse devir iģlemi tamamlanacaktır. Hisselerin satıģ fiyatı, hisse devir iģleminden önce Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ tarafından açıklanmıģ son haftalık Portföy Değer Tablosu'ndaki Toplam Değer'den varsa ayrılması gerekecek karģılıkların düģülmesi suretiyle hesaplanacaktır. Ak Finansal Kiralama A.Ş. ġirketlerin finansal kiralamaya konu mal ve ekipman yatırımlarının finansmanında çözüm adresi olan Ak Finansal Kiralama A.ġ. (AKLease), 1988 yılında kurulmuģtur ve %99,99 Akbank bağlı ortaklığıdır. 21 yılı aģkın süredir Türkiye de finansal kiralama hizmeti veren AKLease, 11 bölge temsilciliği ve Akbank ın yaygın Ģube ağı ile Türkiye nin dört bir yanındaki yatırımcıya leasing hizmeti sunar. AKLease, müģterilerine finansal kiralama çözümleri sunmakta, danıģmanlık ve operasyonel destek sağlamaktadır. ġirket, müģteri ihtiyaçlarına uygun yeni ürünler geliģtirmekte, firmaların özgün koģullarına uygun finansal modeller sunmayı hedeflemektedir Faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar ve ihraçcının bu sektörlerdeki/pazarlardaki yeri ile avantaj ve dezavantajları hakkında bilgi: BDDK haftalık açıklanan verilerine göre bankacılık sektörünün genelinde 2012 yılının ilk çeyreğinde krediler %2,3 artarak 708,9 milyar TL ye ulaģırken, fonlama tarafında mevduat geniģlemesi % 0,5 lik artıģla 735 milyar TL ye yükselmiģtir. Akbank, 2012 yılının ilk üç ayında 691 milyon TL brüt kar elde etmiģtir. Brüt karı üzerinden 160 milyon TL vergi karģılığı ayıran Akbank ın net karı 531 milyon TL olmuģtur. 31 Mart 2012 itibarıyla Akbank ın konsolide aktif büyüklüğü 144 milyar TL, nakdi kredileri 78 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. 31 Mart 2012 itibarıyla Akbank ın kredi pazar payı %10,4 ve mevduat pazar payı ise % 10,9 olarak gerçekleģmiģtir. 24/55

25 Tüketici kredileri 2012 yılının ilk üç ayında % 4,8 lik artıģla 16,3 milyar TL ye yükselmiģtir. Tüketici kredileri toplamı kredi kartı dahil olarak değerlendirildiğinde % 6,8 lik artıģla 26,8 milyar TL ye ulaģmıģtır. 31 Mart 2012 itibarıyla, Akbank ın toplam tüketici kredileri (kredi kartları dahil) 27 milyar TL ve pazar payı %11,3 dür. Akbank ın KOBĠ ve kurumsal kredileri yine aynı dönemde 51 milyar TL dir. 31 Mart 2012 sonu itibarıyla toplam konsolide mevduatı yıllık %3 artıģla 83,4 milyar TL olarak gerçekleģmiģtir. Bankamızın yılın ilk üç çeyreğinde mevduat pazar payı %10,9 düzeyindedir. 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla bu izahnamede yer verilen Banka pazar payları, aģağıdaki tabloda yer alan konsolide olmayan veriler üzerinden hesaplanmıģtır. 31 Mart 2012 itibarıyla (Milyon TL)* Sektör Akbank 25/55 Akbank Pazar Payı Aktifler %11,2 Krediler %10,4 Mevduatlar %10,9 Konut %10,3 TaĢıt %11,5 Ġhtiyaç %8,7 Tüketici Kredileri %9,5 Kredi Kartları %18,2 Tüketici Kredileri Kredi Kartı dahil %11,7 *Sektör finansalları konsolide olmayan BDDK verileridir. Akbank pazar payları konsolide olmayan finansallar üzerinden hesaplanmıģtır. Bankacılık sektöründe Merkez Bankası nın 2011 Ekim ayında sıkı para politikasını tekrar baģlatması ve bu doğrultuda almıģ olduğu kararlar neticesinde, fonlama maliyetinin arttığı görülmüģtür. Artan fonlama maliyetleri ve yavaģlayan kredi talebi sektörün 2012 yılı karını olumsuz etkileyebilecektir. Ayrıca yüksek faizler de kredi talebine doğal bir sınırlama getirmektedir. Bununla beraber artan fonlama maliyetleri ve global ekonomideki artan riskler ile sektörde bilanço yönetimi ve kaynakların kullanımında etkinlik öne çıkacaktır. Bu ortamda güçlü sermaye tabanı, etkin risk yönetimi uygulamaları, istikrarlı mevduat ve kaliteli aktif yapısı ile Akbank Türkiye nin önde gelen finansal kuruluģları arasında yer almaktadır. Yüksek sermaye yeterlilik oranı (%16.3), düģük kaldıraç oranı (7.7), yüksek likiditesi, düģük kredi mevduat oranı (%93.3) ve etkin risk yönetimi Akbank ın baģlıca güçlü noktaları olmaktadır ve Bankanın sürdürülebilir karlı büyümesini desteklemektedir. Sektörde verimli bankalardan biri olan Akbank ın operasyonel gider / aktif oranı 2012 yılının ilk çeyreğinde %1.9 olarak gerçekleģmiģtir. KiĢisel gereksinimlere özel yeni ürünler ve kanallar geliģtirme yeteneğiyle Akbank, Türkiye nin yenilikçi gücü olma fikrini bir iddia olmaktan çıkarıp, somut örneklerle hayata geçirmiģtir. Büyük Kırmızı Ev ve Kredi Express Ģubeleri gibi yeniliklerle Türkiye de pek çok ilki baģlatmasının yanı sıra, Ģubeye gitmeye gerek kalmadan kredi alma olanağı sunan Kredi Makinesi ve Cep Kredi buluģlarıyla ürün ve hizmet portföyünü çeģitlendirmeyi, dağıtım kanallarını geniģleterek müģteri tabanını büyütmeyi ve risk odaklı anlayıģından ödün vermeksizin müģterilerine hizmet vermeyi sürdürmektedir. BaĢarılı uygulamalar ve uzun dönemli stratejik yönetimi ile Akbank, 2010 yılında kullanıma giren müģteri iliģkileri yönetimi sistemi Atom ile 2011 yılında Gartner tarafından verilen CRM Excellence-Integrated Marketing ödülünü almıģtır. Akbank, Avrupa, Orta Doğu, Afrika, Asya-Pasifik ve Çin i içine alan bölgenin (EMEA/APAC) tamamı için verilen bu ödülü alan ilk Türk bankası olmuģtur.

26 Ayrıca, Palladium Group Avrupa tarafından 2011 yılında, Orta Doğu ve Afrika Bölgeleri ne (EMEA) yönelik strateji odaklı organizasyon modelini baģarıyla uygulayan Ģirketlerin değerlendirildiği Hall of Fame ödüllerinde Akbank, EMEA Bölgesi nin En BaĢarılı KuruluĢu seçilmiģtir. Akbank, yönetim alanında, uluslararası düzeyde verilen en saygın ödüllerden biri olan bu ödülü alan ilk Türk bankası olmuģtur. Akbank, Brand Finance tarafından hazırlanan Dünyanın En Değerli 500 Banka Markası-2012 sıralamasında 1,58 milyar ABD Doları olarak belirlenen marka değeri ile Türkiye nin En Değerli Banka Markası olmuģtur. Ayrıca, dünya genelinde 500 bankanın bulunduğu listede 96. sırada yer almıģtır Son durum itibariyle ihraçcının önemli yatırımları hakkında bilgi: Akbank Bankacılık Merkezi, yüksek iģlem kapasitesi ile, 2010 yılında hizmete girmiģtir. Akbank ın verimliliğini olumlu yönde etkileyen bu merkez, yüksek teknolojiyle donatılmıģtır yılında Akbank, Türk yatırımcılarına dört kıtada (Asya, Avrupa, Kuzey Amerika ve Güney Amerika) yatırım olanağı sağlayan Akbank T.A.ġ. Franklin Templeton ġemsiye Fon larını ihraç etmiģtir Ġhraçcının yönetim organları tarafından ihraçcıyı bağlayıcı olarak kararlaģtırılmıģ geleceğe yönelik önemli yatırımların niteliği ve bu yatırımların finansman Ģekli hakkında bilgi: YOKTUR Önemli nitelikte yeni ürün ve hizmetler hakkında bilgi: Akbank, 2011 yılında geliģtirdiği Para Gönder uygulamasıyla, müģterilerine tüm mobil telefon operatörleri üzerinden, hesaba, kredi kartına ya da bir Akbank ATM sine yalnızca 20 saniyede pratik bir biçimde para gönderebilme olanağı sunmaktadır. Akbank ve Visa Europe un Türkiye de gerçekleģtirdiği Akbank Cepten Öde uygulaması ile 35 TL nin altındaki tüm ödemeler cep telefonundan yapılabilmektedir. Ödeme sistemlerinde Avrupa pazarında bir ilki temsil eden uygulamayla müģteriler cep telefonları bozuk para cüzdanı yerine kullanılabilmektedir. Akbank, Esnafa SMS Kredi uygulaması ile ticari faaliyeti olan ve vergi levhası bulunan Ģahıs firmalarına, Ģubeye gitmeye gerek kalmadan iģletmeleri için cep telefonu üzerinden ticari kredi baģvurusunda bulunma imkânı sağlamaktadır. Akbank ın Citibank ile Mayıs 2011 de gerçekleģtirdiği iģbirliği çerçevesinde Citibank a ait global 4 özellik Wings kredi kart müģterilerine sunulmuģtur Ġhraçcının ödeme gücünün değerlendirilmesi için önemli olan ve ihraçcıya iliģkin son zamanlarda meydana gelmiģ olaylar hakkında bilgi: TCMB nezdinde tesis edilen zorunlu karģılıklara iliģkin Malta ġubesi tarafından kullanılan sendikasyon kredileri ile ilgili olarak Banka ile TCMB arasındaki görüģ ayrılığı sebebiyle Banka tarafından TCMB nin söz konusu talebinin iptaline iliģkin yürütmenin durdurulması talepli açılan dava hakkında Ankara 10. Ġdare Mahkemesi, davanın reddine karar vermiģtir. TCMB tarafından Banka ya gönderilen yazı ile Banka nın TCMB'de yaklaģık 3.5 yıl boyunca ortalamada 742 milyon USD tutarında ilave zorunlu karģılık tutması talep edilmiģtir. Söz konusu ilave tutulacak zorunlu karģılığın Banka nın karlılığı, mali bünyesi ve faaliyetleri üzerinde herhangi önemli bir etkisi olmayacaktır. TCMB'nin bu kararının iptali hususunda, tarihinde DanıĢtay nezdinde yürütmenin durdurulması istemli açılan iptal davası DanıĢtay Onuncu Dairesi tarafından reddedilmiģ olup dava esastan görüģülmeye devam etmektedir. Akbank, dünyanın önde gelen bankalarından 652 milyon Euro ve 406 milyon ABD Doları tutarında, 1 yıl vadeli 2 ayrı dilim olarak yapılandırılan 1,3 milyar dolar sendikasyon kredisi sağlamıģtır. Kredi sözleģmesi 23 Mart 2011 tarihinde imzalanmıģtır. Reel sektöre finansman yaratmak amacıyla kullanılacak bu kredinin toplam maliyeti sırasıyla EURIBOR + % 1,1 ve LIBOR + % 1,1 dir. 26/55

27 Akbank, 2010 da kullanıma giren müģteri iliģkileri yönetimi sistemi Atom la, dünyanın en önemli değerlendirme kuruluģlarından Gartner ın CRM Excellence - Pazarlama kategorisi ödülünü almıģtır. Akbank, bu ödülü alan ilk Türk bankası olmuģtur. Euromoney, 2011 değerlendirmesinde Akbank Private Banking i Türkiye nin En Ġyi Özel Bankacılık KuruluĢu seçmiģtir. Banka nın Olağan Genel Kurul Toplantısı 30 Mart 2012 tarihinde yapılmıģtır. Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 2011 yılı faaliyetlerinden sağlanan ,39 TL'lik net kârın ,93 TL sinin Yönetim Kurulu BaĢkan ve üyelerine nakit brüt temettü olarak ödenmesine, ödenmiģ sermayenin % 10.45'i olan TL ortaklarımıza nakit brüt temettü olarak dağıtılmasına, kurumlar vergisinden müstesna tutulan ,59 TL'nin "Özel Fon Hesabı"na aktarılmasına ve "Kanuni Yedek Akçeler" olarak toplam ,07 TL ayrıldıktan sonra kalan kârın "Olağanüstü Yedekler"e tahsis edilmesine karar verilmiģtir. Ocak 2007 den bu yana Akbank ın %20 sine stratejik ortak olan Citigroup 23 Mart 2012 tarihinde Akbank taki hisselerinin bir bölümünü Basel III uygulamasına hazırlık amacıyla satmayı planladığını duyurmuģtur. Akbank ortaklık yapısında bahsi geçen nedenle meydana gelebilecek değiģikliğin Akbank ın mali gücü ve yönetimi üzerinde herhangi bir etkisi yoktur. Akbank 2012 yılında yurtiçinde aģağıdaki banka bonosu ve tahvil ihraçlarını gerçekleģtirmiģtir Ocak 2012 tarihinde 260 Milyon Türk Lirası tutarında 178 gün vadeli, faiz oranı %11,24 olan banka bonosu ile 390 Milyon Türk lirası tutarında gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,10 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir Mart 2012 tarihinde 460 Milyon Türk Lirası tutarında 175 gün vadeli, faiz oranı %9,47 olan banka bonosu ile 240 Milyon Türk lirası tutarında gün vadeli, 3 ayda bir faizi belirlenen değiģken Gösterge + % 1,30 faizli ayda bir kupon ödemeli tahvil ihracı gerçekleģtirilmiģtir. - Banka, uluslararası piyasalardan 146 Milyon ABD Doları ve 795 Milyon EUR olmak üzere 2 ayrı dilimden oluģan 1,2 milyar ABD Doları karģılığı 1 yıl vadeli sendikasyon kredisi sağlamıģtır. Kredi sözleģmesi 20 Mart 2012 tarihinde imzalanmıģtır. DıĢ ticaretin finansmanı amaçlı kullanılacak olan kredinin toplam maliyeti sırasıyla LIBOR + %1,45 ve EURIBOR + %1,45'dir. Akbank ayrıca 1,5 Milyar Amerikan Doları tutarında, tamamı yurtdıģında satılmak üzere, farklı tarihlerde ve farklı yabancı para birimi cinsinden, tahvil ve/veya benzeri diğer borçlanma araçları ihraç etmek üzere tarihinde SPK nezdinde raf kayıt baģvurusunda bulunmuģ olup, SPK nun 2012/7 sayılı Haftalık Bülteni'nde söz konusu tahvil veya benzeri türden borçlanma araçlarının Kurul kaydına alındığı duyurulmuģtur Ġhraçcının borçlanma aracı sahiplerine karģı yükümlülüklerini yerine getirebilmesi için önemli olan ve grubun herhangi bir üyesini yükümlülük altına sokan veya ona haklar tanıyan, olağan ticari faaliyetler dıģında imzalanmıģ olan tüm önemli anlaģmaların kısa özeti: YOKTUR Eğilim Bilgileri Son finansal tablo tarihinden itibaren ihraçcının finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmadığına iliģkin beyan: Bağımsız denetimden geçmiģ son finansal tablo dönemi olan den itibaren Akbank ın finansal durumu ve faaliyetlerinde olumsuz bir değiģiklik olmamıģtır. 27/55

28 Ġhraçcının finansal durumunu ve faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyebilecek eğilimler, belirsizlikler, talepler, taahhütler veya olaylar hakkında bilgi: Bankacılık sektöründe Merkez Bankası nın Ekim ayında sıkı para politikasını tekrar baģlatması ve bu doğrultuda almıģ olduğu kararlar neticesinde, fonlama maliyetinin arttığı görülmüģtür. Artan fonlama maliyetleri ve yavaģlayan kredi talebi sektörün 2012 yılı karını olumsuz etkileyebilecektir. Ayrıca yüksek faizler de kredi talebine doğal bir sınırlama getirmektedir. Bununla beraber artan fonlama maliyetleri ve global ekonomideki artan riskler ile sektörde bilanço yönetimi ve kaynakların kullanımında etkinlik öne çıkacaktır. Akbank ın uyguladığı etkin risk yönetimi politikaları ile 2011 yıl sonu itibarıyla takipteki kredi oranı %1,7 seviyesinden, 2012 yılının ilk çeyreğinde %1,6 seviyesine düģmüģ ve %2,7 seviyesinde gerçekleģen sektör ortalamasının oldukça altında kalmıģtır. Yüksek sermaye yeterliliği oranının yanısıra, güçlü özkaynak yapısının önemi de küresel krizde bir kez daha ortaya çıkmıģtır. Yüksek sermaye yeterlilik oranı ile düģük kaldıraç oranı Akbank ın büyümesine olumlu etki eden güçlü noktalarıdır. Banka nın aktif toplamının özkaynaklara oranı olarak hesaplanan ve Banka nın kaynak yapısına iliģkin bir gösterge olan kaldıraç oranı Mart 2012 itibarıyla 7,7 dir. Akbank ın yüksek sermaye yeterlilik oranı; piyasa risklerinden gelebilecek zararları karģılama konusunda bankayı güçlü kılmakta, bankanın likiditesini güçlendirmekte ve büyüme dönemlerinde bankanın kredilerini daha güçlü artırmasını sağlamaktadır. 4. SEÇĠLMĠġ FĠNANSAL BĠLGĠLER Ġzahnamenin bu bölümünde sunulan tüm tutarlar aksi belirtilmedikçe milyon TL cinsinden ifade edilmiģtir Önemli Finansal Tablo Büyüklükleri Bilanço Büyüklükleri: (Milyon TL) 28/55 Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Aktif Toplamı ,799 TL ,946 YP ,853 Krediler ve Alacaklar ,884 TL ,455 YP ,429 Menkul Kıymetler ,075 Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan FV (*) TL YP Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar (Net) ,420 TL ,864 YP ,556 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar (Net) ,575 TL ,593 YP Kiralama ĠĢlemlerinden Alacaklar (Net) ,539

29 TL YP ,251 Mevduat ,448 MüĢteri Mevduatı ,006 TL MüĢteri Mevduatı ,164 Vadeli ,208 Vadesiz ,956 DTH ,842 Vadeli ,602 Vadesiz ,240 Bankalar Mevduatı ,442 Ġhraç Edilen Menkul Kıymetler ,914 Alınan Krediler ,516 Yurtiçi YurtdıĢı ,908 Para Piyasalarına Borçlar ,781 Bankalararası Para Piyasalarına Borçlar Repo ĠĢlemlerinden Sağlanan Fonlar ,650 Özkaynaklar ,750 (*) Alım-satım amaçlı türev finansal araçlar, finansal tablolarda Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarar'a Yansıtılan Finansal Varlıklar altında yer almakla birlikte bu satırda sadece alım-satım amaçlı menkul kıymetler gösterilmiģtir. Gelir Tablosu: (Milyon TL) Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Sınırlı Bağımsız Denetimden GeçmiĢ Konsolide Net Faiz Geliri/Gideri ,180 Faiz Gelirleri ,773 Kredilerden Alınan Faizler ,587 Menkul Değerlerden Alınan Faizler ,122 Diğer Faiz Gelirleri Faiz Giderleri ,593 Mevduata Verilen Faizler ,240 Kullanılan Kredilere Verilen Faizler Diğer Faiz Giderleri Net Ücret Ve Komisyon Gelirleri/Giderleri Alınan Ücret ve Komisyonlar Verilen Ücret ve Komisyonlar Ticari Kar/Zarar (Net) 80 (112) Türev Finansal ĠĢlemlerden Kar/Zarar (437) (193) (81) -771 Sermaye Piyasası ĠĢlemleri Karı/Zararı Kambiyo ĠĢlemleri Karı/Zararı 46 (356) (17) 498 Temettü gelirleri /55

30 Diğer Faaliyet Gelirleri Faaliyet Gelirleri Toplamı ,664 Kredi Ve Diğer Alacaklar Değer DüĢüĢ KarĢılığı (-) Diğer Faaliyet Giderleri (-) Vergi Öncesi Kar/Zarar Vergi KarĢılığı Net Kar/Zarar Özsermaye ve Aktif Karlılık Oranları Net Kar Ortalama Özkaynaklar (*) Ortalama Aktifler (*) Özsermaye Karlılığı 18,9% 14,3% 11,5% Aktif Karlılığı 2,5% 2,0% 1,5% (*) Kamuya açıklanmıģ finansal tablolardaki özkaynak ve aktif toplamlarının ilgili dönemler itibarıyla hesaplanmıģ ortalamalarını ifade etmektedir. Özsermaye karlılık oranı net karın ortalama özsermaye rakamına; aktif karlılık oranı ise net karın ortalama aktif toplamına bölünmesiyle hesaplanmıģtır. Oranların dönemler itibarıyla karģılaģtırmalı olması için, 31 Mart 2012 dönemine ait oranların hesaplanmasında, üç aylık net kar yıllık baza getirilerek hesaplamaya dahil edilmiģtir.bu oranlar 31 Mart 2012 itibarıyla sektör oranlarının altında gerçekleģmiģtir Sermaye Yeterlilik Standart Oranına ĠliĢkin Bilgiler Ana Sermaye ÖdenmiĢ Sermaye Yasal Yedekler Olağanüstü Yedekler Diğer Yedekler Kar Katkı Sermaye Genel KarĢılıklar Diğer Yedekler Sermayeden Ġndirilen Değerler Toplam Özkaynak %20 Risk %50 Risk %100 Risk /55

31 %150 Risk %200 Risk Toplam Risk Ağırlıklı Varlıklar Kredi Riskine Esas Tutar (KRET) Piyasa Riskine Esas Tutar (PRET) Operasyonel Riske Esas Tutar (ORET) Özkaynak Özkaynak/(KRET+PRET+ORET)*100 19,93 16,79 16,27 Türk bankacılık sektöründe tavsiye edilen sermaye yeterlilik oranı %12 dir Menkul Kıymetlere ĠliĢkin Bilgiler Döviz kırılımı hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan kur riski tablosu ile uyumlu olacak Ģekilde hazırlanmıģtır. Dipnotlardaki kur riski kırılımında türev finansal araçlar yer almadığından aģağıdaki gösterimde de türev finansal araçlar hariç tutulmuģtur TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam TL USD EUR Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam Kalan vadeleri hakkında bilgiler: 31/55

32 Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar menkul kıymet iģlemlerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. 3 Aya Kadar 3 Ay Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam Aya Kadar 3 Ay Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam Aya Kadar 3 Ay Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar / Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar Toplam Ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 10,06 4,31 4,67 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 11,16 4,34 4,68 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,16 6,58 7, TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 11,09 5,09 4,46 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 10,15 4,45 4,62 32/55

33 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,11 7,05 7, TL (%) USD (%) EUR (%) Gerçeğe Uygun Değer Farkı Kar/Zarara Yansıtılan Finansal Varlıklar 9,00 4,55 4,33 Satılmaya Hazır Finansal Varlıklar 11,05 4,79 4,31 Vadeye Kadar Elde Tutulacak Yatırımlar 11,88 7,05 7, Kredilere ĠliĢkin Bilgiler Nakdi kredilerin türleri hakkında bilgiler: Bireysel Krediler Tüketici Kredileri Konut TaĢıt Ġhtiyaç ve Diğer Bireysel Kredi Kartları Kredili Mevduat Hesabı (Gerçek KiĢi) Ticari Krediler Taksitli Ticari Krediler ĠĢyeri TaĢıt Ġhtiyaç ve Diğer Kredi Kartları Kredili Mevduat Hesabı (Tüzel KiĢi) Diğer Ticari Krediler Toplam Nakdi kredilerin döviz kırılımı hakkında bilgiler: Tek Düzen Hesap Planı gereğince dövize endeksli varlıklar finansal tablolarda yabancı para değil, Türk Parası olarak gösterilmektedir. Yabancı para net genel pozisyon hesaplamasında ise dövize endeksli varlıklar yabancı para kalem olarak dikkate alınmaktadır. Bu nedenle aģağıdaki tabloda gösterilen YP krediler toplamı ile finansal tablolardaki YP krediler rakamı farklılık göstermektedir TL USD EUR Diğer YP Toplam /55

34 Nakdi kredilerin kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar kredilerin kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Nakdi kredilerin ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. % TL 11,85 13,03 13,24 USD 3,83 4,68 5,05 EUR 4,40 5,10 5,19 Yen 3,31 5,45 - Nakdi kredilerin sektörel dağılımı hakkında bilgiler: TL YP TL YP TL YP Tüketici Kredileri ,333 0 Kredi Kartları , Ticari Krediler ,074 31,414 Tarım Çiftçilik ve Hayvancılık Ormancılık Balıkçılık Sanayi ,047 12,559 Madencilik ve TaĢocakçılığı Ġmalat Sanayi ,344 7,987 Elektrik. Gaz. Su ,433 ĠnĢaat ,543 3,408 Hizmetler ,513 11,995 Toptan ve Perakende Tic ,007 2,762 Otel ve Lokanta Hizmetleri ,231 UlaĢtırma ve HaberleĢme ,294 Mali KuruluĢlar ,558 1,887 Gayrimenkul ve Kira Hiz Serbest Meslek Hizm Eğitim Hizm Sağlık ve Sosyal Hizm ,552 Diğer ,864 3,439 Toplam ,362 31,430 34/55

35 Donuk alacaklar hakkında bilgiler: Banka tarafından BDDK nın Bankalarca Kredilerin ve Diğer Alacakların Niteliklerinin Belirlenmesi ve Bunlar için Ayrılacak KarĢılıklara ĠliĢkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik i gereğince kredi ödemesini karģılamada yetersiz olduğu düģünülen veya vadesini 90 gün geçiren müģterilerin kredileri donuk alacak olarak kabul edilip takipteki kredilere sınıflanmaktadır Dönem BaĢı Bakiyesi Dönem içinde intikal eden Dönem içinde tahsilat (-) (581) (360) (67) Aktiften silinen (-) (408) (133) (34) Dönem Sonu Bakiyesi Gayrinakdi krediler (Garanti ve Kefaletler) hakkında bilgiler: Teminat Mektupları TL YP Banka Kredileri TL YP Akreditifler TL YP Diğer TL YP Toplam Gayrinakdi kredilerin vade kırılımları hakkında bilgiler: 1 Yıla Kadar 1-5 Yıl 5 Yıl ve Üzeri Toplam Mevduata ĠliĢkin Bilgiler Mevduatın türleri hakkında bilgiler: TL Mevduat Vadesiz Tasarruf /55

36 Resmi Ticari Diğer Vadeli Tasarruf Resmi Ticari Diğer DTH Vadesiz (*) Vadeli Bankalar Mevduatı Toplam Mevduat (*) 31 Mart 2012 tarihi itibarıyla Döviz Tevdiat Hesabı içinde 398 TL tutarında kıymetli maden depo hesabı bulunmaktadır. DTH ın döviz kırılımı hakkında bilgiler: USD EUR Diğer YP Toplam Mevduatın kalan vadeleri hakkında bilgiler: Finansal tablolara iliģkin dipnotlarda yer alan aģağıdaki tablolar mevduatların kalan vade gün sayılarına göre hazırlanmıģtır. TL Mevduat ve DTH 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Bankalar Mevduatı 3 Aya Kadar 3 Ay 1 Yıl 1-5 Yıl 5 Yıl Üzeri Toplam Mevduatın ortalama faiz oranları hakkında bilgiler: AĢağıdaki ortalama faiz oranları ilgili dönem sonlarındaki herbir iģlem için uygulanan basit faiz oranlarının anapara tutarlarıyla ağırlıklandırılması yoluyla hesaplanmıģtır. TL Mevduat ve DTH TL (%) 7,14 8,84 8,68 USD (%) 2,59 3,79 3,19 36/55

37 EUR (%) 2,09 2,90 2,84 Yen (%) 0,29 0,32 0,32 Bankalar Mevduatı TL (%) 7,03 8,77 9,32 USD (%) 2,29 2,92 2,47 EUR (%) 1,76 2,77 2,66 Yen (%) ĠliĢkili Taraflar ile ĠĢlemlere ĠliĢkin Bilgiler 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu nun 49 uncu maddesinde tanımlanan taraflar, Banka üst düzey yöneticileri ve yönetim kurulu üyeleri iliģkili taraflar olarak kabul edilmiģtir. AĢağıdaki tabloda önemli finansal tablo kalemleri için iliģkili tarafların dönem sonlarında henüz sonuçlanmamıģ (vadesi gelmemiģ) iģlemlerinin toplamı konusunda bilgi verilmektedir Toplam içindeki payı (%) Toplam içindeki payı (%) Toplam içindeki payı (%) Nakdi Krediler 951 1, , ,65 Gayrinakdi Krediler 397 3, , ,29 Mevduat , , ,97 Türev ĠĢlemler (*) , , ,18 (*) Bu kalemde yer alan rakamlar söz konusu iģlemlerin alım ve satım tutarlarının toplamını göstermektedir. 5. ĠHRAÇCININ MEVCUT SERMAYESĠ HAKKINDA BĠLGĠ 5.1. ÇıkarılmıĢ Sermayesi: ÇıkarılmıĢ Sermaye Tutarı: TL Kayıtlı Sermaye Tavanı: TL 5.2. Son genel kurul toplantısı ve son durum itibariyle sermayedeki veya toplam oy hakkı içindeki payları doğrudan veya dolaylı olarak %5 ve fazlası olan gerçek ve tüzel kiģiler ayrı olarak gösterilmek kaydıyla ortaklık yapısı: Ortağın Unvanı Ticaret Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Citibank Overseas Investment Corporation Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Ġle ĠliĢkili Kurumlar ve KiĢiler (Son genel Kurul) (Son durum) Tutar (TL) Pay (%) Tutar (TL) Pay (%) ,84 40, ,84 40, ,99 20, ,99 20, ,95 8, ,95 8,26 37/55

38 Diğer (Halka Açık Kısım) ,22 30, ,22 30,99 TOPLAM ,00 100, ,00 100, Ġhraçcının yönetim hakimiyetine sahip olanların adı, soyadı, ticaret unvanı, yönetim hakimiyetinin kaynağı ve bu gücün kötüye kullanılmasını engellemek için alınan tedbirler: Ortağın Ticaret Unvanı Tutar (TL) Pay (%) Kontrolün Kaynağı Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ ,84 40,75 Hisse Senedi Citibank Overseas Investment Corporation ,99 20,00 Hisse Senedi Tedbirler TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur. TTK Hükümleri dıģında alınmıģ bir tedbir yoktur Sermayeyi temsil eden paylara iliģkin bilgi: Grubu Nama/Hamiline Olduğu Ġmtiyazları Bir Payın Nominal Değeri (TL) Toplam (TL) Sermayeye Oranı (%) - Nama Yok 0, ,00 100,00 TOPLAM ,00 100, Ġhraçcının yönetim hakimiyetinde değiģikliğe yol açabilecek anlaģmalar hakkında bilgi: YOKTUR Sermayeyi temsil eden payların herhangi bir borsada iģlem görüp görmediği hakkında bilgi: Sermaye Piyasası Aracının Türü Kote Edildiği/ ĠĢlem Görmeye BaĢladığı Tarih Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Bulunduğu Ülke Ġlgili Piyasanın/ Borsanın Ġsmi Piyasanın/ Borsanın Ġlgili Pazarı Hisse Senedi Türkiye ĠMKB Ulusal Pazar Hisse Senedi, Level 1 ADR 1998 Ġngiltere ve ABD USA OTC Tezgah Üstü Pazar 6. YÖNETĠM VE ORGANĠZASYON YAPISINA ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER 6.1. Ġhraçcının genel organizasyon Ģeması: 38/55

39 BANKACILIK OPERASYON STRATEJİ FİNANSAL BİREYSEL BANKACILIK ÖDEME SİSTEMLERİ Yönetim Kurulu Şeref Başkanı Yönetim Kurulu Danışmanı ÖZEL BANKACILIK TEFTİŞ KURULU KURUMSAL BANKACILIK İÇ KONTROL MERKEZİ TİCARİ VE KOBİ BANKACILIĞI HAZİNE Yönetim Kurulu Başkanı Murahhas Üye Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Murahhas Üye Genel Müdür ULUSLARARASI İNSAN KAYNAKLARI KREDİLER Risk Yönetimi KREDİ TAKİP VE DESTEK Murahhas Üye KOORDİNASYON BİLGİ TEKNOLOJİLERİ 39/55

40 6.2. Ġhraçcının yönetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Suzan Sabancı Dinçer YK BaĢkanı ve Murahhas Üye Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 2006/ /07 arasında Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 2006/ /10 arasında Avivasa Emeklilik ve Hayat A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 3 Yıl / 1 Yıl ,63 Erol Sabancı YK ġeref BaĢkanı, Üyesi ve DanıĢmanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 1981/ /10 arasında Sabancı Bank PLC YK BaĢkanı 2001/03 den bu yana H.Ö Sabancı Holding A.ġ. Y.K.BaĢkan Vekili 3 Yıl / 1 Yıl - - Hayri Çulhacı YK BaĢkan Yardımcısı ve Murahhas Üye Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 2008/ /01 arasında Teknosa Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ. YK Üyesi 2008/ /01 arasında Carrefoursa A.ġ. - YK Üyesi 2010/07 den bu yana Aksigorta A.ġ. - YK Üyesi 2010/ /12 Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. - YK BaĢkanı 2010/07 den bu yana Akbank TAġ Mensupları Tekaüt Sandığı Vakfı - YK BaĢkanı 3 Yıl / 1 Yıl / /12 Ak Portföy Yönetimi A.ġ. - YK BaĢkanı 2010/08 den bu yana Avivasa A.ġ. YK Üyesi Özen Göksel YK Üyesi - Murahhas Üye Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 2005/ /06 arasında Ġ.M.K.B. YK Üyesi ve BaĢkan Vekili 3 Yıl / 1 Yıl ,0001 Mehmet Hikmet Bayar YK Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. - 3 Yıl / 1 Yıl - - ġakir Yaman YK Üyesi Eski Büyükdere Cd Hacı Ömer Sabancı 40/ /03 ten bu yana Milliyet Gazetesi KöĢe 3 Yıl / 1 Yıl - -

41 Adı Soyadı Törüner Görevi ĠĢ Adresi Ayazağa Yolu N:7 K:16 D:61 Giz 2000 Plaza Maslak/Ġst. Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Holding A.ġ. Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Yazarı 2008/01 den bu yana Ġstanbul Aydın Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 2008/08 den bu yana Dr.F.Frik Ġlaç Sanayi ve Tic. A.ġ. YK Üyesi 2012/2 den bu yana Okan Üniversitesi Öğretim Görevlisi William Joseph Mills YK Üyesi Citigroup Canada Square, Canary Wharf London E14 5 LB Ġngiltere Citibank Overseas Inv.Corp. 2012/1den bu yana Citigroup Inc. Kuzey Amerika CEO 2010/1 2011/12 Citibank Europe Plc Yönetim Kurulu Üyesi 2004/12 den bu yana Citibank Investments Limited Yönetim Kurulu Üyesi 2004/3 den bu yana Citigroup Global Markets Limited Yönetim Kurulu BaĢkanı ve CEO 2004/3 den bu yana Citigroup Global Markets UK Equity Limited Yönetim Kurulu BaĢkanı ve CEO 3 Yıl / 1 Yıl /3-2012/1 Citi Markets and Banking Yönetim Kurulu BaĢkanı ve CEO 2004/3 2012/1 Citigroup Inc. CEO (Avrupa, Ortadoğu, Afrika) 2003/8 den bu yana Citigroup Global Markets Europe Limited Yönetim Kurulu Üyesi 2003/5 den bu yana Citibank International Plc Yönetim Kurulu Üyesi 41/55

42 Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) Aziz Aykut Demiray YK Üyesi AGD DanıĢmanlık ve Ticaret Ltd. ġti. Plajyolu Cad. Mavi Yıldız Sitesi 30/05 Demirciköy Sarıyer/Ġstanb ul Bağımsız Üye 1998/ /4 Türkiye ĠĢ Bankası Genel Müdür Yardımcısı ve Vekili 2011/11 den bu yana Ġstanbul Kültür Üniversitesi Mütevelli Heyeti Üyesi 2012/2 den bu yana AGD DanıĢmanlık ve Ticaret Ltd. ġti. Yönetici ve Kurucu Ortak 3 Yıl / 1 Yıl - - Muhtere m Kaan Terzioğl u YK Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Bağımsız Cisco Systems, Inc. Vice President (Central and Eastern Europe) Cisco Systems Inc. Vice President Strategy and Planning Worldwide Operastions 3 Yıl / 1 Yıl den bu yana Central Europe On Demand / Macaristan da Yönetim Kurulu Üyesi Sabri Hakan BinbaĢgil Genel Müdür ve YK Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 2005/ /07 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi 2007/ /11 arasında Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 2007/ /05 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK BaĢkan Vekili 2007/ /07 arasında Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK Üyesi 2008/ /06 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi 2009/ /01 arasında Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı ve Denetim Kurulu Üyesi /01 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK BaĢkanı 2012/01 den bu yana Ak Portföy Yönetimi A.ġ. 42/55

43 Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Temsil Ettiği Tüzel KiĢilik Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler YK BaĢkanı Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Sermaye Payı (TL) (%) 2012/01 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değ.A.ġ. YK BaĢkanı 2012/02 den bu yana Akbank AG YK BaĢkanı 2012/02 den bu yana Akbank (Dubai) Limited YK BaĢkanı 2012/03 den bu yana Akbank NV YK BaĢkanı 6.3. Ġhraçcının denetim kurulu üyelerine iliģkin bilgiler: Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Görev Süresi / Kalan Görev Süresi Mevlüt Aydemir Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. 1981/ /05 arasında H.Ö. Sabancı Holding A.ġ. Mali ĠĢler ve Finansman Daire BaĢkanı 3 Yıl / 3 Yıl Sabancı Center Levent/Ġstanbul 1996/ /05 arasında Akçansa Çimento Sanayi ve Ticaret A.ġ. Denetçi 1996/ /07 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. YK Üyesi 1998/ /04 arasında Kordsa Global Endüstriyel Ġplik ve Kord Bezi San Tic A.ġ. Denetçi 1998/02 den bu yana Yünsa Yünlü Sanayi ve Tic. A.ġ. YK Üyesi 2000/ /12 arasında Sabancı BV YK Üyesi 2002/ /05 arasında Ankara Enternasyonel Otelcilik A.ġ. - YK Üyesi 2004/ /03 arasında Aksigorta A.ġ. - Denetçi 2004/ /05 arasında Enerjisa Doğalgaz Toptan SatıĢ A.ġ. YK Üyesi 2004/ /08 arasında Temsa San. ve Tic. A.ġ. YK Üyesi 2004/ /05 arasında Enerjisa Enerji Üretim A.ġ. YK Üyesi 2005/04 ten bu yana- Melisa Binicilik Turizm ve DıĢ Tic. A.ġ. YK Üyesi 2006/ /11 arasında Toyotasa Toyota Sabancı Pazarlama ve SatıĢ A.ġ. - YK Üyesi 2006/05 ten bu yana Exsa Export Sanayi A.ġ. - YK Üyesi 2006/ /12 arasında Ser Enerji Üretim ve Tic. A.ġ. - YK Üyesi 2006/ /06 arasında Advansa BV - YK Üyesi 2007/ /12 arasında Ere Hidroelektrik A.ġ. - YK Üyesi 2007/ /12 arasında Ere Elektrik A.ġ. - YK Üyesi 2007/ /12 arasında Ere Holding A.ġ. - YK Üyesi 43/55

44 Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Mustafa Nedim Bozfakıoğlu Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. Sabancı Center Levent/Ġstanbul 2008/ /06 arasında Aksigorta A.ġ. - YK Üyesi 2008/ /05 arasında Enerjisa Toptan Elektrik SatıĢ A.ġ. - YK Üyesi 2008/ /05 arasında Enerjisa Dağıtım A.ġ. - YK Üyesi 2009/ /05 arasında Enerjisa Elektrik Dağıtım A.ġ. - YK Üyesi 2009/ /05 arasında BaĢkent Elektrik Dağıtım A.ġ. - YK Üyesi 2010/05 ten bu yana Hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ. YK Üyesi 2010/07 den bu yana Bimsa A.ġ. - YK Üyesi 2010/07 den bu yana Exsa UK Ltd - YK Üyesi 1989/ /03 arasında Aksigorta A.ġ. Denetçi 1998/03 ten bu yana- Vista Turizm ve Seyahat A.ġ. YK Üyesi 1998/ /12 arasında Universal Trading (Jersey) Ltd - YK Üyesi 2001/ /04 arasında Olmuksa Int. Paper Sabancı Ambalaj San ve Tic A.ġ. Denetçi 2002/ /06 arasında Sabancı B.V. Managing Director 2002/ /03 arasında Gıdasa Sabancı Gıda San ve Ticaret A.ġ. YK BaĢkan Vekili 2004/ /03 arasında Sabancı Telekomünikasyon Hizmetleri A.ġ. YK Üyesi 2004/ /06 arasında Teknosa Ġç ve DıĢ Ticaret A.ġ. - YK Üyesi 2004/04 ten bu yanaphilsa Philip Morris Sabancı Sigara ve Tütüncülük San. ve Tic Aġ - YK Üyesi 2004/04 ten bu yana Philip Morrissa Philip Morris Sabancı Pazarlama ve SatıĢ A.ġ. - YK Üyesi 2004/04 ten bu yana Çimsa Çimento San ve Tic A.ġ. YK BaĢkan Vekili 2004/05 ten bu yana Hacı Ömer Sabancı Vakfı Mütevelli Heyeti Üyesi 2004/06 dan bu yana Bimsa Uluslararası ĠĢ, Bilgi ve Yönetim Sistemleri A.ġ.-YK BaĢkan Vekili 2004/ /12 arasında Exsa U.K. - YK Üyesi 2004/ /09 tarihleri arasında Exsa Americas Inc. - YK Üyesi 2004/ /08 tarihleri arasında Europlus Investment Holding - YK Üyesi 2004/ /01 tarihleri arasında Pilsa Plastik Sanayi A.ġ. - YK Üyesi 2005/04 ten bu yana Melisa Binicilik Turizm ve DıĢ Tic. A.ġ. YK Üyesi 2005/ /04 tarihleri arasında Satelko ĠletiĢim Hizmetleri ve Yatırımları A.ġ. - YK Üyesi 2006/02 den bu yana Dilek Gayrimenkul Yatırım ve Turizm A.ġ. - YK Üyesi 2009/06 dan bu yana Ankara Enternasyonel Otelcilik A.ġ. YK BaĢkan Vekili ve Genel Müdür 2009/06 dan bu yana Tursa Sabancı Turizm ve Yatırım ĠĢletmeleri 44/55 Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 3 Yıl / 3 Yıl

45 Adı Soyadı ĠĢ Adresi Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler A.ġ. Y.K.BaĢkan Vekili ve Genel Müdür 2009/06 dan bu yana Exsa Export Sanayi Mamulleri SatıĢ ve AraĢtırma A.ġ. YK Üyesi ve Genel Müdür 2010/08 den bu yana Kordsa Global End. Ġplik ve Kordbezi San.Tic.A.ġ. YK Üyesi 2009/06 dan bu yana H.Ö. Sabancı Holding A.ġ. Genel Sekreter Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 6.4. Yönetimde söz sahibi olan personele iliģkin bilgiler: Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Zeki Tunçay Sevilay Özsöz Ahmet Fuat Ayla Hülya Kefeli Kemal Atıl Özus Kredi Takip ve Destek Genel Müdür Yardımcısı Operasyon Genel Müdür Yardımcısı Krediler Genel Müdür Yardımcısı Uluslararası Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Finansal Koordinasyon Genel Müdür Yardımcısı Akbank Bankacılık Merkezi Cumhuriyet Mah. Plevne Cad. Dereli Sk. N:1 ġekerpınar Çayırova Gebze/Kocaeli Akbank Bankacılık Merkezi Cumhuriyet Mah. Plevne Cad. Dereli Sk. N:1 ġekerpınar Çayırova Gebze/Kocaeli Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler 2004/01 den bu yana Akbank T.A.ġ. Mensupları Tekaüt Sandığı Vakfı YK BaĢkan Vekili 2008/ /11 arasında Akbank AG YK Üyesi (Supervisory Board) 2007/ /11 arasında Akbank AG YK Üyesi (Supervisory Board) 2007/ /02 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi 2007/ /02 arasında Akbank NV - YK Üyesi 2008/ /03 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi/Denetim Komitesi Üyesi 2010/02 den bu yana Akbank NV - YK Üyesi/Risk Komitesi BaĢkanı 2010/03 ten bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi 2009/ /10 arasında Akbank NV - YK Üyesi 2009/11 den bu yana Akbank (Dubai) Limited - YK Üyesi 2010/06 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi 2007/ /11 Tekfenbank A.ġ. Genel Müdür Yardımcısı 2007/ /11 Tekfen Finansal Kiralama A.ġ. Denetçi 2007/12 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değ. A.ġ. Denetimden Sorumlu Sermaye Payı (TL) (%) , /55

46 Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Ahmet Galip Tözge Tunç Akyurt Bade Sipahioğlu IĢık Osman Mehmet Sindel Kerim Rota Bireysel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Strateji Genel Müdür Yardımcısı Ġnsan Kaynakları Genel Müdür Yardımcısı Ödeme Sistemleri Genel Müdür Yardımcısı Hazine Genel Müdür Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler YK Üyesi 2007/ /02 Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi ve Ġç Denetim ve Riskten Sorumlu Üye 2007/ /11 Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK Üyesi 2007/12 den bu yana Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı A.ġ. YK Üyesi 2007/ /11 Akbank AG YK Üyesi (Supervisory Board) ve Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /03 Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi ve Denetim Komitesi BaĢkanı 2008/02 den bu yana Akbank NV YK Üyesi ve Denetim Komitesi Üyesi 2008/ /05 Akbank Turkish Sicav YK Üyesi 2009/11 den bu yana Akbank (Dubai) Limited Finans Direktörü 2009/11 den bu yana Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK Üyesi ve Denetim Komitesi BaĢkanı 2010/03 ten bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi ve Denetim Komitesi BaĢkanı 2012/01 den bu yana Akbank AG YK Üyesi 2003/ /03 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. YK Üyesi 2012/01 den bu yana Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 2003/ /06 arasında Finansbank A.ġ. Grup BaĢkanı (Perakende Bankacılık) 2008/ /02 arasında Finansbank A.ġ. Grup BaĢkanı (Uluslararası ĠĢ GeliĢtirme) 1999/ /06 arasında Marmara Üniversitesi Öğretim Görevlisi 2006/ /05 DoğuĢ Otomotiv Kurumsal ĠletiĢim ve Stratejik Pazarlama Koordinatörü 2007/ /10 HSBC Bank Bireysel Pazarlama Grup BaĢkanı 2011/12 den bu yana Bankalararası Kart Merkezi A.ġ. YK Üyesi 46/55 Sermaye Payı (TL) (%) / /08 arasında Finansbank - -

47 Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Yardımcısı Sabancı Center Levent/Ġstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler A.ġ. Hazine Genel Müdür Yardımcısı 2008/ /11 arasında Finansbank A.ġ. - Hazine, Özel Bankacılık ve Yatırım Bankacılığı ndan sorumlu Ġcra Kurulu Üyesi 2011/ /03 arasında Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. YK Üyesi 2011/ /07 Ak Yatırım Menkul Değ.A.ġ.YK BaĢkan Yardımcısı 2011/01 den bu yana Akbank N.V. YK Üyesi Risk Komitesi Üyesi 2011/08 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı, Kredi Komitesi BaĢkanı 2011/03 ten bu yana Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 2012/01 den bu yana Akbank AG YK Üyesi Sermaye Payı (TL) (%) Cenk Kaan Gür Alper Hakan Yüksel Osman Saltık Galatalı Ticari ve KOBĠ Bankacılığı Genel Müdür Yardımcısı Kurumsal Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Özel Bankacılık Genel Müdür Yardımcısı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul 2005/ /01 T.Garanti Bankası A.ġ. Koordinatör(KOBĠ Pazarlama Md.lüğü) 2006/ /01 Garanti Teknoloji A.ġ. YK Üyesi 2009/ /01 Garanti Konut Finansmanı DanıĢmanlık Hizmetleri A.ġ. YK BaĢkan Vekili 2011/01 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK BaĢkan Yardımcısı 2011/02 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değ. A.ġ. YK Üyesi 2004/ /07 Citigroup-Ġstanbul Türkiye Kurumsal Bankacılık BaĢkanı ve Citibank A.ġ. YK Üyesi 2008/ /03 Barclays Bank/Dubai- BAE Kurumsal Bankacılık BaĢkanı 2011/03 ten bu yana Ak Yatırım Menkul Değ.A.ġ. YK Üyesi 2011/04 ten bu yana Akbank AG YK Üyesi 2011/11 den bu yana Akbank (Dubai) Limited YK Üyesi 2006/ /11 TEB Portföy Yönetimi A.ġ. Genel Müdür Yrd. 2011/07 den bu yana Ak Portföy Yönetimi A.ġ. YK Üyesi 2011/ /08 Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı Aġ YK BaĢkan Yardımcısı 2011/08 den bu yana Ak B Tipi Yatırım Ortaklığı Aġ YK BaĢkanı 47/ Turgut Bilgi Akbank T.A.ġ. 2004/ /09 TEB A.ġ. Bilgi - -

48 Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Güney Eyüp Engin Teknolojileri Genel Müdür Yardımcısı TeftiĢ Kurulu BaĢkanı Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġstanbul Son 5 Yılda Ortaklık DıĢında Üstlendiği Görevler Teknolojileri Genel Müdür Yrd. 2010/03 den bu yana Ak Finansal Kiralama A.ġ YK Üyesi-Denetim Komitesi BaĢkanı 2010/01 den bu yana Akbank N.V. YK Üyesi-Denetim Komitesi Üyesi 2007/07 den bu yana Ak Yatırım Ortaklığı A.ġ. YK Üyesi 2007/07 den bu yana Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Denetimden Sorumlu YK Üyesi 2005/ /07 arasında Ak Finansal Kiralama A.ġ. YK Üyesi ve BaĢkan Vekili 2003/ /01 arasında Akbank N.V. YK Üyesi 2004/ /01 arasında Sabancı Bank PLC YK Üyesi 2003/ /01 arasında Akbank International N.V. YK Üyesi 2005/ /09 Ak Uluslararası Bankası A.ġ. Genel Müdür 1996/ /09 Ak Uluslararası Bankası A.ġ. YK Üyesi 2005/ /03 arasında Ak Uluslararası Bankası A.ġ. Murahhas Aza Sermaye Payı (TL) (%) 3, Yönetim ve denetim kurulu üyeleri ile yönetimde söz sahibi personelin ihraçcıya karģı görevleri ile Ģahsi çıkarları veya diğer görevleri arasında bulunan olası çıkar çatıģmaları hakkında bilgi: YOKTUR Son 5 yıllık süreci kapsayacak Ģekilde, ihraçcının yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde yetkili olan personelden alınan, ilgili kiģiler hakkında yüz kızartıcı suçlardan dolayı muhatap kalınmıģ cezai kovuģturma ve/veya hükümlülüğünün ve Ģirket iģleri ile ilgili olarak taraf olunan dava konusu hukuki uyuģmazlık ve/veya kesinleģmiģ hüküm bulunup bulunmadığına iliģkin bilgi: Akbank T.A.ġ. Tekaüt Sandığı Vakfı na iliģkin olarak Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından yapılan dönemine iliģkin denetimi sonucunda Vakıf müfettiģi vakfa ait SAHOL hisse senedinin, borsada iģlem gören fiyattan satılmadığı iddiasıyla Vakıf Yönetim Kurulu Üyelerinin sorumluluğuna gidilmesini önermiģtir. Bu nedenle Vakıf Yönetim Kurulunda görev alan Bankamız Yönetim Kurulu Üyesi Özen Göksel ve Genel Müdür Yardımcısı Zeki Tunçay hakkında suç duyurusunda bulunulmuģtur. Ġlgili Savcılık hisse satıģ iģlemi ile ilgili uzman kuruluģ SPK dan inceleme talep etmiģtir. SPK konuya iliģkin hazırlamıģ olduğu raporda, ĠMKB den alınan izinle Özel Emir yöntemiyle gerçekleģtirilen hisse satıģının mevzuata uygun olduğu ve bu iģlemle ilgili herhangi bir suç unsuruna rastlanmadığı hususuna açıkça yer verilmiģtir. ĠMKB tarafından iģleme iliģkin hazırlanan yazıda da, bu iģlemin mevzuata uygun olarak gerçekleģtirildiği, Vakıf yöneticilerine atfedilecek herhangi bir kusurlarının bulunmadığı belirtilmiģtir. Ġlgili Savcılık iki uzman kuruluģun tespit ve açıklamalarına istinaden kovuģturmaya yer olmadığı yönünde karar vermiģtir. Ayrıca Vakıflar Genel Müdürlüğü TeftiĢ Kurulu nun Vakıf Yönetim Kurulu Üyelerinin görevden alınması yönündeki talebi Vakıflar 48/55

49 Genel Müdürlüğü nün en üst karar organı olan Vakıflar Meclisince oybirliği ile reddedilmiģtir. Savcılığın kovuģturmaya yer olmadığına iliģkin kararına karģı Vakıflar Ġstanbul 1.Bölge Müdürlüğü tarafından itirazda bulunulması nedeniyle, Vakıf yönetim kurulu üyeleri hakkında ceza davası açılmıģtır. Davaya iliģkin iddianamede; mevzuat yönünden suç tespit edilmemesine rağmen itiraz nedeniyle, kamu davası açılmak zorunda kalındığı hususlarına yer verilmiģtir. Açılan davada mahkemece yapılan yargılama sonucunda; dava konusu hisse senetlerinin satıģını kısıtlayıcı kaydın olmadığı gibi yapılan satıģta vakfın herhangi bir Ģekilde zarar veya zarar riskinin söz konusu olmadığı hisse senetlerinin borsada değerlerinin azalmasına neden olucu iģlem yapmadıkları gibi yapılan satıģın ortalama değerlerin altında bulunmadığından, suçun yasal unsurları oluģmadığından beraat kararı verilmiģtir. Dava Vakıflar Genel Müdürlüğü tarafından temyiz edildiğinden, dava halihazırda Yargıtay da temyiz incelemesindedir. Söz konusu dava dıģında yukarıda soru bölümünde tanımlandığı Ģekilde bir dava bulunmamaktadır Bankamız Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Özen Göksel in tarihli ve Kredi Takip ve Destek Genel Müdür Yardımcısı Zeki Tunçay ın tarihli yazılarına izahname ekinde yer verilmektedir Ġhraçcının denetimden sorumlu komite üyelerinin adı, soyadı ve bu komitenin görev esasları hakkında bilgi: Akbank T.A.ġ nin Denetim Komitesi ne ve diğer önemli komitelerine iliģkin bilgiler aģağıda verilmiģtir. Üst Yönetim Komitesi Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Suzan Sabancı Dinçer Komite BaĢkanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hayri Çulhacı Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Özen Göksel Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hakan BinbaĢgil Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Komite, finansal verileri, iģ birimi kârlılıkları, Banka nın sektördeki konumu ve yeni iģ geliģmeleri gibi konuları değerlendirmektedir. Komite toplantılarının zamanlaması ve içeriği yıllık olarak belirlenmektedir. Denetim Komitesi Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Hayri Çulhacı Komite BaĢkanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Aziz Aykut Demiray Komite Üyesi AGD DanıĢmanlık ve Ticaret Ltd. ġti. Plajyolu Cad. Mavi Yıldız Sitesi 30/05 Demirciköy Sarıyer/Ġstanbul Akbank ta yasal uygulamaya paralel olarak iki Yönetim Kurulu Üyesi nden oluģan bir Denetim Komitesi bulunmaktadır. Denetim Komitesi, Yönetim Kurulu adına; Ġç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemlerinin etkinliğinin ve yeterliliğinin sağlanması, 49/55

50 Ġç kontrol, risk yönetimi ve iç denetim sistemleri ile muhasebe ve raporlama sistemlerinin ilgili mevzuat çerçevesinde iģleyiģinin ve üretilen bilgilerin bütünlüğünün gözetilmesi, Bağımsız denetim kuruluģlarının Yönetim Kurulu tarafından seçilmesinde gerekli ön değerlendirmelerin yapılması, Yönetim Kurulu tarafından seçilen bağımsız denetim kuruluģlarının faaliyetlerinin düzenli olarak izlenmesi, Bankacılık Kanunu kapsamında konsolide denetime tabi kuruluģların iç denetim iģlevlerinin konsolide olarak sürdürülmesi ve eģgüdümün sağlanması, Banka nın faaliyetlerinin sürekliliğini ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek ve/veya mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılık oluģturabilecek hususların Yönetim Kurulu na bildirilmesinden görevli ve sorumludur. Denetim Komitesi, iç kontrol, iç denetim ve risk yönetimi sistemleri kapsamında oluģturulan birimlerden ve bağımsız denetim kuruluģlarından görevlerinin ifasıyla ilgili olarak düzenli rapor almaktadır. Komite, Banka faaliyetlerinin süreklilik ve güven içinde yürütülmesini olumsuz etkileyebilecek hususlar ya da mevzuata ve iç düzenlemelere aykırılıklar bulunması halinde, bu hususları Yönetim Kurulu na bildirmekle yükümlüdür. Banka nın iģtiraklerinde de denetim komiteleri oluģturulmuģtur. Banka Denetim Komitesi, iģtirak denetim komitelerinin çalıģmalarını izlemekte ve faaliyetlerini takip etmektedir. Mazereti olmadığı sürece tüm Komite Üyeleri toplantılara katılmaktadır. Kredi Komitesi Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Erol Sabancı Komite BaĢkanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Özen Göksel Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hakan BinbaĢgil Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Ön Komite Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Ahmet Fuat Ayla Ön Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Cenk Kaan Gür Ön Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Alper Hakan Yüksel Ön Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Akbank ta uygulanan kredi sürecinde yasal uygulamaya paralel üç Yönetim Kurulu Üyesi nden oluģan bir Kredi Komitesi bulunmaktadır. Kredi Komitesi, Genel Müdürlük kredi sürecinden geçmiģ bir kredi teklifini yasal mevzuata, bankacılık ilkelerine ve Banka nın hedef ve kredi politikalarına uygunluğu açısından inceleyen son kredi tahsis karar merkezidir. Genel Müdürlük sürecinde Kredi Komitesi ni desteklemek, Ģubelerden gelen teklifleri değerlendirerek elemek üzere bir ön komite kurulmuģtur. Ön komitenin amacı, Kredi Komitesi onay kriterlerine göre ön elemeyi yaparak verimliliği artırmak, süreci hızlandırmak, Kredi Komitesi ile Ģubeler arasındaki 50/55

51 köprüyü sağlamak, Ģubeleri daha yakından izleyerek yönlendirmektir. Mazereti olmadığı sürece tüm komite üyeleri toplantılara katılmaktadır. Üst Düzey Risk Komitesi Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Hayri Çulhacı Komite BaĢkanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Suzan Sabancı Dinçer Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Özen Göksel Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Hakan BinbaĢgil Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. ÜDRK, risk politikalarının oluģturulması, risklerin ölçülmesi ve yönetilmesi amacıyla yöntemlerin belirlenmesi, uygun risk limitlerinin oluģturulması ve izlenmesinden sorumludur. OluĢturulan tüm risk politikaları yazılı hale getirilip Akbank ın uzun vadedeki genel stratejisiyle bütünleģtirilmektedir. Mazereti olmadığı sürece tüm komite üyeleri toplantılara katılmaktadır. Aktif-Pasif Komitesi Adı Soyadı Görevi ĠĢ Adresi Hakan BinbaĢgil Komite BaĢkanı Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Atıl Özus Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Galip Tözge Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Kerim Rota Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Cenk Kaan Gür Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Alper Hakan Yüksel Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. ġebnem Muratoğlu Komite Üyesi Akbank T.A.ġ. Genel Müdürlük Sabancı Center Levent/Ġst. Günlük olarak toplanan Aktif Pasif Komitesi (APKO), ekonomide ve piyasalardaki son geliģmeleri ele almaktadır. APKO nun sorumlulukları arasında yatırım, fiyatlama ve fonlama stratejilerinin geliģtirilmesi, günlük likidite yönetimiyle ilgili kararların alınması bulunmaktadır. Mazereti olmadığı sürece tüm komite üyeleri toplantılara katılmaktadır. 51/55

52 6.8. Ġhraçcının kurumsal yönetim ilkelerine uygun hareket edip etmediğine dair açıklama, kurumsal yönetim ilkeleri karģısındaki durumu, kurumsal yönetim ilkelerine uyum raporunun bulunduğu web sitesi ve kurumsal yönetim ilkelerine uyulmuyorsa bunun nedenine iliģkin gerekçeli açıklama: Akbank kamuyu aydınlatma konusunda Sermaye Piyasası Mevzuatına; SPK ile ĠMKB düzenlemelerine uyar; SPK Kurumsal Yönetim Ġlkeleri nde yer alan prensiplerin hayata geçirilmesine azami özen gösterir. SPK nın belirlemiģ olduğu Kurumsal Yönetim Ġlkeleri genel hatlarıyla uygulanmakta, uygulanmayan hususlar gerekçe ile birlikte Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu nda açıklanmaktadır. Kurumsal Yönetim Ġlkeleri Uyum Raporu internet sayfasında ve KAP ta yer almaktadır. Akbank, kurumsal yönetim ilkelerine uyumun takibi ve kurumsal sosyal sorumluluk faaliyetlerinin yürütülmesini gözetmek amacıyla Kurumsal Yönetim, Ücretlendirme ve Sosyal Sorumluluk Komitesi ni oluģturmuģtur. Kurumsal yönetim, Ģeffaflık ve etik değerlere bağlılık, Akbank ın her zaman önceliği olmuģtur. Akbank; Temettü politikasını açıklayan ilk bankadır (2003). Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ni Faaliyet Raporu nda duyuran ilk bankadır (2003). Kurumsal Yönetim Ġlkeleri ni web sitesinde duyuran ilk bankadır (2004). Kurucu hisselerini geri satın alan ilk bankadır (2005). BirleĢmiĢ Milletler Küresel Ġlkeler özleģmesi ne imza atan ilk Türk bankasıdır (2007). Küresel Ġlkeler SözleĢmesi Raporu nu (Global Compact) yayımlayan ilk bankadır (2010). Karbon Saydamlık Projesi nin (CDP) Türkiye de hayata geçirilmesine destek olarak, öncülük etmiģtir (2010). Mevduat bankaları arasında GRI standartlarına göre sürdürülebilirlik raporunu yayınlayan ilk bankadır (2010). CDP nin (Carbon Disclosure Project-Karbon Saydamlık Projesi) Global 500 Raporu na Türkiye den iki sene üst üste giren ilk ve tek kuruluģtur (2010). 7. GRUP HAKKINDA BĠLGĠLER 7.1. Ġhraçcının dahil olduğu grup hakkında özet bilgi, grup Ģirketlerinin faaliyet konuları, ihraçcı ile olan iliģkileri ve ihraçcının grup içerisindeki konumu hakkında açıklama: Akbank ın sermayesinde doğrudan veya dolaylı hakimiyeti söz konusu olan sermaye grubu Sabancı Grubu dur. Türkiyenin en büyük holdinglerinden biri olan Sabancı Holding in bünyesinde 31 Aralık 2011 itibariyle 74 Ģirket bulunmaktadır. Sabancı Holding in toplam varlıkları 80 milyar USD seviyelerindedir.hacı Ömer Sabancı Holding A.ġ., Türkiye nin sanayi ve finans topluluklarından biri olan Sabancı Topluluğu na bağlı Ģirketleri temsil eden ana Ģirkettir. Sabancı Topluluğu nun temel ilgi alanları finansal hizmetler, enerji, çimento, perakende ve sanayidir. Sabancı Holding in kendi hisselerinin yanı sıra 10 iģtirakinin hisseleri de Ġstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda (ĠMKB) iģlem görmektedir. Sabancı Topluluğu na bağlı Ģirketler 18 ülkede faaliyetlerini sürdürmekte ve ürünlerini Avrupa, Orta Doğu, Asya, Kuzey Afrika, Kuzey ve Güney Amerika nın çeģitli bölgelerinde pazarlamaktadır.sabancı Holding in uluslararası iģ ortakları arasında, Ageas, Aviva, Bridgestone, Carrefour, Citigroup, Dia, Heidelberg Cement, Hilton International, International Paper, Mitsubishi Motor Co., Philip Morris ve Verbund yer almaktadır. Sabancı Holding, finansman, strateji, iģ geliģtirme ve insan kaynakları iģlevlerinin koordine edilmesinin yanı sıra Topluluğun vizyon ve stratejilerinin belirlenmesinden ve Topluluk içinde yaratılacak sinerjiyle hissedarlara sağlanan değerin artırılmasından sorumlu bir yönetim merkezidir. 52/55

53 Akbank ın Sabancı Grubu firmaları ile olan bankacılık iģlemlerinde iç emsaller (diğer müģteriler) ile aynı fiyatlandırma prensipleri uygulanmaktadır Ġhraçcının grup içerisindeki diğer bir Ģirketin ya da Ģirketlerin faaliyetlerinden önemli ölçüde etkilenmesi durumunda bu husus hakkında bilgi: YOKTUR. 8. GARANTÖRE ĠLĠġKĠN BĠLGĠLER VE GARANTĠ HÜKÜMLERĠ YOKTUR. 9. GEÇMĠġ DÖNEM FĠNANSAL TABLO VE BAĞIMSIZ DENETĠM RAPORLARI 9.1. Ġhraçcının Kurulun muhasebe / finansal raporlama standartları uyarınca hazırlanan son iki yıl ve son ara dönem finansal tabloları ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporları: Banka nın 5411 Sayılı Bankacılık Kanunu na iliģkin olarak 1 Kasım 2006 tarih ve sayılı Resmi Gazete de yayımlanan Bankaların Muhasebe Uygulamalarına ve Belgelerinin Saklanmasına ĠliĢkin Usul ve Esaslar Hakkında Yönetmelik hükümleri çerçevesinde, Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu tarafından yürürlüğe konulan Türkiye Muhasebe Standartları ile Türkiye Finansal Raporlama Standartları ve bunlara iliģkin ek ve yorumlara, BDDK tarafından muhasebe ve finansal raporlama esaslarına iliģkin yayımlanan diğer yönetmelik, tebliğ, açıklama ve genelgelere uygun olarak hazırlanan 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla konsolide finansal tabloları ile bunlara iliģkin bağımsız denetim raporlarına ve internet adreslerinden eriģilebilmektedir Son iki yıl ve ilgili ara dönemde finansal tabloların bağımsız denetimini gerçekleģtiren kuruluģların unvanları, bağımsız denetçi görüģleri ve bağımsız denetim kuruluģunun/sorumlu ortak baģ denetçinin değiģmiģ olması halinde bu değiģimin nedenleri hakkında bilgi: Banka nın 31 Aralık 2010, 31 Aralık 2011 ve 31 Mart 2012 tarihleri itibarıyla hazırlanan konsolide finansal tabloları Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali MüĢavirlik A.ġ. (a member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından bağımsız denetime tabi tutulmuģtur. 31 Mart 2012, 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibarıyla konsolide finansal tablolara iliģkin olumlu görüģ sunulmuģtur Son 12 ayda ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya karlılığı üzerinde önemli etkisi olmuģ veya izleyen dönemlerde etkili olabilecek davalar, hukuki takibatlar ve tahkim iģlemleri: TCMB nezdinde tesis edilen zorunlu karģılıklara iliģkin Malta ġubesi tarafından kullanılan sendikasyon kredileri ile ilgili olarak Banka ile TCMB arasındaki görüģ ayrılığı sebebiyle Banka tarafından TCMB nin söz konusu talebinin iptaline iliģkin yürütmenin durdurulması talepli açılan dava hakkında Ankara 10. Ġdare Mahkemesi, davanın reddine karar vermiģtir. TCMB tarafından Banka ya gönderilen yazı ile Banka nın TCMB'de yaklaģık 3.5 yıl boyunca ortalamada 742 milyon USD tutarında ilave zorunlu karģılık tutması talep edilmiģtir. Söz konusu ilave tutulacak zorunlu karģılığın Banka nın karlılığı, mali bünyesi ve faaliyetleri üzerinde herhangi önemli bir etkisi olmayacaktır. TCMB'nin bu kararının iptali hususunda yürütmenin durdurulması istemli açılan iptal davası DanıĢtay Onuncu Dairesi tarafından reddedilmiģ olup dava esastan görüģülmeye devam etmektedir. Rekabet Kurulu'nun Ağustos 2009 da, kamu kurumu veya özel firmalara maaģ ödemelerine yönelik teklif edilen promosyonlar ile ilgili olarak Banka nın da aralarında bulunduğu bankalar hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun uyarınca baģlattığı soruģturma süreci tamamlanmıģ olup Banka ya, DanıĢtay yolu açık olmak üzere, TL tutarında idari para cezası verildiğine 53/55

54 iliģkin kısa karar tebliğ edilmiģtir. Bu kapsamda Rekabet Kurulu tarafından Banka ya verilen idari para cezasının, 5326 sayılı Kabahatler Kanunu'nun 17. Maddesi hükmü çerçevesinde hesaplanan dörtte üçü oranındaki kısmı olan TL. olarak, ilgili karara karģı DanıĢtay'da iptal davası açma hakkı saklı kalmak kaydıyla, 20 Eylül 2011 tarihinde Büyük Mükellefler Vergi Dairesine ödenmiģ ve Rekabet Kurulu'nun idari para cezası verilmesine dair anılan kararına karģı, 27 Eylül 2011 tarihinde DanıĢtay'da yürütmeyi durdurma istemli olarak iptal davası açılmıģtır. Rekabet Kurulu'nun tarih, 11-55/ M sayılı kararıyla, Akbank T.A.ġ.'nin de aralarında bulunduğu 12 banka ve finansal hizmetler konusunda faaliyet gösteren 2 firma hakkında, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un rekabeti kısıtlayıcı anlaģmalar, uyumlu eylemler ve teģebbüs birliği kararlarına iliģkin 4. maddesinde yasaklanmıģ olan davranıģları gerçekleģtirip gerçekleģtirmediklerinin tespiti amacıyla baģlattığı soruģturma süreci halen devam etmektedir Son finansal tablo tarihinden sonra meydana gelen, ihraçcının ve/veya grubun finansal durumu veya ticari konumu üzerinde etkili olabilecek önemli değiģiklikler: YOKTUR. 10. KAR TAHMĠNLERĠ VE BEKLENTĠLERĠ Ġhraçcının kar beklentileri ile içinde bulunulan ya da takip eden hesap dönemlerine iliģkin kar tahminleri: YOKTUR Ġhraçcının kar tahminleri ve beklentilerine iliģkin varsayımlar: YOKTUR Kar tahmin ve beklentilerine iliģkin bağımsız güvence raporu: YOKTUR. 11. UZMAN RAPORLARI VE ÜÇÜNCÜ KĠġĠLERDEN ALINAN BĠLGĠLER Ġzahnamede, sektör hakkındaki bilgiler BDDK nın yayımladığı sektör verileri kullanılarak sunulmuģtur. Akbank bildiği veya ilgili üçüncü Ģahsın yayımladığı bilgilerden kanaat getirebildiği kadarıyla, açıklanan bilgileri yanlıģ veya yanıltıcı hale getirecek herhangi bir eksikliğin bulunmadığını beyan eder. Banka ayrıca Fitch Ratings ve Moody s tarafından belirlenen derecelendirme notlarını aynen aldığını beyan eder. Ġlgili üçüncü kiģilere aģağıdaki internet adreslerinden ulaģılabilir: Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu: Türkiye Bankalar Birliği: Kamuyu Aydınlatma Platformu: Fitch Ratings: Moody s: 54/55

55 12. ĠNCELEMEYE AÇIK BELGELER AĢağıdaki belgeler ve elektronik kayıtlar Sabancı Center Levent / Ġstanbul adresindeki Banka merkezi ve sirkülerde belirtilecek baģvuru yerlerinde tasarruf sahiplerinin incelemesine açık tutulmaktadır: 1) Ġzahnamede yer alan bilgilerin dayanağını oluģturan her türlü rapor ya da belge ile değerleme ve görüģler (değerleme, uzman, faaliyet ve bağımsız denetim raporları ile aracı kuruluģlarca hazırlanan raporlar, esas sözleģme, vb.). 2) Ortaklığın ve konsolidasyon kapsamındaki Ģirketlerin son 2 yıl ve son ara dönem itibarıyla finansal tabloları. Söz konusu belgeler internet adresinde de incelemeye açık tutulmaktadır. 13. ĠZAHNAMENĠN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KĠġĠLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu izahname ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda yer alan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve izahnamede bu bilgilerin anlamını değiģtirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiģ olduğunu beyan ederiz. Akbank Türk Anonim ġirketi Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, Ġmzası Sorumlu Olduğu Kısım: Atıl ÖZUS Genel Müdür Yardımcısı Akbank T.A.ġ. Sabancı Center Levent /Ġstanbul Kerim ROTA Genel Müdür Yardımcısı Akbank T.A.ġ. Sabancı Center Levent /Ġstanbul ĠZAHNAMENĠN TAMAMI Ak Yatırım Menkul Değerler Anonim ġirketi Adı, Soyadı, Unvanı, Adresi, Ġmzası Sorumlu Olduğu Kısım: Ahmet ATASOY Müdür Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Sabancı Center Kule Levent/Ġstanbul Orkunt ÇETĠNKAYA Yönetici Ak Yatırım Menkul Değerler A.ġ. Sabancı Center Kule Levent/Ġstanbul ĠZAHNAMENĠN TAMAMI 14. EKLER 1.) tarihli Akbank T.A.ġ.Hukuki Durum Beyanı, 2.) Yönetim Kurulu Murahhas Üyesi Özen Göksel in tarihli Beyanı, 3.) Genel Müdür Yardımcısı Zeki Tunçay ın tarihli Beyanı. 55/55