OMV Petrol Ofisi A.Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

Transkript

1 Petrol Ofisi A.Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

2 a. Şirketin Faaliyet Konusu... 2 b. Ortaklık Yapısı... 2 c d. İştirakler... 4 e. Şirket in Sektördeki Yeri... 5 f. Üretimdeki Gelişmeler... 5 g. Risk Yönetim Politikaları... 5 h. Sermaye Piyasası Araçları... 6 i. Genel Kurul... 6 j. Diğer Hususlar... 6 k. Temel Göstergeler

3 a. Şirketin Faaliyet Konusu Petrol Ofisi A.Ş. ve bağlı ortaklıkları nın fiili faaliyet konusu yurt içinden ve yurt dışından akaryakıt temin etmek ve satmak, dağıtımını tanzim etmek, depolamak, ayrıca rafineri yan ürünlerini satmak, her türlü madeni yağ ve gres ile bunların yan ürünlerini üretmek, harmanlamak, üretim ve harmanlama için gerekli tesisleri kurmak, toptan ve perakende satışını, ithalini ve ihracını yapmak; Yanıcı ve katılaşmış gazın uluslararası ticaretini yapmak; özellikle boru hatları ve dağıtıcılar vasıtasıyla nakil benzeri hizmetlerde dahil olmak üzere doğalgaz, biyogaz, su, güç ve ısı nakletmek; doğalgaz ve biyogazın depolama kapasitesinin pazarlamasını yapmak; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla; doğalgaza ilişkin potansiyel yenilikçi uygulama alanlarında ve buna bağlı ticari, teknik ve bakım konularında araştırma ve geliştirme faaliyetleri yürütmek; her türlü güç üretim santrali inşa edilmesi ve işletilmesi; yetkili makamlardan gerekli izinleri almak kaydıyla bilhassa güç üretimi, üretim ekipmanlarının işletmesi ve bakımı, güç ticareti ve güç dağıtımında bulunmak, bilhassa boru hattı olmak üzere her türlü şebeke, iletişim ağı ve hat sistemleri inşa etmek ve işletmektir. Petrol Ofisi A.Ş. nin istasyon bayii ( Petrol Ofisi A.Ş.: 2.181, Erk: 6), 1 madeni yağ fabrikası, 10 akaryakıt ve 3 LPG dolum terminali (Aliağa, Yarımca, Aksaray), Marmara Ereğlisi terminali (ortak girişim) ve 25 hava ikmal ünitesi bulunmaktadır. Grup un 30 Eylül 2013 tarihi itibariyle personel sayısı dir (31 Aralık 2012: 989). Şirket, Türkiye de kayıtlı olup adresi aşağıdaki gibidir: Eski Büyükdere Caddesi No: 33, Maslak, İstanbul Şirket hisse senetleri 1991 yılından itibaren İstanbul Menkul Kıymetler Borsası nda işlem görmektedir. b. Ortaklık Yapısı Petrol Ofisi nin 30 Eylül 2013 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda sunulmaktadır. ÇIKARILMIŞ SERMAYE: KAYITLI SERMAYE TAVANI: TL TL ORTAKLIK YAPISI: Ortaklar TL % Petrol Ofisi Holding A.Ş ,81 55, ,10 41,58 Halka Açık ve Diğer ,09 3,02 Toplam ,00 100,00 2

4 c. Petrol Ofisi üyeleri Genel Kurul tarafından seçilir en az 6 en fazla 12 üyeden oluşur. Üyeleri: Adı Soyadı Görevi Son 5 Yılda Ortaklıkta Üstlendiği Görevler Gerhard Roiss David Charles Davies Manfred Leitner Stefan Waldner Jacobus Gerardus Huijskes Hans Peter Floren Tulu Gümüştekin Terzioğlu Gülsüm Azeri Clive Mark Hyman Haluk Kaya Başkanı Başkan Vekili CEO Bağımsız Bağımsız Başkan Vekili CEO Bağımsız Bağımsız Son Durum İtibariyle Ortaklık Dışında Aldığı Görevler CEO CFO Yönetici Yönetici Yönetici Yönetici İzocam Bağımsız Başkanı Hyman Capital Services Limited UK CFO Wishbone Gold Plc Danışman Black Swan Plc Netaş Bağımsız Yer Aldığı Komiteler ve Görevi Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Denetim Komitesi Başkanı / Kurumsal Yönetim Komitesi / Riskin Erken Saptanması Komitesi Kurumsal Yönetim Komitesi Başkanı / Riskin Erken Saptanması Komitesi Başkanı / Denetim Komitesi 3

5 d. İştirakler Şirket in bağlı ortaklıkları ve temel faaliyet konuları aşağıda belirtilmiştir: PETROL OFİSİ A.Ş. ERK PETROL YATIRIMLARI A.Ş. MARMARA DEPOCULUK HİZMETLERİ A.Ş. PO HAVACILIK OPERASYONLARI A.Ş. 9 9,9 6 % 8 9,9 7 % % Akaryakıt Satış Depo Hizmeti Havacılık Operasyonu Erk Petrol Yatırımları A.Ş. ( ERK ) 2003 yılında akaryakıt ve benzer ürünler dağıtım şirketi olarak kurulmuştur. ERK in akaryakıt, petrol ürünleri, LPG ve benzeri ürünlerin dağıtım lisansları 23 Ocak 2013 itibari ile iptal edilmiştir. ERK Temmuz 2013 de Petrol Ofisi nin bir bayisi olarak akaryakıt istasyonları kiralayıp işletmeye başlamıştır. ERK in 5 adet DOAO (bayi sahip acenta işleten) ve 1 adet toptan akaryakıt istasyonu bulunmaktadır. Marmara Depoculuk Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., 5015 sayılı Petrol Piyasası Kanunu ve Petrol Piyasası Yönetmeliği ile bunlarla ilgili mevzuatta ve yapılan herhangi bir ek ve/veya ek yerine geçebilen hükümlerle düzenlenen konularda; Petrol Piyasasında faaliyette bulunanların stok ve işletme ihtiyaçlarını karşılamak üzere üçüncü şahısların mülkiyetinde bulunan dökme petrol ürünlerinin ve ambalajlı madeni yağ ve müstahzarların depolanması ve genel antrepo işletmeciliği faaliyetinde bulunmak amacı ile 2009 Temmuz ayında kurulmuştur. Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. (eski adıyla Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve Ticaret A.Ş.), Ceyhan Bölgesi nde kurulması planlanan petrol rafinerisi için 2007 Haziran ayında kurulmuştur. Rafineri lisans başvurusu geri çekilen Şirket, havacılık operasyonlarında faaliyet göstermektedir. Petrol Ofisi Akdeniz Rafinerisi Sanayi ve Ticaret A.Ş. nin adı 10 Mayıs 2013 tarihinde Petrol Ofisi Havacılık Operasyonları A.Ş. olarak değişmiştir. (*) Şirket, sermayesine %99,96 oranında doğrudan ve %0,04 oranında dolaylı olarak iştirak ettiği Petrol Ofisi Arama Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin ( PO Arama Üretim ), hisselerinin tamamının Tiway Oil BV şirketine USD bedel ve üretim başarı ödemesi karşılığında satış ve devri için 19 Kasım 2012 tarihli hisse satış sözleşmesini imzalamıştır. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu'nun ( EPDK ) hisse devrine ilişkin onayının alınmasının ardından 14 Mart 2013 tarihinde satış ve hisse devir işlemleri tamamlanmış ve PO Arama Üretim konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır. (**) Şirket, sermayesine %99,75 oranında doğrudan ve %0,25 oranında dolaylı olarak iştirak ettiği Petrol Ofisi Gaz İletim A.Ş. ( PO Gaz İletim ), hisselerinin tamamının Gaz ve Enerji Holding A.Ş. şirketine TL bedel karşılığında satış ve devri için hisse satış sözleşmesini imzalamıştır. EPDK nın hisse devrine ilişkin onayının alınmasının ardından 28 Haziran 2013 tarihinde satış ve hisse devir işlemleri tamamlanmış ve PO Gaz İletim konsolidasyon kapsamından çıkartılmıştır. 4

6 e. Şirket in Sektördeki Yeri Petrol Ofisi, Türkiye akaryakıt dağıtım sektörünün lider şirketidir yılı Eylül ayı sonu itibarıyla sektörde toplam 69 şirket istasyon faaliyet göstermektedir. Petrol Ofisi Eylül 2013 itibarıyla istasyon bayii ile tüm istasyonlar arasında %17 lük bir paya sahiptir. (Kaynak: EPDK). Petrol Ofisi nin satış yelpazesinde bulunan ürünler benzin, motorin, otolpg, jet yakıtı, siyah ürünler ve madeni yağlardır. Şirket, 2013 yılının ilk 9 ayını benzinde %21,7, motorinde %24,9, toplam beyaz üründe %24,6 otolpg de %15,8 (LPG Pazar payı Temmuz itibariyle) ve siyah ürünlerde %64,3 pazar payıyla kapatmıştır. (Kaynak: PETDER) f. Üretimdeki Gelişmeler Petrol Ofisi nin üretim yaptığı tek ürün grubu madeniyağdır. Gerçekleştirilen madeni yağ üretimi ve satışı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir. Madeni yağ Üretim ve Satış Miktarları (ton) Üretim Yurtiçi Satışlar İhracat Toplam Satışlar g. Risk Yönetim Politikaları Risk Müdürlüğü, Şirket in hedeflerini etkileyebilecek risklerin tanımlanması, değerlendirilmesi ve tarafından belirlenen politikalar çerçevesinde yönetilmesini sağlamak için gerekli sistemlerin kurulmasını ve aksiyonların alınmasını hedeflemektedir. Bu kapsamda, risk yönetimi süreçleri ve sorumluluklar tarif edilmiş, düzenli izleme ve raporlama başlamıştır. Karar alma mekanizmalarında risklilik değerlendirmelerinin etkinliğinin sağlanması için, çalışmaların sonuçları stratejik süreçlerin oluşturulmasında ve denetim ihtiyaçlarının belirlenmesinde kullanılmaktadır. Şirketimizde Riskin Erken Saptanması Komitesi mevzuata uygun biçimde kurulmuş olup, 2 ayda bir ilgili birimler tarafından raporlamalar yapılmaktadır. İç Denetim ve Uyum Müdürlüğü, Şirket faaliyetlerinin iç ve dış kurallara uygun olarak yürütülmesini sağlanmasına dönük olarak ve bu faaliyetlerin etkinliğini artırmak için süreçleri analiz eder ve ilgili birimlerle birlikte risk yönetiminin etkinliğinin sağlanmasına yönelik çözümlerin bulunmasına katkı sağlar. Şirket in risk analizi çalışmalarının değerlendirilmesiyle oluşturulan risk odaklı yıllık düzenli denetim programı ile iç kontrol ve risk yönetimi sürecinin etkinliğini değerlendirir ve tespit edilen bulgularla ilgili düzeltici faaliyetleri izler. Ayrıca, Uyum, Regülasyon İlişkileri ve Hukuk Müdürlükleri koordineli bir şekilde Şirketin regülasyonlara uyumuna katkı sağlamak üzere çalışmalar yaparlar. Şirket in faaliyetlerinin bu gelişmelere uyum sürecini, ilgili birimlerle beraber koordine eder. Bunların yanı sıra, Şirket iş birimleri içerisinde yer alan kontrol birimleri iş süreçleri üzerinde oluşturulan kontrol sistemleri ile, Şirket faaliyetlerini eşzamanlı olarak geçerli kurallara ve belirlenen yetki ve kriterlere göre değerlendirerek, süreç değişiklik önerilerini yapar. 5

7 h. Sermaye Piyasası Araçları döneminde hiçbir sermaye piyasası aracı çıkarılmamıştır. i. Genel Kurul Şirketimiz 2012 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı tarihinde saat da Şirket Genel Merkezinde yapılmış pay sahipleri toplantıya elektronik ortamda da katılım göstermiştir. Toplantı nisabı, %97 olarak gerçekleşmiştir. Genel Kurul toplantısına ilişkin ilanlar toplantının 27 gün öncesinde yapılmış, gündem maddelerine ilişkin açıklamalar, mali tablolar, faaliyet raporu, denetim kurulu raporu, yaygın ve süreklilik arz eden ilişkili taraf işlemlerine ilişkin bilgi, ana sözleşme değişiklikleri, vekalet formu, ücret ve bağış politikaları toplantıdan 21 gün önce internet sitesinde ve MKK sisteminde ortaklarımızın bilgisine sunulmuştur. Genel Kurul Toplantısı nda 2012 yılı mali tabloları onaylanmış, yönetim ve denetim kurulu üyeleri ibra edilmiştir yılı için bağış sınırı TL olarak belirlenmiştir. Clive Mark Hyman ve Haluk Kaya bir yıl süre ile Bağımsız Üyeleri olarak seçilmişlerdir. Şirketimizin hesap dönemi mali tablolarının bağımsız denetimini gerçekleştirmek üzere seçilen Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. onaylanmıştır. Ana Sözleşmemizin TTK ve SPK düzenlemelerine uyumunu teminen 1., 3., 4., 6., 7., 9., 10., 11., 12., 13., 19., 20., 24., 26., 27. ve 28. Maddelerinin tadil edilmesine ve Geçici 1. Maddenin Ana Sözleşmeden çıkarılmasına karar verilmiştir. Toplantıda Şirket kar dağıtım politikası okunmuş ve 2012 yılı karının dağıtılmaması kararlaştırılmıştır. SPK mevzuatı ve ilgili düzenlemeler uyarınca ilişkili taraflarla yapılan yaygın ve süreklilik arz eden işlemler dahil olmak üzere tüm işlemler ve Şirketin pay sahipleri veya üçüncü kişiler lehine verilen ipotek, rehin ve benzeri teminatlar ve bu suretle menfaat sağlanmadığı hususlarında pay sahiplerine bilgi verilmiştir. Olağan Genel Kurul Toplantısı na katılan ortaklarımız tarafından toplantıda sorulan tüm sorulara gündemde yer alıp almadığına bakılmaksızın cevap verilmiştir. Dönem içinde yapılan bağış ve yardımların tutarı ve yararlanıcıları hakkında genel kurul toplantısında ayrı bir gündem maddesi ile ortaklara bilgi verilmiştir. j. Diğer Hususlar Petrol Ofisi Holding A.Ş. den alınan kredinin faiz oranı kredi sözleşmesine istinaden TRLİBOR un vade sonundaki değeri dikkate alınarak Temmuz 2013 te yenilenmiştir. 12 Temmuz ve 23 Temmuz 2013 tarihlerinde, TL ve TL tutarındaki grupiçi kredilerinin yeni faiz oranları sırasıyla %7,9703 ve %8,1803 olarak yenilenmiştir. İki kredi için bir önceki oranlar sırasıyla %9,1289 ve %9,0430 dur. 6

8 k. Temel Göstergeler ÖZET FİNANSAL DURUM TABLOSU (Bin TL) Dönen Varlıklar Duran Varlıklar Toplam Varlıklar Kısa Vadeli Yükümlülükler Uzun Vadeli Yükümlülükler Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar Kontrol Gücü Olmayan Paylar Toplam Kaynaklar ÖZET GELİR TABLOSU (Bin TL) Hasılat Brüt Kar Esas Faaliyet Karı Dönem Karı / (Zararı) Ana Ortaklık Payları