GLOBAL ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİMİ ANONİM ŞİRKETİ ANASÖZLEŞMESİ

Transkript

1 GLOBAL ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİMİ ANONİM ŞİRKETİ Kuruluş: Madde 1- ANASÖZLEŞMESİ Aşağıda adları, uyrukları ve ikametgahları yazılı kurucular arasında Türk Ticaret Kanununun Anonim Şirketlerin ani kuruluş hakkındaki hükümlerine göre bir Anonim Şirket oluşmuştur. Hissedarlar- 1. T.C. Uyruklu İsmail Mete Can Turgut Reis Cad. 139 Bodrum Muğla 2. T.C. Uyruklu Recep Emre Can Yeşilköy Baharistan Sok. 22 İstanbul 3. T.C. Uyruklu Necip Yılmaz Aksu Bostancı Tan Sok. 7/4 İstanbul 4. T.C. Uyruklu Metin Aşkın Ataköy 2.Kısım K 35/15 İstanbul 5. T.C. Uyruklu Zafer Şen R.Hisan Cengiz Topel Cad. Ferhat Sok. 7/5 İstanbul 6. T.C. Uyruklu Melih Aydoğ Ataköy 3.Kısım 34/9 İstanbul 7. T.C. Uyruklu Buhranettin Aksoylar Erenköy Fırın Sok. 9/34 İstanbul 8. T.C. Uyruklu Orhan Aksoylar Bostancı Kafadar Sok. 4/7 İstanbul 9. T.C. Uyruklu Mehmet Can Yeşilköy Ekin Sok. 32/3 İstanbul Ticaret Ünvanı: Madde 2- Şirketin ünvanı Global Enerji Elektrik Üretimi Anonim Şirketi dir. Amaç ve Konu: Madde 3- Şirket elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası mevzuatına uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır: 1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek, 2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere, perakende lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşma yoluyla satmak,

2 3) Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla iştirak ilişkisine girmek, 4) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla iştirak ilişkisine girmek, Diğer taraftan Şirket, amaç ve konusu ile ilgili hususları gerçekleştirmek için şirket faaliyetleri ile sınırlı olmak, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yürütülmek ve yatırımcıların aydınlatılmasını teminen gerekli özel durum açıklamaları yapılmak kaydıyla aşağıdaki hususlar ile de iştigal edebilir; 1) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, acenteler, mümessillikler, şubeler açmak ve pazarlamacılık faaliyetinde bulunmak. 2) Faaliyet konuları ile ilgili olarak, yurtiçi ve yurtdışından makine ve ekipman kiralamak, satın almak ve satmak, 3) Faaliyet konuları ile ilgili olarak tesisleri kiralamak, satın almak, satmak ve işletmek, 4) Aracılık Faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla faaliyet konuları ile ilgili olarak her türlü menkul ve gayrimenkul mal ve araç edinmek, bunları işletmek, satın almak, satmak, ipotek almak ve vermek, gayrimenkule müteallik, tevhit, ifraz, terk, irtifak hakkı tesisi ve benzer tüm işleri yapmak, şirketin leh ve aleyhine ayni haklar tesis etmek, 5) Kendi ihtiyacı için para temin etmek amacıyla yerli ve yabancı şirket ve bankalardan uzun, orta ve kısa vadeli krediler almak, müşterek borçlu ve müteselsil kefil olmak veya yalnızca kefil olmak, 6) Faaliyet konuları ile ilgili olarak yerli ve /veya yabancı şirketler ile anlaşmalar yapıp, yurtiçi ve yurtdışında ihalelere girmek ve taahhütte bulunmak, 7) Kurucu olarak katıldığı ve iştirak ettiği mevcut veya kurulacak şirketlerin idare ve teknik organizasyonlarını sağlamak, 8) Örtülü kazanç aktarımına ilişkin sermaye piyasası mevzuatı hükümleri saklı kalmak kaydıyla, faaliyet konusu ile ilgili yerli ve yabancı şahıs şirketleri, sermaye şirketleri, adi şirket ve gerçek kişilerle yabancı sermayeli şirketler, adi ortaklıklar ve iş ortaklıkları kurmak, kurulmuş ortaklılara katılmak, bunların ve diğer şirketlerin pay senetlerini, tahvillerini ve diğer sermaye piyasası araçlarını aracılık faaliyeti ve menkul kıymet portföy işletmeciliği niteliğinde olmamak şartıyla almak ve satmak, sermaye piyasası mevzuatında belirlenen sınırlar dahilinde Şirket paylarını geri almak, satmak, 9) Faaliyet konularına giren sınai ve ticari (ısı üretimi dahil) yatırımlarda bulunmak, 10) Amacı ile ilgili olarak marka, ihtira beratı, ustalık, (know how) ve diğer sınai mülkiyet haklarını iktisap etmek, devir ve ferağ etmek ve bunlar üzerinde lisans anlaşmaları yapmak. 11) Şirket işleri için gerekli her türlü deniz, hava ve kara nakil araçlarını iktisap etmek, kiralamak, devretmek, kiraya vermek ve bunlar üzerinde ayni ve şahsi tasarruflarda bulunmak, 12) Her nevi enerji ve yenilenebilir enerji kaynaklarına dayalı elektrik üretimi için; ilgili mevzuat çerçevesinde, her nevi madenleri ve gazları, doğalgaz ve türevlerini, jeotermal, su kaynakları, doğal kaynakları ve sair her türlü enerji kaynağını ve elektrik üretimi için gerekli her türlü hammadde ve yardımcı

3 maddeleri satmak, satın almak, işlemek, depolamak, nakletmek, ithal etmek, ihraç etmek, ticaretini yapmak ve bu hususlarda gerek resmi gerek özel her türlü ihalelere iştirak etmek, anlaşmalar akdetmek, 13) Elektrik üretimi faaliyetleri sırasında oluşan buhar, sıcak su, gaz, atık ve sair yan ürünleri satmak, depolamak, değerlendirmek, 14) Yeraltı ve yerüstü maden ve tabii kaynakları, jeotermal ve doğal mineralli su kaynakları ve jeotermal kökenli gazları mevcut kanunlara uygun olarak aramak, çıkartmak, işletmek, satın almak, satmak, kiralamak, kiraya vermek, jeotermal kaynaklar ve doğal mineralli sularla ilgili arama ve işletme ruhsatı almak, maden aramak, işletme hakkı talep etmek, işletme ruhsatnamesi almak, işletme imtiyazı almak, devri kabil madenlerin haklarını devralmak, ilgili mevzuata riayet etmek koşulu ile her türlü maden ve kömür ocakları açmak ve işletmek, maden işletmeleri ve maden sanayi tesisleri kurmak, madencilik ile ilgili makine, yedek parça, teçhizat ve tesisatı üretmek, almak, satmak, pazarlamak, ithalat ve ihracatını yapmak, maden cevheri satın almak, işlemek, zenginleştirmek, satmak, 15) İlgili resmi makamlar, kamu kurum ve kuruluşları ve belediyelerce açılacak ihalelere katılmak ve gerekli yetki ve izinleri almak kaydı ile ; içme, kullanma ve endüstri suyu ihtiyacının her nevi yer altı ve yer üstü kaynaklarından sağlanması, satım ve dağıtımının yapılması için; her türlü tesisin etüt ve projesini yapmak veya yaptırmak, bu projelere göre tesisleri kurmak veya kurdurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, kurulu olanları devralıp işletmek, 16) Resmi makamlardan gerekli işletme izinlerini almak kaydı ile her türlü kıyı tesisi kurmak, işletmek, şirkete ait liman, iskele ve rıhtımlarda, yükleme, boşaltma, aktarma, depolama, hamaliye işleri yapmak ve bu işler için gerekli tesisleri kurup işletmek, liman işletmesi, taşıma, yükleme ve boşaltma için gerekli her türlü araç, gereç ve hizmetleri almak, 17) Özel direkt iletim hatları tesis etmek ve işletmek, 18) Elektrik enerjisi piyasası mevzuatına uymak ve ilgili kurum ve kuruluşlardan gerekli izin veya lisansları almak kaydıyla, Şirket ana faaliyet konusu ile ilgili olup, yukarıdaki maddelerde yer almayan konularda faaliyette bulunmak ve gereken her türlü işlemi yapmak, 19) Gayrimenkuller üzerinde imar ile ilgili her türlü işleri yapmak, bedelsiz yola veya kamuya terk etmek, cins tashihi, her türlü tashih yapmak, kat irtifakı ve kat mülkiyeti kurmak, tesis etmek, yönetim planı hazırlamak ve imzalamak, inşaat ruhsatları almak, müracaat etmek, tadilat yapmak ve tadil ruhsatlarını almak, her türlü müracaatı yapmak, yapı denetim şirketleri ile anlaşmak ve imzalamak, ilgili idarelerden çap, ebatlı kroki istikamet rölövesi almak, S.S.K, Bölgesi Müdürlüğü nden inşaatlar için işyeri sicil numarası almak, Tapu Sicil Müdürlüklerinden şirketin yapmış olduğu isim değişikliğini yapmak, 20) Şirketin asıl gayesinin gerçekleştirilmesine engel olmayacak tarz ve ölçüde çeşitli amaçlarla vakıf kurmak, sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde genel kurul kararı ile bu vakıflara, çeşitli amaçlarla kurulmuş diğer vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluslara safi kardan pay ayırmak, bağışta bulunmak.

4 Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyması zorunludur. Yukarıda belirtilen konulardan başka işlere girişilmek istenmesi halinde yönetim kurulunun teklifi ve genel kurulun onayı ile ana sözleşme değişikliği ile bu işler de yapılabilecektir. Bu Ana Sözleşme değişikliği için Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ndan gerekli izinler alınacaktır. Merkez ve Şube: Madde 4- Şirketin merkezi İstanbul ili Bahçelievler ilçesindedir. Şirketin adresi Merkez Mah. Prof.Dr.Nevzat Pisak Cad. (Eski Yılanlıtepe Sok) No:5 Yenibosna Bahçelievler/İstanbul dur Adres değişikliğinde yeni adres Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilen adresten ayrılmış olmasına rağmen yeni adresini süresi içerisinde tescil ettirmemiş şirket için bu bir fesih sebebi sayılır. Şirket Yönetim Kurulunun alacağı karara dayanarak Gümrük ve Ticaret Bakanlığına ve Sermaye Piyasası Kuruluna bilgi vermek koşuluyla yurtiçinde ve yurtdışında şubeler açabilir. Müddet: Madde 5- Şirketin müddeti sınırsızdır. Sermaye ve Paylar: Madde 6- Şirket, 2499 sayılı Kanun hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu nun tarih ve 40/1266 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir. Şirketin kayıtlı sermaye tavanı TL olup, her biri 1 (bir) Türk Lirası itibari değerde paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni yılları (5 yıl) için geçerlidir yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2016 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için; daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almak suretiyle genel kuruldan yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda şirket kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır. Şirketin çıkarılmış sermayesinin tamamı muvazaadan ari şekilde tam ve nakden ödenmiş ,00 TL (Otuzmilyon Türk Lirası) olup, her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde (Otuzmilyon) adet toplam pay karşılığı; her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde (Üçmilyonaltıyüzbin) adet pay karşılığı toplam TL (Üçmilyonaltıyüzbin Türk Lirası) NAMA yazılı (A) Grubu; her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde (Altıyüzaltmışikibinyediyüzelli) adet pay karşılığı toplam TL (Altıyüzaltmışikibinyediyüzelli Türk Lirası) NAMA yazılı (B) Grubu ve her biri 1 TL. (Bir Türk Lirası) nominal değerde (Yirmibeşmilyonyediyüzotuzyedibinikiyüzelli) adet pay karşılığı toplam TL (Yirmibeşmilyonyediyüzotuzyedibinikiyüzelli Türk Lirası) HAMİLİNE yazılı (C) Grubu, paylardan oluşmaktadır.

5 Çıkarılmış sermayenin halka arz edilecek kısmının tamamı (C) Grubu hamiline yazılı paylarından karşılanır. Sermayenin pay sahiplerine dağılım şekli aşağıdadır. Pay Sahibinin Unvanı Grup Pay Tutarı (TL) Pay Adedi Pay Oranı (%) Aktin Tekstil İthalat İhracat Tic.San.A.Ş. A ,00 C ,68 Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. B ,21 C ,88 Sembol İplik Tekstil San. A.Ş. C ,22 Diğer C ,01 TOPLAM ,00 Sermaye artırımlarında Yönetim Kurulunca aksi kararlaştırılmadıkça, her grup kendi grubundan rüçhan hakkı kullanır. (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin rüçhan hakkı kullanımından arta kalan paylar olması durumunda arta kalan bu paylar başkaca bir işleme gerek kalmaksızın (C) Grubu hamiline yazılı paya dönüşür. Ancak Yönetim Kurulu pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının kısıtladığı durumda çıkarılacak yeni payların tümü (C) Grubu hamiline olarak çıkarılır. Ayrıca, Yönetim Kurulu sermaye artırımlarında (A) ve (B) Grubu nama yazılı paylar karşılığında (C) Grubu hamiline pay çıkarmaya da yetkilidir. (C) Grubu hamiline yazılı paylar sahiplerince Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde serbestçe devir olunur. Yönetim Kurulu yılları arasında, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar (A), (B) ve (C) grubu pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Hisse Devri: Madde 6/A- Yönetim Kurulu, (A) ve (B) Grubu nama yazılı payların devrinde, TTK md.493 hükmü çerçevesinde, Şirket amacının gerçekleştirilmesi ve ekonomik bağımsızlığının korunabilmesini gerekçe göstererek devre onay vermeme ve pay defterine kayıttan imtina etme yetkisine sahiptir. Şirketin sermayesinin yüzde beş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veya dolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesi ile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzde beşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya bir ortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesi veya yukarıda belirlenen pay edinimlerinden bağımsız olarak tüzel kişinin ortaklık yapısında kontrolün değişmesi sonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun onayına tabidir. Bu hüküm oy hakkı edinilmesi halinde de geçerlidir. Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi mevcut paylar üzerinde imtiyaz tesisi veya imtiyazın kaldırılması da pay devrine ilişkin mevzuatta öngörülen oransal sınırlara bakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun onayına tabidir. Şirketin sermayesinin, doğrudan veya dolaylı olarak, yüzde beş veya daha fazlasına ya da bu oranın altında olsa dahi yönetim veya denetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren

6 paylara sahip olan gerçek veya tüzel kişilerin lisans başvurusu sırasında tüzel kişinin ortakları için aranan şartları taşıması zorunludur. Bu madde kapsamında yapılacak imtiyazlı grup paylarının devirlerinde, TTK nun 493 üncü maddesi uyarınca, ön alım hakkının Şirket tarafından kullanılması hakkı saklıdır. İmtiyazlı Grup paylarının miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra gereği iktisap edilmesi durumunda da, TTK nun 493 üncü maddesi çerçevesinde Şirket devre onay vermeyi reddedebilir. (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin sermaye artırımından kaynaklanan rüçhan haklarını üçüncü bir kişiye devretmek istemeleri halinde de bu madde hükümleri uygulanır. Yönetim Kurulu: Madde 7- Şirketin işleri, idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilecek 6 veya 8 veya 10 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. (A) ve (B) Grubu payların Yönetim Kurulu üyelerinin seçiminde aday gösterme imtiyazı vardır. Yönetim Kurulunun; - 6 üyeden oluşması durumunda; iki üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından, bir üyesi ise (B) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından - 8 üyeden oluşması durumunda; üç üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından, bir üyesi ise (B) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından - 10 üyeden oluşması durumunda dört üyesi (A) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından, bir üyesi ise (B) Grubu pay sahiplerinin çoğunlukla gösterdiği adaylar arasından, Şirket Genel Kurulu tarafından seçilir. Herhangi bir nedenle Yönetim Kurulu üyeliklerinden birinin boşalması halinde, Yönetim Kurulu, yeri boşalan üyenin (A) veya (B) grubu pay sahiplerinin önermiş olduğu üye olması durumunda, yeri boşalan üyeyi önermiş bulunan grubun pay sahiplerinin çoğunluğunun göstereceği adaylardan birini toplanacak ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere yeni üye olarak seçer. (A) ve (B) Grubu pay sahiplerinin aday gösterme hakkı saklı kalmak kaydıyla, Genel Kurul gerek görürse Yönetim Kurulu üyelerini her zaman değiştirebilir. Yönetim Kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri ile TTK nun ilgili maddeleri çerçevesinde seçilir ve görev yapar. Yönetim Kurulunun Süresi: Madde 8- Yönetim Kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilirler. İlk Yönetim Kurulu üyeleri üç yıl süre için seçilir. Süresi sona eren üyelerin tekrar seçilmeleri caizdir. Yönetim Kurulu Toplantıları: Madde 9- Yönetim Kurulu Şirket işleri ve işlemleri gerektikçe toplanır. Ancak en az ayda bir defa toplanması zorunludur. Yönetim Kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Oylarda eşitlik olması halinde o konu gelecek toplantıya

7 bırakılır. Bu toplantıda da eşit oy alan öneri reddedilmiş sayılır. Yönetim Kurulunda oylar kabul veya red olarak kullanılır. Toplantılarda her üyenin bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim Kurulu toplantısına uzaktan erişim sağlayan her türlü teknolojik yöntemle iştirak edilebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, ticaret şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkan tanıyacak elektronik toplantı sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Üyelerden biri toplantı yapılması talebinde bulunmadıkça, bir üyenin yaptığı öneriye, diğer üyelerin muvafakatlarını yazılı olarak bildirmeleri suretiyle de karar alınabilir. Yönetim Kurulunun toplantı gündemi Yönetim Kurulu Başkanı tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu kararı ile gündemde değişiklik yapılabilir. Toplantı yeri Şirket merkezidir. Ancak Yönetim Kurulu, karar almak şartı ile başka bir yerde de toplanabilir. Şirketi İlzam: Madde 10- Şirketin idaresi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kuruluna aittir. Şirket tarafından verilecek tüm belgeleri ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için bunların şirketin resmi unvanı altına konmuş ve şirketi ilzama yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkileri: Madde 11- Yönetim Kurulu temsil yetkisinin veya idare işlerinin tümünü veya bir kısmını Yönetim Kurulu üyesi olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları gerekli bulunmayan müdürlere bırakılabilir. TTK nun 370.maddesi hükmü saklıdır. Murahhas azalarla müdürlerin yetkileri ile bunların münferiden veya birlikte şirketi temsil ve ilzam etmeleri hususu veya azilleri Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı çerçevesinde görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilmesini sağlamak üzere Şirketin gereksinimlerini de dikkate alarak Denetim Komitesi, Kurumsal Yönetim Komitesi, Riskin Erken Saptanması Komitesi ile yeterli sayıda sair komite oluşturur. Komitelerin oluşturma kararlarında görev ve çalışma alanları işbu ana sözleşme hükümleri de dikkate alınarak etraflı olarak belirlenir. Yönetim Kurulu her zaman komitelerin görev ve çalışma alanlarını yeniden belirleyebileceği gibi üyeliklerinde de gerekli gördüğü değişikleri yapabilir. Komiteler Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemeleri ve işbu ana sözleşme hükümleri çerçevesinde yapılandırılır. Komiteler bağımsız olarak çalışmalarını yürütür ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunur. Ancak komitelerin Şirket işlerine ilişkin olarak icrai karar alma yetkileri yoktur; komitelerin önerdikleri hususlarda karar alma yetkisi Yönetim Kuruluna aittir. Komiteler çalışmalarının gerektirdiği sıklıkta ve Komite Başkanının daveti üzerine toplanır. Tüm çalışmalar yazılı olarak sürdürülür ve gerekli kayıtlar tutulur.

8 Yönetim Kurulunun Ücreti: Madde 12- Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine verilecek ücret Genel Kurulca saptanır. Söz konusu ücretin tespitinde kişilerin toplantı, toplantı öncesi ve sonrası hazırlık ve görevlerini yerine getirmek için harcayacakları zaman dikkate alınır. Ayrıca her toplantı için katılanlara ödenecek huzur hakkı da Genel Kurul tarafından belirlenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Komite Başkan ve Üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları ilgili komitenin oluşturulması kararında Yönetim Kurulu tarafından tespit olunur. Komite başkan ve üyelerinin aynı zamanda Yönetim Kurulu başkan ve üyesi olması durumunda söz konusu komite üyelerine herhangi bir ücret ödenip ödenmeyeceği ve ödenmesi halinde tutar ve koşulları Genel Kurul tarafından belirlenir. Murakıplar: Madde 13- Kaldırılmıştır. Murakıpların Görevleri: Madde 14- Kaldırılmıştır. Genel Kurul: Madde 15- Genel Kurullar ya olağan ya da olağanüstü olarak toplanır. Olağan Genel Kurul şirketin hesap devresinin sonundan başlayarak 3 ay içerisinde ve senede en az bir defa toplanır. Bu toplantıda TTK nın 409 uncu maddesinde yazılı konular incelenerek gerekli kararlar verilir. Olağanüstü Genel Kurullar şirket işlerinin gerektirdiği durumlarda ve zamanlarda Yasa ve Ana sözleşmede yazılı hükümlere göre toplanır ve gereken kararlar alınır. Olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında her bir (A) ve (B) Grubu pay sahibine veya vekiline 15 (onbeş), (C) Grubu pay sahibine veya vekiline 1 (bir) oy hakkı verir. Toplantı Yeri: Madde 16- Genel Kurullar Şirketin idare merkezinde veya idare merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır. Toplantının Yapılışı: Madde 17- Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan paydaşların veya vekil ve temsilcilerinin isimleriyle adresleri payları ve reylerinin miktarını gösteren bir cetvel düzenlenir. Bu cetvel hazır bulunanlar tarafından imza edilir. Genel Kurul toplantılarına Yönetim Kurulu başkanı başkanlık eder. Başkanın hazır bulunmaması halinde bu görevi başkan vekili yapar. Başkan vekili de yoksa başkanlık edecek kimse Genel Kurul tarafından seçilir. Başkan müzakerelerin usulüne uygun olarak yapılmasını ve tutanağın Yasa ve Ana sözleşme hükümlerine uygun bir suretle tutulmasını sağlar. Şirketin Genel Kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanununun 1527 nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin Genel Kurul toplantılarına elektronik ortamda

9 katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm Genel Kurul toplantılarında esas sözleşmenin bu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır. Toplantılarda Temsilci Bulunması: Madde 18- Gerek olağan gerekse olağanüstü Genel Kurul toplantısında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcisinin bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin bulunmaması durumunda yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve temsilcinin imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçersizdir. Toplantı Nisabı: Madde 19- Genel Kurul toplantıları ve toplantılardaki kararlarında, toplantıların yapıldığı tarihte yürürlükte bulunan Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Türk Ticaret Kanununda öngörülen nisaplar uygulanır. Ancak iş bu ana sözleşmenin imtiyazlara ilişkin 7.maddesi, 15.maddenin ikinci fıkrası ile 19.maddesinin ikinci fıkrasının değişikliğine ilişkin Genel Kurul kararlarında Şirket sermayesinin en az %75 ini temsil eden pay sahiplerinin olumlu oy kullanması şarttır. Ortaklık imtiyazlı pay sahipleri Genel Kurullarında da aynı nisaplar geçerlidir. Vekili Tayini: Madde 20- Genel Kurul toplantılarında paydaşlar kendilerini diğer paydaşlar veya dışarıdan edecekleri vekil ile temsil ettirebilirler. Şirkete paydaş olan vekiller kendi reylerinden başka temsil ettikleri paydaşların sahip olduğu reyleri kullanmaya yetkilidirler. Vekâleten oy verme konusunda TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uyulur. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. İlan: Madde 21- Şirkete ilişkin ilanlar Türk Ticaret Kanunu nun 35 inci maddesinin 4 üncü fıkrası hükümleri saklı kalmak şartı koşuluyla Şirket merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az 15 gün önce yapılır. Ancak Genel Kurulun toplantıya çağırılmasına ilişkin ilanların Türk Ticaret Kanunu nun 414 üncü maddesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca ilan ve toplantı günleri dışında olmak üzere en az 3 hafta evvel yapılması zorunludur. İlânda Sermaye Piyasası Kurulunun Kurumsal Yönetim İlkelerinde duyurularda bulunmasını öngördüğü tüm hususlara yer verilir. Sermayenin Azaltılması ve Tasfiyeye ilişkin ilanlar için Türk Ticaret Kanunu nun 474 üncü ve 532 nci maddeleri hükümleri uygulanır. Sermaye Piyasası Kurulu nun ilanlara ilişkin düzenlemelerine uyulur. Sermaye Piyasası Kurulu nca düzenlenmesi öngörülen mali tablo ve raporlar ile bağımsız denetlemeye tabi olunması durumunda bağımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde kamuya duyurulur. Ayrıca bu ilanlar Şirket'in Internet sitesinde de yayınlanır.

10 Reylerin Kullanma Şekli: Madde 22- Genel Kurul toplantılarında reyler el kaldırmak suretiyle verilir. Ancak hazır bulunan paydaşların temsil ettikleri sermayenin 1/20 sine sahip bulunanların isteği üzerine gizli reye başvurmak gereklidir. Oy kullanmada Sermaye Piyasası mevzuatına uyulur. Ana Sözleşme Değişikliği Madde 23- Şirket ana sözleşme değişikliğinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu nun, Sermaye Piyasası Kurulu nun ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı nın uygun görüşünün ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde diğer onayların alınması zorunludur. Finansal Tablo ve Raporlar: Madde 24- TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar, bağımsız denetim raporu ve ilgili diğer tablo ve raporlar Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde SPK na gönderilir ve kamuya duyurulur. Senelik Hesaplar: Madde 25- Şirketin hesap dönemi Ocak ayının birinci gününden başlayarak Aralık ayının sonuncu günü biter. Ancak birinci hesap dönemi müstesna olarak şirketin kesin şekilde kurulduğu tarih ile o senenin Aralık ayının sonuncu günü arasındaki süreyi kapsar. Karın Tespiti ve Dağıtımı: Madde 26- Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen safi (net) kar, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Birinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Temettü: b) Kalandan, TTK ve Sermaye Piyasası Mevzuatına uygun olarak, birinci temettü ayrılır. c) Kalandan, Genel Kurul, kar payının, Yönetim Kurulu üyelerine, memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. İkinci Temettü: d) Safi kardan, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci temettü payı olarak dağıtmaya veya fevkalade yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. İkinci Tertip Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, ödenmiş sermayenin % 5 i oranında kar payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, Türk Ticaret Kanunu nun 519 uncu maddesi uyarınca ikinci tertip kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen birinci temettü ve oydan yoksun pay senetleri sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi

11 yıla kâr aktarılmasına ve Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Bu ana sözleşme hükümlerine uygun olarak dağıtılan karlar geri alınmaz. Kâr payı, faaliyet dönemi itibariyle mevcut payların tümüne bunların çıkarım ve edinim tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Yönetim Kurulu, Genel Kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak, örtülü kazanç aktarımına ilişkin Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri saklı kalmak ve Sermaye Piyasası Kurulu nun konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir. Genel Kurul tarafından Yönetim Kuruluna verilen temettü avansı dağıtma yetkisi, bu yetkinin verildiği yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın temettü avansları tamamen mahsup edilmediği sürece, ek bir temettü avansı verilmesine ve/veya temettü dağıtılmasına karar verilemez. Kurumsal Yönetim İlkeleri Madde 27- Şirket ve organları Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyar. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan Yönetim Kurulu kararları geçersiz olup Esas sözleşmeye aykırı sayılır. Zorunlu olmayan ilkelere uyulmaması halinde, bu durum gerekçesiyle birlikte Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu ile kamuya açıklanır. Şirketin; Kurumsal Yönetim İlkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte işlem sayılan, varlıklarının tümünü veya önemli bir bölümünü devretmesi veya üzerinde ayni hak tesis etmesi veya kiraya vermesi, önemli bir varlığı devir alması veya kiralaması, imtiyaz öngörmesi veya mevcut imtiyazların kapsam veya konusunu değiştirmesi, borsa kotundan çıkması işlemlerinde, Genel Kurul kararı gerekmedikçe, söz konusu işlemlere ilişkin Yönetim Kurulu kararının icra edilebilmesi için bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunması gerekir. Ancak, önemli nitelikteki işlemlerde bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayının bulunmaması ve bağımsız üyelerin çoğunluğunun muhalefetine rağmen anılan işlemlerin icra edilmek istenmesi halinde, işlem Genel Kurul onayına sunulur. Bu durumda, bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin muhalefet gerekçesi derhal kamuya açıklanır, SPK ya bildirilir ve yapılacak Genel Kurul toplantısında okunur. Önemli nitelikteki işlemlere taraf olanların ilişkili taraf olması durumunda, Genel Kurul toplantılarında ilişkili taraflar oy kullanamaz. Bu maddede belirtilen yükümlülüğün yerine getirilmesi için yapılacak Genel Kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz ve karar, oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile alınır. Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararlarında bağımsız üyelerin çoğunluğunun onayı aranır. Bağımsız üyelerin çoğunluğunun söz konusu işlemi onaylamaması halinde, bu durum işleme ilişkin yeterli bilgiyi içerecek şekilde kamuyu aydınlatma düzenlemeleri çerçevesinde kamuya duyurulur ve işlem Genel Kurul onayına sunulur. Söz konusu Genel Kurul toplantısında, işlemin tarafları ve bunlarla ilişkili kişilerin oy kullanamayacakları bir oylamada karar alınarak diğer pay sahiplerinin genel kurulda bu tür kararlara katılmaları sağlanır. Bu husus için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz. Oy hakkı bulunanların adi çoğunluğu ile karar alınır. Bu esaslara uygun olarak alınmayan Yönetim Kurulu ile Genel Kurul kararları geçerli sayılmaz. Mevzuat ve işbu sözleşmede öngörülmüş azınlık haklarının kullanılabilmesi için sermayenin yüzde beşinin temsil olunması yeterlidir.

12 Genel Kanuni Yedek Akçe: Madde 28- Şirket tarafından ayrılan genel kanuni yedek akçe şirket sermayesini % 20 sine varıncaya kadar ayrılır. (Türk Ticaret Kanunu nun 521 inci maddesi hükmü saklıdır). Genel kanuni yedek akçe herhangi bir nedenle sermayenin % 20 sine bağlı olan meblağın altına düşecek biçimde azalacak olursa bu miktara varıncaya kadar yeniden ihtiyat akçesi ayrılmasına devam olunur. Genel kanuni yedek akçe çıkarılmış sermayesinin yarısını geçmedikçe yalnız zararların kapatılmasına işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirmeye işsizliğin önüne geçmeye veya neticeleri hafifletmeye elverişli önlemler alınması için sarf olunabilir. Kanun ve Esas sözleşmede öngörülen isteğe bağlı yedek akçeler ayrılmadıkça pay sahiplerine dağıtılacak kâr payı belirlenemez. Fesih ve İnfisah: Madde 29- Şirket Türk Ticaret Kanununda sayılan nedenlerle veyahut Mahkeme Kararıyla infisah edilebileceği gibi yasal hükümler dairesinde Genel Kurul kararı ile de feshedilebilir. Şirketin feshi veya infisah durumunda tasfiyesi Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde yerine getirilir. Bakanlığa Gönderilecek Sözleşme: Madde 30- Şirket bu ana sözleşmeyi bastırarak paydaşlara vereceği gibi bir adet örneğini Sermaye Piyasası Kurulu na, 6 adet örneğini de Gümrük ve Ticaret Bakanlığı na gönderecektir. Yasa Hükümleri: Madde 31- Bu ana sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Enerji Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Menkul Değerler Çıkartılması: Madde 32 Şirket yurt içi ve/veya dışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü tahvil, finansman bonosu, katılma intifa senedi, kâr ve zarar ortaklığı belgesi ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer menkul değerleri ve/veya kıymetli evrakı çıkartabilir. Bu madde kapsamındaki menkul değerler ile kıymetli evraklar Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerince caiz olması halinde Yönetim Kurulu kararıyla çıkartılır; çıkartılması Genel Kurul kararına bağlı olanlarda ise Genel Kurul çıkarmaya ilişkin zaman ve koşulların saptanmasını Yönetim Kuruluna bırakabilir. Geçici Madde sayılı TTK na göre seçilen Şirket murakıbı, tarihinde sona erecek olan dönemin bilançosunu, 6762 sayılı Kanun hükümleri uyarınca denetleyecektir sayılı Kanunun 400 üncü maddesinde öngörülen denetçi, en geç tarihine kadar seçilecek olup, bu seçim ile birlikte 6762 sayılı Kanuna göre görev yapan murakıbın görevi sona erecektir.