ESAS SÖZLEŞMESİ USAŞ YATIRIMLAR HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ. Kuruluş: Madde 1:

Transkript

1 Kuruluş: Madde 1: Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlerin kuruluş hükümleri uyarınca bir anonim şirket kurulmuştur. Şirketin Unvanı Madde 2: Şirketin unvanı USAŞ Yatırımlar Holding Anonim Şirketi (USAŞ) olup, işbu esas sözleşmede kısaca USAŞ ya da Şirket olarak anılacaktır. Şirketin Amaç ve Faaliyet Konuları Madde 3: A. Şirket sınai, ticari ve hizmet sektöründe faaliyet gösterecek müesseseler kurmak, mevcutlara iştirak etmek veya devir almak, her türlü ticari ve sınai faaliyette bulunmak, B. Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak şartıyla, sermaye ve yönetimine katıldığı kurulmuş veya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte veya toplu bir bünye içinde çözmek, riski dağıtmak, ekonomik dalgalanmalara karşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek amacıyla kurulmuştur. Yukarıda belirtilen amaç ve faaliyetlerle ilgili olarak Şirket; a. Sermaye Piyasası Kanunu nun örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak kaydıyla, kurulmuş veya kurulacak herhangi bir konuda faaliyet gösteren anonim, limited, hisseli komandit, yerli ve yabancı şirketlerin sermaye ve yönetimine katılabilir. Bu maksatla sermaye şirketlerinin veya ortaklık paylarını alabilir veya yeni şirketler kurabilir. b. Sermaye Piyasası Kanununda tanımlanan yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla sahibi bulunduğu pay senetlerini veya ortaklık paylarını vadeli veya vadesiz satabilir, devredebilir, bunları takas edebilir ve bunları rehin, kredi ve diğer ivazlı anlaşmalara konu edebilir. c. Doğrudan veya ortak veya iştirakleri vasıtasıyla dolaylı olarak ortaklık ilişkisi içinde bulunduğu diğer tüzel kişilerden ödünç para alabilir ve verebilir. Bunlar lehine ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir. Bu maksatla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir. d. İşletmelerin daha rasyonel ve verimli olmasını sağlayacak organizasyon tetkikleri yapabilir veya yaptırabilir; bu şirket ve bunlara bağlı müessese ve işletmelerin ithalat ve ihracat işlerini organize etmek için gerekli işlemleri yapabilir, yaptırabilir. e. Ödünç alma işlemleri yapabilir. Bunlar lehine her nevi ayni ve şahsi teminat (ipotek) verebilir ve alabilir. Bu amaçla tapu dairesinde her nevi tescil ve terkin işlemleri yapabilir. f. Mevzuat ve Esas Sözleşme hükümlerine göre her türlü tahvil, bono, kar ve zarara katılma belgesi ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine göre anonim ortaklıkların çıkarabilecekleri diğer menkul kıymetleri ihraç edebilir. g. Kendi amaç ve konusu ile ilgili olmak üzere, her türlü gayrimenkulü iktisap edebilir, bunları satabilir, kiralayabilir, intifa ve irtifak haklarını veya diğer ayni ve şahsi haklarla mükellef ve mücehhez kılabilir, ipotek tesis ve fek edebilir ve bu konuda tapu dairelerinde her türlü muameleyi yapabilir. Sayfa 1/7

2 h. Şirketin kendi adına ve 3. kişiler lehine garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. ı. Yerli ve yabancı diğer işletme, şirket ve müesseselerle iş birliği, ortaklık yapabilir; ihtira beratı, marka, lisans, ruhsatname ve imtiyazlar, know-how, sınai resim ve modeller iktisap edebilir, kullanabilir, satabilir, kiralayabilir, teminat alabilir ve verebilir. i. Bilcümle ticari işlemleri ifa edebilir; özellikle pazarlama ve araştırma faaliyetlerinde bulunabilir. Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. Şirketin Merkez ve Şubeleri Madde 4: Şirketin merkez adresi Çubuklu Mah. Orhan Veli Kanık Cad. Yakut Sok. Eryılmaz Plaza No:3 Kat:2 Kavacık, Beykoz/İstanbul dur. Adres değişikliğinde yeni adres, Ticaret Siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu na bildirilir. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş şirket için bu durum fesih sebebi sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Şirket, faaliyetlerinin gerektirdiği hallerde ve Yönetim Kurulu kararı ile ilgili mevzuat hükümlerine göre ve Gümrük ve Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu na bilgi vermek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler, acentelik ve temsilcilikler açabilir. Şirketin Süresi Madde 5: Şirketin süresi kesin kuruluşundan başlamak üzere süresizdir. Sermaye ve Paylar Madde 6: Şirketin esas sermayesi (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) TL olup her biri 1 TL nominal değerli ,684 adeti (A) Grubu nama yazılı ,316 adeti (B) Grubu hamiline olmak üzere toplam (yüzseksendörtmilyonotuzbirbinüçyüzaltmışaltı) adet paya bölünmüştür TL lık sermaye muvazaadan ari bir şekilde tamamen ödenmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Payların Nevi ve Devri Madde 7: a. A Grubu payların tamamı nama yazılı ve B Grubu payların tamamı hamiline yazılıdır. b. Nama yazılı paylarda, Şirkete karşı sadece pay defterinde kayıtlı olan kimseler pay sahibi olduklarını iddia edebilirler. Nama yazılı payların herhangi bir suretle devrinin Şirkete karşı hüküm ifade edebilmesi için, bu devrin Yönetim Kurulunun bu yöndeki kararı üzerine Şirket pay defterine kaydedilmiş olması lazımdır. c. Nama yazılı pay sahiplerinden biri sahibi olduğu nama yazılı paylarını kısmen veya tamamen üçüncü bir kişiye devretmek istediğinde yazılı bir ihbarla diğer A grubu pay sahiplerini ve Yönetim Kurulunu bilgilendirecektir. Söz konusu ihbarda devredilmek istenilen pay adedi, devredilecek kişi ya da kişiler hakkında bilgi, payların devir bedeli ve teklife ilişkin diğer hususlar yer alacaktır. Diğer nama yazılı pay sahipleri devir ihbarı yapılmasından itibaren 30 Sayfa 2/7

3 gün içinde söz konusu payları ihbarda belirtilen bedel ve şartlar üzerinden alıp almayacaklarını devir etme niyetinde olan pay sahibine yazılı olarak bildireceklerdir. Süresinde bildirim yapılmazsa A Grubu pay sahiplerinin devir edenin teklifini red ettikleri kabul edilir. A Grubu sahiplerinden biri söz konusu payları almak isterse bu payların devri isteyen A Grubu pay sahibine yapılacaktır. Birden fazla A Grubu pay sahibi isterse bunlara Şirketteki payları oranında devir yapılacaktır. Mevcut nama yazılı pay sahipleri teklif edilen fiyat ve miktardan satın almak istemediklerini bildirir veya 30 gün içinde herhangi bir cevap vermezlerse, paylarını devretmek isteyen ortak üçüncü şahıslara mevcut nama yazılı pay sahiplerine teklif ettiği fiyattan daha düşük fiyatta veya farklı şartlarda olmamak kaydıyla paylarını devredebilir. Yönetim Kurulu nama yazılı payların üçüncü şahıslara bu şekilde satılması durumunda pay devrini kabul etmek ve pay defterine işlemek zorundadır. Yönetim Kurulu Madde 8: Şirketin temsili ve idaresi Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca Genel Kurul tarafından seçilecek 7 üyeden oluşan bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim Kurulunun dört (4) üyesi A Grubu Hisse Sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından ve üç (3) üyesi Yönetim Kurulu Üyelerinin seçileceği Genel Kurul da hazır bulunan B Grubu pay sahiplerinin çoğunluğu tarafından gösterilecek adaylar arasından seçilecektir. Yönetim Kurulu Başkanı ve Başkan Vekili, A Grubu Hisse Sahipleri tarafından aday gösterilen Yönetim Kurulu Üyeleri arasından seçilir. Bir tüzel kişi Yönetim Kurulu na üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Yönetim Kurulu üyesi olan tüzel kişi kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir. Değişiklik tescil ve ilan olunur. Yönetim kurulunda Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca belirlenen asgari sayıda bağımsız üye bulunur. Bağımsız üye kriterleri, bağımsız üyelerin seçimi, görev süreleri, çalışma esasları, görev alanları ve benzeri konular Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre tespit edilir. Yönetim Kurulu Üyelerinin Görev Süresi Madde 9: Yönetim Kurulu Üyelerinin görev süresi azami üç yıldır. Süreleri sona eren Yönetim Kurulu Üyeleri yeniden seçilebilirler. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin görev süresi sermaye piyasası mevzuatındaki sürelerle sınırlıdır. Görev süresinin devamı sırasında vefat, istifa veya sair sebeplerden dolayı bir Yönetim Kurulu Üyeliği açıldığında onun yerine görev süresini tamamlamak üzere Yönetim Kurulu tarafından kanuni şartları haiz geçici bir üye seçilip ilk genel kurulun onayına sunulur. Bu yolla seçilen üye onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. Tüzel kişi ortaklar adına yönetim kuruluna seçilecek gerçek kişi ve üyeler, adına tescil ve ilan edildikleri tüzel kişilerle temsil münasebeti kesildiğinde üyelik sıfatını kendiliğinden kaybederler.geçerli bir mazeret bildirmeksizin üst üste üç toplantıya katılmayan yönetim kurulu üyesi istifa etmiş sayılır. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri ve Bunların Devir ve Taksimi Madde 10: Şirket, Yönetim Kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Yönetim Kurulu, Kanun veya işbu esas sözleşme ile Genel Kurula bırakılanlar dışındaki tüm görevlerle yükümlü olup, bu görevlerin gerektirdiği bütün yetkilere sahiptir. Sayfa 3/7

4 Yönetim Kurulu tahvil veya paya dönüştürülebilir/değiştirilebilir tahvil ile sermaye piyasası mevzuatında izin verilen diğer menkul kıymetleri süresiz olarak çıkarmaya yetkilidir. TTK, SPKn ve ilgili mevzuat uyarınca devredilemez görev ve yetkiler dışında kalan hususlarda, Yönetim Kurulu bir iç yönerge ile yönetim yetkisini kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya yönetim kurulu üyesi olmayan üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Yönetim Kurulu bünyesinde komitelerin oluşturulması, komitelerin görev alanları, çalışma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ve diğer mevzuat hükümlerine göre gerçekleştirilir. Yönetim Kurulu Toplantıları Madde 11: Yönetim Kurulu Şirket işleri icap ettikçe, ancak yılda en az iki defa, üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu nun toplantı günü, yeri ve gündemi Başkan tarafından belirlenir. Başkanın olmadığı durumlarda bu işi Başkan Vekili yerine getirir. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Şirketin Yönetim Kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara Türk Ticaret Kanunu nun maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda Esas Sözleşmenin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır. Yönetim Kurulu Üyelerinin Ücretleri: Madde 12: Yönetim Kurulu başkan ve üyelerine genel kurulca tespit edilecek huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve/veya yıllık kârdan pay ödenir. Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde hisse senedi opsiyonları veya şirketin performansına dayalı ödeme planları kullanılmaz. Şu kadar ki, bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin bağımsızlıklarını koruyacak düzeyde olması sağlanır. Genel Müdür Madde 13: Şirket in Genel Müdürü A Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğu tarafından Yönetim Kurulunun onayı için aday gösterilecek ve A Grubu pay sahiplerini temsil eden Yönetim Kurulu Üyelerinin çoğunluğunun teklifi üzerine Yönetim Kurulu tarafından görevden alınabilecektir. Şirketi Temsil ve İlzam Madde 14: Şirketin yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu na aittir. Şirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözleşmelerin geçerli olabilmesi için, bunların şirketin unvanı altına konmuş şirketi temsile yetkili kişi veya kişilerin imzasını taşıması gereklidir. Sayfa 4/7

5 Yönetim Kurulu, TTK 375. maddesinde tanımlanan devredilemez görev ve yetkiler hariç olmak üzere, TTK 367 nci maddesi uyarınca yönetimi düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. Ayrıca, yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kişiye devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Şirket in işlerinin ve faaliyetinin gelişmesi ile Yönetim Kurulu lüzum ve ihtiyaç gördüğü takdirde idare işlerinin ve görevlerinin kendi üyeleri arasında ne şekilde ve hangi esaslara göre taksim edileceğini tespit eder. Yönetim Kurulu, Şirket i temsil ve ilzama yetkili kişileri ve bunların ne şekilde imza edeceklerini tespit ederek tescil ve ilan eder. Şirketin Denetimi Madde 15: Şirketin denetimi TTK, SPKn. ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde gerçekleştirilir. Genel Kurulun Davet Şekli ve Toplantı Zamanı Madde 16: Genel Kurullar olağan veya olağanüstü olarak toplanır. Bu toplantılara davette TTK, SPKn. ve ilgili mevzuatın amir hükümleri uygulanır. Olağan Genel Kurul, şirketin hesap devresinin sonundan itibaren üç ay içinde ve senede en az bir defa; Olağanüstü Genel Kurul, şirket işlerinin icap ettirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Toplantıda Bakanlık Temsilcisi Bulunması Madde 17: Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca gerek olağan gerek olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Gümrük ve Ticaret Bakanlığı temsilcisinin toplantıda hazır bulunması ve toplantı tutanaklarını ilgililerle birlikte imza etmesi şarttır. Temsilcinin gıyabında yapılacak Genel Kurul toplantılarında alınacak kararlar ve imzasını taşımayan toplantı tutanakları geçerli değildir. Toplantı Yeri Madde 18: Genel Kurulun toplantı yeri Şirketin merkez adresidir. Ancak, Yönetim Kurulu, gerektiğinde, Genel Kurulu Şirket merkezinin bulunduğu adresten başka bir adreste toplantıya çağırabilir. Gerek olağan ve gerek olağanüstü genel kurul toplantılarında yer alacak Bakanlık temsilcisine ilişkin Gümrük ve Ticaret Bakanlığı düzenlemelerine uyulur. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak kurul toplantıları muteber değildir. Toplantılarda Toplantı ve Karar Nisabı Madde 19: Genel kurul toplantıları, Yönetim Kurulu tarafından TTK ve ilgili mevzuat hükümleri dâhilinde hazırlanarak genel kurulca onaylanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge düzenlemelerine uygun olarak yürütülür. Genel Kurul toplantı ve karar nisaplarında TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine uyulur. Sayfa 5/7

6 Vekâlet Madde 20: Pay sahipleri Genel Kurul toplantılarında diğer pay sahipleri ve hariçten kimseler tarafından temsil olunabilirler. Şirkette pay sahibi olan temsilciler, kendi sahip oldukları oylara ilaveten temsil ettikleri pay sahiplerinin oylarını da kullanmaya yetkilidirler. Temsilcilere verilecek vekâletnamelerin şekli Sermaye Piyasası Kurulu nun vekâleten oy kullanmaya ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından tespit edilir ve mevzuata uygun olarak pay sahiplerine duyurulur. Oy Hakkı Madde 21: Olağan ve Olağanüstü Genel Kurul toplantılarında hazır bulunan pay sahiplerinin her bir pay için bir oy hakkı vardır. Oy Kullanma Şekli: Madde 22: Genel Kurul da oylar açık olarak ve el kaldırmak suretiyle ve/veya elektronik ortamda katılımla verilir. Ancak çıkarılmış sermayenin dörtte birine sahip olan ortaklar talep ederlerse, yazılı veya gizli oya başvurmak zorunludur. Genel Kurul Başkanı Madde 23: Yönetim Kurulu Başkanı, onun bulunmadığı zamanlarda Yönetim Kurulu Başkanı Vekili aynı zamanda Genel Kurul Başkanı olarak da görev yapacaklardır. Hem Yönetim Kurulu Başkanı hem de Başkan Vekilinin toplantıda bulunmaması halinde Genel Kurul toplantılarına hazır bulunanlardan en yaşlı Yönetim Kurulu üyesi başkanlık eder. Başkan, tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek toplantı başkanlığını oluşturur. İlanlar Madde 24: Şirkete ait genel kurul toplantı ilanları TTK, SPKn ve ilgili mevzuatın amir hükümlerine göre ve mümkün olan en fazla sayıda pay sahibine ulaşmayı sağlayacak, elektronik haberleşme dahil, her türlü iletişim vasıtasıyla yapılır. Ayrıca, şirketin internet sitesinde genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, yönetim kurulu adayları ile ilgili bilgiler sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak kamuya açıklanır. Faaliyet Dönemi Madde 25: Şirketin faaliyet dönemi Ocak ayının birinci günü başlar, Aralık ayının son günü biter. Kârın Dağıtımı Madde 26: Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi zorunlu vergiler Sayfa 6/7

7 düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen dönem kârı, varsa geçmiş yıl zararlarının düşülmesinden sonra, sırasıyla aşağıda gösterilen şekilde tevzi olunur: Genel Kanuni Yedek Akçe: a) % 5 i kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kâr Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Genel Kurul tarafından belirlenecek kar dağıtım politikası çerçevesinde ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak birinci kâr payı ayrılır. c) Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, Genel Kurul, kâr payının, Yönetim Kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere dağıtılmasına, sosyal amaçlı kurulmuş olan vakıflara, derneklere, üniversitelere ve benzeri kuruluşlara SPK tarafından belirlenen esaslar dâhilinde yapılacak bağışların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılmaması, yapılan bağışların dağıtılabilir kâr matrahına eklenmesi ve bağışların SPKn örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde yardım ve bağışta bulunulmasına karar verebilir. İkinci Kâr Payı: d) Net dönem kârından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, Genel Kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya TTK nın 521 inci maddesi uyarınca yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, % 5 oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın onda biri, TTK nın 519 uncu maddesinin 2 nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Yasa hükmü ile ayrılması gereken yedek akçeler ayrılmadıkça, esas sözleşmede pay sahipleri için belirlenen kâr payı ve nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına, yönetim kurulu üyeleri ile memur, müstahdem ve işçilere, çeşitli amaçlarla kurulmuş olan vakıflara ve bu gibi kişi ve/veya kurumlara kâr payı dağıtılmasına karar verilemez. Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen kârın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre Genel Kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı geri alınamaz. Şirket sermaye piyasası mevzuatına belirtilen usul ve esaslara uymak şartıyla temettü avansı dağıtabilir. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Madde-27 Kurumsal Yönetim İlkelerinin Uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. Söz konusu işlemlerde zorunlu Kurumsal Yönetim İlkelerine uyulmaksızın alınacak Yönetim Kurulu ile Genel Kurul kararları geçersiz olup esas sözleşmeye aykırı sayılır. Diğer Hükümler Madde-28 Bu esas sözleşmede yazılı olmayan hususlar hakkında TTK, SPKn ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır. Sayfa 7/7